附表3.1

修正和重訂的章程

的

Nukkleus Inc.

（以下簡稱“公司”)

第一條

股東會議

1.1. 如果適用法律要求，董事會需要不定期在特定時間、地點與會議上選舉董事。年度股東大會上可以處理其他相關業務。會議地點公司股東大會應在董事會規定的時間和地點進行，該時間和地點可以在德拉華州內外自行選擇。董事會董事會可以自行決定，確定會議不必在任何地點舉行，而是完全通過遠程通信方式進行，遵照德拉華州《通用公司法》修訂版第211(a)條規定。DGCL”).

1.2. 董事長、首席執行官或總裁，或者董事會的多數決定可以召集股東大會處理特殊目的的事項。其他人不得召開特殊股東大會。在特殊股東大會上處理的業務應限於通知中提到的目的。年度股東大會. The annual meeting of stockholders of the Corporation for the election of directors and for the transaction of such other business as may properly be brought before the meeting in accordance with these amended and restated bylaws of the Corporation (as amended from time to time in accordance with the provisions hereof, these “規則”) shall be held on such date and at such time as may be designated from time to time by the Board. The Board may postpone, reschedule or cancel any annual meeting of stockholders previously scheduled by the Board.

1.3. 投票事項必須在會議上作出決定。會議通知必須包括時間、地點、遠程通信的方式（如果有），投票的時間和日期以及其他相關信息，並在特殊會議上列出特殊的議程。爲了及時，股東的通知應在上一屆年度股東大會的前120天或後90天在公司主要行政辦公室交付給秘書。如果年度會議提前超過30天或推遲超過30天，則需要在年度會議之前120天交付證券交易所的通知並不遲於年度會議之前90天或首次公告日後10天內投遞。無論如何，在股東會議休會期間公佈的任何休會聲明都不會開始新的股東通知時限。如果通過郵寄方式發送通知，則以郵戳日期作爲送達日期。董事會的特別會議. Unless otherwise required by law or by the certificate of incorporation of the Corporation (including the terms of any certificate of designation with respect to any series of preferred stock), as amended and restated from time to time (the “此處省略。”), special meetings of the stockholders of the Corporation, for any purpose or purposes, may be called only by the Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer or the Board. The ability of the stockholders of the Corporation to call a special meeting of stockholders is hereby specifically denied. At a special meeting of stockholders, only such business shall be conducted as shall be specified in the notice of meeting. The Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer or the Board may postpone, reschedule or cancel any special meeting of stockholders previously called by any of them.

注意事項1.4。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。無論何時公司股東需要或被允許在會議上採取任何行動，都應給予會議的書面通知，其中應說明會議地點（如有需要）、會議日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於確定有權收到會議通知的股東的記錄日期）、遠程通信方式（如果有的話），通過該方式股東和委託代理人可被視爲親自出席並在會議上投票，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的或目的。除非法律或公司章程另有規定，任何會議的書面通知應在距離會議日期不少於十（10）天或不超過六十（60）天前由董事會主席、首席執行官或董事會或其指示予以個人、郵寄或電子傳輸（如在該情況下DGCL所允許的）發送給在記錄日期確定有權收到會議通知的股東參會。如果是通過郵寄發送，則在預付郵資的情況下投入美國郵政的郵件被認爲已送達，並寄送至股東在公司股票轉讓簿上所列地址。如果通知通過電子傳輸方式發送，則應被視爲在DGCL中規定的時間被視爲已送達。任何股東都可以在會議前或會議後放棄對任何會議的通知。股東出席任何會議將構成對該會議的通知的放棄，但股東如出席會議且爲明確提出反對目的出席會議，並在會議開始時提出反對交易任何業務的理由，則不構成對該會議的通知的放棄。對於這些公司章程，“electronic transmission” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, that creates a record that may be retained, retrieved and reviewed by a recipient thereof and that may be directly reproduced in paper form by such a recipient through an automated process.

注意事項1.5。Adjournments. Any meeting of stockholders of the Corporation may be adjourned or recessed from time to time to reconvene at the same or some other place, if any, by holders of a majority of the voting power of the Corporation’s capital stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy, though less than a quorum, or by any officer entitled to preside at or to act as secretary of such meeting, and notice need not be given of any such adjourned or recessed meeting (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication) if the time and place, if any, thereof, and the means of remote communication, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person or represented by proxy and vote at such adjourned or recessed meeting, are (a) announced at the meeting at which the adjournment or recess is taken, (b) displayed during the time scheduled for the meeting, on the same electronic network used to enable stockholders and proxy holders to participate in the meeting by means of remote communication or (c) set forth in the notice of meeting given in accordance with these Bylaws. At the adjourned or recessed meeting, the Corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for more than thirty (30) days, notice of the adjourned meeting in accordance with the requirements of 第1.4節 of these Bylaws shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If, after the adjournment, a new record date for determination of stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix as the record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record as of the record date so fixed for notice of such adjourned meeting.

第1.6節。法定人數除非適用法律或公司章程另有規定，持有公司已發行和流通的股份並有權在會議上投票的三分之一股東，無論親自出席、通過遠程通信出席（如果有的話）還是通過代理出席，均構成股東會議的法定人數。在需要按類別或系列進行單獨表決時，該類別或系列股份的三分之一的投票權無論親自出席、通過遠程通信出席（如果有的話）還是通過代理出席，均構成有權就該表決行動的法定人數。如果在任何股東會議上沒有法定人數出席或代表，會議主席或有權投票的股東無論是親自出席還是通過代理出席，均有權依照公司章程的規定，不時地將會議延期。第1.5節這些公司章程規定，一旦確立了法定人數，即使撤回足以導致法定人數不足的足夠票數，也不會破壞法定人數。

第1.7節。表決.

（a）General根據公司章程規定外，每位有投票權的股東應有每股一票，每股股權登記在公司名冊上的股份。這些投票可以親自投票，通過遠程通信(如有)，或者按照公司章程制定的代理投票方式進行投票。 第1.10節 董事會或者主持股東會議的公司官員可以自行決定要求在股東會議上進行的任何投票必須通過書面投票。

(b) 除了董事選舉之外的事項公司股東會議上提出的任何事項，除了董事選舉之外，應由公司資本股權投票權的多數持有人決定，這些人必須親自出席、通過遠程通信出席(如果有可能)，或代表者代表在會議上有投票權的股東，以單一類投票，除非根據法律明文規定、公司章程或這些章程的規定要求不同的投票，在這種情況下，這種明文規定將指導並控制這種事項的決定。

(c) 董事選舉在特定情況下，優先股持有人有權在指定情況下選舉董事時，所有股東大會選舉董事的投票應當由出席的股東會議中投票人數最多的候選人當選。

第1.8節。某些持有者的股票投票公司名稱下由另一家國內或國外實體或公司擁有並有權投票的股票可以由該公司或實體的章程或其他內部規定規定的官員，代理人或代理人投票，如沒有這樣的規定，則由董事會或類似機構的公司或實體決定。公司名稱下由已故人士，未成年人，無行動能力人員或在《美國法典第11章破產》下的債務人擁有並有權投票的公司股票可以由主管人員，執行人員，監護人，保護人，承債人或受託人代表投票，代表可以親自出席或通過代理人投票，無需將此類股票轉讓給投票的官員或其他人員。股票被抵押的股東應有權投票這些股票，除非該股東在公司轉讓記錄上明確授權抵押人行使投票權，那麼只有抵押人或抵押人的代理有權投票這些股票。

Section 1.9. 國庫 庫存公司所有的公司股票，或由公司持有過半表決權的另一家公司所有的公司股票，不得在公司的任何股東大會上進行投票，也不得計入用於確定是否有法定人數的公司未流通股份總數。本文件中的任何內容 第1.9節 公司限制以受託人身份持有的公司股份的投票權。

Section 1.10. Proxies。 每位有權在公司股東大會上投票的股東可以委託其他人代表該股東，在股東大會秘書（“秘書”）在會議之前或會議時交給公司秘書。除非授權委託書規定較長期限，否則自其日期起三（3）年後不得對該授權委託書進行投票或採取行動。如果授權委託書明確規定不可撤銷，並且只要符合法律支持不可撤銷權利所需的利益，該授權委託書即爲不可撤銷的。任何直接或間接向其他股東征求委託代理的股東必須使用非白色的委託卡，白色委託卡應由董事會專門使用。

Section 1.11. 不得代替股東大會通過除非優先股系列條款另有明確規定允許持有人書面同意，公司股東所要求或允許採取的任何行動必須在公司股東的正式召開的年度或特別會議上實施，並且根據公司章程的規定，股東書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。

Section 1.12。股東持有投票權名單公司負責公司股東名冊的管理人應當準備或者在公司股東會議召開之前至少十（10）天製作或組織製作一份完整的在會議上有投票權的股東名單（前提, 然而，如果確定有投票權的股東的記載日期早於會議日期不足十（10）天，則名單應反映截至第十（10）天有投票權的股東。^日在會議日期前一天的午前, 按字母順序排列, 並顯示每個股東的地址和持有的股份數量. 本文件中不得要求公司在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息. 該名單應供任何股東以查閱的目的而查閱, 至少在持續十(10)天期間內結束於會議日期前一天: (a) 在合理可訪問的電子網絡上, 假設提供了獲取該名單所需信息的會議通知, 或 (b) 在公司的主要營業地點, 在正常工作時間內. 若公司決定在電子網絡上提供該名單, 公司可以採取合理措施, 以確保僅向公司股東提供此類信息. 第1.12節 本部分不得要求公司在此名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息. 該名單應供任何股東以查閱的目的而查閱, 至少在持續十(10)天期間內結束於會議日期前一天: (a) 在合理可訪問的電子網絡上, 假設提供了獲取該名單所需信息的會議通知, 或 (b) 在公司的主要營業地點, 在正常工作時間內. 若公司決定在電子網絡上提供該名單, 公司可以採取合理措施, 以確保僅向公司股東提供此類信息.

第 1.13 節. 登記日期爲便於公司確定有權獲悉公司股東大會或任何延期的公司股東大會通知的股東, 董事會可確定一個備查日期, 該備查日期不得早於董事會通過確定備查日期的決議之日, 且不得超過六十(60)天, 亦不得少於十(10)天於該會議日期之前. 若董事會確定了一個日期, 則該日期也將爲確定有權在該會議上表決的股東的備查日期, 除非董事會在確定備查日期時確定, 或決定於會議日期之前的某個時間後的日期將是作出此類決定的日期. 若董事會未確定備查日期, 則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的備查日期應爲在通知發出的前一天營業結束時, 或若已放棄通知, 則應爲會議舉行的前一天營業結束時. 對股東記錄有權獲悉股東大會通知或在股東大會上表決的決定將適用於會議的任何延期, 但董事會可確定爲決定有權在延期會議上表決的股東新的備查日期, 在這種情況下, 也應確定爲有權獲悉延期會議通知的股東的備查日期, 該日期是根據前述本條規定得出的表決股東的備查日期或更早日期. 第1.13節在休會的會議中。

第1.14節。 組織和會議的進行。董事會主席應擔任公司股東會的主席。董事會可以指定公司的任何董事或高管在主席不在場時擔任任何會議的主席，並且董事會還可以確定在主席不在場時由誰擔任股東會會議的主席和該被指定者。董事會可以通過決議採納規則、制度和程序，以便就任何股東會議的進行制訂認爲適當的規則、制度和程序。除非與董事會採納的規則、制度和程序不一致，在任何股東會議的主席將有權召集並（出於任何原因或無原因）休會或延期開會，規定那些規則、制度、程序以及做出所有對於會議的正確進行而言被該主席判斷爲必要、適當或方便的行爲。無論是由董事會通過的規則、制度還是由會議主席規定的規則、制度，都可以包括以下內容：（a）制定會議議程或會議事項順序；（b）確定何時對會議中的任何投票事項開啓和關閉表決；（c）對維持會議秩序和出席者安全的規則、制度和程序；（d）限制出席或參與會議的人員僅限於公司股東登記、其正式授權的代理人或由會議主席決定的其他人；（e）規定在會議開始時間後入場的限制；（f）對參與者提問或評論所需時間的限制；（g）將拒絕遵守會議規則、制度或程序的任何股東或其他個人驅離；（h）結束、休會或延期開會，無論是否有法定人數出席，到會議後宣佈的日期、時間和地點（如果有）；（i）對音頻和視頻記錄設備、手機及其他電子設備的使用限制；（j）依規則、制度或程序履行遵守任何州或地方法律法規的程序，包括有關安全、衛生和安全的法規；（k）需要與會者提前知會公司他們打算出席會議的程序（如果有）；以及（l）會議主席認爲適當的有關股東和代理持有者通過遠程通信方式參與會議的規則、制度或程序，無論是在指定地點舉行的會議還是僅通過遠程通信方式進行的會議。股東會主席除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，還將確定並向會議宣佈某一商事項目未經適當帶到會議，如果主席做出這樣的決定，主席將向會議宣佈任何未經適當帶到會議的商事項目將不予處理或審議。除非由董事會或主持會議的人確定，股東會議無需依照議會程序規則召開。

部分1.15。 選舉檢驗員。在公司股東會議之前，董事會主席、首席執行官或董事會應通過決議任命一名或多名檢驗員，以在會議上擔任職務並提交書面報告。可以指定一名或多名其他人作爲替補檢驗員以替換未能履行職責的任何檢驗員。如果在股東會議上沒有檢驗員或替補檢驗員能夠行動，會議主席應指定一名或多名檢驗員在會議上擔任職務。除非適用法律另有規定，檢驗員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢驗員在開始履行檢驗員職責之前，都應該宣誓並簽署誓言，忠實、公正地履行檢驗員職責，並根據其最大能力執行。檢驗員應按照法律規定的職責負責管理投票，在完成投票後，應制作一份關於所採取投票的結果以及適用法律可能要求的其他事實的證書。

部分1.16。 股東提案和董事提名通知.

(a) 股東年會。只能在股東年會上提名人選參加董事會選舉和提出除提名以外的事務，途徑有：(i) 依照公司對該股東年會關於會議通知的要求（或任何補充文件）由董事會（或董事會授權的任何委員會）給出的公告， (ii) 如否則適當地由董事會（或董事會授權的任何委員會）在年會上提交或 (iii) 由公司的任何股東在提供本通知的時間是公司的記錄股東，即這種通知中規定的股東進行的股東會議 第1.16節 通過這樣的年度會議日期，有資格在該年度會議上投票，並遵守本通知程序中規定的條件 第1.16節爲避免疑問，遵守上述第(iii)款將是股東提名或提出任何其他業務（除了根據證券交易所1934年修訂版下的規則14a-8號依法包含在公司代理材料中的提案）的獨家方式使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；證券交易法的修訂規定的公司代理材料下的提案，以及根據該法及其下發的規則和規定，即「交易所法規」，在股東年度會議上

（b）年度會議通知時間. In addition to any other applicable requirements, for nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to Section 1.16(a)(iii) above, the stockholder must have given timely notice thereof in proper written form to the Secretary, and, in the case of business other than nominations, such business must be a proper matter for stockholder action. To be timely, such notice must be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the Close of Business on the ninetieth (90th) day, or earlier than the one hundred twentieth (120th) day, prior to the first anniversary of the date of the preceding year’s annual meeting of stockholders; 前提, 然而, that if the date of the annual meeting of stockholders is more than thirty (30) days prior to, or more than sixty (60) days after, the first anniversary of the date of the preceding year’s annual meeting or if no annual meeting was held in the preceding year, to be timely, a stockholder’s notice must be so received not earlier than the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the Close of Business on the later of (i) the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting and (ii) the tenth (10th) day following the day on which public disclosure (as defined below) of the date of the meeting is first made by the Corporation. In no event shall the adjournment, recess, postponement, judicial stay or rescheduling of an annual meeting (or the public disclosure thereof) commence a new time period (or extend any time period) for the giving of notice as described above.

(c)  通知格式. To be in proper written form, the notice of any stockholder of record giving notice under this 第1.16節 「轉換通知」注意 派對根據公司控件要求，必須(x)同意並配合進行任何背景調查、信息請求和監管申報，並在涉及公司適用的任何法規或持有的許可證的情況下，接受董事會合理要求的披露

(i) 關於每位由此類注意方提名爲董事會提名或連任董事（每位，“提名人”，若有的話:

(A) 該被提名人的姓名、年齡、辦公地址和住宅地址;

(B) 信安金融-開啓和就業的主要職業；

(C) 有關提名人背景和資格的書面問卷調查，由該提名人按照公司要求的形式填寫，該公司的通知方在提出通知之前應書面向秘書請求 (秘書應在收到該請求後的十 (10) 天內向該通知方提供)；

(D) 由提名人按照公司要求的形式填寫的書面聲明和協議，該公司的通知方在提交通知前應向秘書書面請求 (秘書應在收到該請求後的十 (10) 天內向該通知方提供), 包括： (I) 提名人不會與任何人或實體訂立協議、安排或諒解，並且對任何問題或事項如何表決未向任何人或實體做出承諾或保證（“不會對任何還未向公司披露或可能限制或干擾提名人作爲公司董事根據適用法律履行的任職責任提供任何投票承諾）；投票承諾提名人不會與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解，涉及作爲公司董事或提名人提供直接或間接薪酬、報銷或賠償事宜未向公司披露的，並將不會限制或干擾他作爲公司董事履行相應職責的任何投票承諾； 第1.16(c)(i)(D)部分 在任何重大方面，向擬議提名人提供任何此類判斷的通知，並且如果這種不符合可以糾正，而該擬議提名人在收到此類通知後十個(10)工作日內未糾正此類不符合;

(E)描述過去三(3)年間直接和間接的報酬和其他重要貨幣協議、安排或理解，書面或口頭之間或其中任何或所有擬議提名人的關聯方或關聯者(各自按下文定義)，一方與通知方或任何股東關聯人(如下文所定義)之間的任何其他重要關係，包括根據Regulation S-k規定披露的信息，就像這些通知方和任何股東關聯人是該規則下的「註冊人」一樣以及候選人是該註冊人的董事或高級管理人員;

(F)描述任何可能使擬議提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益;

(G)與擬議提名人或擬議提名人的關聯者有關的所有其他信息，這些信息在需要進行有爭議的選舉或其他情況下根據《交易法》第14節和根據該法規制訂的規則和法規並依據規則的代理表或其他提交之要求而需要披露，(統稱爲“代理規則”);

(ii)關於通知方擬議在會議上提請的其他業務:

(A)對所需在會議上提請的業務進行合理簡要的描述以及在會議上進行此類業務的原因;

（B）提案或業務的文本（包括擬議考慮的任何決議的完整文本，以及如果該業務包括擬議修改公司章程或這些公司制度的提案，則提議修改的文本）；和

（C）有關該業務的所有其他信息，這些信息將需要在代理聲明或其他由該通知方或任何與股東關聯的人提交的文件中披露，以支持該提議業務的代理人或任何與股東關聯人根據代理規則徵集代理投票；和

（iii）關於該通知方和每個與股東關聯的人：

（A）該通知方和每個與股東關聯的人的姓名和地址（包括適用時在公司名冊和記錄中的情況）；

（B）公司各類或系列股份（如果有）的類別、系列和數量，這些股份由該通知方或任何與股東關聯的人直接或間接擁有有益或記錄（指明所有權類型）（包括任何權利以在將來的任何時間內獲得有益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在時間經過或條件履行之後才行使）；這些股份被收購的日期；和此類收購的投資意圖；

（C）任何未被通知方或任何與股東關聯的人股份有益但沒有在記錄中列明的證券的每位被提名人及數量的名稱，並且關於這些證券的任何抵押；

（D）由該通知方或任何與股東關聯的人以任何方式進入的所有協議、安排或理解的完整準確描述，無論是書面的還是口頭的、（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、轉股證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、被借出或借入的股份以及所謂的「股票借出」協議或安排）其效果或意圖是用於減輕損失、管理風險或受益於公司任何證券價格的變化，並維持、增加或減少該通知方或任何與股東關聯的人對公司證券的表決權，無論該工具或權利是否須按照交易所法案要求根據該法案要求在一份13D、13F或13G表中報告（前述任何事項，一“衍生工具”);

(E) 任何實質性持有，直接或間接(包括與公司存在的或可能的商業、業務或合同關係，通過證券持有或其他方式)，由此類通知方或任何股東關聯人在公司或其任何關聯方持有，而不是由於持有公司證券而產生的利益，此類通知方或此類股東關聯人沒有獲得任何額外或特殊的好處。 按比例 基於所有同一類別或系列持有者均享有的基礎。

(F) 所有的協議、安排或諒解的完整和準確描述，無論是書面的還是口頭的，(I) 介於此類通知方和任何股東關聯人之間或(II) 介於此類通知方或任何股東關聯人與任何其他人或實體之間(列出每個這樣的人或實體)，包括(x) 任何代理、合同、安排、諒解或關係，根據此類代理或此類股東關聯人直接或間接擁有對公司的任何證券進行投票的權利(除了根據《證券交易法》第14(a)條作出的徵求發起的回應性可撤銷的代理，通過在備案的《14A表》上遞交的徵求聲明)，以及(y) 與任何公司股東達成的，此類通知方或此類股東關聯人可能已經就該公司股東如何在公司股東會議上投票或採取其他支持提名建議人或其他業務的行動或其他行動與此類通知方或此類股東關聯人採取的行動。

(G) 對由此類通知方或任何股東關聯人有利地持有的公司股票享有的股利權利，這些權利可與公司的基礎股票分離或可分離。

（H）對於直接或間接擁有一般合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或類似實體的股東通知方或任何股東關聯人員所持有的該企業股份或衍生工具的任何比例權益；

（I）由股東通知方或任何股東關聯人員持有的任何主要競爭對手的重大股權利益或任何衍生工具；

（J）股東通知方或任何股東關聯人員對與該公司、該公司關聯方或該公司的主要競爭對手（包括任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何合同或安排中的直接或間接利益；

（K）關於股東通知方或任何股東關聯人員在股東通知方所提議的業務或任何擬議提名人選的任何重要利益的描述，如有的話；

（L）聲明（I）股東通知方或任何股東關聯人員未違反任何與該公司訂立的任何合同或其他協議、安排或諒解，除根據該文件向公司進行的披露外，（II）股東通知方及每個股東關聯人員已遵守，並將遵守，有關本文所述事項的州法律和《交易法》的所有適用要求； 第1.16節;

（M）關於股東通知方或任何股東關聯人員因該公司證券或任何衍生工具價值增加或減少而有權獲得任何與績效相關的費用（除基於資產的費用外）的完整準確描述，包括家庭成員可能享有的任何此類費用，這些家庭成員與任何股東關聯人員共用同一住所；

(N) a description of the investment strategy or objective, if any, of such Noticing Party or any Stockholder Associated Person who is not an individual;

(O) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by such Noticing Party or any Stockholder Associated Person, or such Noticing Party’s or any Stockholder Associated Person’s associates, (regardless of whether such person or entity is actually required to file a Schedule 13D), including a description of any agreement that would be required to be disclosed by such Noticing Party, any Stockholder Associated Person or any of their respective associates pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D;

(P) a certification that such Noticing Party and each Stockholder Associated Person has complied with all applicable federal, state and other legal requirements in connection with such Noticing Party’s or Stockholder Associated Person’s acquisition of shares of capital stock or other securities of the Corporation and such Noticing Party’s or Stockholder Associated Person’s acts or omissions as a stockholder of the Corporation, if such Noticing Party or Stockholder Associated Person is or has been a stockholder of the Corporation;

(Q) (I) if the Noticing Party (or the beneficial owner(s) on whose behalf such Noticing Party is submitting a notice to the Corporation) is not a natural person, the identity of each natural person associated with such Noticing Party (or beneficial owner(s)) responsible for the formulation of and decision to propose the business or nomination to be brought before the meeting (such person or persons, the “Responsible Person”), the manner in which such Responsible Person was selected, any fiduciary duties owed by such Responsible Person to the equity holders or other beneficiaries of such Noticing Party (or beneficial owner(s)), the qualifications and background of such Responsible Person and any material interests or relationships of such Responsible Person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the Corporation and that reasonably could have influenced the decision of such Noticing Party (or beneficial owner(s)) to propose such business or nomination to be brought before the meeting and (II) if the Noticing Party (or the beneficial owner(s) on whose behalf such Noticing Party is submitting a notice to the Corporation) is a natural person, the qualifications and background of such natural person and any material interests or relationships of such natural person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the Corporation and that reasonably could have influenced the decision of such Noticing Party (or beneficial owner(s)) to propose such business or nomination to be brought before the meeting; and

(R) 所有其他與該通知方或任何股東關聯人或該通知方或任何股東關聯人的相關信息，如有必要在支持該通知方提出的業務或任何有爭議的提名人選舉或根據代理規則要求進行的任何其他文件中披露的信息；

然而，上述款（A）至（R）款的披露不得包括任何有關由僅因爲直接準備並提交根據這些章程代表受益所有人提出的通知所要求的通知的經紀人、經紀人、商業銀行、信託公司或其他代理人的業務活動的任何披露。

(iv) 表示該通知方打算親自出席或導致該通知方的合格代表（下文定義）親自出席會議，將該業務提前提交會議或提名任何提名人選，並承認，如果該通知方（或該通知方的合格代表）未出席以提交該業務或提名提名人或其他業務，作爲適用，在該會議上對此類業務或提名人進行投票，即使已收到關於此類投票的代理授權書，公司也無需對此類業務或提名人進行投票；

(v) 對於該通知方或任何與其關聯人蔘與的與公司或該公司的任何現任或前任高管、董事、關聯方或合作者有關的即將進行或據該通知方所知可能發生的法律訴訟的詳細和準確描述；

(vi) 辨識出由該通知方已知支持由該通知方提出的提名或其他業務提議的其他股東（包括受益所有人）的名稱和地址，以及據該通知方所知，這些其他股東或其他受益所有人名下受益或應記載的公司股本中所有股份的類別和數量；

(vii) 關於這樣一個通知方是否意圖或作爲一個意圖團體的一部分而意圖（A）根據交易所法案第14a-19條規定獲得任何提名人的選票委託或（B）就提名或其他業務進行拉票（符合交易所法案規則14a-1(l)的定義），並如此意圖，列明在此類拉票中（根據交易所法案附表14A第4項中的「參與者」定義）的每位參與者的姓名。

(d)  補充信息。除了根據前述規定要求的信息之外 第1.16節，公司可以要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以確定提名人是否有資格或適合擔任公司的董事，或者可能對合理股東理解提名人的獨立（或非獨立）具有重要性，根據公司證券掛牌交易所的上市標準，公司證券掛牌的任何適用規則證券交易委員會制定的任何公開披露的標準，董事會在選舉爲董事和確定並披露公司董事的獨立性方面所使用的標準，包括適用於董事服務於董事會任何委員會的要求，或適用於公司的任何其他法律或法規要求。如果公司要求，根據本段要求的任何補充信息應由通知方在公司要求後的十(10)天內提供。此外，董事會可以要求提名人接受董事會或董事會任何委員會的面試，並提名人應在董事會或董事會任何委員會合理請求後的十(10)天內爲任何此類面試提供自己。

（e） 我們的章程規定，股東大會可以由董事會、董事長、總裁或擁有共計不少於百分之十（10%）的所有持有投票權股東召集。只有在公司通知召開的股東特別大會上才能進行相關業務。提名人選參選董事會的提名可以在股東特別大會上提出，該提名需要符合公司通知召開大會(或任何補充通知)的相關規定 (i)由董事會(或授權的委員會)指定或 (ii)在公司通知的股東大會上將要選舉董事的特別大會上，任何股東可以提名一名或多名董事，條件是(A) 在給出本 第1.16(e)節 到特別會議召開前，以及(B) 在該特別大會上有權投票並參與選舉，且(C) 遵守本 第1.16(e)節。除了其他適用要求外，在股東根據前述第(ii)款提名董事參加特別大會時，該股東必須按照書面形式及時給秘書發出適當的通知。要及時，該通知必須在特別會議前一百二十(120)天內到達公司的首席執行官辦公室，且不得遲於在特別會議前九十(90)天和公佈會議日期後的第十(10)天之延長營業時間結束。在任何情況下，任何特別會議的休會、中斷、推遲、司法停止或重新安排(或其公開披露)都不會開始新的時間段(或延長任何時間段)以提供股東通知。適當的書面形式的通知應包括所有根據 第1.16(c)節 以上，股東和任何提名候選人均應遵守 第 1.16(d)節 以上，好像此通知正與股東年度股東大會有關提交。

(f) General.

（i）公司的董事選舉不得由股東提名，除非按照本 第1.16節 董事會提名，或者由董事會提名的候選人，並且股東大會將不得進行任何業務，除非股東按照本章程規定的程序提出。 第1.16節 或者由董事會提名。股東在會議上提名的提名人數不得超過該會議上要選舉的董事人數，並且爲了避免疑問，股東在指定時間段屆滿後不得有權進行額外或替代提名。 第1.16(b)節 或 第1.16(e)節，如適用。除非法律另有規定，會議主席有權和義務判斷提名或任何擬提出的業務是否符合本公司章程中規定的程序，並且如果會議主席確定任何擬議的提名或業務未能按照規定帶到會議上，該主席應宣佈向會議通報，該提名將被忽略，或者該業務將不被執行，關於此類提名或擬議業務不得進行投票，儘管公司可能已經收到與此投票相關的代理授權。儘管上述此前條款的規定 第1.16節除非法律另有規定，如果提名方（或提名方的合格代表）在公司股東大會上提名董事或要進行的業務而未出席會議，則有關提名將被忽略，或者有關業務不得進行，相應地，關於該提名或提議業務不得進行投票，儘管可能已收到關於該投票的代理投票。

（ii）提名方應根據上述規定更新提供的通知，在必要時，使得該通知中提供或要提供的信息在以下時間確保真實且正確：（A）股東權利登記日確定股東有權收到會議通知的日期；及（B）距離會議召開日期的十（10）個工作日（或其延期、重新安排或推遲之日期），該更新應（I）在確定收到會議通知的股東記錄日期後的五（5）個工作日內最遲關閉營業時間前收到董事會首席執行官辦公室秘書（在需要按照（A）款規定進行更新的情況下）；及在會議日期或可行時，任何延期、重新安排或推遲之日期前七（7）個工作日最遲關閉營業時間前收到董事會首席執行官辦公室秘書（在根據（B）款規定需進行更新的情況下）（如不可行，則在會議被延期、重新安排或推遲至的日期之前可行的第一個日期（在盡力而爲時））。該更新應只針對信息自提名方此前提交以來發生變化，並清楚標識出自提名方先前提交以來發生變化的信息。爲避免疑慮，根據本 第1.16節條款提供的任何信息均應如實提供 第1.16(f)(ii)節不得被視爲糾正先前根據此發出的通知中的任何缺陷或不準確之處 第1.16節 不得延長根據此發出通知的時間期限 第1.16節如果通知方在此期間未能提供這樣的書面更新，則可視爲未按照此規定提供相關信息 第1.16節.

(iii) 如果根據此提交的任何信息 第1.16節 by any Noticing Party nominating individuals for election or reelection as a director or proposing business for consideration at a stockholder meeting shall be inaccurate in any material respect (as determined by the Board or a committee thereof), such information shall be deemed not to have been provided in accordance with this 第1.16節. Any such Noticing Party shall notify the Secretary in writing at the principal executive offices of the Corporation of any inaccuracy or change in any information submitted pursuant to this 第1.16節 (including if any Noticing Party or any Stockholder Associated Person no longer intends to solicit proxies in accordance with the representation made pursuant to Section 1.16(c)(vii)(B)) within two (2) business days after becoming aware of such inaccuracy or change, and any such notification shall clearly identify the inaccuracy or change, it being understood that no such notification may cure any deficiencies or inaccuracies with respect to any prior submission by such Noticing Party. Upon written request of the Secretary on behalf of the Board (or a duly authorized committee thereof), any such Noticing Party shall provide, within seven (7) business days after delivery of such request (or such other period as may be specified in such request), (A) written verification, reasonably satisfactory to the Board, any committee thereof or any authorized officer of the Corporation, to demonstrate the accuracy of any information submitted by such Noticing Party pursuant to this 第1.16節 和 (B) 對根據本 第1.16節 截至較早的日期。 如果發出通知的一方在該期限內未提供此類書面確認或確認函，則要求提供書面確認或確認的信息可能被視爲未根據本 第1.16節.

（iv）如果（A） 任何發送通知的一方或任何股東關聯人根據證券交易法規第14a-19(b)條就任何擬議的提名人提供通知，並且（B）（1）該發出通知的一方或股東關聯人隨後（x）通知公司該發出通知方或該股東關聯人不再擬意在根據證券交易法規第14a-19(b)條支持該提名人的選舉或連任或（y）未遵守證券交易法規第14a-19(a)(2)或第14a-19(a)(3)條的規定，且（2）就任何提供就該擬議的提名人根據證券交易法規第14a-19(b)條提供通知的其他發出通知的一方或股東關聯人而言，如果該提名人（x）擬意根據證券交易法規第14a-19(b)條支持該提名人的選舉或連任和（y）已遵守證券交易法規第14a-19(a)(2)和第14a-19(a)(3)條的規定，那麼該擬議提名人的提名將被忽略，不會對該提名人的選舉進行投票（儘管可能已收到有關該投票的代理）口頭表決。在公司要求時，如果任何發出通知的一方或股東關聯人根據證券交易法規第14a-19(b)條提供通知，則應在適用會議日期前五（5）個工作日前向秘書提供合理證明，證實已滿足證券交易法規第14a-19(a)(3)條的要求。

(v) 除了遵守本條款的規定外 第1.16節，股東還應遵守所有適用的州法和交易法要求，以及與本事宜有關的 第1.16節在這一點上不授予 第1.16節不得影響(A) 股東根據交易法規第14a-8條要求將議案納入公司代理聲明書，(B) 股東根據代理規則要求將提名人納入公司代理聲明書，或者(C) 優先股系列持有人根據公司章程的任何適用規定選舉董事的權利。

(vi) 任何股東根據本條款向公司交付的書面通知、補充、更新或其他要求提供的信息第1.16節 必須通過個人交付、隔夜快遞或掛號信件的方式，預付郵資，發送至公司主要行政辦公室的秘書處。

(vii) 爲了這些章程的目的，(A) “關聯公司“和“關聯”各自包括在《證券交易法》第120億.2條規定的相應含義；(B) “受益所有人的” or “有利地 擁有”應具有《交易所法》第13(d)節中規定的含義；(C)“營業結束” 表示任何日曆日美東時間下午5:00，無論當天是否爲工作日；(D)“公開披露” 表示國家新聞服務報道的新聞發佈或公司根據《交易所法》第13、14或15(d)節向證券交易委員會公開文件中的披露；(E)“合格代表一方提醒方的「提醒方僱員」指(I)此類提醒方的合法授權官員、經理或合夥人或(II)由此類提醒方執行的文件所授權的人(或由此類提醒方交付的可靠複製品或電子傳輸)，在向公司提名或提議在股東大會上進行任何提名或提議之前，向公司提供的、聲明此人被授權代表提醒方在股東大會上擔任代理人的書面文件或電子傳輸，在股東大會上必須出示此書面文件或電子傳輸或可靠複製品；以及(F)“股東關聯人指關於提醒方並與該提醒方不同，任何對公司股票持有者的有益所有者，這種股東方提供關於任何提名或其他業務提議將會提醒的，(I)任何直接或間接控制、受到控制的或與該提醒方或有益所有人共同控制的人，(II)該提醒方或有益所有者共同住在一起的直系親屬，(III)根據交易所法案第13d-5規則中使用的「組」一詞(或任何法律的後繼規定)而屬於同一組合、或者據此類提醒方或其他股東關聯人知曉的在與該提醒方、該提醒方的有益所有人或其他股東關聯人一起就公司股票行動的人或實體，在進行鍼對公司股票的股東大會上提名，(IV)該提醒方、該有益所有人或其他股東關聯人的任何關聯方或聯營方，(V)如果此類提醒方或任何有益所有者不是自然人，則爲任何負責人，(VI)任何(participant(如在附件4A日程表第4項說明3的(a)(ii)-(vi)中定義的人)與該提醒方、該有益所有者或任何其他股東關聯人關於任何提議的業務或提名，(VII)公司股票的任何股東所有人，此類提醒方擁有的記錄，或其他股東關聯人(不是存託人的股東所有人)和(VIII)任何提名候選人。

第二條

董事

第2.1條。 根據公司章程，董事會應由一名或多名成員組成，其數量應由董事會的決議不時確定。董事無需是股東。數字根據公司章程規定的限制，構成整個董事會的董事人數應當由董事會專門確定，隨時進行固定，但應受限於任何一系列優先股股東關於董事選舉的權利（如果有）。

第2.2條。 董事會最初應由在公司章程中被任命爲董事或由公司股東選舉的人組成，並且所選每位董事將保持職位直到股東的第一次年度股東大會或直到其繼任者當選併合格爲止。每年第一次股東大會及其後每次年度股東大會時，股東應選舉董事，每位董事的任期爲一年或直到其繼任者當選併合格，但該董事的去世、辭職、取消任職或撤職的情況除外。除非法律或公司章程另有規定，否則任何新創建的董事職位或由於任何原因在董事會中發生的任何空缺，只能由董事會的剩餘成員的多數填補（即使該多數不到法定人數），或者由股東大會中投票最多的人填補，所選任的每位董事將在他或她所取代的董事任期屆滿或繼任者當選併合格之前擔任其職務。任何董事均可隨時通過通知公司辭職。 職責和權力公司的業務和事務應由董事會管理或按照董事會的指導進行，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有法律允許的行爲，只要這些行爲不需要股東行使或完成，依法、公司章程或這些章程所要求的。

第2.3條。 董事會的常規會議可在特拉華州內外的任何地點舉行，並由董事會隨時決定會議時間。會議董事會可以在特拉華州內外舉行定期或特別會議。董事會的定期會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行。董事會的特別會議可以由董事會主席（如有）或首席執行官或董事會召集，並應在其指定的地點、日期和時間舉行。

第2.4條。 無論在特拉華州內外，董事會的特別會議可在任何時間或地點舉行，無論是董事會根據全體董事的合法決議，還是董事會主席或公司的首席執行官或總裁召集，召集該特別會議的人或人員應在特別會議召開前至少二十四小時通知。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。對董事會會議的任何通知應在會議日期之前不少於五（5）天通過郵寄、在會議日期之前不少於兩（2）天通過國際認可的隔夜快遞公司寄存，或在會議日期和時間之前不少於二十四（24）小時通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式遞送，或者在召開會議的人或人士認爲必要或適當的情況下提供更短的通知。如果通過郵寄或隔夜快遞發送，則應在投遞到美國郵政並預付首類郵資或投遞給隔夜快遞公司時被視爲通知已發出。通過傳真或其他電子傳輸方式的通知在傳輸時視爲已發出。任何董事可以在會議之前或之後放棄對任何會議的通知。董事出席任何會議將構成對該會議通知的放棄，但該董事出席會議是爲了提出異議並在會議開始時提出異議表示該會議召開不符合法律或規定的情況下，不構成對該會議通知的放棄。除非法律要求，否則無需在任何董事會定期或特別會議的通知中指明將進行的業務或目的。如果所有董事都在場，或者不在場的董事根據規定放棄會議通知，則可以在任何時間召開會議而無需通知。 第5.6節 本確立章程的情況。

第2.5條。 允許使用電話會議。 董事會成員或董事會指定的任何委員會均可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，根據本規則參加會議應視爲出席了該會議。董事會主席。董事會主席應從董事中選擇，可以是首席執行官。除非法律另有規定，公司章程或 第2.6節 或 第2.7節 根據這些章程，董事會主席應主持所有股東大會和董事會會議。董事會主席應當擁有其他由董事會不時分配的權力和職責。

第2.6條。領導董事。 如果董事會主席不符合任何證券交易所適用規則中「獨立董事」的資格要求，則獨立董事（以下定義）將任命一名領導董事。領導董事將是董事會已經確定爲「獨立董事」的董事之一（這樣的董事被稱爲「」。領導董事應主持董事會的所有執行會議以及董事會在董事會主席不在場時的任何其他會議，並履行由董事會不時指派給他或她的其他職責和職責。獨立董事）。領導董事應主持董事會的所有執行會議及主持董事會在董事會主席不在場時的任何其他會議，並履行董事會不時指派給他或她的其他職責及職責。

第2.7章。組織形式在董事會的每次會議上，董事會主席或在主席缺席時，首席董事（如有），或在首席董事缺席時，由出席的大部分董事選擇的董事將擔任主席。秘書將擔任董事會每次會議的秘書。如果秘書缺席董事會的任何會議，助理秘書將在該會議上擔任秘書職責，如果秘書和所有助理秘書都不在任何會議上，會議主席可以任命任何人擔任該會議的秘書。

第2.8章。董事的辭職和解聘公司的任何董事可以隨時書面通知或通過電子傳輸向董事會主席、首席執行官或秘書辭職。此類辭職自接到通知之日起生效，除非另行指定生效時間或發生其他事件，在此類通知中未另有規定時，不必接受此類辭職才使其生效。除了有關任何優先股系列持有人的董事選舉權利外，股東可以通過對公司所有流通股的表決權持有者至少佔出席會議的投票權的多數的肯定投票有權以無論是否有正當理由罷免董事，一致投票，作爲單一類別一起投票選舉董事。

第2.9節。 法定人數在董事會的所有會議上，構成董事會的大部分董事將組成議事會的法定人數，任何具有法定人數的出席會議的大部分董事的行爲將是董事會的行爲。如果在董事會的任何會議上不能形成法定人數，出席會議的董事可以不時中止會議，除在會議中宣佈繼續會議的時間和地點外，無需另行通知，直到形成法定人數爲止。

第2.10節。董事會通過書面同意進行的行動。董事會或其任何委員會在會議中需要或允許採取的任何行動 可以在沒有開會的情況下進行，只要董事會或委員會的所有成員在書面或電子形式同意，並且書面或電子轉發已存入董事會或委員會議事記錄中。

第2.11節。電話會議。董事會成員或其任何委員會可以通過 電話會議或其他通信設備參加董事會或相關委員會的會議，通過這些工具，所有參與會議的人員都可以互相聽到併發言 參與此類會議。 第2.11節。 應算作親自出席會議。

第2.12節。委員會董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成，並且在法律允許的範圍內，行使被規定在創建此類委員會的決議中的職權，此類決議可能會不時修訂。董事會可指定一名或多名董事爲任何委員會的候補成員，候補成員可在任何此類委員會的會議上取代任何缺席或有資格者。在委員會成員缺席或有資格過失的情況下，並且在董事會未指定候補成員取代缺席或有資格者的情況下，出席任何會議且未被否決投票權的委員會成員或成員們可以一致指定董事會的另一名成員代理會議中任何缺席或有資格者。每個委員會應保留定期會議記錄並在需要時向董事會報告。在具備法定人數的任何委員會會議上出席的董事中的多數可以決定此類委員會的行動並確定其會議的時間和地點，除非董事會另有規定。董事會有權隨時填補空缺、更改委員會成員資格或解散任何此類委員會。

第2.13節。補償董事會有權決定董事的報酬。董事應按每次董事會或任何委員會會議出席的合理費用（如果有的話）進行支付，並可因出席每次會議、作爲董事或委員會成員的服務而獲得一筆固定金額報酬和現金或證券形式的年度保管費或薪金。此類支付不應妨礙任何董事在其他職務上爲公司服務並接受相應報酬。全職擔任公司員工的董事在其擔任公司董事期間不應收到董事職位的報酬。

第2.14節。 感興趣的董事公司與其一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或公司與任何其他董事或高管所在的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，僅因此原因或僅因董事或高管出席或參加董事會或其授權合同或交易的委員會的會議，或僅因爲這樣的董事或高管的投票被計入此類目的投票而導致的無效或可撤銷，若：(a) 董事或高管的關係或利益，以及合同或交易的實質性事實已被披露或董事會或委員會已知曉，並且董事會或委員會善意通過多數無利害關係的董事的肯定投票授權合同或交易，即使無利害關係的董事少於法定人數；(b) 董事或高管的關係或利益以及合同或交易的實質性事實已被披露或已爲有資格投票的股東所知曉，並且合同或交易得到股東善意投票的特別批准；或 (c) 在董事會、其委員會或股東批准、授權或認可時，合同或交易對公司公平。共同或利害關係的董事在決定授權合同或交易的董事會或其委員會的會議上出席人數時可以計入法定人數。

第三章

官員

. 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，在任何委員會會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席會議且沒有被禁止投票的成員或成員可以一致推選董事會的另一名成員代表會議代替任何缺席或被禁止投票的成員。根據法律以及董事會決議所規定的範圍和程度，任何這樣的委員會都將具有並可以行使管理公司業務和事務的董事會的所有權力和職權，並可以授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章。General公司的高管應由董事會選出，包括首席執行官、總裁、首席財務官、秘書和財務主管。董事會可以自行決定，還可以選擇，或者委託首席執行官任命一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理秘書、助理財務主管以及董事會隨時認爲合適的其他高管。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人兼任。公司的高管不必是公司的股東。

. 除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會都可以制定、修改或撤銷進行業務所需的規則。如果沒有這樣的規則，每個委員會都應根據本公司章程第II條進行業務。選舉; 任期。董事會應選舉公司的董事，並擔任其職務，任期和行使權力 以及履行由董事會不時確定的職責，公司的每位董事都將任職直到 選舉和具備資質的繼任者當選，並直到此董事辭職或被解除，或直至 此董事辭世。任何董事在任何時候可以被董事會解職，任何由首席執行 官任命的董事在任何時候均可被首席執行官解職。任何董事均可通過 書面或電子傳輸通知首席執行官或秘書而辭職。此類辭職在接到通知時生 效，除非另有規定生效於其他時間或某一事件發生。公司的任何職位發生 的任何空缺均應按照本規定中規定的方式填補，以便定期選舉該職位。 用於就該職位的普通選舉。

3.3章節。 公司所擁有的表決證券。有關公司擁有的證券的授權委託書、代理委託書、放棄會議通知、同意書和其他文件 可以由公司首席執行官、秘書或經董事會授權的任何其他董事代表公司簽署，任何這樣的董事均可 以代表公司，採取任何此類董事視爲適當的投票行爲，以參加公司擁有證券的任何公司的股東 會議，任何此類會議均有權行使所有與擁有此類證券有關的權利和權力，和公司作爲其所有者可能 行使和擁有的一切權利和權力，直至清算。董事會可以通過決議，不時授予任何其他人等類似權利。

3.4章節。 首席執行官首席執行官應在董事會的控制下，對公司業務進行一般監督，指導公司事務和政策。首席執行官還可以擔任董事會主席或總裁，如果董事會如此選舉的話。首席執行官還應執行這些章程或董事會不時分配給該官員的其他職責，行使其他權力。

3.5章節。 總裁總裁應在一般執行能力上行事，並協助首席執行官管理和運營公司業務，對其政策和事務進行一般監督。在首席執行官缺席或無法行事時，總裁應執行首席執行官的所有職責。總裁還應執行這些章程、董事會或首席執行官不時分配給這位官員的其他職責，行使其他權力。

第3.6節。 致富金融(臨時代碼) 財務長 首席財務官將是公司的主要財務官。首席財務官還應按照章程、董事會或首席執行官的安排履行其他職責，並可能行使其他權限。

第3.7節。 執行副總裁，高級副總裁和副總裁執行副總裁（如有）、高級副總裁（如有）以及董事會選定或首席執行官任命的其他副總裁，均應按照董事會或首席執行官的安排具有相應權限並履行相應職責。 第3.1節 上述副總裁將按照董事會或首席執行官的安排行使相應權限，並履行被指定給他們的職責。

第3.8節。 秘書秘書應當給股東和董事會會議發出必要通知，並記錄這些會議的議程，應當保管公司的印章，並在需要蓋印的文件上蓋章並加以證明。除法律規定的秘書職權和職責外，秘書應按照這些章程規定的其他職權和執行其他職責，或者董事會或首席執行官隨時指派給該官員的職權。

第3.9節。 財務主管財務主管應對公司資金的收入、保管和支出行使一般監督。財務主管應當將公司資金存入董事會授權的銀行或按董事會決議確定的方式存入指定的銀行。財務主管應擁有這些章程規定的其他職權和執行其他職責，或董事會或首席執行官隨時指派給該官員的職權。

第3.10節。助理秘書助理秘書，若有的話，應協助秘書履行秘書的職責，應按照董事會隨時指派給他們的職權和執行其他職責，在秘書缺席或喪失能力時，執行秘書職務，受董事會或首席執行官的控制。

第3.11節。 助理 財務主管助理財務主管，如有任何人，應協助財務主管履行職責，具有相應權限並執行董事會隨時分配給他們的其他職責，並在財務主管缺席或無法履行職責時，執行財務主管職務，受董事會或首席執行官的控制。

第3.12節。 其他職務。 董事會可以選擇其他高管履行其分配給他們的職責並擁有相應權限。董事會可以將選擇其他高管並規定其各自職責和權限的權力委派給公司的任何其他高管。

授予獎項

股票

. 該公司的高管人員將包括董事局主席、首席執行官、首席財務官、總裁、一名或多名副總裁、秘書、財務主管、人形機器人-電機控制器和董事會從時至時決定的其他任何職務人員。每個高管都將由董事會選定，並擔任董事會規定任期的職務，直到該人的繼任者被選定爲止，並具有其在本條例中規定或董事會確定的權力、職能或職責。董事會可以選舉或任命合作主席、合作總裁或合作首席執行官，此時，這些章程中對董事會主席、總裁或首席執行官的引用將指這些合作主席、合作總裁或合作首席執行官中的任何一個，視情況而定。未經證明 股份除非董事會另有規定，公司資本股的每一類或系列股份應以無需證明方式發行，依照發行此類股份的慣常安排的程序。股份只能由持有人親自或經代理人在公司簿記上轉讓，出示相應的繼承證據、轉讓證明書或轉讓授權，按照無需證明形式轉讓股份的慣例程序。

罷免、辭職和空缺。該公司的任何高管都可以在不影響任何合同的前提下，由董事會予以解僱或無須任何理由予以解僱。任何高管可以隨時通過書面通知公司辭職，而不會損害公司在其所訂立的任何合同下享有的權利，如果公司的任何職務發生空缺，董事會可以選舉一名繼任者填補該空缺，直到其任期屆滿並且其繼任者已被選出併合法就職，或直到其辭職或被撤職爲止。登記日期爲了公司能夠確定股東有權收取股息或其他分紅或股權配售，或者有權行使有關任何股票變更、轉換或交換的權利，或者爲了其他合法行動的目的，董事會可以確定一個股東紀錄日，該紀錄日不得早於通過確定該紀錄日期的決議的日期，且該紀錄日期不得晚於此類行動前的六十（60）天。如果沒有確定紀錄日期，則任何此類目的的股東確定的紀錄日期應爲董事會確定與之相關的決議的當天營業結束時。

第4.4章。股東登記公司有權承認在其名冊上註冊爲股東的人以獨家方式享有收取分紅和行使投票權的權利，並對在其名冊上註冊爲股東的人承擔追繳和評估的責任，公司不得否認任何其他人對該股份或股份的任何其他權利或利益的平等或其他主張，無論是否已經明確或收到相關通知，除非法律另有規定。

第4.5章。轉讓和登記代理公司可能不時在董事會確定的一個或多個轉移辦事處、註冊辦事處 或者代理處設立在某個地方。

第五章

其他條款(無需翻譯)

第5.1節。合同。 董事會可以授權任何一名或多名官員或任何代理人與他人簽訂任何合同或執行和交付任何文件 或其他文件，代表公司進行，並且此權限可能是一般性的或限制在特定情況下。

第5.2節。支出所有公司的支票或要求款項和票據必須由董事會不時指定的職員、主任或其他人簽署。

第5.3節。 財年公司財政年度將於每年12月31日結束，或根據董事會的決議不時確定的其他日期結束。^st 公司財政年度將於每年12月31日結束，或根據董事會的決議不時確定的其他日期結束。

5.4節。 公司印章公司章應有公司名稱、組織年份和「公司章，特拉華州」字樣。可以通過蓋章或複印的方式加以使用。

5.5章節。 辦公室用餐公司應在特拉華州設立註冊辦公室，並可在特拉華州內外設立其他辦公室。公司的賬冊可以保存在公司的首席執行官辦公室或董事會不時指定的其他地方（受適用法律約束）。

第5.6節。 免除通知在法則協議或公司章程規定下，任何必須通知公司股東或董事的通知，若符合條件的人員書面放棄通知，或由符合條件的人員通過電子傳輸放棄通知，無論在規定時間之前還是之後，均視爲已送出該通知。在這種情況下，除非法律要求，在任何關於股東年度或特別會議，或董事會或其委員會的常規或特別會議通知的放棄中，不需要說明將要處理的事務或目的。

第5.7節。 某些行爲的論壇。.

(a) Forum除非董事會中的多數人代表公司在書面上同意選擇另一個論壇（同意可以在任何時間內給出，包括訴訟進行期間），否則特許德拉華州法庭（或者，如果德拉華法庭沒有管轄權，德拉華州內的其他州法院，或者如果德拉華州內沒有州法院有管轄權，德拉華州地區法院）將是盡所有法律允許的範圍內，任何代表公司根據德拉華州法律提起的衍生訴訟或程序，任何主張由公司應向公司或公司股東負有的任何現任或前任董事、高管或其他僱員侵犯職務責任的行動，根據法規律、公司章程或公司註冊證書中的任何規定發生的針對公司或其任何董事、高管或其他僱員的行動，（在每種情況下，根據需時進行修訂）提出的任何索賠，針對由德拉華州內部事務原則管理的公司或其任何董事、高管或其他僱員提出的任何索賠，或根據德拉華州法第115號規定的「內部公司索賠」提出的任何其他索賠，所有這些情況都要求法庭對作爲被告方命名的所有必要當事方具有個人管轄權。除非董事會中的多數人代表公司在書面上同意選擇另一個論壇（同意可以在任何時間內給出，包括訴訟進行期間），美利堅合衆國的聯邦地區法院將就在一切法律允許範圍內提起的主張訴訟是1933年證券法修正案項下提出的所有訴訟，提供唯一和專屬的論壇。

(b) 個人 司法管轄。如果任何行動的主題屬於本款(a)範圍之內的， 第5.7節 在不是位於特拉華州內的法院（“外國訴訟”）在任何股東的名義提起，視該股東已同意（i）州內或聯邦法院對於在特拉華州內提起的執行本款(a)的任何訴訟而在任何此類法院帶來的司法管轄 第5.7節 （即“執行 行動）和(ii)在任何此類執行行動中通過向此類股東的律師作爲此類股東的代理人送達在外國訴訟中對此類股東進行送達。

(c) 可執行性。 如果本協議的任何條款 第5.7節 被視爲適用於任何人、實體或情形的無效、非法或不可執行，無論出於何種原因，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情形下的有效性、合法性和可執行性以及本協議其餘條款的 第5.7節，該規定的適用範圍 對其他人或實體以及情況的適用方式不會受到任何影響或損害。

(d) 通知 和同意。爲避免疑問，購買或以其他方式取得或持有 公司任何證券利益的任何人或實體應被視爲已收到通知並同意本條款。 第5.7節.

第六章

修改

根據 第7.5節根據董事會或公司股東的肯定投票，本章程可以被採納、修訂、更改或廢止，需得到公司所有已發行股份的至少佔表決權一半的持有人的支持，這些股份有資格就理事會選舉普遍表決，作爲一個單一類進行表決； 前提, 然而在公司股東採納、修訂、更改或廢止本章程的任何情況下，儘管本章程的任何其他規定，除了法律或任何一系列優先股的條款可能要求的任何其他表決外，在公司所有已發行股份的表決權至少百分之八十（80%）的持有人的肯定投票，則需要這些股份支持，這些股份有資格就理事會選舉普遍表決，作爲一個單一類進行表決，修訂、更改、廢止或採納任何與之不一致的條款； 第1.7(b)條, 1.16或 2.14 或 第六條 本確立章程的情況。

第七條

緊急章程

第7.1節 緊急情況 條例。這個 Article VII 應在任何緊急情況、災害或災難中運作，在這種情況下，根據DGCL第110節或其他類似緊急情況（包括大流行）導致董事會或其委員會無法方便地召集會議作出行動的情況下（每一種情況，一個“緊急情況”), notwithstanding any different or conflicting provision in the preceding Sections of these Bylaws or in the Certificate of Incorporation. To the extent not inconsistent with the provisions of this Article VII, the preceding Sections of these Bylaws and the provisions of the Certificate of Incorporation shall remain in effect during such Emergency, and upon termination of such Emergency, the provisions of this Article VII shall cease to be operative unless and until another Emergency shall occur.

第7.2節 Meetings; Notice. During any Emergency, a meeting of the Board or any committee thereof may be called by any member of the Board or such committee or the Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, the President or the Secretary of the Corporation. Notice of the place, date and time of the meeting shall be given by any available means of communication by the person calling the meeting to such of the directors or committee members and Designated Officers (as defined below) as, in the judgment of the person calling the meeting, it may be feasible to reach. Such notice shall be given at such time in advance of the meeting as, in the judgment of the person calling the meeting, circumstances permit.

Section 7.3 Quorum. At any meeting of the Board called in accordance with 第7.2節 above, the presence or participation of three (3) directors shall constitute a quorum for the transaction of business, and at any meeting of any committee of the Board called in accordance with 但如果在本認股權證有效期屆滿及行使前的任何時間，發生了7.2款所述的事件中的一個或多個，則公司應在至少在確定股東有資格獲得股息、分配、債轉股或交換證券或認購權益，或有資格對擬議解散、清算、完結或出售進行投票的記錄日期或停止轉讓股份簿的日期之前提前十五（15）天書面通知該事件。該通知應明確該記錄日期或轉讓股份簿的日期，視情況而定。 above, the presence or participation of one (1) committee member shall constitute a quorum for the transaction of business. In the event that no directors are able to attend a meeting of the Board or any committee thereof, then the Designated Officers in attendance shall serve as directors, or committee members, as the case may be, for the meeting, without any additional quorum requirement and will have full powers to act as directors, or committee members, as the case may be, of the Corporation.

7.4部分 負債。 公司董事、董事或員工根據本章程的規定行事 Article VII ，除非屬於故意失職。

第7.5節 修訂條款。 根據召集的會議 第7.2節 上述董事會或其任何委員會可能修改、修訂或增加本條款。 Article VII 認爲對公司最有利並符合緊急情況的情況下，董事會或其任何委員會可以修改、補充或添加本條款。

第7.6節 廢除或更改本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。 Article VII 應董事會進一步行動或股東根據所述 第六條 這些章程的廢除或更改，但此類廢除或更改不得修改上述條款 第7.4條款 關於在廢除或更改之前採取行動的規定。

第7.7節 定義。 對於這個 Article VII術語“「指定職員」指任何人的主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、司庫、控制器、秘書、任何助理秘書或任何該人的副總裁或發行人董事。「」指的是公司董事會的編號列表上確定的官員，他們將被視爲公司的董事，或者在緊急情況下作爲董事會委員會的成員，以便在緊急情況下獲得法定人數，如果在此類緊急情況下，董事或委員會成員無法以其他方式取得法定人數，這些官員已經由董事會不時指定，但無論如何在緊急情況發生之前的時間或時間之前。

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生效日期：2023年12月22日

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