美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至2024年6月30日季度結束
或
從 至過渡期
委員會檔案編號：
（依照章程所指定的）註冊人正式名稱
| (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) | |
| | ||
| (總部辦公地址) | (郵遞區號) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證：三十（30）整數 認股權證可行使購買一股A類普通股 每股售價為$345.00 |
勾選符號表示申報人（1）已在前12個月內依據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提交了應當提交的所有報告（或者對於申報人因為被要求提交這些報告而應當提交的較短期間），以及（2）在過去的90天內一直受到這些報告要求的約束。
請填上勾選符號，指示是否在過去12個月內（或在要求提交此類檔案的較短時期內）向根據S-t法規第405條提交每份互動數據文件。
檢查是否指示註冊人是大型加速壓力、加速壓力、非加速壓力、較小的報告公司或新興成長公司的勾選符號。參見交易所法案規則120億2節中對“大型加速壓力”、“加速壓力”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速檔案統一者 | ☐ | 加速進入文件 | ☐ |
| ☒ | 更小的報告公司 | ||
| 新興成長型企業 | | ||
如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。
請勾選表示公司是否為空殼公司（根據《交易法》第120億2條定義）。 是 ☐ 否
截至2024年11月5日，申報人持有
目 錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務資訊 | ||
| 項目 1。 | 基本報表 (未經審計) | 1 |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的總體資產負債表摘要 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年，簡明綜合損益表 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月結束時股東權益/(赤字)總結合併財務報表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年9月30日九個月的綜合現金流量簡明合併財務報表 | 4 | |
| 簡明綜合財務報表附註 | 5 | |
| 項目2。 | 管理層討論及分析財務狀況和營運結果 | 21 |
| 第3項目。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目4。 | 內部控制及程序 | 30 |
| 第II部分：其他資訊 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 32 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 32 |
| 項目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 32 |
| 第3項目。 | 優先證券違約 | 32 |
| 項目4。 | 礦業安全披露 | 32 |
| 第5項。 | 其他資訊 | 32 |
| 項目6。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
在這份10-Q表格的季度報告中，“我們”，“我們”，“我們”，“公司”和“Vicarious Surgical”指的是Vicarious Surgical Inc.（前身為D8 Holdings Corp.）及我們的子公司。 Vicarious Surgical Inc.成立於2020年5月6日，在開展於2021年9月17日的公司及Vicarious Surgical Inc.之間的業務合併後，公司的法定名稱變更為Vicarious Surgical Inc.（“業務合併”）。
i
關於前瞻性聲明的注意事項
本Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，涉及1933年修訂後的《證券法》第27條（「證券法」）和1934年修訂後的《交易法》第21E條（「交易法」），涉及未來事件、我們未來的營運或財務表現，或我們的計劃、策略和前景。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意向和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現這些計劃、意向或期望。前瞻性陳述天生具有風險、不確定性和假設。一般而言，不屬於歷史事實的陳述，包括關於可能的或假定的未來行動、商業策略、事件或表現的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可能在「認為」、「估計」、「期望」、「專案」、「預測」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「計劃」、「安排」、「預期」或「打算」或這些術語的否定詞之前、之後或包含這些術語，或其他旨在識別有關未來的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述是由我們管理團隊準備的預測所構成，並由我們管理團隊負責。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
| ● | 維持我們的A類普通股在紐約證券交易所（「NYSE」）上市的能力； |
| ● | 我們產品和服務開發活動的成功、成本和時間； |
| ● | 我們最初產品候選者的批准、商業化和採用情況，我們的單孔手術機器人Vicarious Surgical System的成功，以及我們未來產品候選者和服務提供的成功； |
| ● | Vicarious Surgical System及我們其他產品和服務在商業化後的潛在特性和好處； |
| ● | 我們有能力按照預期時間表獲取和保持Vicarious Surgical System和我們產品和服務在規範授權上，並避免對任何授權產品或服務提出意外的限制和限制； |
| ● | 美國和外國法律的變化； |
| ● | 我們有能力識別、取得或收購額外技術； |
| ● | 我們能否維持現有的許可協議和製造安排，擴大生產Vicarious Surgical系統和未來任何產品候選者至商業數量； |
ii
| ● | 我們能否與目前推出產品和服務以用於腹壁疝修復程序和其他手術應用，以及開放手術的公司競爭； |
| ● | Vicarious Surgical系統和我們未來任何產品和服務提供的市場規模和增長潛力，以及每個商業化後是否能夠獨自或與他人合作服務這些市場的能力； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求、現金儲備和需要額外融資的估計； |
| ● | 我們未來籌集融資的能力； |
| ● | 我們的財務表現; |
| ● | 我們的A類普通股最近完成逆向股票分割的持續影響對A類普通股價格或交易的影響，包括可能對A類普通股流動性的持續不利影響； |
| ● | 我們的知識產權權利以及我們保護或執行這些權利的能力，在這方面如果我們無法成功執行，將對我們的業務、成果和財務狀況產生影響；並 |
| ● | 我們有能力應對經濟衰退、政治和市場條件等我們無法控制的因素，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於增加我們的開支和資本成本，並對我們的供應鏈產生負面影響。 |
這些前瞻性陳述基於本報告日可得的資訊、當前的期望、預測和假設，涉及多項判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所示或暗示的有顯著差異，例如在我們年度報告的第I部分第1A項下標題“風險因素”所述的那些，本季度報告的第II部分第1A項以及其他隨時向證券交易委員會提交的其他申報文件中所描述的風險。這些申報中描述的風險並不盡列。新的風險因素會不時出現，並且無法預測所有此類風險因素，我們也無法評估所有此類風險因素可能對我們業務造成的影響，以及任何單一因素或多種因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有顯著差異的程度。前瞻性陳述並非履行保證。您不應過分依賴這些僅於本日期前之陳述。我們或我們代表的人所作的所有前瞻性陳述完全受上述警語陳述的約束。除法律要求外，我們不承擔任何更新或公開修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新資訊、未來事件或其他原因，
iii
第一部分 - 財務信息
第1項。基本報表。
VICARIOUS SURGICAL INC.
縮表合併資產負債表
(Unaudited)
(以千為單位，每股數據除外)
| 9月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 負債和條件（註7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積其他綜合收益/（虧損） | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閱這些簡明綜合財務報表的附註。
1
VICARIOUS SURGICAL INC。
綜合綜合綜合損益表
(Unaudited)
（單位：千，每股資料除外）
| 截至三個月的結束 九月卅日, | 截至九個月的結束 九月卅日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 總務及行政 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息及其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類和B類普通股的基本和稀釋每股淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益/(損失)： | ||||||||||||||||
| 投資擁有的未實現收入/(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閱本簡明合併財務報表附註。
2
VICARIOUS SURGICAL INC。
股東權益的簡明綜合報表
(Unaudited)
(以千為單位，除每股數據外)
| 2024年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A班& B班 | 額外 | 其他累積額 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 資本剩餘 | 累積 | 綜合 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 虧損 | 收益/（虧損） | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 受限股股權發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | — | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2024年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A類和B類 | 額外 | 其他累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 資本剩餘 | 累積 | 綜合 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 虧損 | 收益/（虧損） | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限股股權發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | — | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A班 & bspB班 | 額外 | 其他已累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 資本剩餘 | 累積 | 綜合 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 虧損 | 收益/（虧損） | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限股股權發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股，扣除發行成本$ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2023年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A類及B類 | 額外 | 其他累積 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 資本剩餘 | 累積 | 綜合 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 虧損 | 收益/（虧損） | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限股股權發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | |||||||||||||||||||||||
| 短期交易規則所得款項 | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股，扣除發行成本後的淨額 $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
請參閱這些簡明綜合財務報表的附註。
3
VICARIOUS SURGICAL INC。
簡明綜合現金流量表
(Unaudited)
(以千為單位)
截至九個月的結束 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所使用現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 處分固定資產損失 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 短期投資應計利息變動以及折價淨增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 物業和設備的銷售（購買） | ( | ) | ||||||
| 可供出售投資的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 自可供出售投資的銷售和到期收益 | ||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 還設備貸款 | ( | ) | ||||||
| 短期擺盪法的收益 | ||||||||
| 普通股發行的毛收益 | ||||||||
| 與普通股發行相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本期期初現金、現金及受限制的現金餘額為 | ||||||||
| 本期期末現金、現金及受限制的現金餘額為 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金和解： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 本期購買的固定資產和無形資產的應付賬款 | $ | $ | ||||||
詳見這些簡明合併財務報表附註。
4
VICARIOUS SURGICAL INC. 虛拟手术公司。
註釋 簡明合併基本報表附註
(以千為單位，除股份和每股數據外)
| 1. | 業務性質和報告基礎 |
業務性質
Vicarious Surgical Inc.（包括其附屬公司“Vicarious”或“公司”）（原為D8 Holdings Corp.（“D8”））於2020年5月6日在開曼群島成立。
The Company is currently developing its differentiated surgical robotic system using proprietary de-coupled actuators to virtually transport surgeons inside the patient to perform minimally invasive surgical procedures.
The Company has not yet generated any revenue from operations.
Management believes that the Company’s current cash, cash equivalents and short-term investments balance of $
The accompanying condensed consolidated financial statements are prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America (“US GAAP”). Any reference in these notes to applicable guidance is meant to refer to the authoritative US GAAP.
5
報告基礎
The accompanying condensed consolidated financial statements are unaudited and have been prepared in conformity with US GAAP and pursuant to regulations of the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) regarding interim financial reporting. Certain information and note disclosures normally included in the condensed consolidated financial statements prepared in accordance with US GAAP may have been condensed or omitted pursuant to such rules and regulations. Accordingly, these condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited financial statements and accompanying notes for the years ended December 31, 2023 and 2022. The condensed consolidated balance sheet as of December 31, 2023, included herein, was derived from the audited consolidated financial statements of the Company.
The condensed consolidated financial statements, in the opinion of management, reflect all adjustments, consisting only of normal recurring adjustments, necessary to present fairly our financial position as of September 30, 2024, our results of operations, and stockholders’ equity for the three and nine-month periods ended September 30, 2024 and 2023, and our cash flows for the nine-month periods ended September 30, 2024 and 2023. The operating results for the three and nine-month periods ended September 30, 2024 are not necessarily indicative of the results to be expected for the year ending December 31, 2024 or for any interim period or for any other future year.
合併原則
The accompanying condensed consolidated financial statements include the accounts of the Company and its wholly-owned subsidiaries. All intercompany transactions and balances have been eliminated in consolidation.
| 2. | SUMMARY OF SIGNIFICANt ACCOUNTING POLICIES |
The accompanying condensed consolidated financial statements reflect the application of certain significant accounting policies as described in this note and elsewhere in the accompanying condensed consolidated financial statements and notes.
逆拆股
On June 12, 2024, the Company effected a
估計的使用
按照美國通用會計準則（US GAAP），財務報表的編制要求公司管理層對資產和負債的報告金額、財務報表日的待定資產和負債的披露，以及報告期間內費用金額進行估計和假設。這些估計包括但不限於公司作為持續經營實體的能力、金融工具的公平價值和事項的處置。實際結果可能與這些估計有所不同。
6
金融工具的公允價值
美國通用會計準則要求揭示有關金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中承認，只要可以估計其值。該框架提供了一個優先考量估值技術輸入的公平價值階層。該階層優先考慮具有相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價價格（第1級衡量基準）並最大程度減少對不可觀察輸入的使用。當可用時，採用最具觀察性的輸入。公平價值階層的三個層次描述如下：
一級—估值方法的輸入是公司能夠訪問的活躍市場中具有相同資產或負債的未調整報價價格。
二級—估值方法的輸入包括在活躍市場中類似資產和負債的報價價格；在非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價價格；除了報價價格外，對於該資產或負債是可觀察的其他輸入；以及從或經由可觀察市場數據相關或其他方式衍生出的輸入。
Level 3—估值方法的輸入是不可觀察的，並對公允價值測量具有重要影響。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括支票帳戶、貨幣市場基金、美國國庫券和美國政府機構券。公司認為在購買日具有90天或更短原始到期日的所有高度流動性投資都是現金等價物。
受限現金
公司已經達成協議，為公司租賃相關的信用證保留著2024年9月30日和2023年12月31日的現金餘額。由於租賃期至2032年3月結束，在公司的資產負債表上列為長期。
短期投資
公司的所有投資均為美國國庫券和美國政府機構券，均列為可供出售並以公平價值計量。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，出現了未實現收益$
信用風險集中和表外風險
公司沒有重大的表外風險，如外匯合約、選擇權合約或其他外匯對沖安排。可能會使公司暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司的現金及現金等價物主要保留在信用評級高的優秀金融機構。有時，存款可能超出FDIC保險限額。
7
權證負債
公司不使用衍生工具來對沖對現金流量、市場或外匯風險的敞口。管理層評估公司的所有金融工具，包括用於購買其A類普通股的認股權證，以確定這些工具是否屬於衍生工具或包含符合嵌入衍生工具條件的特性，根據ASC 480和ASC 815-15標準。衍生工具的分類，包括這些工具應當記錄為負債還是權益，於每個報告期結束時重新評估。
作為企業合併的一部分，公司承擔了
資產及設備
財產和設備按成本記錄。維修和保養開支按發生時認列為費用。當資產報廢或處置時，資產和相關的累計折舊將從賬戶中剔除，任何產生的收益或損失將納入淨損之決定中。折舊額按直線法計算，基於相關資產預期可用年限。
長壽資產減損
本公司不斷評估是否有事件或情況發生，表明其長壽資產的預估剩餘壽命可能需要修訂，或者這些資產的帳面價值可能受損。本公司認為截至2024年9月30日，沒有任何事件顯示其長壽資產有損傷。
保證和補償
根據特許，Delaware法律允許本公司對其高級職員、董事、顧問和員工提供對發生因與本公司的關係或所擁有的職位有關的某些事件或情況所產生的賠償。截至2024年9月30日，本公司未因此類賠償義務而遭受任何損失，也沒有尚未解決的索賠。本公司不預期涉及這些賠償義務的重大索賠，因此認為這些義務的公允價值微不足道，並且未設立相關負債。
Research and Development
研究與開發成本在發生時立即列支。研究與開發成本包括薪資和人員費用、諮詢費用、軟體和網路服務費用、法律費用、原材料及分攤的間接費用如折舊和攤銷、租金和水電費。為用於未來研究與開發活動的貨品和服務之預付款項列為預付費用，並在服務期間內按照服務提供或貨物消耗的方式進行支出。
8
股份基礎薪酬
本公司對所有股份基礎薪酬進行會計處理，包括股票期權、績效型股票期權（PSOs）、限制性股票單位（RSUs）、績效型RSUs（PSUs）、認股權證和作為服務報酬發放的其他形式的權益，按照公允價值確認這些股份基礎薪酬的費用，在規定的服務期間內減去實際的沒收份額，通常是各自獎勵的核發期間。
公司股票期權和PSO在授予日的正確價值由採用黑-斯科爾斯期權定價模型，利用如股價、預期波動率和預期期限等關鍵假設來決定。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公平價值、歷史資料、同行公司數據和對未來趨勢的判斷。公司使用其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。
RSU和PSU的正確價值基於授予日的收盤股價。
所得稅
公司根據ASC 740資產負債法會計處理所得稅，要求對已包括在財務報表中的事件的預期未來稅收後果承認透支稅務資產和負債。根據此方法，公司通過使用對未來預期逆轉差異年份有效的制定稅率，來決定資產和負債的透支稅務資產和負債。業務的變更對透支稅務資產和負債的影響，會在包含實施日的期間內認可收入。 基本報表採用ASC 740「所得稅會計」會計處理收入稅問題。公司確認透支稅務資產至少管理認為未來更有可能實現這些資產的程度。在做出這樣的決定時，管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有可支配臨時性差異的未來逆轉、預計的未來稅收收入、稅務策略以及近期業務結果。
公司為與不確定稅務立場相關的各種稅務機構的潛在付款提供儲備。認可的金額基於決定公司在其稅務申報或立場中採取的稅務優惠是否“最可能能被審核維持”。認可的金額等於超過
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每股凈利潤/（損失）
歸屬於普通股股東的基本每股淨收益/(淨損)是通過將歸屬於普通股股東的淨收益/(淨損)除以本期公共股份的加權平均數計算。稀釋後的歸屬於普通股股東的每股淨收益/(淨損)是通過將歸屬於普通股股東的淨收益/(淨損)除以本期公共股份的加權平均數計算，包括可能具有稀釋作用的普通股。對於此計算，優先股選擇權、PSO、RSU、PSU和股票認購權被視為可能具有稀釋作用的普通股，因其效果抗稀釋而排除在每股淨損計算之外。
因此，在公司報告淨損的期間，這些損失不被分配給參與證券。在公司向普通股股東報告歸屬淨損的期間，稀釋後歸屬於普通股股東的每股淨損與基本每股淨損相同，因為當其效果抗稀釋時，不假設稀釋普通股已發行。
業務分部
營運部門被確定為企業的組成部分，關於這些部分會有單獨的財務信息供最高營運決策者（“CODM”）評估，以決定資源分配和評估績效。CODM指的是公司的首席執行官。公司將其營運作為評估績效和營運決策的單一部門。公司的集中點是專注於開發具有差異性的仿人外科手術機器人系統。
新興成長企業地位
根據《創業公司啟動法案》（“JOBS法案”）中的定義，公司是一家“新興成長型公司”。根據JOBS法案，新興成長型公司有選擇權採用可能由財務會計準則委員會（“FASB”）或證券交易委員會（SEC）發行的新的或修訂的會計準則，其時間安排要麼（i）與非新興成長型公司否則適用的時間安排相同，要麼（ii）與私人公司相同的時間安排。我們目前利用豁免權，可在與私人公司相同的時間內遵守新的或修訂的會計準則，並打算在符合新興成長型公司資格時繼續這樣做。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
最近發布的會計準則
2023年12月，FASB發布ASU 2023-07， 板塊 報告（280號課題）：改善可報告板塊披露, which requires all public entities, including public entities with a single reportable segment, to provide in interim and annual periods one or more measures of segment profit or loss used by the chief operating decision maker to allocate resources and assess performance. Additionally, the standard requires disclosures of significant segment expenses and other segment items as well as incremental qualitative disclosures. The guidance in this update is effective for fiscal years beginning after December 15, 2023, and interim periods after December 15, 2024. The Company is currently in the process of evaluating the effects of this pronouncement on our related disclosures.
In December 2023, the FASb also issued ASU 2023-09, Income Taxes (Topic 740): Improvements to Income Tax Disclosures, which requires enhanced income tax disclosures, including specific categories and disaggregation of information in the effective tax rate reconciliation, disaggregated information related to income taxes paid, income or loss from continuing operations before income tax expense or benefit, and income tax expense or benefit from continuing operations. The requirements of the ASU are effective for annual periods beginning after December 15, 2024, with early adoption permitted. The Company is currently in the process of evaluating the impact of this pronouncement on our related disclosures.
10
| 3. | 短期投資 |
短期投資包括美國國庫和美國政府機構證券，並被歸類為可供出售。
可供出售的投資按公允價值報告，未實現收益或損失列報於累積其他綜合收益中。我們可供出售的現金及約當現金證券的公允價值屬於一級衡量，基於活躍市場對應資產的報價價格。我們可供出售的短期投資證券的公允價值屬於二級衡量，基於不活躍市場對應資產的報價價格。
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 | 總 未實現 收益 | 總 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國庫券和美國政府證券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 | 總 未實現 收益 | 總 未實現 虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國庫和美國政府證券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2024年9月30日，可供出售債務證券的公允價值的總計虧損為$
| 4. | 物業和設備，淨 |
| 估價 | 9月30日， | 12月31日 | ||||||||
| 有用壽命 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 機械設備 | $ | $ | ||||||||
| 傢具和裝置 | ||||||||||
| 電腦硬體和軟體 | ||||||||||
| 租賃改良 | ||||||||||
| 總固定資產 | ||||||||||
| 減少已提折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | $ | $ | ||||||||
2024年9月30日結束的三個月和九個月期間的折舊費用分別為$
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| 5. | 公允價值衡量 |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 引用 價格 | ||||||||||||||||
| 相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產 市場 Q2 2024 相同的 項目 | 重要 其他 可觀測 輸入 | 重要 不可觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （1級） | (2級) | （3級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債證券 | ||||||||||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權負債 - 公開認股權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權負債 - 私人認股權 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 引用 價格 | ||||||||||||||||
| 活躍中 市場 對於 相同 項目 | 重要 其他 可觀測 輸入 | 重要 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （1級） | (2級) | (三級) | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債證券 | ||||||||||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權負債 - 公開認股權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權負債 - 私人認股權 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣市場基金被歸類為現金及現金等價物。 美國國庫券在從初次購買到到期日少於90天時，被歸類為現金等價物。其餘投資則歸類為短期投資。
12
預付費用、使用權資產、應付款項和應計負債的攜帶值，由於工具的短期性質，近似其公平值。短期投資的公平值屬於Level 2的量度，因為美國政府證券並非最近的發行品，因此並未在活躍市場上交易。
公開認股權證的公平價值是根據其在公開市場上的交易價值來確定的。私人配售認股權證的公平價值是使用Black-Scholes期權定價模型來計算的。模型中使用的假設包括公司的股票價格、行使價格、預期期限、波動率、利率和股息收益率。
截至2024年9月30日三個月的期間內，公司因負債公平值增加，在損益表中承認了損失$。作為附屬損益表中認股權負債公平值變動呈現。截至2024年9月30日九個月的期間內，公司因負債公平值增加，在損益表中承認了損失$。作為附屬損益表中認股權負債公平值變動呈現。
截至2023年9月30日三個月的期間內，公司因負債公平值減少，在損益表中承認了收益$。作為附屬損益表中認股權負債公平值變動呈現。截至2023年9月30日九個月的期間內，公司因負債公平值減少，在損益表中承認了收益$。作為附屬損益表中認股權負債公平值變動呈現。
公司根據公司的公開認股權證以及選定的同行公司普通股的隱含波動率和歷史波動率來評估其認股權證的波動性，這些普通股波動率與認股權證預期剩餘期限匹配。無風險利率基於資助日期的美國國庫零息票債券收益曲線，其到期日與認股權證預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定等同於其剩餘合約期限。股息率基於公司預期保持為零的歷史率。
| 定向增發warrants | 截至 9月30日， 2024 | 截至 十二月31日， 2023 | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
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| 公眾 | 私人 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | 價值 | 認股權證 | 價值 | 認股權證 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 6. | 應計開支和其他流動負債 |
| 截至 | ||||||||
| 九月 30 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 薪酬和福利相關 | $ | $ | ||||||
| 專業服務與其他 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 7. | 承諾和附帶條件 |
公司不時可能在業務正常運作過程中面臨法律索賠或訴訟。公司在每個報告日期評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能，並且可以在指導會計的權威準則規定下予以合理估計。公司將與其法律訴訟相關的成本在發生時支出。
| 8. | 租賃合同 |
公司根據一份到期日為2032年3月的不可取消的營業租賃協議租用其辦公設施。
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| 9月30日， | ||||||||
| 租賃成本 | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 變量租賃費用 | ||||||||
| 租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 計入營運租賃負債（營運現金流）的支付現金 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租約期限（年） | ||||||||
| 加權平均折現利率 | % | % | ||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024年，不包括截至2024年9月30日結束的九個月份 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租金支付總額 | $ | |||
| 扣除假定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的攤銷價值 | $ | |||
| 9. | 收入 稅款 |
截至三個月和九個月結束時 九月 截至2023年12月31日和2024年30日， 本公司在這兩個期間並未記錄任何稅款賦儲，因為本公司未獲得任何應稅收入，並對其淨逆向稅資產保留完整估值帳。
15
| 10. | 股東權益和 股票報酬 |
股票合併倒數
於2024年6月10日舉行的本公司年度股東大會上，本公司股東授予公司董事會（“董事會”）裁量權，以修改（“修正證書”）公司公司章程，對公司已發行及流通的A類和B類普通股進行一個不低於1比5且不高於1比30的股票合併。董事會批准進行一次逆向股票合併並授權向特拉華州州務卿提交逆向股份合併的修正證書。根據修正證書條款，逆向股份合併於2024年6月12日生效。修改證書並未改變普通股授權股份數或票面價值。對於所有時期中這些未經審核簡明財務報表中有關股份、股價、執行價格和其他每股資訊的引用都已按照追溯基準調整，以反映逆向股份合併。
授權股份
截至2024年9月30日，公司授權股份包括
優先股
授權發行優先股股份可以不時以一個或多個系列發行，每個系列的條款、表決權、股息、轉換、贖回、清算和其他權利將由董事會在發行時確定。截至 九月 2024年30日，已發行 發行和流通中的優先股為
認股權證
公司的未行使認股權包括公開認股權，該認股權按D8於2020年7月17日的首次公開發行中每單位發行的可贖回公開認股權的一半發行，以及私人配售認股權，該認股權由D8的贊助人（“贊助人”）在首次公開發行結束時和D8工作資本貸款轉換時進行私募配售。
至今為止 九月
在2024年6月30日，本公司持有
三十（
憑證將在2026年9月17日或在贖回或清算時提前到期。
當A類普通股的每股價格達到或超過$時，即可贖回憑證。
| ● | 全部而非部分。 |
| ● | 以$的價格 |
| ● | 當提前30天的書面通知到期後；且 |
| ● | 僅在A級普通股的最後報價等於或超過$時 |
當A級普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每張 $ |
| ● | 在最少30天事先書面通知贖回時； 提供 持有人可以在贖回之前以無現金方式行使認股權，並根據贖回日期和公司A類普通股的「市價」，收到相應數量的股份； |
| ● | 僅當A類普通股的最後報價等於或超過$時（經調整），在30個交易日的期間內的任何20個交易日之內， |
16
除了私人定位認股憑證和私人定位認股憑證行使後可發行的A類普通股是由贊助商或其被允許的轉讓人持有，（i）不可由公司贖回，（ii） 持有人可以在無現金方式行使，並且有註冊權利。如果私人定位認股憑證由非贊助商或其被允許的轉讓人持有，則私人定位認股憑證將由公司贖回，並且持有人可以以相同的方式行使公開定位認股權。
普通股
普通股類別
A類普通股每股有一票。在可能適用於任何未清償的優先股的情況下，A類普通股的持有人有權按比例分享董事會根據法定可用資金隨時宣布的股息（如有）。在我們事務的任何自願或非自願清算、解散或結束時，A類普通股的持有人有權按比例分享在支付債務和其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或有任何權利優於現有A類普通股的相同類別或系列股、如有則優先。
B類普通股每股獲得20票並轉換為A類普通股，轉換率為每股一比一。如果董事會宣布任何股息，B類普通股的持有人將與每一位A類普通股持有人按比例分享。B類普通股的持有人有權隨時將其B類普通股轉換為一比一基礎上的全額已付款且免予追索的A類普通股，持有人依據自身選擇。在發生某些事件時，B類普通股的持有人將自動以一比一基礎轉換為A類普通股。在我們事務的任何自願或非自願清算、解散或結束時，B類普通股的持有人有權按比例分享在支付債務和其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或有任何權利優於
股票為基礎的補償
2021 計劃 — 與商業組合收購的結束相關，公司股東批准了Vicarious Surgical Inc. 2021股權激勵計劃（“2021計劃”），依此計劃
2021年計劃提供為公司的員工、高管、董事、顧問和顧問
授予激勵性和非資格股票期權、受限股份和其他股份為基礎的獎勵
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The 2021 Plan authorizes the Company to issue up to
The Company issues RSUs of Class A common stock to certain
employees and members of the Board of Directors. The RSUs vest over a four-year period. PSUs are issued in the form of performance share
units. PSUs include threshold, target, and maximum achievement levels based on the achievement of specific performance measures. PSUs
are subject to forfeiture if applicable performance measures are not attained. The expense is recognized over the vesting period, based
on the best available estimate of the number of share units expected to vest. Estimates are subsequently revised if there is any indication
that the number of share units expected to vest differs from previous estimates. Any cumulative adjustment prior to vesting is recognized
in the current period. In July 2023,
| 股票 視乎 解約 | 期權 平均 授予 日期展 價值 | |||||||
| 2024年1月1日未取得股份結餘 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已取得 | ( | ) | $ | |||||
| 被放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年3月31日未取得股份結餘 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已取得 | ( | ) | $ | |||||
| 被放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年6月30日未發行股份餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已取得 | ( | ) | $ | |||||
| 被放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日未發行股份餘額 | $ | |||||||
於2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，與RSUs和PSUs相關的總股票報酬為$
公司向員工授予股票期權，其行使價格由董事會認定為授予當時A類普通股的公允價值。對於具有服務條件的期權，公司的股票期權和授權的公允價值在授予當日是透過Black-Scholes定價模型確定的，利用關鍵假設，如普通股價格、無風險利率、股息率、預期波動率和預期壽命。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、歷史數據、同儕公司數據以及對未來趨勢的判斷。公司將其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。
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| 截至9月30日的九個月結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 股息率 | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
無風險利率的假設基於適用於相關股票期權期限的觀察利率。員工和非員工股票期權的預期存續期間是根據期權的合同期限的平均值和期權的加權平均授予期間計算的，因為公司沒有足夠的歷史信息來使用替代方法計算員工的預期存續期限。公司不支付股息，並且在可預見的未來也不預計支付股息。公司的普通股的預期波動率是基於一組類似公開公司的同行歷史波動率的平均值和公司自身股票的組合確定的。
至今為止 九月
2024年3月30日，公司擁有的未認可股票費用中有$
| 截至三個月的結束 九月卅日, | 截至九個月的結束 九月卅日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究與發展 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 總務及行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司計劃一般性地發行先前未發行的普通股，用於行使股票期權。
在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。
| 選擇權 | 期權 平均 行使 價格 | 期權 平均 剩餘 合約 壽命 （年份） | ||||||||||
| 2024年1月1日的未實現損益 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | ||||||||||
| 已被沒收、過期或取消 | ( | ) | ||||||||||
| 至2024年9月30日止的未解決事項 | $ | |||||||||||
| 可在2024年9月30日行使 | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日已授權以及預期授權的期權 | $ | |||||||||||
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在截至九個月的期間內授予的期權的加權平均授予日期公平價值為 九月 2024年月30日及 九月今年30, 2023年的加權平均
保留供將來發行的普通股
| 截至 | ||||||||
| 9月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未行使的普通股股票期權 | ||||||||
| 尚未解除的受限股份單位 | ||||||||
| 2021計畫下可供發行的股份 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 定向增發warrants | ||||||||
| 預留用於未來發行的普通股總股份 | ||||||||
| 11. | 員工 退休計劃 |
公司維護了Vicarious Surgical Inc. 401(k)計劃，根據1986年修訂的《內部稅收法典》第401(k)條款，覆蓋所有合格員工。公司員工可在服務一個月後加入401(k)計劃，並且必須年滿18歲或以上。公司提供公司資助的配對捐款，總額為
| 12. | 每股淨損 |
公司通過每個期間內歸屬於公司普通股股東的淨收入/（損失）和普通股權平均持股量計算基本每股收益/（損失）。
| 截至三個月結束之日 九月卅日, | 截至九個月結束 九月卅日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本和摊薄每股净亏损的分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄每股净亏损的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股A類和B類普通股的淨虧損 - 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至三個月和九個月期間 九月
30, 2024,
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項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析。
以下討論和分析提供了管理人士認為對評估和理解我們未經審核的簡明綜合營運和財務狀況結果相關的信息。這些討論應與本季度10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表和附註，以及包含在我們於2023年12月31日提交給證券交易委員會（“SEC”）的年度報告10-k中的簡明綜合財務報表和附註一同閱讀。此討論包含前瞻性陳述並涉及眾多風險和不確定性，包括但不限於我們在2023年12月31日年度報告表10-k的第一節第1A項中描述的那些風險因素及本季度10-Q表格第2節第1A項所描述的風險因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述所包含的情況有顯著差異。除非上下文另有要求，“we”、“us”、“our”和“the Company”指的是Vicarious Surgical Inc.及其合併附屬公司的業務和營運。分別截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合財務報表呈現了Vicarious Surgical Inc.及其合併附屬公司的財務狀況和營運結果。爲準備本MD&A，公司假設讀者可獲取並已閱讀我們年度報告表10-k中的MD&A，這是根據第303條款（b）項目的第2事項S-k法規的條例說明所擬定的。
概覽
我們結合先進的微型化機器人、計算機科學、感應和3D可視化技術，打造一類全新智能、價格實惠的單孔手術機器人，幾乎將外科醫生帶入患者內部進行微創手術。憑藉我們下一代機器人技術，這些技術設計上具有人類般的運動，我們致力於改善患者結果，以及手術程序的成本和效果。由麻省理工學院的優秀工程團隊領導，我們打算提供下一代機器人手術，旨在解決開放手術和當前手動及機器人輔助微創手術的缺點。
我們估計全球每年有超過4500萬例軟組織手術（包括約390萬例腹壁疝氣手術），其中有超過50%的手術採用開放手術進行，而不到5%的手術採用當前的機器人輔助微創手術進行。
我們認為機器人輔助手術採用速度緩慢的原因有幾個，包括以下原因：
| ● | 重要的資本投資傳統機器人系統需要高額前期購置成本和繁瑣的年度維護合同，這些費用往往過高，尤其是在門診設置中。根據與行業消息來源的討論，我們估計這些資本成本前期高達$200萬或更高，而年度維護和服務合同另外還需額外支付10%至20%。 |
| ● | 低 利用率除了巨大的收購成本外，現有的機器人系統造成了效率低下並增加了醫療機構考慮採用的成本。由於其龐大的尺寸和有限的可攜性，現有的機器人系統需要建立專用手術室，佔用了醫院寶貴的房地產。一旦安裝完成，這些機器人系統需要進行繁複的設置和手術室更換時間，這限制了可以使用機器人系統進行的手術數量。 |
| ● | 功能 有限現有的機器人系統功能有限，並不適合許多門診手術。由於其在腹部活動的自由度有限，它們依賴於人體外顯著而複雜的機器人運動，在多個象限中的操作能力有限，難以在腹部的“天花板”上進行操作，造成了病人腹部內外的碰撞，限制了整個操作團隊對病人的整體接觸。 |
| ● | 使用 困難現有的機器人系統需要外科醫師事先制定廣泛的程序計劃，以確定每個手術的適當切口位置和角度，以避免病人腹部內外的碰撞。外科醫師必須以比他們使用開放手術時更少的自由度制定這個計劃，限制了他們的自然動作。要熟練地操作這些舊有的機器人系統從事他們本來通過開放手術接受培訓要進行的手術，需要進行大量的訓練和對活體病人進行數十次的手術。由於這些系統設置在專用的昂貴手術室中，獲取訓練的機會成為採用的一個重大障礙，導致需要進行更多的開放手術。 |
21
具有先進、微型化技術和出色可視化效果的單孔Vicarious手術系統旨在解決開放手術和現有的單孔及多孔機器人手術方法存在的重大局限，以改善患者結果並增加醫院和其他醫療機構對其採納。Vicarious手術系統採用根本不同的架構和專有的“解耦作動器”，用以克服開放手術或現有機器人輔助手術程序的許多限制，實現微創且更具能力的機器人系統。這種架構通過超薄支撐管在腹腔內實現了前所未有的靈活性，明顯優于現有傳統機器人系統，並減少與開放手術相關的併發症和創傷。Vicarious手術系統尚未獲得美國食品和藥物管理局（FDA）的授權。我們已與FDA進行了預提交會議，以就我們的監管策略進行調整，並計劃向FDA提交de novo申請，以用於腹疝手術作為我們的第一個適應症。
本節中的金額以千元為單位，每股金額則另計。
近期發展
恢復了紐交所持續上市要求的合規性
正如之前報導的那樣，2023年9月20日，我們收到了紐約證券交易所（“紐交所”）的通知，通知我們，因為公司A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元，所以公司不再符合紐交所有關最低股價的持續上市標準。
2024年7月26日，我們收到了NYSE的通知，指出我們的A類普通股在截至2024年7月26日的30個交易日期間的平均收盤價至少為1.00美元，因此我們已符合相應的NYSE持續上市標準。
財務亮點
截至2024年9月30日，我們尚未產生收入。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，我們分別虧損$49,927和$57,960。這些虧損包括2024年9月30日結束的九個月的$415虧損，以及2023年9月30日結束的九個月的$3,705利潤，涉及我們認股權債務估值變化。在認股權損失和利益以及其他收入和費用項目之前，我們在2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月內營運虧損分別為$51,577和$65,125，呈現21%的逐期增長，主要是因為人事相關費用減少$10,071，用品和材料費用減少$1,684，保險費用減少$1,317。人事相關費用的減少主要是由於平均員工人數下降35%，從2013年9月30日結束的九個月的平均199人到2014年9月30日結束的九個月的平均130人。
影響營運結果的因素
以下因素對我們的業務至關重要，我們預期這些因素將影響我們今後時期的營運和財務狀況：
收入
迄今為止，我們尚未產生任何收入。除非我們收到FDA對我們產品候選藥的授權，我們不指望產生收入。新產品首次銷售的收入金額很難預測，即使我們成功商業化我們的產品候選藥並且開始產生收入，這些收入最初只會在一定程度上減少我們因研究和開發以及市場營銷活動而持續產生的虧損，我們預計這些虧損在市場授權後仍會繼續增加。
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研發費用
研發支出主要包括工程、產品開發、監管費用、醫療事務和與在研發中的產品候選藥和技術相關的其他成本。這些支出包括員工薪酬，包括股票報酬，耗材，諮詢，原型製作，測試，材料，差旅費用，折舊和分攤設施間接費用。此外，研發支出包括與我們監管合規和質保功能以及間接費用相關的內部和外部成本。我們預計研發支出佔收入的百分比會隨著時間的推移和我們新產品開發努力的程度和時間，以及我們的臨床開發、臨床試驗和其他相關活動而變化。
一般和管理費用
一般和行政（“G＆A”）費用主要包括人員薪酬，包括股票酬勞，與執行層、財務和會計、信息技術和人力資源職能相關。其他G＆A費用包括差旅費、專業服務費用（包括法律、審計和稅務費用）、保險成本、一般公司開支和分配的與設施相關的開支。我們預期G＆A費用將以絕對數字形式繼續增加，因為我們擴大基礎設施以推動和支持預期增長，並且由於成為上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用。
銷售和營銷費用
銷售和市場營銷（“S＆M”）費用主要包括銷售和市場營銷職能以及醫師教育計劃相關的人員薪酬，包括股票酬勞。其他S＆m費用包括培訓、差旅費、促銷活動、市場推廣倡議、市場研究和分析、會議和展覽會、專業服務費用和分配的與設施相關的開支。我們預期S＆m費用將以絕對數字形式繼續增加，因為我們提高潛在客戶對我們存在的認知，並準備銷售和市場營銷職能以應對未來但尚未確定日期的產品推出。
認股權負債公允價值變動
認股權證負債公允價值變動代表對2021年9月17日完成業務組合時所承擔的公開認股權證和私募認股權證的進行市值調整。我們的私募認股權證公允價值變動主要是由於黑-謝爾斯期權定價模型中使用的原始股票價格的變動，而公開認股權證則根據紐交所的價格進行市值核算。認股權證負債於2021年9月17日進行初始公允價值衡量，並在行使時進行重新衡量，對於留在每個後續報告期結束時仍未行使的認股權證。
利息收入
利息收入主要包括我們在現金及現金等價物和短期投資上賺取的利息收入。
利息費用
利息費用主要包括我們於2023年4月償還的設備貸款所產生的利息。
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營運成果結果
以下表格列出了我們截至2024年9月30日和2023年三個月的歷史營運結果：
| 截至六月三十日止三個月的 九月卅日, | ||||||||||||||||
| （以千元為單位，除每股數據外） | 2024 | 2023 | 變化 | % 變動 | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | $ | 10,800 | $ | 13,040 | $ | (2,240 | ) | (17 | )% | |||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,208 | 1,401 | (193 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 總務及行政 | 5,747 | 6,911 | (1,164 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 總營業費用 | 17,755 | 21,352 | (3,597 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 營運虧損 | (17,755 | ) | (21,352 | ) | 3,597 | (17 | )% | |||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | (138 | ) | 4,703 | (4,841 | ) | (103 | )% | |||||||||
| 利息及其他收入 | 802 | 946 | (144 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | — | (1 | ) | 1 | (100 | )% | ||||||||||
| 收入稅前虧損 | (17,091 | ) | (15,704 | ) | (1,387 | ) | 9 | % | ||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,091 | ) | $ | (15,704 | ) | $ | (1,387 | ) | 9 | % | |||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | $ | (2.90 | ) | $ | (3.04 | ) | $ | 0.14 | (5 | )% | ||||||
| 其他綜合損益： | ||||||||||||||||
| 投資的未實現收益（損失） | 175 | 41 | 134 | 327 | % | |||||||||||
| 其他綜合收益（損失） | 175 | 41 | 134 | 327 | % | |||||||||||
| 全面收益（損失） | $ | (16,916 | ) | $ | (15,663 | ) | $ | (1,253 | ) | 8 | % | |||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月之比較
研發費用研發費用在截至2024年9月30日的三個月內減少了$2,240，降低了17％，從2023年9月30日的三個月內的$13,040下降到$10,800。主要原因是人員相關費用下降了$2,067，軟件費用減少了$242，材料和用品費用減少了$185，部分抵消了專業服務費用增加了$298。人員相關費用的減少主要是由於平均人數下降了29％，從2023年9月30日的三個月平均146人到2024年9月30日的三個月內的平均103人。
銷售和營銷費用銷售和營銷費用在截至2024年9月30日的三個月內減少了$193，降低了14％，從2023年9月30日的三個月內的$1,401下降到$1,208。這主要是由於人員相關費用減少了$170。人員相關費用的減少主要是由於平均人數下降了31％，從2023年9月30日的三個月內的平均13人到2024年9月30日的三個月内的平均9人。
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一般和管理費用總務及行政費用在截至2024年9月30日的三個月內減少了$1,164，降低了17％，從2023年9月30日的三個月內的$6,911下降到$5,747。主要原因是人員相關費用減少了$441，保險費用降低了$370，專業服務費用減少了$221，軟件費用減少了$77。人員相關費用的減少主要是由於平均人數下降了30％，從2023年9月30日的三個月内的平均23人到2024年9月30日的三個月内的平均16人。
認股權證負債公允價值變動截至2024年9月30日的三個月内，認股權證負債的公平價值變動為虧損$138。認股權證負債的公平價值變動是由於對2024年6月30日至報告期結束的2024年9月30日之間的公開認股權證和私募認股權證負債的重估造成的。
利息和其他收入。 利息和其他收入比2023年9月30日結束的三個月内的$946減少了$144至$802，主要是由於來自短期投資的利息收入減少。
利息費用。 利息費用由2023年9月30日結束的三個月内的$1減少了$1至$0，主要是由於2023年4月還清了設備貸款。
所得稅。 我們的所得稅負債包括根據確定決定率調整的美國聯邦和州所得稅估計，可允許的抵免、扣除、不確定稅務立場、递延税款資產和負債的變動以及稅法的變動。由於歷史累積損失和預期未來損失，我們對我們的美國和州递延税款資產保留了完全估值準備。
以下表格列出了2024年和2023年9月30日結束的九個月的歷史營運結果：
| 截至九個月的期間 九月卅日, | ||||||||||||||||
| （以千元為單位，除每股數據外） | 2024 | 2023 | 變化 | % 變動 | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | $ | 31,692 | $ | 39,110 | $ | (7,418 | ) | (19 | )% | |||||||
| 銷售和市場營銷 | 3,546 | 5,027 | (1,481 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 總務及行政 | 16,339 | 20,988 | (4,649 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 總營業費用 | 51,577 | 65,125 | (13,548 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 營運虧損 | (51,577 | ) | (65,125 | ) | 13,548 | (21 | )% | |||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | (415 | ) | 3,705 | (4,120 | ) | (111 | )% | |||||||||
| 利息及其他收入 | 2,695 | 3,463 | (768 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | — | (3 | ) | 3 | (100 | )% | ||||||||||
| 收入稅前虧損 | (49,297 | ) | (57,960 | ) | 8,663 | (15 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (49,297 | ) | $ | (57,960 | ) | $ | 8,663 | (15 | )% | ||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | $ | (8.39 | ) | $ | (12.77 | ) | $ | (4.38 | ) | (34 | )% | |||||
| 其他綜合損益： | ||||||||||||||||
| 投資的未實現收益（損失） | 114 | (89 | ) | 203 | (228 | )% | ||||||||||
| 其他綜合收益（損失） | 114 | (89 | ) | 203 | (228 | )% | ||||||||||
| 綜合利潤（損失） | $ | (49,183 | ) | $ | (58,049 | ) | $ | 8,866 | (15 | )% | ||||||
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2024年9月30日至2023年9月30日九個月的比較
研發費用. 研發費用在截至2024年9月30日的九個月內減少了7,418美元，或19％，至31,692美元，較之2023年9月30日的九個月內的39,110美元有所下降。主要原因是人員相關費用減少了7,746美元、材料和用品費用減少了1,649美元、軟體費用減少了274美元，並部分抵銷了專業費用增加的2,255美元。人員相關費用的減少主要是由於人均人數下降了32％，從2023年9月30日結束的九個月內的平均155人，降至2024年9月30日結束的九個月內的平均106人。
銷售和營銷費用. 銷售與市場推廣費用在截至2024年9月30日的九個月內減少了1,481美元，或29％，至3,546美元，相較於2023年9月30日的九個月內的5,027美元有所下降。主要原因是人員相關費用減少了803美元和專業服務費用減少了558美元。人員相關費用的減少主要是由於人均人數下降了47％，從2023年9月30日結束的九個月內的平均17人，降至2024年9月30日結束的九個月內的平均9人。
一般和管理費用. 總務與行政費用在截至2024年9月30日的九個月內減少了4,649美元，或22％，至16,339美元，較之2023年9月30日的九個月內的20,988美元有所下降。主要原因是人員相關費用減少了1,522美元、保險費用減少了1,359美元、專業費用減少了1,122美元、軟體費用減少了194美元，以及其他運營成本減少了370美元。人員相關費用的減少主要是由於人均人數下降了43％，從2023年9月30日結束的九個月內的平均28人，降至2024年9月30日結束的九個月內的平均16人。
認股權負債公允價值變動. 在截至2024年9月30日的九個月內，認股權責任的公平價值變動為415美元虧損。認股權責任的公平價值變動結果是由於在2023年12月31日和截至2024年9月30日的報告期間重新評估公開認股權和私人配售認股權責任而產生的。
利息和其他收入。截至2024年9月30日結束的九個月中，利息和其他收入減少了768美元，從3463美元降至2695美元。這主要是由於短期投資的利息收入減少引起的。
利息費用。截至2024年9月30日結束的九個月中，利息支出減少了3美元至0美元，與2023年9月30日結束的九個月的3美元相比。這主要是由於設備貸款於2023年4月付清。
所得稅。我們的所得稅負債包括根據制定稅率的美國聯邦和州所得稅的估算值，並根據可允許的抵免、扣除、不確定稅務立場、遞延所得稅資產和負債的變化，以及稅法的變化進行調整。由於歷史累計虧損和預期未來虧損，我們對我們的美國和州遞延所得稅資產保持全部估值準備。
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流動性和資本資源
截至目前，我們的主要資金來源是在完成業務合併之前對優先股進行的私募、與D8進行的資本再組合以及發行普通股。截至2024年9月30日結束的九個月以及截至2013年12月31日結束的年度中，我們的營運活動中使用的淨現金分別為38168美元和62305美元。截至2024年9月30日，我們持有7069美元的現金及現金等價物，53795美元的短期投資，並累積赤字182009美元。
在不考慮可能改變認股權負債公允價值的非現金影響下，我們預計與我們持續進行的活動相關的淨損失將持續存在，特別是在我們繼續投資商業化和新產品開發方面。我們相信截至2024年9月30日的當前現金、約當現金和短期投資餘額為60,864美元將足以支持我們在這些財務報表發行日期後的未來十二個月以及未來的營運。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們可能需進行的臨床試驗的規模、數量和範圍的任何變化，以及Vicarious Surgical System市場授權（如有）的時機和條件，我們是否能成功商業化Vicarious Surgical System（如果獲批准），我們可能選擇開發的其他產品候選者，我們業務活動成本和時間的波動，包括製造、招聘和保護我們知識產權組合的風險和不確定性，以及在我們2013年12月31日止年度10-K表格提交的年度報告第一部分第1A項“風險因素”區段，於2024年3月4日向SEC提交，以及我們2024年6月30日止季度的10-Q表格提交的季度報告第二部分第1A項以及隨時向SEC提交的其他文件。
我們預計我們將需要獲得大量額外資金才能完成我們的臨床試驗，為Vicarious Surgical System取得市場授權並在獲批准的情況下商業化。在此之前，如果有的話，直到我們能產生足夠的收入以支持我們的支出，我們可能尋求出售額外的普通股或優先股或可轉換債務證券，進入額外的信貸安排或其他形式的第三方資金或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能導致對我們股東的稀釋。優先股權證券或可轉換債務可能提供高於我們普通股的權利、偏好或特權，包括可能損及我們現有股東權益的清算或其他偏好。根據發行的債務證券條款或信貸協議借款可能對我們的運營施加重大限制。如果我們通過合作和授權安排籌集資金，我們可能需要放棄我們平台技術或產品候選者的重大權利或授予對我們不利的授權條款，或者我們本應該開發或商業化的其它措施。額外的資本有可能無法以合理條件或根本無法獲得，特別是考慮到目前的宏觀經濟環境，包括流動性減少和信貸供應減少、消費者信心下降和經濟增長、利率升高、通貨膨脹、經濟穩定情況不確定及經濟衰退潛在性。如果股權和信貸市場惡化，將使任何必要的債務或股本融資變得更難獲得、成本更高且稀釋率更高。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資本，我們可能會被迫嚴重延遲、縮減或中止Vicarious Surgical System或未來產品候選者的開發、市場授權或商業化，或在比本來理想的更早階段尋求合作夥伴或以比原本可獲得的條件不利的條款與合作夥伴合作。
於2022年10月7日，我們提交了一份通用履約櫃檯登記聲明書，即Form S-3（“表格S-3”），該聲明書於2022年10月27日由SEC宣布生效，我們在其中註冊出售高達$40000萬的我們的A類普通股、優先股、債務證券、認股權、權利和/或單元，我們可能隨時決定按價格和條款進行，其中包括我們可能發行和出售的高達$10000萬的A類普通股，我們將透過Cowen and Company，LLC擔任我們的銷售代理人，根據我們於2022年10月7日與Cowen and Company，LLC簽訂的銷售協議，為我們的“市場上”的股權計劃。截至2022年12月，我們根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議發行了3,048,781股A類普通股，總收益為$1000萬。在截至2024年9月30日的九個月內，我們沒有根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議發行任何A類普通股。
於2023年8月2日，我們與45,000,000股A類普通股的公開募集有關簽訂了包銷協議，每股公開發行價為$1.00，扣除包銷折扣和佣金，根據表格S-3。我們從這次募資中收到約$4500萬的總收益，在扣除包銷折扣和佣金以及募集費用之前。該募集於2023年8月7日結束。此外，有2,045,224股A類普通股在承銷商的選擇行使後以同一發行價購買額外股份，該行使於2023年8月29日結束。47,045,224股A類普通股的募集總收益為4700萬美元，在扣除我們需支付的包銷折扣和佣金以及其他募集費用後，淨收益為4420萬美元
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現金
截至2024年9月30日，我們的現金、及現金等價物和短期投資餘額分別為$7,069和$53,795。我們未來的資本需求可能與目前計劃中的有所不同，並將取決於各種因素，包括研發支出的時間和幅度，以及其他戰略性業務舉措的支出。
現金流量摘要
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月之比較
| 截至2023年9月30日的九個月 九月卅日, | ||||||||
| (以千為單位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | $ | (38,168 | ) | $ | (50,935 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | $ | (7,587 | ) | $ | (50,828 | ) | ||
| 籌資活動提供的淨現金 | $ | 2 | $ | 44,668 | ||||
營運活動中使用的現金流量
2024年9月30日結束時的營運活動中使用的淨現金為38,168美元，歸因於淨損失49,297美元，減少113美元的淨營運資產和負債變動和非現金項目11,016美元。 非現金項目包括9,094美元的股票報酬，1,565美元的折舊和攤銷費用，由於我們認股權負債公允價值變動損失415美元，665美元的非現金租金支出，部分抵消254美元的應計利息變動虧損和可轉讓證券溢價折價的重折讓725美元損失。 淨營運資產和負債的113美元變動是由預付款和其他流動資產減少684美元，應付賬款減少137美元，其他非流動資產減少25美元，應計費用增加39美元，部分抵消租賃負債減少772美元。
2023年9月30日結束時的營運活動中使用的淨現金為50,935美元，歸因於淨損失57,960美元，淨營運資產和負債變動426美元，部分抵消它的非現金項目7,451美元。 非現金項目包括10,192美元的股票報酬，由於我們認股權負債公允價值變動收益3,705美元，1,329美元的折舊和攤銷費用，非現金租金支出604美元，部分抵消應計利息變動虧損969美元和可轉讓證券溢價折價的淨折讓974美元。 淨營運資產和負債的426美元變動是由應計費用減少542美元，租賃負債減少603美元，應付賬款減少201美元和其他非流動資產增加54美元，部分抵消預付款和其他流動資產減少974美元。
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投資活動中使用的現金流量
2024年9月30日結束時，投資活動使用的淨現金為7,587美元，其中用於購買可供出售投資的52,784美元，部分抵消來自可供出售投資銷售和到期的45,182美元，以及固定資產銷售15美元的收益。
2023年9月30日止九個月期間，投資活動使用的淨現金為50,828美元，其中62,731美元用於購買可供出售的投資，632美元用於固定資產購買，並部分抵銷了來自可供出售的投資出售和到期的12,535美元。
融資活動提供的現金流量
2024年9月30日止九個月期間，融資活動提供的淨現金為2美元，這是從股票期權行使中獲得的。
2023年9月30日止九個月期間，融資活動提供的淨現金為44,668美元，其中44,222美元來自發行普通股扣除發行成本淨額的收入，262美元來自股票期權行使，200美元來自公司股東根據第16條短期擺盪利潤規則的申請所支付，部分抵銷了16美元的設備貸款還款。
關鍵的會計政策和估計
我們的簡明綜合財務報表已按照美國通用會計原則(U.S.GAAP)編製。編制這些簡明綜合財務報表需要我們對截至財務報表日期的資產和負債金額以及相應財務報表中披露的應收賬款和應付賬款進行估計和假設，以及報告期間產生的費用。我們的管理層基於歷史經驗和其他各種認為合理的假設作出估計，其結果是對資產和負債的帳面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對我們的簡明綜合財務報表具有重大影響。
儘管我們重要的會計政策已在我們的歷史簡明綜合財務報表附註中描述(請參見附帶未經審計的簡明綜合財務報表的附註2)，但我們認為以下關鍵會計政策在簡明綜合財務報表的編製過程中需要重大判斷和估計:
權證負債
我們將認定我們的認股權作為負債按公允價值計量並調整認股權的公允價值至每個報告期。這些負債受每個賬面日重新測量的影響，直至行使，任何公允價值變動均會在損益表中認列。公開認股權的公允價值是根據其在公開市場上的交易價值確定的。私募認股權的公允價值則是使用Black-Scholes選擇權定價模型進行計算。模型中使用的假設包括公司股價、行使價格、預期期限、波動率、利率和股息率。
公司估計認股權的波動性，基於從公司的公開認股權和符合預期剩餘壽命的選擇同行公司普通股的隱含波動性和歷史波動性。無風險利率基於預期剩餘壽命相似的美國國庫零息券收益變動曲線上的授予日期。認股權的預期壽命被認為等同於其剩餘合同期限。股息率基於公司預計保持為零的歷史率。
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最近採納的會計準則
可能影響我們財務狀況和營運結果的最近頒布的會計準則描述在本季度10-Q表格中包含的我們未經審計的簡明經濟合併財務報表“重要會計政策摘要 - 最近頒布的會計準則”附註2 中。
新興成長公司
在業務組合後，我們成為根據JOBS法案定義的“新興成長公司”。根據JOBS法案，新興成長公司可選擇採納財務會計準則的新舊標準，這些標準或由FASB或SEC發佈，要麼與非新興成長公司相同時間內實施，要麼與私人公司相同時間內實施。我們目前利用適用於在同一時期段內也適用於私人公司的新舊會計標準的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。
我們利用JOBS法案中新興成長公司的降低監管和報告要求，並打算在符合新興成長公司資格的情況下繼續這樣做，包括但不限於：無需遵守薩班斯-奧克斯法404(b)條款的審計保證要求、有關高管薪酬的減少披露義務，以及豁免不需要就高管薪酬和金鷹降落計劃進行諮詢性投票的要求。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
根據《交換法》第1202條的定義，我們是一家較小的報告公司，無需提供此項目所要求的信息。
第四項。內部控制和程序。
背景和重大弱點的補救
關於我們對截至2023年12月31日的合並財務報表進行的披露控制和程序的評估，我們發現了我們的內部財務報告控制中存在重大弱點。我們得出結論，我們的披露控制和程序中存在重大弱點，其中包括內部財務報告的內部控制，因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制來滿足公眾公司的會計和財務報告要求。這些重大弱點表現在一些方面，包括與審查日記帳輸入和重要帳戶對帳單、資產保護以及某些交易和帳戶會計的分析有關的職責不當分離，有關信息技術的控制不當，無效的風險評估過程和文件記錄以及控制流程、會計政策和程序的監視。
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我們致力於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對披露控制和程序、內部財務報告的評估，並補救重大弱點。為了補救這些重大弱點，我們已採取並計劃採取以下行動：
| ● | 有關會計、金融和法律資源的聘用和持續聘用，需擁有上市公司經驗；以及 |
| ● | 實施額外的審查控制和流程，要求及時對某些交易和帳戶進行帳戶對賬和分析。 |
這些行動和計劃中的行動會持續由管理層評估，並需要對財務報告內部控制的設計和運作效力進行測試和驗證在未來的時期。我們致力於持續改善我們的內部控制，並將繼續審查內部財務報告的內部控制。
揭示控制和程序的評估
在管理監督下，包括我們的首席執行官和首席財務和會計主管，我們對截至2024年9月30日財季結束時的我們的披露控制和程序有效性進行了評估，正如《交換法》規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的那樣。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務主管得出結論，即截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序（如《交換法》規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的那樣）並不有效，以提供合理保證，即應在我們根據《證券交易所法》提交的報告中要求的信息被記錄、處理、總結和報告。
披露控制和程序的設計旨在確保我們在交換法報告中需要披露的信息根據SEC的規則和表格中指定的時限記錄、處理、總結和報告，並確保這類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務主管或履行類似職能的人，讓他們能夠在需要時做出及時的披露決定。
財務報告內部控制的變更
有關於我們的內部財務報告管控並未有任何更改，這些更改是根據《證券交易法》第13a-15(d)條和15d-15(d)條所要求的對內部管控的評估進行確認，這些更改發生於2024年9月30日結束的三個月內，並未對我們的內部財務報告產生實質影響，或有可能對其產生實質影響。
31
第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟。
截至本份10-Q表格的日期，據我們所知，我們並未涉及任何重大未結案的法律程序，我們的財產也不受此類法律程序的約束。然而，我們有時可能會卷入法律訴訟或涉及在業務活動常規進行中產生的索賠。無論結果如何，這些法律程序或索賠都可能對我們產生不利影響，因為可能涉及辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素。
項目1A.風險因素。
關於我們的風險因素並無任何重大更改，這些因素均已披露於2023年12月31日結束的年度10-K表格中，檔案於2024年3月4日提交給證券交易委員會，以及披露於2024年6月30日結束的季度10-Q表格第I部分第1A節“風險因素”中，同樣是檔案於2024年8月13日提交給證券交易委員會。我們可能隨時在未來的提交中披露風險因素的變化或額外風險因素。
第二項。未註冊的股權銷售和資金用途。
未註冊股權證券的銷售
不適用。
發行人購置股權證券
截至2024年9月30日結束的九個月內，我們並未回購任何股權證券。
第3條。 違約高於優先證券。
None.
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第5項。其他資訊。
沒有董事或高級主管
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第6項。展品。
| 附件 數字 |
展品描述 | 成立於 參照此處 從表格或 時間表 |
提交 日期 |
SEC文件 / 註冊 編號 | ||||
| 31.1* | 依據1934年證券交易法第12a-14(a)和第15d-14(a)條款採納，根據2002年薩班斯-奧克斯法案第302條授權的主管執行官認證。 | |||||||
| 31.2* | 依據1934年證券交易法第12a-14(a)和第15d-14(a)條款採納，根據2002年薩班斯-奧克斯法案第302條授權的首席財務官和會計主管認證。 | |||||||
| 32*† | 根據2002年薩班斯-奧克斯法案第906條授權的主管執行官和首席財務官及會計主管認證，依照18 U.S.C第1350條。 | |||||||
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文件 (因其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文件內的實例文件中，因此不會出現在互動數據文件中) | |||||||
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |||||||
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |||||||
| 101.DEF | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |||||||
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 | |||||||
| 101.PRE | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |||||||
| 104 | 封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。 | |||||||
| * | 已提交。 |
| † | 本季報告附錄32所載的證書被視為隨附本季報告，並不會被視為根據1934年修訂版的證券交易法第18條的目的進行“申報”，除非登記機構明確參照它。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記機構已經要求代表其在此簽署本季10-Q表格的季報告，並由下面的簽署者親自授權。.
| VICARIOUS SURGICAL INC. | ||
| 2024年11月12日 | By: | /s/ 亞當·薩克斯 |
| 亞當·薩克斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 2024年11月12日 | 由： | /s/ William Kelly |
| William Kelly | ||
| 財務長 | ||
| （信安金融財務長和 信安金融首席会计官) | ||
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