EX-2.3 2 exhibit23.htm EX-2.3 書類

購入契約書

この購入契約書 (ここで「契約”)は2024年11月12日にOTSUKA PHARMACEUTICAL FACTORY AMERICA, INC.の間で締結されました OTSUKA製薬工場アメリカ株式会社", デラウェア法人 ("OPF-US”), ICU MEDICAL, INC.、デラウェア州法人（"icuメディカル」) および所在地がマサチューセッツ州ケンブリッジの35 CambridgePark Driveにあるデラウェア州の法人である「 ICU MEDICAL SALES, INC.、デラウェア州法人（"ICU Medical Sales”とICUメディカル社と一緒に、「ICUメディカル実体」)（それぞれ個別に、「当事者」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。パーティー）。本契約で定義されていないが特に大文字で表記された用語は、 付録A.

RECITALS
ここで ICU Medical Entitiesは、IV製品（以下「ビジネス”);

前提としてClosing Dateの少なくとも5日前までに、ICU Medical Entitiesはデラウェア州にて有限責任会社（以下「会社」)を設立し、デラウェア州事務所に設立証明書を提出することとなります（以下「形成”) and the operating agreement of the Company shall be in the form attached hereto as 展示品B （“Original Operating Agreement”);

WHEREAS, immediately following the Formation, the ICU Medical Entities will be the sole members and sole holders of units of the Company (the “ユニット元の運営契約の附属書Aに記載の通りに」

次に述べる理由でありクロージング日の少なくとも5日前に、「出資契約」として添付された形式でICUメディカルエンティティおよび会社が」という契約を締結する。 付属書C (“出資契約出資資産を引き渡し、事業従業員を会社に譲渡するためにICUメディカルエンティティが出資資産を出資する（ここで、「貢献”);

次に述べる理由である, 当事者は、会社がカナダで事業を行うことができなくなるため、カナダビジネス（「カナダビジネス」）が閉鎖前には満足されない規制条件があり、ICUメディカルエンティティは、カナダビジネスの運営に関連する特定資産および負債（「カナダビジネス資産」）を閉鎖後の日付に（「遅延寄与」）会社に寄与しなければなりません（「遅延寄与日本覚書の条件に従って。

以下に述べる条件のもと、当事者はこの契約を締結することを希望する。この契約に基づき、他の事項の中で、以下の条件に従ってこの契約を締結することを当事者は希望する。

(i) クロージング日の少なくとも5日前に、ICUメディカル法人は形成と出資を完了させるようにする。

(ii) クロージング時に、OPF-USは購入価格を考慮して、ICUメディカル法人から購入されたユニットを取得し、会社の60%の株式持分を取得する。

1.

(iii) クロージング時に、会社、ICUメディカル法人、およびOPF-USは、添付の形式で修正された再編成運営規程に調印する。 Exhibit D ここに（以下「再度の運営協定原運営協定の改訂および再締結；および

(iv) クロージングの際、企業とICUメディカルは、以下の各合意を締結します。それぞれの合意は、クロージング前にOPF-USとICUメディカルが相互に合意する条件を含むものとします：

(a) 「添付の一つまたは複数の商業契約」に規定された原則を取り入れた一つ以上の商業契約 展示E ここに添付したもの（以下、総称して「商業契約”);

(b) 「添付の原則を取り入れたサービス契約」 展示 F 添付されたもの（「サービス契約）。

（c） 「 展示 G 添付されたもの（「ライセンス契約書”).

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

この契約に含まれる相互の合意を考慮し、またこの契約の条項と条件により法的に拘束される意向で、当事者は以下のように合意する。

1.購入ユニットの販売および購入。

1.1販売および購入。 この契約の条項と条件に従い、ICUメディカルエンティティはここに、クロージング時に所有しているICUメディカルエンティティの合計6,000ユニットについて、ICUメディカルエンティティからOPF-USに移転、売却、および引き渡し、そしてOPF-USはICUメディカルエンティティから購入し受け取り、クロージング時に、瑕疵なく、これらの購入ユニット 購入ユニット）、担保権のない状態で、購入価格で購入することに同意する。ICUメディカルエンティティは、クロージング日直後に最低でも100ユニットを保有しています。

1.2クロージング。

(a)売買ユニットの売買およびその他の取引の締結は、最後に条件が満たされ、または条件の放棄が許可された後の3営業日以内に、書類や署名（または電子的な代替物）の交換によって遠隔で行われます（閉鎖日に満たされるべき条件を除く）。または、当社とICUメディカルが書面で合意する他の時間、日付、場所になります。クローズ何らかの場合においても、当事者間の合意によることがない限り、2025年4月1日以前には閉鎖が発生しないことに注意してください。この合意の目的について、「 セクション5 および 6 売買ユニットの売買およびその他の取引の締結は、最後に条件が満たされ、または条件の放棄が許可された後の3営業日以内に、書類や署名（または電子的な代替物）の交換によって遠隔で行われます（閉鎖日に満たされるべき条件を除く）。または、当社とICUメディカルが書面で合意する他の時間、日付、場所になります。 提供されます。何らかの場合においても、当事者間の合意によることがない限り、2025年4月1日以前には閉鎖が発生しないことに注意してください。この合意の目的について、「中止日「閉鎖が行われる日」とは、日付を意味します。

(b)閉鎖時には、

2.

(i)OPF-USは、閉鎖日の少なくとも5営業日前にICUメディカルが指定する米国の銀行口座に、見積もりの閉鎖支払額に相当する金額を即座に利用可能な資金で電信送金するものとします。

(ii)ICUメディカルの関連企業とOPF-USは、閉鎖日をもって、OPF-USが会社の一員となり、再編成された経営協定の付属書Aに示されるとおり、購入したユニットの所有者となるべきであり、再編成された経営協定を実行し引渡さなければなりません。

(iii)ICUメディカルの関連企業は、閉鎖日の少なくとも5営業日前に、貢献契約書、商業契約書、サービス契約書、およびライセンス契約書を実行し、会社に実行させ、それぞれの効力発生日は閉鎖日とします。

(iv)会社は、スケジュール1.2(b)(iv)に指定された各主要従業員について、ICUメディカルとOPF-USの双方にとって満足のいく形式で留保契約を実行および引渡さなければならない。

1.3購入価格の調整。

(a)締結日の5営業日前までに、ICUメディカルは、締結日時点での推定ベースに従って準備された会社の未監査貸借対照表をOPF-USに作成・提出します。これには、ガAAPに従って設定された項目が含まれています。 スケジュール1.3（a） （推定締切残高シート）推定締切残高シート）。ICUメディカルは、推定締切残高シートとともに、推定締切支払額の善意の計算をICUメディカルの推定締切支払額に含まれる推定締切残高シートに基づいて提出します（「予想クロージング支払）。推定締切支払額のサンプル計算は、スケジュール1.3（a）に示されています スケジュール1.3（a）に推定締切支払額のサンプル計算が示されています. ICU Medical will permit OPF-US and its Representatives reasonable access to the personnel, properties, books and records of the Company for the purpose of evaluating the foregoing statements and calculations. If OPF-US raises any reasonable objections to the foregoing statements and calculations, OPF-US and ICU Medical will consider in good faith such objections prior to the Closing, and ICU Medical will make such revisions to such disputed items as may be mutually agreed between ICU Medical and OPF-US. No failure by OPF-US to raise any objection or dispute pursuant to this セクション1.3(a) shall in any way prejudice OPF-US’s right to raise any matter pursuant to the remaining provisions of this 第1.3項 or otherwise. From and after delivery of the Estimated Closing Balance Sheet until the Closing, ICU Medical shall not (and shall cause the Company not to) take any action outside the ordinary course of business that would alter the Estimated Closing Payment.

(b)Within ninety (90) days after the Closing Date, OPF-US shall prepare and deliver to ICU Medical written notice (the “Adjustment Notice”) containing (i) the unaudited balance sheet of the Company as of the Closing Date and containing the line items set forth on スケジュール 1.3(a) （"期末決算）および OPF-US の (i) 期末決算から導出される Closing Payment の計算 (A) と (B) OPF-US が "Section 1.3(g)" に基づいて行う支払い額の計算 セクション 1.3(g) （"調整計算”) された, ただし, that no adjustment shall be made in respect of Pre-Closing Taxes of the
3.

Company under this Section 1.3(b), which adjustment shall take place pursuant to Section 4.8(f). The Closing Balance Sheet will be prepared in accordance with GAAP. ICU Medical will permit OPF-US and its Representatives reasonable access to the personnel, properties, books and records of the Company for the purpose of preparing the Closing Balance Sheet and performing the foregoing calculations.

(c)Within thirty (30) days after delivery to ICU Medical of the Adjustment Notice, ICU Medical will deliver to OPF-US a written response in which ICU Medical will either:

(i)調整計算に同意する場合、その計算は当事者にとって最終的かつ拘束力のあるものとなります。 セクション1.3（g）；または

(ii)調整計算に異議を唱える場合、各異議の根拠を合理的な詳細を示す書面（“異議通知”）をOPF-USに提出することにより異議を唱えます。紛争通知

(d)ICU Medicalが調整通知のICU Medicalへの配布後30日以内に上記のいずれかの行動をとらない場合、ICU Medicalは調整計算を最終的かつ拘束力のあるものとして受け入れたものと見なされます。 セクション1.3（g）の目的のための、調整計算が最終的かつ拘束力のあるものとなります。.

(e)ICUメディカルが適時OPF-USに紛争通知を提出した場合、OPF-USとICUメディカルは、そのような紛争通知がOPF-USに配達された日から四十五（45）日間、善意で調整計算に合意しようと努めます。 セクション1.3（g）。この四十五（45）日間中にOPF-USとICUメディカルによるいかなる紛争項目に関する解決策も、本項セクション1.3（g）の目的のために当事者にとって最終的かつ拘束力のあるものとなります。 セクション1.3（g）。OPF-USとICUメディカルが紛争通知の配達日から四十五（45）日後までに全ての紛争項目を解決しない場合、OPF-USとICUメディカルは、ICUメディカルとOPF-USの相互に合意した国際的に認知された会計事務所に未解決の項目（「未解決の項目」という）およびそれに帰する各々の価値を提出します。 」未解決の項目「OPF-US、ICUメディカル、または企業の通常の監査事務所ではない」とされる会計事務所（「独立会計事務所OPF-USおよびICU Medicalは、未解決の項目に関して独立した会計ファームに指示し、OPF-USまたはICU Medicalが提出した報告書のみに基づいて、各未解決の項目についての独立した会計ファームの結論と、結果としてのクロージングペイメントおよびアジャストメント計算を明示した書面にて独立した会計ファームが裁決を下すよう指示します。、すなわち独立した会計ファームは、独立したレビューではなく専門家として行動し、仲裁者ではないことを念頭に、OPF-USまたはICU Medicalから提出された書面およびここに含まれる定義や他の条件に基づいて結論を述べるため、未解決の項目を解決する際に、独立会計ファームは、提出された報告書において、どちらの当事者が主張したアイテムの最高価値を超えないように特定のアイテムに価値を割り当てたり、最小価値未満にはできません。
4.

本通知書に含まれている条件に基づいて、この紛争の解決を反映するよう、ICU Medicalはクロージング貸借対照表とアジャストメント計算を適切に修正します。 セクション1.3(e)。独立した会計ファームの料金および費用は、OPF-USおよびICU Medicalが、それぞれの請求額の絶対量に反比例して分担します。

(f)この通知書を遵守する目的で。 セクション1.3(e)。OPF-USとICUメディカルは、解決されていない事項に関連する業務資料および他の書類、情報をお互いおよび独立した会計ファームに提供し、独立した会計ファームがリクエストし利用可能であると判断した場合に提供され、その当事者（またはその独立した公認会計士）が独立した会計ファームに提供されたすべての資料および通信のコピーを他の当事者に提供すること、および（ii）当事者（または関係会社または代表者）が解決されていない事項に関していつでも独立した会計ファームとのex-parteコミュニケーションを行わないことを条件として、解決されていない事項に関連する業務資料および他の書類、情報に関して独立した会計ファームとの間に提供された独自の書類とコミュニケーションを独立した会計ファームと提示し、話し合う機会を提供します。OPF-USは、本契約に基づき独立した会計ファームに提供される会社に関する業務資料および他の書類と情報について、標準的な機密保持契約に独立した会計ファームを締結するよう要求する場合があります。 セクション1.3.

(g)本 セクション1.3 （"Final Closing Payment"最終決済金）が次の場合：

(i)見積もりの決済金額よりも少ない場合、最終決済金の決定後5営業日以内に、その不足分の金額はICUメディカルから直接OPF-USに以下の要領で支払われます：素早く利用可能な資金のワイヤーマネーにより、OPF-USが指定する銀行口座に

(ii)見積もりの決済金額を超える場合は、最終決済金額が決定された後、OPF-USはその差額をICU Medicalに指定された米国銀行口座に即時利用可能な資金で電信送金により支払わなければなりません。

この第1.3(c)項に基づいて支払われるすべての支払いは セクション1.3 当事者は、予定決済金額への調整として取り扱われます。

1.4マイルストーン支払い。 取引後、マイルストーン支払いが獲得される場合、この支払いはこのに従い、OPF-USはICU Medicalに支払わなければなりません 第1.4項 、このに従って、OPF-USはICU Medicalに支払わなければなりません セクション1.4:

(a)OPF-USとICU Medicalは、2026会計年度終了後の90日以内に、国際財務報告基準（IFRS）に準拠して作成された2026年度の会社の監査済み財務諸表をOPF-USおよびICU Medicalそれぞれに提出することに合意します（"2026年度の財務諸表）およびIFRS金額をGAAPを反映するように調整して作成される増加純売上高および増加粗利益の計算。

(b)2026年度の財務諸表の当事者への提出後90日以内に、ICU MedicalとOPF-USは、それぞれが2026年度の財務諸表に同意するか、その場合は当事者にとってセクション1.4の目的において最終的で拘束力があるものと見なされます；または
5.


(i)2026年度の財務諸表に同意し、その場合は2026年度の財務諸表はこのセクション1.4の目的で当事者に対して最終的かつ拘束力があると見なされます；または

(ii)会社に対して金融諸表の紛争について、書面での通知（"Financial Statement Dispute Notice各々の異議申し立て項目の根拠を合理的に詳細に述べること。

(c)当事者が1.4(b)条に規定されている行動を取らない場合、2026年の財務諸表は無効とみなされる。その場合、2026年の財務諸表は本1.4条の目的において当事者に確定および拘束力を有します。

(d)いずれかの当事者が財務諸表紛争通知を適時提出した場合、1.3(e)条および1.3(f)条の規定が適用されます mutatis mutandis.

(e)会社が追加の純収益を有する場合は、OPF-USはその追加の純収益の50％に相当する金額をICU Medicalに支払います（「増分収益マイルストーン支払この1.4条に基づく2026年の財務諸表の最終決定後の10営業日以内に、即時利用可能な資金の電信送金により支払われる。

(f)会社が追加の総利益を有する場合は、OPF-USはその追加の総利益の50％に相当する金額をICU Medicalに支払います。当該金額に6を乗じたものです（「増額粗利のマイルストーン支払いこの第1.4項に基づく2026年の財務諸表の最終決定後、即座に利用可能な資金の電信送金により、最終的な決定から営業日10日以内にOPF-USに支払われます。

2.ICU MEDICAL ENTITIESの表明と保証

ICU Medical Entitiesは、共同してOPF-USに対して以下のように表明および保証します:

2.1設立; 権限; 契約の拘束力; 単位 ICU Medicalは、デラウェア州法下で正式に設立され、有効に存続しており、良好な地位にあります。 ICU Medical Salesは、デラウェア州法下で正式に設立され、有効に存続しており、良好な地位にあります。 ICU Medical Entitiesは、購入単位を所有する法人権限と権限を有しており、ICU MedicalおよびICU Medical Salesの各社には、購入された単位を売却する義務を所有する法人権限と権限を有しています。

(b)ICU MedicalおよびICU Medical Salesは、それぞれが当事者である各取引契約の下で、（本覚書に基づきOPF-USに購入単位を売却するICU Medical Entitiesの義務を含む）それぞれの義務を入力し、実行する法人権限を有し、入力するICU MedicalおよびICU Medical Salesによる、又はここに記載の日付以降に実行する場合は、各取引契約の実行、配信、パフォーマンスは、適切にされているか、または到達していますし、されるでしょう
6.

ICU Medicalおよびその取締役会の行動、および適用される場合はICU Medical Salesおよびその取締役会の行動により、ICU MedicalおよびICU Medical Salesのいずれによる他の企業手続は、契約、寄与、取引を認証するために必要なものではありません。.

(c)ICUメディカルおよびICUメディカルセールスによって正当に履行および提供され、ICUメディカルおよびICUメディカルセールスのそれぞれにとって法的に有効かつ拘束力のある義務であり、適用可能な破産、不渡りその他債権者の権利の強制執行に影響する類似した法的要件によって拘束力が制限される可能性を除いて、ICUメディカルおよびICUメディカルセールスに対してその条項に従って強制的に執行される。そして、クロージングでの貢献契約の締結および各クロージング契約の締結後、ICUメディカル、ICUメディカルセールスおよび会社が当事者である貢献契約および当該クロージング契約は、それぞれの条項に従ってICUメディカル、ICUメディカルセールスおよび会社に対して法的に有効かつ拘束力のある義務であり、適用可能な破産、 不渡、 その他債権者の権利の強制執行に影響する類似した一般的な原則および強制執行に関連した公正の原則によってその実効性が制限される可能性を除いて、ICUメディカル、ICUメディカルセールスおよび会社に対して強制的に執行される。

(d)クロージング直前時点で会社は引受債務以外の負債を有しないものとします。 クロージング直前時点で、(i) 会社の資本構成は10,000の権限付与ユニットで構成されるものとし、これらすべてが発行済みかつ発行済みであるものとし、(ii) ICUメディカルグループは10,000のユニットの全権限(法的および有益)を有し、ICUメディカルセールスは100以上のユニットへの全権限(法的および有益)を有し、(iii) 他のユニットや会社の他の権益は、他の者に対して権限を付与されたり、作成されたり、または発行されたりしていないものとし、および (iv) ICUメディカルおよびICUメディカルセールスが保有するユニット以外に、他の者は会社における株式権益を保有せず、会社の株式権益に換金可能な場合の譲渡証券、または会社の株式権益を購入または取得するためのその他の権利を持たないものとします。 クロージング直前、ICUメディカルグループは、適用可能な証券法による担保を除き、受領ユニットに対する有効かつ市場可能な権利を有することとし、本契約に基づいて購入ユニットをOPF-USに売却する権限および権限を得ておらず、訴訟相手の同意を得ていないこととします。 クロージング直後、(i) OPF-USは、本契約に基づいてPurchased Unitsの有効かつ市場可能な権利を持ち、証券法に則った制約やその他の制約を除いて、任意の担保を持たず、(ii) 会社の資本金構成は、再編成活動契約の付属書Aに記載されているユニット保有者登録機関に従います。

2.2Tangible Assets. ICU Medical owns, and has, and immediately following the Contribution the Company will own and have, good and valid title to, all of the Contributed Assets. Except as set forth in Part 2.2(a) of the Disclosure Schedule, all of the Contributed Assets owned by ICU Medical and ICU Medical Sales as of the date hereof, and immediately following the Contribution owned by the Company will be, free and clear of any Encumbrances, other than Permitted Encumbrances. The Contribution Agreement sets forth an accurate and reasonably complete description of any of the Contributed Assets that will be leased or licensed to ICU Medical following the Contribution. All Tangible Personal Property is in good operating
7.

condition and repair in all material respects, subject to normal wear and tear. ICU Medical does not have any agreement with any other Person to sell or otherwise transfer any of the Contributed Assets or any line of business or asset required for the performance of ICU Medical’s obligations under the Transaction Agreements. The Tangible Personal Property, collectively with any tangible personal property owned by ICU Medical and to be used in the provision of services to be provided to the Company pursuant to the Commercial Agreements and the Services Agreement, constitute all of the tangible personal property used by ICU Medical in the ordinary course of its conduct of the Business. Since September 30, 2024, except (i) as otherwise set forth in Part 2.2(b) of the Disclosure Schedule, (ii) in connection with the Contribution and (iii) for sales of Existing Products, ICU Medical has not sold, transferred or conveyed any material tangible personal property used in the ordinary course of its conduct of the Business.

2.3在庫。 在通常業務過程中、ICU Medicalによって使用可能で販売可能な品質と数量の在庫であり、かつ任何の重大な欠陥や不足がない。 ICU Medicalが、第2.3項で設定されている以外の欠陥スケジュールにおいて、(i) ICU Medicalの通常の営業要件に照らして在庫レベルが過剰でない、かつ(ii) ICU Medicalによって通常業務過程でビジネスの遂行に適している。 寄付契約書の展示Eにリストアップされている譲渡された契約は、ICU Medical Entityが当事者であり、ビジネスに専属的に関係しているすべての契約を構成する。各ビジネス契約は、その当事者であるICU Medical Entityの有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って強制可能であるが、破産、不渡りその他の債権者の権利の強制執行に影響を与える可能性のある法令や、拘束力に関する一般的な公正原則によって制限される可能性がある。

2.4契約書

(a)ここに日付付きで提示された時点までに、ここに掲載されていないビジネス契約の条件に対して、業務に著しく不利なものとして合理的に予想されることがない、OPF-USに提供すべき契約の条件の欠陥はありません。
8.

医療、他のコミュニケーションに関する、いかなるビジネス契約の侵害、違約、または不履行に関する連絡も行われておらず、（iv）ICUメディカルエンティティのいずれもが、ビジネスに不利に影響を及ぼすと合理的に予想される方法で、いかなるビジネス契約における権利を承知無く放棄しておらず、（v）ICUメディカルエンティティのいずれもが、ICUメディカルの知識を持っても、他の者が重要なビジネス契約の条項を放棄したり否定したりしたことも、また関わりもない。

(b)ICUメディカルの知識によれば、貢献の日付以前に当事者によってビジネス契約の実行が行われており、貢献日以降も会社や他の当事者によって実行されることが、いかなる法的要求にも重要な違反や不履行の結果をもたらさなかったり、もたらすことはありません。

(c)開示スケジュールの2.4(c)には、ビジネスに関する制約的な規定についてのいかなるノンコンペ、優先購入権または交渉権、または優先買収権の規定または同様の制限的規定を含む各譲渡契約および共有契約がリスト化されています。

(d)開示スケジュールの2.4(d)には、ICUメディカルまたはICUメディカルセールスを、一元的にあるいはどちらかの単体が製品またはサービスを単独で一つの団体に売却する任務、ICUメディカルまたはICUメディカルセールスに拘束力のあるいかなる「持ちかけるか、それとも支払う」または同様の要件が含まれ、いずれかの既存の製品に関する他の製品を販売するために、「最優先料金」または同様の地位を任意の者に付与する契約がリストアップされています。

(e)貢献契約で定義された保持契約（サービス契約に基づいてICUメディカルによって提供されるサービスに関連している場合、そのような契約は有効であり、執行可能であり、ICUメディカルまたはその関連会社は、そのような保持契約の条件を全ての重要な点において順守しつつ、対応するサービスを提供します。

2.5知的財産

(a)ディスクロージャースケジュールの第2.5(a)部には、ICU Medicalが所有し、事業に使用されるか、事業の運営に必要な特許、登録商標、重要な未登録商標、商標の登録申請、登録著作権、著作権の登録申請の正確かつ完全なリストが記載されています。ICU Medicalは、本取引の日付の前にICU Medicalが通常業務の一環で付与した非独占ライセンスを除く、設定される任意の担保権を除く、譲渡された知的財産権すべてを所有し、よい有効な権利を持っています。

(b)ICU Medicalは、貢献資産に含まれる取引秘密に関するICU Medicalの権利を保護するため、通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じてきました。前述を制限することなく、ICU Medicalまたはその提携会社の請負業者または従業員によって開発された知的財産の一部である譲渡された知的財産またはライセンスされた知的財産は、すべて完全にICU Medicalまたはその提携会社に譲渡されています。

9.

(c)譲渡された特許はいかなる干渉手続きまたは異議申立手続きにも関与しておらず、いかなる特許についても書面で脅迫された手続きもありません。譲渡された知的財産またはライセンスされた知的財産に含まれる商標はいかなる取消し、異議申立、または共同使用手続きにも関与しておらず、このような手続きは書面で脅迫されたこともありません。

(d)ディスクロージャースケジュールの第2.5(d)部には、ICU Medicalが提供したライセンスの完全かつ正確なリストが含まれており、ICU MedicalはOPF-USまたはその代理人に、譲渡された知的財産またはライセンスされた知的財産の使用のためにICU Medicalが付与したすべての重要なライセンスの完全かつ正確なコピーを提供しています。ディスクロージャースケジュールの第2.5(d)部にリストされたいかなるライセンスに関しても、保留中または書面にて脅迫された紛争もありません。

(e)開示スケジュールの第2.5 (e) 項には、ICU Medicalが権利を有する事業に関連するすべての重要な知的財産ライセンスの完全かつ正確なリストが含まれており、ICU MedicalはOPF-USに対して完全かつ正確なコピーを提供しています。 第2.5 (e)項の開示スケジュールに記載されているいずれかのライセンスに関する違反に関する文書には、書面による争いや脅迫はありません。

(f)開示スケジュールの第2.5 (f) 項には、ビジネスに使用され、またはビジネスにとって重要であり、ICU Medicalまたはその関連会社がサードパーティからライセンスを受けたすべてのソフトウェアの完全かつ正確なリストが含まれています（商業的に利用可能な既製のソフトウェアや収縮包装、クリック包装のライセンスを除く）。 ICU Medicalのそのようなソフトウェアのライセンスに違反があるという文書による争いや脅迫もありません。

(g)終了日において、ICU Medicalは、当該ライセンス契約にて提供されるライセンスを会社に付与する権利、力、および権限を有しています。 ICU Medicalが当該ライセンスを付与するためにサードパーティの承認、許可、または同意が必要となることはありません。

(h)開示スケジュールの第2.5（h）項に記載されていない限り、過去5年間、ICU Medicalは、ビジネスの実施中または提案される方法に関して、サードパーティの知的財産の侵害、不正使用、または違反を主張する書面による通知や請求を受け取っていませんでした。 開示スケジュールの第2.5（h）項に記載されていない場合、ICU Medicalの知識によれば、こうした主張や告発に関わる争議や脅迫が現在進行中であった、または過去5年の間に起こったことはありませんでした。 ICU Medicalの知識によれば、サードパーティは移転された知的財産やライセンスされた知的財産のいずれも侵害、不正使用、または違反しておらず、過去5年間、ICU Medicalはそのような侵害、不正使用、または違反に基づくサードパーティに対する請求や訴訟を行ったことはありません。 終了の日時点でのビジネスの実施、現在提案されている、ICU Medicalの知識によれば、第三者の知的財産権を侵害、不正使用、または違反することはありません。


10.

2.6Compliance with Legal Requirements. 前述のように Part 2.6 of the Disclosure Schedule: (a) ICU Medical and its Affiliates are, and at all times during the past three (3) years have been, in compliance with each Legal Requirement applicable to the Business or any of the Contributed Assets except in each case where non-compliance with such Legal Requirement would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (b) no event has occurred that would be reasonably likely to result in a violation by ICU Medical or any of its Affiliates of, or a failure on the part of ICU Medical or any of its Affiliates to comply with, any Legal Requirement related to the Business or the Contributed Assets, except in each case where non-compliance with such Legal Requirement (including Environmental Laws) would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect and (c) neither ICU Medical nor any of its Affiliates has received any notice from any Governmental Body regarding any violation of, or failure to comply with, any Legal Requirement related to the Business or the Contributed Assets, except in each case where non-compliance with such Legal Requirement (including Environmental Laws) would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. ICU Medical has made available to OPF-US an accurate and complete copy of each report, study, survey, letter, or other document or communication received by ICU Medical within the last two (2) years that addresses or otherwise relates to the compliance by ICU Medical or any of its Affiliates with, or the applicability to ICU Medical or any of its Affiliates of, any Legal Requirement related to the Business or the Contributed Assets. To the Knowledge of ICU Medical, no Governmental Body has proposed in writing any Legal Requirement that, if adopted or otherwise put into effect prior to Closing, (i) would reasonably be expected to have an adverse effect on the current Business or the ownership of the Contributed Assets, or on the ability of ICU Medical to comply with or perform any covenant or obligation under any of the Transaction Agreements, or (ii) would reasonably be expected to have the effect of preventing, delaying, making illegal, or otherwise interfering with any of the Transactions. Neither ICU Medical nor its Affiliates have during the past two (2) years, conducted or caused to be conducted any internal investigation with respect to the Business concerning any actual or alleged violation of any Legal Requirements by ICU Medical, its Affiliates, or any of ICU Medical’s and its Affiliates’ officers, directors or employees in connection with the conduct of the Business.

2.7政府の承認 開示スケジュールの第2.7(a)項は、ICUメディカルおよびその関連会社が事業または譲渡資産の運営に重要な政府機関の認可をすべてリストアップしています。 クリアされた資産（「オペレーション許可」）の全ての運用許可の正確かつ完全なコピーをOPF-USに提供します。オペレーション許可）。 開示スケジュールの第2.7(b)項に記載されている除外を除き：(i) ICUメディカルおよびその関連会社は、過去3年間にわたり、オペレーション許可の全ての条件と要件に遵守しています。 逸脱が法的要件（環境法を含む）に適合していない場合に、個別または合計で実質的な不利益をもたらすことは合理的に予想されない限り。
11.

ICUメディカルの知識として、オペレーション許可の任意の条件または要件に対する個別または総合的な大規模違反または違反の発生につながる可能性がある出来事は発生していません。 Part 2.7(c) of the Disclosure Schedule, the Operations Permits constitute all of the Governmental Authorizations necessary to (i) enable ICU Medical to conduct the Business in the manner in which such business is currently being conducted, and (ii) permit ICU Medical to own and use the Contributed Assets in the manner in which they are currently owned and used by ICU Medical.

2.8環境問題。 Except as set forth in Part 2.8 of the Disclosure Schedule:

(a)ICU Medical is, and for the past five (5) years, has been, in material compliance with all applicable Environmental Laws. For the past five (5) years, there has been no material violation of any Environmental Law resulting from or arising out of the conduct of the Business or relating to any of the Contributed Assets.

(b)ICU Medical has obtained or caused to be obtained all material environmental permits necessary for the operation of the Business or applicable to any of the Contributed Assets to comply, in all material respects, with all applicable Environmental Laws, and all such environmental permits are in full force and effect.

(c)ICUメディカルまたはその関連会社のいずれも、ビジネスまたは貢献資産に関連する環境法に違反、違反の疑い、義務または潜在的な責任についての書面による通知、報告、またはその他の書面である内容が未解決である、そして、未解決の内容である理由に関連する書面渡し、差し止め令書、詔書、命令または判決が出されておらず、または絶え間なくその製品に適合するか、その製品に適合するか、またはその製品に適合するか、または、ICUメディカルの知る限りで、現在進行中または書面で脅迫されている法的手続が存在するか、ビジネスまたは貢献資産に影響を及ぼす恒常的な資料に関連する、または責任下の状態に関連する法的手続が存在するかどうかに関わらず、法的手続が存在するかどうかに関わらず、現在進行中の法的手続が存在するかどうかに関わらず、恒常的な資料に関連するアセットからの寄稿。

(d)過去5年間、ICUメディカルまたはその関連会社は、ビジネスまたは貢献資産に関連した環境法の重大な違反についての書面通知、報告、またはその他の書面通信を受け取っていない。またはHazardous Materialの治療、保管、廃棄物処理、許可の手配、運搬、取り扱い、放出、発生、責任またはビジネスまたは貢献資産に関連する、またはそれに起因する環境法に違反するおそれがある場合、輸送、ビジネスまたは貢献資産に関連する不動産または施設の所有権または運営に関する、この間出された。

(e)ICUメディカルは、自社が、そしてICUメディカルの知識によると、ビジネスまたは貢献資産のいずれかの施設または敷地にHazardous Materialsを放出、処分、投棄、注入、ポンプ、設置、流出、漏洩、放出、または放出したことがない。またはICUメディカルまたはその関連会社は、ビジネスまたは貢献資産に対する環境法に基づく実質的な責任を引き起こす可能性が高い方法で死亡のがある。

(f)ICUメディカルは、ビジネスまたは貢献資産に関連する過去5年間に作成されたすべての環境監査、報告書、その他の重要な環境文書の正確で完全なコピーをOPF-USに提供している。担当者または管理にある。



12.

2.9規制上の問題。

(a)貢献資産は、過去3年間に連邦食品医薬品法（FDCA）、その下で制定された食品医薬品庁（FDA）の適用規制、貢献資産が配布されるすべてのその他の保健医療法が適用された、および貢献資産が配布されている地域の政府認証書に含まれる仕様と基準を含むすべての適用要件を守るために、全体として適合させている、についての製造、加工、ラベル付け、パッケージ化、販売、および配布。ICUメディカルの知識によると、そのような貢献資産はFDCAの意味で不純物であるか、またはFDCAの意味で誤ってラベル付けされていない。ICUメディカルまたはその関連会社は、過去3年間に、FDAから、過去3年間のFDCAによるレビューの提出が必要な貢献資産に関して、FDAからの書面通告を受け取っていない。FDAに提出するためのラベリングの変更がFDCAによって必要とされる既存製品のラベリングに対して、ICUメディカルまたはその関連会社は、過去3年間に、知識によると、FDCAに関する第三者がFDCAに適合している、とFDCAに適合している。

(b)ICUメディカルは、関連法令（医療法を含む）に従い、コントリビュートされた資産および事業の継続的な運営に重要な通知、登録申請、レポート、追加申請および年次その他のレポートまたは文書を、必要な機関に申請しました。ただし、そのような申請書またはレポートの未提出がICUメディカルおよびその関連会社の事業全体において、個別にあるいは総体として合理的に予想される範囲で、重要ではない場合を除きます。

(c)開示スケジュールの第2.9(c)部に記載されている場合を除き、ICUメディカルまたはその関連会社は、コントリビュートされた資産の安全性または規制の順守の不足に関連する、任意または強制的に、過去三（3）年間または現在を含めて、リコールまたは市場からの撤退を開始したことはありません。 ICUメディカルの知識によれば、コントリビュートされた資産に関して、製造、加工、包装、または原料の供給を行う第三者は、過去三（3）年間、自発的または強制的に、リコールまたは市場撤退を開始したことはなく、行ったことはありません。開示スケジュールの第2.9(c)部に記載されている場合を除き、ICUメディカルの知識によれば、コントリビュートされた資産の販売または販売予定の任意の資産について、（i）リコールまたは市場からの撤退または置換、または（ii）規制措置の結果としてFDCAの要求による安全性ラベルの変更、またはそのようなコントリビュートされた資産の販売の終了または中止を引き起こす可能性のある、合理的に重要な事実は、過去五（5）年間に存在しませんでした。

(d)開示スケジュールの第2.9(d)部に記載されている場合を除き、過去三（3）年間にICUメディカルまたはその関連会社がFDAまたは他の機関から、警告書または無題の書状を含む書面による連絡を受け取ったことはありません。 ICUメディカルの知識によれば、その他のコミュニケーションで（i）が主張する。
13.

ビジネスのいかなる側面も、FDCAまたはその下で制定されたFDAの規制、または他の医療法令の適用要件に準拠していない、または（ii）寄与資産に関して不利な安全性の発見または他の安全上の懸念に関連しています。ICUメディカルまたはそのいずれの関連会社も、寄与資産に関連する、およびICUメディカルの知識によれば、寄与資産に関連する、政府機関による強制執行手続きに関して対象となっておらず、そのような手続きが脅迫されたことはありません。

(e)過去3年間において、ICUメディカルまたはそのいずれの関連会社も、寄与資産、ビジネス、いずれかの政府機関の認可に関連する、材料事実の虚偽陳述または詐偽陳述を行ったことがなく、またはそれに関連して開示することが求められる材料事実を開示していない。ICUメディカルおよびその関連会社は、ビジネスに関連して、FDAによる21 U.S.C.のセクション335（a）または（b）、または他の政府機関の同様の法的要件、または（ii）42 U.C.セクション1320a-7または他の政府機関の同様の法的要件に基づく、資格停止または除外を受けたことがない、犯罪を起こしたことがない、過去にこのような行為を行なったことがある行動をしたことがない。

2.10手続き；命令。 購入ユニットに関連して保留中の、またはICUメディカルの知識によれば、筆頭されている、本契約の有効性に疑義を唱えるもの、または本契約に基づきICUメディカルが実施しようとしている行動のうち、どれも行政機関に提出された質問はない。寄与資産が適用される命令はなく、ICUメディカルはビジネスに関連する命令には適用されておらず、ICUメディカルの知識によれば、ビジネス従業員に対して、ビジネスの運営を禁止する可能性のある任意の命令は存在しません。ビジネス、寄与資産、またはICUメディカルの契約または義務のいずれかを履行または遵守する能力に関係する（i）命令および保留中の手続きはなく、またICUメディカルの知識によれば、筆頭されたものはなく、ただちに防止、遅延、不可能化、またはIDかなう確率の高い他の関与を引き起こすと理由付けされるものではありません。

2.11Non‑Contravention; Consents.

(a)Except as set forth in Part 2.11(a) of the Disclosure Schedule, neither the execution and delivery by ICU Medical and ICU Medical Sales of any of the Transaction Agreements nor the consummation or performance by ICU Medical and ICU Medical Sales of any of the Transactions (including the consummation of the Contribution), will:

(i)contravene, conflict with or result in a violation of, or give any Governmental Body the right to challenge any of the Transactions or to exercise any remedy or obtain any relief under, any Legal Requirement or any Order to which ICU Medical, any of its Affiliates, the Business, or any of the Contributed Assets is subject, except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect;

(ii)contravene, conflict with or result in a violation of any of the terms or requirements of, or give any Governmental Body the right to revoke, withdraw, suspend, cancel, terminate, modify, or fail to renew in the ordinary course, any Operations Permit
14.

included in the Contributed Assets, except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect;

(iii)violate or conflict with any provision of the certificate of incorporation, bylaws or other organizational documents of ICU Medical or ICU Medical Sales;

(iv)ICUメディカルまたはその関連会社が当事者である、または寄与資産が拘束されている（i）あるいは（ii）によって、任意の移転契約、負債、ノート、債券、譲渡契約、警告契約、証券または担保契約、コミットメント、ライセンス、リース、フランチャイズ、許可、規定の条件のいずれかに違反し、違反を構成し、違反を構成する通知または経過時効またはその両方で、違反を構成する）違約を構成し、または終了させる、または履行の加速をもたらす、または権利の終了または加速をもたらし、またはいずれかの移転された契約、負債、ノート、債券、信託、譲渡契約、承認、ライセンス、リース、フランチャイズ、許可、契約、その他の文書または契約の下で寄与資産に任意の担保を創設し、ICUメディカルまたはその関連会社が当事者であるもの、または寄与資産に拘束されているものでない限り（独立してまたは合計でない限り、重大な不利な効果を合理的に予見されないものを除く）

(v)寄与資産に担保を設定するその他の結果、許可された拘束以外

(b)開示スケジュールのPart 4.3(c)またはPart 2.11(b)に別段の記載がない限り、ICUメディカルは、各Transaction契約、Contribution契約に基づく契約資産のCompanyへの寄与、ここにOPF-USへの購入ユニットの売却、移転、および納入、または他の取引の遂行または履行に関連して、他の取引の実行および提供について合意し、Personからのいかなる承認をも取得する必要はない、または取得することはできない

2.12ある種の変更または事象の欠落 2024年9月30日以降、この合意によって開示された構想を除き、次のいずれもないこと：

(a)重大な不利な効果をもたらし、または合理的にもそのようになりうる出来事または状況

(b)保険に加入しているかどうかを問わず、寄与資産または事業に悪影響を及ぼす実質的な損害、破壊、または損失

(c)いずれもICUメディカルとその関係者または給与プランまたは業務の通常進行に提供される雇用契約に規定されている限り、社員への支払額の増加、または（i）および（ii）参照のいずれかに一致しない通常業務の進行における社員への任意の退職金、ボーナス、経営陣の基準の変更、活用払い、または他類似の補償または給付金の受賞

(d)ICU Medicalの業務の通常業務に発生するものを除き、お客様との契約の取り消しまたは終了、またはその他の終了は、発生していない。

(e)ICU Medicalまたはその関連会社が、条項(a)から(c)に記載されている行為のうちのいずれかを行う同意は、ここで明示されているもの以外は行わない。

15.

2.13財務情報; 未公開負債がありません。 ICU Medicalは、2024年1月1日から2024年9月30日までのビジネスおよび提供資産に関連するすべての重要な歴史的財務および運営情報（以下、「財務情報」という）をOPF-USまたはその代表者に提供しています。 ICU Medicalは、2024年9月30日時点のビジネスの未監査貸借対照表とその関連する未監査損益計算書（以下、「中間財務情報」という）をOPF-USまたはその代表者に提供しています。 財務情報および中間財務諸表（i）は、すべての重要な点において完全で真実で正確であり、（ii）は、会計原則に従って調整されているGAAPに準拠して、ICU Medicalの歴史的な会計方針に一貫して適用された基準で、過去の決算年度と同様に適用された会計基準に従って準備されています。および（iii）は、引用されている日付および期間のビジネスと提供された資産の財務状況と業績およびビジネスおよび提供された資産に関連するすべてのコストを完全かつ正確に表現しているが、中間財務情報には、ICU Medicalが提供する一部のサービスの割り当てが含まれていないことに留意してください。

(b)貢献後、会社には、（i）に完全に反映され、閉鎖時の貸借対照表に予約または明示されている、（ii）2024年9月30日以降の通常業務によって生じた、（iii）移管された契約に存在する、および（iv）ビジネスおよび提供された資産にとって取るに足らない負債を除く、いかなる種類の責任もありません。

2.14Suppliers; Customers. Part 2.14(a) of the Disclosure Schedule sets forth a complete and accurate list of the names of all suppliers that provide services or materials to the Business involving consideration in excess of $500,000 for fiscal year 2023 and 2024 year to date as of June 30, 2024. ICU Medical has not received any written notice from any supplier named on Part 2.14(a) of the Disclosure Schedule of any intention to terminate or materially reduce supplies to ICU Medical in respect of the Business.

(b)Part 2.14(b) of the Disclosure Schedule sets forth a list of the names of the top fifty (50) customers of the Business by revenue (the “Material Customers”). Neither ICU Medical nor ICU Medical Sales has received any written notice from any Material Customer of any intention to terminate or materially reduce purchases of Existing Products.

2.15税金

(a)Except as set forth in Part 2.15(a) of the Disclosure Schedule, (i) all income and other material Tax Returns required to be filed with respect to the Company, the Business or the Contributed Assets have been or will be timely filed, (ii) all Taxes that are due and payable by the Company before the Closing Date have been timely paid in full, (iii) all income and other material Taxes due and payable by ICU Medical and its Affiliates in respect of the Contributed Assets, the Business Employees, or the Business for Pre-Closing Tax Periods (determined in accordance with the definition of Excluded Taxes) have been or will be timely paid in full, (iv) there are no Encumbrances for Taxes on any of the Contributed Assets or other assets of the Company (other than Encumbrances for current Taxes not yet due and payable), (v) there is no pending audit controversy with respect to any Taxes that directly relate to the Company, the Business or the Contributed Assets and there is no Tax deficiency or claim assessed that relates directly to the Company, the Business or the Contributed Assets that has not
16.

been settled, and (vi) none of the Contributed Assets or other assets of the Company constitute “Section 197(f)(9) intangibles” within the meaning of Treasury Regulations Section 1.197-2(h)(1)(i).

(b)ICUメディカルおよびその関連会社は、閉鎖日後に会社の手に残る寄与資産の任意の担保につながる可能性のある未払いの税金を全額支払うか債務を全て解消していますが、それぞれ、閉鎖日以降に支払期日を迎える税金を除きます；

(c)ICUメディカルとICUメディカルセールスは、米国連邦所得税の目的で国内法人であり、1445または1446条に定められた「外国人」ではありません；

(d)会社は、寄与契約の日付をもって、および常に米国連邦および該当州および地方の所得税目的で国内のパートナーシップであります；

(e)政府機関によって、ICUメディカルまたはその関連会社が税申告を行っていない司法管轄区域において、ビジネスまたは寄与資産に対してその管轄権に基づいてICUメディカルまたはその関連会社が課税対象となる可能性がある旨の書面による請求が今まで行われたことはありません；

2.16ブローカーなし。 ブローカー、ファインダー、または類似の代理人は、本取引に関連してICUメディカルまたはその関連会社からファインダー料、仲介手数料、手数料、または類似の支払いを受ける権利を有していません；

2.17不動産。

パート2.17 開示スケジュールの"Real Property owned by ICU Medical or its Affiliates and primarily used in the Business"に記載されているすべての不動産は、ICU Medicalまたはその関連会社が所有し、ビジネスで主に使用されています。不動産書面または口頭での賃貸借契約、サブリース、その他の契約上の義務はなく、任意の者に実際の所有権または使用権を与えるものはありません。ICU Medicalとその関連会社は、ビジネスに関連した賃貸借契約またはサブリースの当事者ではありません。信託書ICU Medicalまたはその関連会社が適用されている不動産のすべてに対して、許可されている明確で市場価値のある権利を持っており、設定された例外を除き、任意の担保権を除く、2022年4月6日付けのトラビス郡テキサスの土地登録簿に記録された信託証書、担保契約、家賃および賃室の譲渡および設備抵当権（"Credit Agreement"を担保するもの）があります。
17.

2.2節に記載されている表明および保証は不動産には適用されません。Real Propertyは、他の者に不動産の一部を購入または取得する権利を提供するオプションまたはその他の協定の対象とはなっていません。

2.18関連取引。 記載されているものを除き 部分 2.18 開示スケジュールの第 2.18 項に基づき、(i) ICU Medical のいずれの関連会社も、及び (ii) ICU Medical の知見によれば、ICU Medical またはその子会社のいずれかと、その種々の者々の下で関連者であるか、株主であるか、血縁者であるか、結婚や養子縁組で関係があるか、その他総称される個人や事業法人のどれかで、そのいずれかの者が 3% を超える有益な利益を持つかについては、関連契約、取り決め、約束、取引のいずれかに当事者であるか、または ICU Medical またはその子会社の事業において主に関係する取引であり、或いは ICU Medical またはその子会社が業務に使用する主要な財産に利益を持っているかについては、知られておりません。

2.19製品保証； 製品責任。

(a)クロージング前に ICU Medical またはその関連会社が事業を行う中で製造、販売、納入された各製品は、過去 3 年間の全ての製品仕様と全ての適用可能な明示的および黙示的保証に準拠しています。 ICU Medical または事業に関して ICU Medical のいずれかの関連会社は、財務情報または中間財務情報で保留されていない製品の代替品や修理またはその他の損害に関する責任を一切負っていません。

(b)事業に関して、ICU Medical は、過去 3 年間にデザイン、製造、組み立て、修理、保守、納入、取り付けまたは提供された製品に関して、保険に加入されているか否かにかかわらず、製造者である ICU Medical に製品責任または保証違反に関する責任を招く行為を一切しておりません。

2.20資産の十分性。 取引契約に基づき、提供される投稿資産、およびサービス、権利、および資産は、本取引の日付および貢献が貢献契約に基づいて行われた時点においてICUメディカルおよびICUメディカル販売によって行われてきた事業を主要な点において行うために、会社に許可される適合する。

2.21福利計画。

セクション2.21 開示スケジュールの1つには、各福利計画の一覧が記載されています。各福利計画は、その条項および適用法の要件に主要な点において遵守されており、ICUメディカルまたはその関連会社が（直近の6（6）年間に）労働者、雇用、および雇用慣行に関連する各法令に関してすべての主要な点においてコンプライアンスしています。


18.

2.22従業員問題。

ICUメディカルおよびその関連会社は、過去3（3）年間を通じてつねに事業および事業従業員に適用される労働、雇用、および雇用慣行に関連する各法的要件の主要な点においてコンプライアンスしており、賃金の支払い、労働者の区分（従業員または非従業員）、職務に基づく従業員の区分（免除対象または免除されない）、平等な雇用機会および妥当な雇用慣行、休職権利、移民、児童労働、アフィリエイト、および労働条件または従業員の安全または健康に関する要件を除く。

2.23暗示された表現はありません。 この契約書に含まれる表明および保証を除き、ICUメディカルエンティティがこの契約に基づいてOPF-USに提供するいかなる証明書も OPF-USは、ICU Medicalまたはその子会社、またはICU Medical から代理でOPF-USに提供された、または提供されている他の情報の正確性や完全性に関して、ICU Medicalまたはその 関係会社からOPF-USに対して明示の保証を行ったり依存させたりしたものはないことを認識し、これに同意します。ICU Medicalはここにその他の 表明および保証について一切を否認します。 これに反することのない限り、ここに記載された内容は、反詐欺の場合においてOPF-USの法的回収能力を制限しません。 セクション2 OPF-USがICUメディカルエンティティに対して行う表明および保証。











19.

3.OPF-USの表明と保証。

OPF-USは以下の通りICU Medical エンティティに対して表明および保証します。

3.1組織、権限、契約の拘束力。 OPF-USはデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、善意である法人です。OPF-USは、各取引契約において当事者である権限を持ち、その契約の締結、履行に必要な法人権限を有しているとOPF-USの取締役会、もしくは該当する株主から全ての必要な手続きにより正式に認可され、取引契約と取引を承認するためにOPF-USによるその他の法人手続きが必要とされず、本契約は適法にOPF-USによって正式に締結、提出されたものであり、OPF-US に対してその条項に従って施行可能なOPF-USの 法的、有効で拘束力のある義務となりますが、適用可能な特別破産、破産法、またはその他の同種の債権者の権利の強制執行に影響を与える法的要件、および一般的な 公平性の原則による施行不可の影響を受けている場合があります。また閉鎖時に各取引契約のほかの契約が署名された時点で、OPF-USが当事者である各その他の取引契約 はそれぞれの条項に従ってOPF-USに対して適法で有効かつ拘束力のある義務となり、適用可能な特別破産、破産法、またはその他の同種の債権者の権利の強制執 行に影響を及ぼす法的要件、および一般的な施行可能性に関する公平性の原則による制約を受ける可能性があることを除き、OPF-USに対してそれら契約はOPF-USの 法的に有効かつ拘束力のある義務として施行可能です。

3.2非違反; 同意。 公正取引法の遵守を前提として、OPF-USが締結し、締結する取引契約のいずれにも直接的または間接的に（通知または経過時間の有無を問わず）違反する、競合する、違反する、あるいはOPF-USまたはその関係会社のいずれかが対象となるすべての法的義務またはOPF-USが主張される権利を行使する権利を与え、あるいはそれらの取引のいずれかに対していかなる救済措置も又は救済を得る権利を与える政府機関を、違反する、競合する、違反する、あるいは直接的に不利な担保（許可された担保を除く）を対象として、買収ユニットに課すことがない。公正取引法の順守を前提として、OPF-USはいずれかの取引契約の締結および締結に必要である取得ユニットの購入に関連して、またはいずれかの取引の実行または履行に関連して、いずれかのPersonからのいかなる同意も取得することも、いずれかのPersonに書面で脅迫されているかもしれません第三者によって、OPF-USがいずれかの取引契約の締結および締結に必要である取得ユニットの購入または実行または履行に関連して、またはいずれかの取引のいずれかの取引契約において当事者となることが要求されるかもしれません。公正取引法の順守を前提とすると、OPF-USが本当に遵守ものが無い訴えは、OPF-USがこれに違反する不正行為または違反する、または。 OPF-USのお知らせ通り、その知識に関して、書面で脅迫されているいかなる裁判および一切の訴訟もない、OPF-USがいずれかの取引契約に履行または契約に違反しない能力に関連する、または（ii）（i） OPF-USの義務のいずれもまたはまとめて履行することが不可能かどうかを割り出すことが可能であり、（か）（i） OPF-USに対して発行または定められた場合、取引、遅らせる、違法化する、あるいは取引のいずれかに干渉することがありそうなもの。

3.3業績を維持するための財政能力。

OPF-USは、クロージング時に想定されるクロージング支払額を支払い、この契約の義務を遵守するために十分な現金を保有しています。 この契約に関しては、何にも関係なく、いかなる場合でも、OPF-USまたはその関係会社、または他の金融取引に関連してOPF-USまたはその関係会社または他の金融取引に関連していかなるものも条件になることはありません。
20.

OPF-USまたはその関係会社、または他の資金またはOPF-USによる他の資金調達、または他の資金取引に関連して、OPF-USの本契約に基づくいかなる義務にも条件になるものはありません。

3.4手続き。

本覚書の日付時点では、OPF-USまたはその関連会社に対して書面で行われるか話し合われ、この覚書の有効性を疑う省庁に対する保留中の訴訟またはOPF-USの知識として脅威となるProceedingはありません。本覚書の日付時点では、OPF-USまたはその関連会社が、この覚書に基づいてOPF-USが実施する、または実施される予定の行動の有効性を疑うような、任意の政府機関から出された内容を脅かすOrderには該当していません。OPF-USの知識として、決済日までに採択されるかそれ以外に実施される予定のLegal Requirementを提案している政府機関はありません。それにより(i) OPF-USが取り結ぶ取引契約のいずれにも違反しないことを合理的に期待しうるOPF-USの能力に負の影響を与える可能性があり、また(iii) 取引のいずれかを妨げたり遅らせたり、違法化したり、または取引のいずれかを邪魔したりする効果を合理的に持つと考えられるLegal Requirementが存在しません。

3.5仲介業者なし。 取引に関連してOPF-USまたはその関連会社からOPF-USまたはその関連会社に対して、何らかの仲介手数料、仲介手数料、手数料またはその他の支払いを受ける権利を持っているブローカー、ファインダーフィー、または同様の代理人はいません。

3.6財務健全性。

（i）セクション2に記載された表明および保証の正確性、（ii）ICU Medical Entitiesがこの覚書の義務を遵守し、および（iii）クローズの直前に会社が支払い可能であると仮定すると、クローズ後すぐに、この覚書および他の取引契約に規定された取引の効果を、OPF-USおよび傘下の子会社は一体化して支払い可能になります。本覚書または本覚書と他の取引契約による取引に関連して、現在または将来の貸借者、借入人（借り手に）を遅らせ、遅らせ、遅らせる目的で財産移転は行われておらず、また支払われていません。

3.7証券.

OPF-USは、法定証券法を違反する配布とは無関係に、現物取引部門の購入権を投資目的でのみ取得しています。OPF-USは、購読権が許可登録されていないこと、適用される州の証券法の法的要件または適用される外国の証券法の法的要件のいずれにも登録はされていないこと、およびそのような購入権が証券法および適用される州および外国の証券法の登録規定、またはそれらからの例外に準拠してでない場合、そのような購入権を移転または売却できないことを認めています。OPF-USは、購入権への投資のメリットとリスクを評価できるほど、財務およびビジネスに関する事項が十分にあり、その投資の経済リスクを負う能力を持っています。

21.

3.8暗に示された表現はありません. この中に含まれる表明および保証を除き 第3節また、本契約に基づきOPF-USが提供する、または提供される他の情報の正確性または完全性について、OPF-USまたはその提携企業がICUメディカルエンティティに対して行った明示されたまたは暗示されたいかなる表明または保証もICUメディカルエンティティは依拠しませんでした。そして、OPF-USはその他の表明および保証をここに否認します。 ここに明記された事柄に反しても、ICUメディカルエンティティの詐欺事件の場合の回復能力を制限しないものとします。

4.当事者の契約.

4.1取引の実施.

この契約の合意日から始まり、（a）クロージング、または（b）第7条に従ってこの契約が終了する日、のいずれか早い日まで続く期間中（以下、「Merger Agreementの有効な終了または有効な終了時まで、合併契約の日付から継続する期間中に、（a）合併契約に記載された開示書に記載の通りである場合（""）,（b）適用法で必要な場合、 （c）親会社による書面による同意（同意は適切に保留、条件付きまたは遅延されてはならない）または（d）合併契約で要求されるか明示的に提供される場合（）。”), the ICU Medical Entities, shall conduct, and shall cause the Company to conduct, except as expressly contemplated by this Agreement, or as consented to in writing by OPF-US (which consent will not be unreasonably withheld or delayed) the Business in the ordinary course of business, and substantially in accordance with past practice. Without limiting the generality of the foregoing, the ICU Medical Entities shall not, and shall cause the Company and each of their respective Affiliates not to, except (i) as set forth on Schedule 4.1, (ii) as specifically contemplated by this Agreement, (iii) as consented to in writing by OPF-US (which consent will not be unreasonably withheld or delayed, including with respect to the Contribution), or (iv) except to the extent unrelated to the Company, the Business or the Contributed Assets:

(a)extend, materially modify, terminate or renew any Transferred Contract with a value exceeding $1,000,000 in any twelve (12) month period, except for extensions, material modifications or renewals entered into in the ordinary course of business;

(b)amend the Original Operating Agreement, issue any equity interests in the Company to any Person or cause the Company to engage in any business or incur any Liability;

(c)sell, assign, transfer, convey, lease, mortgage, pledge or otherwise dispose of or encumber any material Contributed Asset, or any interests therein, except (i) sales of Inventory in the ordinary course of business, (ii) in connection with any accounts receivable factoring program of ICU Medical carried out in the ordinary course of business, or (iii) such Encumbrances to the extent required pursuant to the provisions of the Credit Agreement;

(d)except as otherwise required by applicable Legal Requirements, take any action with respect to the grant of any bonus, severance or termination pay of any Business Employee with total compensation or annual salary as of the date of this Agreement in excess of $100,000, other than pursuant to written policies or agreements of ICU Medical or its Affiliates in effect on the date hereof, or with respect to any increase of benefits payable to such Business Employees under its written severance or termination pay policies or agreements in effect on the date hereof, or increase in any material respect the compensation or fringe benefits of any such
22.

Business Employee、または既存の従業員給付計画、契約、または方針によって要求されていない任意の給付金を支払うこと

(e)(i) 予定書4.1(e)に記載されている以外のBusiness Employeeを追加で雇用したり、請負業者を雇用したりすることはできず、(ii) ICU Medicalの関連会社または部門にBusiness Employeeを移籍させることは、寄与契約に従っていない限り許可されず、または(iii)、従業員のキーマネジメント構造に変更を加えることはできず、例えば、追加の役員や管理職を採用したり、現在の役員や管理職を解雇することは、本日の日付以前にICU Medicalまたはその関連会社からの雇用オファーによって行われることは除き (そのオファーはOPF-USに開示されています)。

(f)事前に承認され、通常の慣行に従って行われた資本プロジェクトまたはコミットメントのために資金を支出しないこと

(g)Contributed Assetsを全般的にビジネスのすべての重大な点で通常業務で維持しないか、不運、摩耗、または時代遅れになったContributed Assetsについて、ICU Medicalの過去の慣行に従って適切に取り替えないこと

(h)会社、ビジネス、Business Employee、またはContributed Assetsに影響を与える税務当局との重要な納税選択、妥結、または和解を行なわないこと

(i)ビジネスと重要なビジネス関係を持つ現在のサプライヤー、ベンダー、顧客、およびその他の関係者との良好な関係を維持するために商業的に合理的な努力を払わないこと

(j)寄与される資産をカバーするこの契約の日付に有効であるすべての重要な保険ポリシーを完全かつ完全な効力で維持しないこと

(k)重大な不利益を及ぼすと合理的に予想される契約を締結しないこと

Nothing contained in this Agreement shall give to OPF-US, directly or indirectly, the right to control or direct operations of ICU Medical prior to the Closing.

4.2情報の提供. During the Pre-Closing Period, ICU Medical and ICU Medical Sales shall, and shall cause their respective officers, directors, and employees to afford OPF-US and its Representatives, during normal business hours and upon reasonable notice to ICU Medical and ICU Medical Sales and in a manner that will not unreasonably disrupt the personnel of or unduly interfere with the operation of the Business, reasonable access at all reasonable times to the Contributed Assets for the purpose of inspecting the same, which access shall be at OPF-US’s sole expense, and to the officers and management-level employees of ICU Medical and ICU Medical Sales, and shall, as OPF-US may reasonably request, furnish OPF-US and its authorized representatives reasonably requested financial, operating, and other data and information to the extent related to the Business or the Contributed Assets, except to the extent that such access would violate any Legal Requirement to which ICU Medical, ICU Medical Sales, their respective employees or the Contributed Assets are subject. Notwithstanding
23.

anything to the contrary set forth in this Agreement neither ICU Medical nor its Affiliates shall be required to disclose to OPF-US, its Affiliates or Representatives any information if (i) doing so would, in the reasonable judgment of legal counsel to ICU Medical, constitute a waiver of the attorney-client or other privilege held by ICU Medical or its Affiliates, or (ii) ICU Medical or any of its Affiliates, on the one hand, and OPF-US and any of its Affiliates, on the other hand, are adverse parties in litigation and such information is reasonably pertinent to the claims or defenses of OPF-US or any of its Affiliates in connection therewith.

4.3Filings and Consents. Except as otherwise provided in セクション4.3(b) (which applies with respect to filings as required by the HSR Act), OPF-US and ICU Medical shall use commercially reasonable efforts to ensure that: (i) all filings, notices and Consents required to be made, given and obtained in order to consummate the Transactions are made, given and obtained on a timely basis; (ii) during the Pre-Closing Period, OPF-US and ICU Medical and their respective Representatives cooperate with one another, and prepare and make available such documents and take such other actions as the other may request in good faith, in connection with any filing, notice or Consent that the other is required to make, give or obtain. On or before the Closing, ICU Medical shall obtain (and provide OPF-US with reasonable evidence thereof) the release of any Encumbrance on any of the Contributed Assets or Licensed Intellectual Property (other than Permitted Encumbrances).

(b)本契約が有効に解除されていない限り、OPF-USおよびICUメディカルは、本日付から20営業日以内に米国連邦取引委員会（以下「FTC」という）と米国司法省反トラスト局に、HSR法に基づいて必要な取引に関する通知と報告書を提出することで合意し、 ICUメディカルとOPF-USの間で合意される反トラスト法に基づく追加の申請を対象とする。 OPF-USおよびICUメディカルのそれぞれは、このような申請に合理的に協力し、そのような申請の実行に必要な情報を迅速に提供するものとする。 OPF-USおよびICUメディカルは、HSR法およびその他の該当する反トラスト法に基づく適用待機期間の迅速な満了または解除を促進するために合理的な最善の努力を払うものとする。ただし、（X）本契約に基づいてOPF-USまたはICUメディカルに、その資産、財産、事業または製品ラインの所有または運営の能力に関して売却、分割、分離保持、リース、ライセンス、譲渡、担保設定、制限、制約、またはいかなるその他の行動を求める、約束する、交渉する、合意する、受け入れる、または効果を発生させることを要求しない、そして(Y）OPF-USまたはICUメディカルでいずれかが取引に関して任意の政府機関から追加の情報または文書資料の要求を受け取った場合、その当事者は、相手当事者との協議の後、適切な回答を迅速に行うために合理的最善の努力をする。 OPF-USおよびICUメディカルのそれぞれは、ここに従って行われた提出案件または取引に関連する任意政府機関からのコメント、または取引、特にHSR法の要件を全ての面で遵守するために提供された、または提出されたファイリングに関する任意政府機関からの修正または追加情報の要求、 上記の取引に関連する任意政府機関からの追加情報または文書資料の要求を受け取った場合は、直ちに相手方に通知し、もし文書であれば、その他方に対して（または口頭での場合、報告を受ける相手方に対して協議の後）適切な回答をするための（i）政府機関からのコメント（ii）提出すべき書類の修正または補足の要請、及び関連法令を遵守するための提出される、または提供されるすべての法的要求に完全に準拠するための情報、HSR法の要件を含む取引に関する、と（iii）取引に関連する任意政府機関からの追加情報または文書資料の要求があれば、直ちに相手方に通知し、文書である場合、その他方にコピーを提供することとする。 Section 7FTC」と呼ばれる米国連邦取引委員会）および米国司法省反トラスト局に、HSR法で要求される取引に関連する通知および報告書フォームを提出するために、OPF-USおよびICUメディカルは合意し、また（ii）ICUメディカルとOPF-USの間で相互に合意されるように求められるアンチトラスト法に基づく追加の申請を政府機関に迅速に提出する。 OPF-USとICUメディカルのそれぞれは、このような申請に合理的に協力し、そのような申請の実行に必要な情報を迅速に提供するものとする。FTC契約が有効に解除されていない限り、OPF-USおよびICUメディカルは、取引に関連するHSR法で要求される取引に関する通知と報告書を提出すること、およびアンチトラスト法に基づく追加の申請を提出することで合意する。 OPF-USとICUメディカルは、これらの申請に合理的に協力し、その他の当事者が迅速な承認または条件付き取り消しを行うのに必要な情報を迅速に提供するものとする。
24.

communications, advise the other party orally of) any material communications with or from any Governmental Body regarding the Transactions, and permit the other party to review and discuss in advance, and consider in good faith the views of the other party in connection with, any such governmental filing, submission, or other document or communication with any such Governmental Body. Whenever any event occurs that is required to be set forth in an amendment or supplement to any filing made pursuant to this この契約の第4.3(c)節, the Party required to make such amendment or supplement will promptly inform the other Party of such occurrence and file with the applicable Governmental Body such amendment or supplement. Each of OPF-US and ICU Medical shall give one another prompt notice of the commencement or known threat of commencement of any Proceeding by or before any Governmental Body with respect to the proposed acquisition by OPF-US of the Purchased Units, keep one another informed as to the status of any such proceeding or threat, and in connection with any such proceeding, to the extent permitted by Legal Requirement, permit Representatives of the other Party to be present at each meeting or conference relating to any such proceeding and to have access to and be consulted in connection with any document, opinion or proposal made or submitted to any Governmental Body in connection with any such proceeding. Upon the terms and conditions set forth herein (including the third sentence of this Section 4.3(b)), each of OPF-US and ICU Medical shall use reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things, necessary, proper or advisable to obtain approval as required by any Governmental Body and expiration or termination of applicable waiting periods under the HSR Act. All filing fees incurred in connection with the filings contemplated by this Section 4.3(b) shall be paid and borne 100% by OPF-US, but each Party shall be responsible for any other fees or expenses (including legal costs) that it incurs in connection with such filings.

(c)Notwithstanding the foregoing, OPF-US and ICU Medical may, as each deems advisable and necessary, reasonably designate any competitively sensitive or business confidential material provided to the other under this セクション4.3 as “outside counsel/corporate in-house antitrust counsel only” or “outside counsel” only. Such materials and the information contained therein shall be given only to the outside legal counsel or outside legal counsel and corporate inhouse antitrust counsel of the recipient and will not be disclosed by such outside counsel and corporate in-house antitrust counsel to employees (other than corporate in-house antitrust counsel), officers, or directors of the recipient unless express permission is obtained in advance from the source of the materials (OPF-US and ICU Medical, as the case may be) or its legal counsel. Materials provided pursuant to this Section 4.3 may be redacted (i) to remove personally sensitive information, (ii) to remove references concerning the valuation of the Business or any other business of ICU Medical or the process in which ICU Medical has engaged in connection with a sale of the Business, (iii) as necessary to comply with contractual obligations, (iv) as necessary to comply with applicable Legal Requirements, (v) to remove business confidential information unrelated to the Transaction, and (vi) as necessary to avoid waiver of privilege. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, OPF-US shall have the right, following good faith consultation and consideration of the views of ICU Medical, to direct the strategy for obtaining any necessary approval in connection with the filings contemplated by this Section 4.3(b).




25.

4.4勧誘禁止. During the period (the “禁止勧誘期間本契約締結日から開始し、この契約の終了またはクロージングのいずれか早い日まで（以下のいずれか）ICUメディカルは、直接的または間接的に自身またはICUメディカルの関係者に直接的または間接的に（i）売却、リース、または事業または寄与された資産の全部または実質的な部分のライセンスについてICUメディカルおよびその代表者以外の任意の第三者と、交渉または引き合わせを行うこと、またはその他の方法で協力すること、またはなんらかの情報を提供することを含む、いかなる議論や交渉も開始または続けてはならず、または促すべきではないし、または問い合わせや提案に対応するよう奨励し、またはその他の方法で協力し、関わるべきではないし、関与してはならず、または補助すべきではない；または（ii）クロージング、またはライセンスまたは事業または寄与された資産の全部または実質的な部分に関する売却、リース、またはライセンスに関して、又はその他の要素を参照して、事業または寄与された資産に関する非公開情報を、クロージング中に、直接もしくは間接的に、任意の第三者に提供することを含む

4.5ナスダック・ストック・マーケットLLCへ除名の届出を行いました。. プレクローズ期間中、OPF-USおよびICUメディカルは、相互に書面で以下の事項を迅速に通知する：（i）本契約において提出されたいかなる陳述または保証の重大な違反の原因となった出来事、条件、事実、または状況の発見；（ii）本契約締結日以前に発生した、または存在していた出来事、条件、事実、または状況であり、本契約において提出されたいかなる陳述または保証の重大な違反を引き起こし得るもの；（iii）自らのいかなる契約や義務の違反；および（iv）本契約に記載された条件のいずれかの適時な達成を阻害する事象、条件、事実、または状況 第5条 または セクション6, as applicable, impossible or unlikely.

4.6宣伝. Each Party shall ensure that, during the Pre-Closing Period: (i) neither it nor any of its Representatives issues or disseminates any press release or other publicity or otherwise makes any disclosure of any nature to any other Person (other than a Representative of the Party making such disclosure) regarding any of the Transactions or the existence or terms of this Agreement, except to the extent that such Party is required by any Legal Requirement to make any such disclosure (it being understood that OPF-US and ICU Medical shall (A) issue a joint press release following the execution hereof which shall have been approved by each of OPF-US and ICU Medical and (B) file one or more reports on Form 8-k with the Securities Exchange Commission or such other reports as may be required by a Governmental Body); and (ii) if it is required by any Legal Requirement to make any such disclosure, it shall advise the other Parties, at least five (5) Business Days before making such disclosure, of the nature and content of the proposed disclosure and consider in good faith comments from such other Parties concerning such proposed disclosure.

4.7合理的な最善努力. Promptly following the date hereof and continuing through the Pre‑Closing Period, each Party shall use its reasonable best efforts to cause the conditions set forth in セクション5 および 6 各当事者は、タイムリーな基準を満たすことを満足するために良心的に交渉し、最終的な合意に達するための合理的な最善の努力を行うべきです。
26.

商業契約、サービス契約、およびライセンス契約の形式、各場合において【 】 Exhibit Eの下に記載された契約, 展示品F および 展示品Gそれぞれ、そして（b）クロージング前に通常通りに運営される事業を運営するために必要ないかなる合意も、特に（i）カナダ事業に関連する利益がクロージング時に譲渡の効果を有するようにする商業契約、（ii）Costa Ricaからプラスチック部品の供給を提供するサプライ契約、（iii）ICUメディカルがRio製品を会社に提供するための契約製造契約、および（iv）在庫出荷を支援するためにICUメディカルが空のバッグの供給を会社に提供するサプライ契約を含む、事業を運営するための必要な合意。 ただし、前述の内容にかかわらず、ICUメディカルまたはそのいずれかの関係者によってどのような同意を得るためにも、第三者への支払いやその他の対価を支払うよう義務づけられるものではないが、（x）そのような同意を取得するために契約に明示的に支払う支払いが義務づけられる場合、および（y）ICUメディカルが本契約の条項に基づき責任を負う政府機関に支払われる登録、記録、または同様の手数料に関するものを除き。

4.8税務上の事項.

(a)当事者は、出資契約および本契約に基づいて行われる取引が米国連邦所得税の目的および関連する州または地方の所得税の目的で次のように扱われることを認識する。

(i)ICUメディカルとICUメディカルセールスによる貢献資産の会社への交換のためのユニットに対する貢献は、Codeのセクション721に則しているパートナーシップへの財産の貢献と見なされる。

(ii)本契約に基づく買収ユニットの買収および売却は、OPF-USによるICUメディカルエンティティからのパートナーシップへの利益の購入として、Codeのセクション741、743（b）、および751に則って処理されることになります（Codeのセクション483または1274に基づく金利を代表するマイルストーン支払いの一部に関しては除く）。

当事者は、必要に応じて、この契約によって予定されている取引を、本契約に記載されている税制処理の意図に一貫して報告する（およびそれに関連会社に報告する）ものとし、それに矛盾する立場を取らないようにし、またその関連会社に矛盾する立場をとらせないものとする。ただし、税務に関する最終的な「決定」とは、コード第1313条(a)の定義に定められているか、関連する法的要件の類似条項のいずれかに準拠して要求される場合、または税金に関連する政府機関による監査やその他の手続きにおける善意の解決として別途要求される場合を除き、それに矛盾する」 セクション4.8（a）クロージングからクロージング日の後6ヶ月および2026年1月1日のうち遅い方まで、ICUメディカル・エンティティは、米国連邦所得税目的でそれぞれが別の法人であり、会社のユニットの1%以上を保有し続けることを確認するものとする。

(b)会社は、クロージング日を含む課税年度に関して、コード第754条に基づく選択を行うものとする。米国連邦（および適用される州および地方）所得税目的で、売買代金（それに対する修正を含む）および想定される負債、コスト、支払い、および税務目的で適切なその他の金額（含まれるべき受渡価格と見なされるが、含まれるべき受渡価格とみなされない利子除去）は、会社の資産の間で配分されることに同意するものとする。
27.

および、コードの第743(b)、751、755、1060条およびそれに基づく財務省規則（以下「 第9.1節 」割り当て最終精算金額の最終決定後、30日以内に、OPF-USはICUメディカルに割り当て案を提出します（マイルストーン支払いを除く）。ICUメディカルは、提案された割り当てに対する異議がある場合は、その提案を受け取ってから30日以内に書面でOPF-USに通知する必要があります。ICUメディカルがその30日間に提案された割り当てに対する異議をOPF-USに通知しない場合、提案された割り当ては最終的なものと見なされます。ICUメディカルが割り当て案のどの項目にでも30日間以内に異議を唱えた場合、OPF-USとICUメディカルは善意を持ってその争点解決を試みます。当事者は、税務上一括で受け入れる割り当てに合意した場合、本契約に基づく取引は、その最終的な割り当てに一貫した方法で報告され、彼ら（およびそれぞれの関連会社）は、法令によって要求されないかぎり、そのような一貫性に反する立場を取らないことに同意します。 第1.3項 本契約の最終決済後90日以内に、ICUメディカルは以下をICU側に提出する：（i）提供資産に含まれる各有形および無形資産の所得税基準の完全かつ正確なリスト、（ii）各有形または無形資産の取得年、（iii）各有形または無形資産の償却期間、および（iv）各有形または無形資産に関する金額と償却方法。

当事者は、税務上の目的のすべてが、合意した割り当てに一致するように、また法的要件によって異なる場合を除き、あらゆる税務申告書や他でその反寇が法律上永らく禁止された利益を持つことに同意します。

(c)取引日のニネティ（90）日以内に、ICUメディカルは以下を会社に提供するものとする：（i）提供資産に含まれる各有形および無形資産の所得税基準の完全かつ正確なリスト、（ii）各有形または無形資産の取得年、（iii）各有形または無形資産の償却期間、および（iv）各有形または無形資産に関する金額と償却方法。

(d)当事者は、取引日までの課税期間または取引日を含む課税期間の、該当する時効の満了後の90日間を超えないまでのすべての税に関連する記録を保持し、会社に保持させることに同意します。 セクション9 of this Agreement, OPF-US and ICU Medical agree to provide each other, and to cause the Company to provide to OPF-US and ICU Medical, such information and assistance as is reasonably necessary, including access to records and personnel, for the preparation of any Tax Returns or for the defense of any Tax claim or assessment that relates to the Business or the Contributed Assets, whether in connection with an audit or otherwise.

(e)On or prior to the Closing Date, ICU Medical shall deliver to OPF-US a properly completed and duly executed IRS Form W-9. On or prior to the date of the Contribution Agreement, each of ICU Medical and ICU Medical Sales shall have delivered to the Company a properly completed and duly executed IRS Form W-9.

(f)Within thirty (30) days after the filing of all Tax Returns (excluding any Flowthrough Tax Return) required to be filed by the Company for any Pre-Closing Tax Periods (including, for the avoidance of any doubt, any Straddle Tax Periods), OPF-US shall prepare and deliver to ICU Medical written notice containing OPF-US’s calculation of the excess of (i) the aggregate amount of the Pre-Closing Taxes shown as due on such Tax Returns (excluding any Flowthrough Tax Return) over (ii) the amount of Pre-Closing Taxes taken into account in calculating the Estimated Closing Payment (such calculation, the “Tax Adjustment Calculation”
28.

and such amount, the “Tax Adjustment Amount”). The provisions set forth in Sections 1.3(c)-(e) shall apply mutatis mutandis Tax調整計算に関するもの。このセクション4.8(f)に基づいて最終的に決定された税調整金額が正である場合、ICU Medicalは最終的な税調整金額が決定されてから5営業日以内に、OPF-USが指定した銀行口座に即座に入金可能な資金でワイヤー送金によりその金額を支払う。このセクション4.8(f)に基づいて最終的に決定された税調整金額がマイナスである場合、ICU Medicalは最終的な税調整金額が決定されてから5営業日以内に、ICU Medicalが指定した銀行口座に即座に入金可能な資金でOPF-USにその金額を支払う。取引日時点の会社の税資産が負債または純流動資産の定義には含まれていない範囲で税負債を相殺するため、かつ(i)取引日後の課税期間にその税資産を使用して税金を相殺することができるか、または(ii)その税資産に関して税還付を受ける場合、会社はその金額の60%をICU Medicalに、その税資産を使用した後またはその税還付を受けた後の15日以内に迅速に支払わなければなりません。

































29.

4.9更新されたスケジュール. 当事者は、取引日の5営業日前までに、ICU Medicalが（a）いかなる所見、（b）本日時後に発生した出来事、或いはここで提供される追加の情報を反映するために開示スケジュールを更新または補足することができることに同意します、会社に対して譲渡される寄与資産または引き受けられる負債の追加の詳細がある場合（これらはオリジナルの開示スケジュールとの変更点を示すことになります）。このような更新された開示スケジュールの部分は、この節の目的のみであり（ここに置いてのみ、規定の目的ではありません）、開示スケジュールの関連部分を修正されたものとみなされます、それによって更新または補完された開示スケジュールの中で例示される出来事や事象が、または妥当に想定される場合には、重大な逆効果をもたらすものがない限り。 Section 6.1に示されているように。 ここに（このような扱いに） セクション8 ここに（このような扱いに）はない、更新は適用されます。

4.10Certain Other Matters. The Parties agree to those covenants set forth on Schedule 4.10.

4.11Company Credit Facility at Closing. OPF-US shall use commercially reasonable efforts to cause the Company to obtain, at or prior to Closing, a credit facility from a reputable financial institution in the amount of not less than $40,000,000, to be used to finance any potential working capital needs of the Company arising as of and from the Closing. If the Company is unable to obtain such a credit facility as of the Closing, OPF-US shall provide a short-term loan to the Company in the amount of $40,000,000 (a “ブリッジローン”), to be used to finance working capital needs of the Company for such reasonable period of time as may be necessary such that customary diligence and credit procedures are able to be performed by a reputable financial institution in connection with the provision of a customary commercial credit facility. The Bridge Loan will bear interest, and contain such other terms and conditions, as is customary for arms-length financing arrangements and as reasonably agreed upon by ICU Medical and OPF-US.


4.12Establishment of Transferee Plans; Employment of Certain Employee. ICU Medical shall use commercially reasonable efforts to assist the Company in establishing the Transferee Plans (as defined in the Contribution Agreement) prior to Closing. At the Closing, OPF-US shall use commercially reasonable efforts to employ the employee set forth on Schedule 4.12, and OPF-US acknowledges and agrees that, with respect to the employment of such employee, the provisions set forth in Section 3.2 of the Contribution Agreement shall apply to OPF-US, mutatis mutandis, to the same extent as such provisions apply to the “Transferee” party thereto; provided, however, that the last sentence of Section 3.2 of the Contribution Agreement shall not be applicable to this Section 4.12. Section 3.6 of the Contribution Agreement shall apply to the employee, mutatis mutandis, to the same extent as such provisions apply to the Business Employees thereto.

5.ICU MEDICALの義務をクローズする前提条件.

クローズ時に、ICU MedicalおよびICU Medical Salesがとるべき行動を取る義務は、以下の条件の各々の完了にかかっています（ICU Medicalが書面で部分または全体にわたり放棄することができる条件も含まれます）:

30.

5.1表現の正確さ。 OPF-USが本覚書で述べたすべての陳述および保証は、本覚書の日付およびクローズ日において、その全ての主要点において正確でなければなりません（例外により無視されることなく、そこで述べられている重要性または同様の条件を効力を有しないものとして）。ただし、そのような陳述および保証がそれより前の日付を基準としている場合は、そのような前の日付に基づいて、その陳述および保証は全体的に正確でなければなりません。

5.2義務の履行。

(a)商業契約、サービス契約およびライセンス契約のそれぞれは、「Exhibit E」と「Exhibit F」に示された合意された原則を取り入れなければなりません。 展示E, 展示F および 付録G、それぞれ同意した形式でOPF-USとICU Medicalによって規定されることとする；

(b)各取引契約は、当事者（ICU Medicalを除く）ごとに締結され、ICU Medicalに引き渡されることとする；

(c)OPF-USがクロージング時またはそれ以前に遵守するか履行する必要があるすべての規約および義務（総称して考慮される）、およびこれらの規約および義務のそれぞれが全体として適切に遵守および履行されたものとする；および

(d)会社は、クロージング時点から生じる可能性のある会社の運転資金ニーズを賄うために、$40,000,000を下回らない金額で信頼できる金融機関から橋渡しローンを取得するか、あるいは信用施設を得ることとする。

5.3政府の手続き. （i）いかなる政府機関も、取引のいずれかを阻止し、遅延させ、または不法化しようとする訴訟を開始してはならず、かつ（ii）HSR法または他該当する競争法に基づく取引の完了に適用されるすべての待機期間が満了し、または終了し、適用競争法に基づくその他の必要な同意、承認、許可、認定または免除が取得されたものとする。

5.4証明書.

OPF-USは、条件を満たすことを証明するために、適切に権限を持つ役員の証明書をICUメディカルに提出しています。 セクション5.1に従って および 5.2(c).

5.5クロージング支払いの受領. ICUメディカルは、予定クロージング支払いを受領している必要があります。 セクション1.2（b）（i）に基づく予定クロージング支払いを受領している.

6.閉鎖するOPF-USの義務に先立つ条件

OPF-USがクロージング時に行うべき推定クロージング支払いとその他のアクションの義務は、クロージング時に OPF-US が OPF-US によって実施すべきその他の行動をとる義務に応じます。下記の条件のすべてがクロージング時に（OPF-USが書面にて、全体または一部で放棄する場合があります）満足された場合にのみ、OPF-USの支払い義務が発生します。


31.

6.1表明の正確さ. 、（アップデートまたは補完を前提とした開示スケジュールにより修正されたものを含む）、に従って規定される条件に従う。 セクション4.9（i）基本的な表明（2.15節（税金）を除く）は、この契約書の日付およびクロージング日時点ですべての点において正確である必要があります（前述の表明と保証が早い日付を基準とする場合には、該当の日において正確である必要があります）。これには、（ii）2.15節（税金）に規定される表明と保証は、この契約書の日付およびクロージング日時点で実質的に正確である必要があります（前述の表明と保証が早い日付を基準とする場合には、該当の日において正確である必要があります）。および（iii）この契約書においてICU Medical Entitiesによってなされたその他の表明と保証は、すべての点において正確である必要があります。なお、ここで説明されている要件に合致する事故を除き、そのような表明と保証は、個別または集合的に、実質的な重大な影響をもたらすことは合理的に予想できないことを除き、この契約書の日付およびクロージング日時点で一貫して正確である必要があります。

6.2義務の履行。

(a)営業契約、サービス契約およびライセンス契約の各契約は、合意された原則を取り入れるべきです。 エクシビットE, エクシビットF および エクシビットG、それぞれ、OPF-USとICU Medicalの合意による形式でなければなりません。

(b)各クロージング契約は、OPF-US以外の当事者がそれぞれによって実行され、OPF-USおよび会社に提出されているものでなければなりません；

(c)信託証書に関する抵当権は、ICU MedicalがICU Medicalの単独費用と負担で解除および清算され、テキサス州トラビス郡の土地登記に記録された解除および/または清算されていなければなりません；そして

(d)ICU Medicalが本合意書のクロージング時またはそれ以前に順守するか遂行しなければならないすべての契約および義務（明確に言うと、 セクション4.3(a)) これらはすべての重要な点で適切に遵守および実施されているべきです。

6.3政府手続き. (i) いかなる政府機関も、取引のいずれかを阻止、遅延、あるいは違法にすることを求める訴訟を開始していないこと。および (ii) HSR法またはその他の適用対象の競争法に基づく取引の完了までの待機期間が満了または中止され、該当する競争法の下で求められる他の必要な同意、承認、クリアランス、または免除を取得していること。

6.4Material Adverse Effect. （継続中の）重大な不利益効果をもたらしたり、合理的に期待されるであろう、重大な不利益効果をもたらすであろう出来事、状態、または発生事象が発生していないこと。

32.

6.5証明書. ICUメディカルは、OPF-USが設定した条件を満たしていることを証明するために、その適切に権限を与えられた役員の証明書を提出しているべきです。 6.1節 そして 6.2(c).

6.6形成と貢献.

形成は完了しており、寄与は遂行されている。

7.終了。

7.1解除事由. この契約は、クロージング前に解除される可能性があります。

(a)OPF-USまたはICU Medicalは、(i) 2025年7月1日以前にクロージングが行われなかった場合（ただし、いずれかの当事者がこの契約において重大な義務を実質的に違反したことがクロージングがその日付までに行われなかった要因となった場合、この契約を解除することはできません。）または（ii）いずれかの質が最終的かつ上告できないものとなる、または任意の法律が発布され、それによりクロージングが永続的に差し止められるか他の方法で禁止された場合（ただし、いずれかの当事者がこの契約において重大な義務を実質的に違反したことが、その要件が最終的かつ上告できないものとなるため、この契約を解除することはできません、またはその適用法が発布され、それが成立した場合に寄与したとしても。）

(b)by the mutual written consent of OPF-US and ICU Medical;

(c)by OPF-US if there is a material breach of any representation or warranty set forth in Section 2 hereof or a material breach by ICU Medical of any covenant or agreement to be complied with or performed by ICU Medical pursuant to the terms of this Agreement, provided that OPF-US may not terminate this Agreement for such breach unless ICU Medical has failed to cure such breach within thirty (30) days of receiving notice of such breach; provided that OPF-US is not in material breach of any of its representations, warranties, covenants or other agreements contained in this Agreement in a manner that would render any condition forth in Section 5.1 or Section 5.2 not to be satisfied; or

(d)by ICU Medical if there is a material breach of any representation or warranty set forth in Section 3 hereof or a material breach by OPF-US of any covenant or agreement to be complied with or performed by OPF-US pursuant to the terms of this Agreement, provided that ICU Medical may not terminate this Agreement for such breach unless OPF-US has failed to cure such breach within thirty (30) days of receiving notice of such breach; provided that ICU Medical is not in material breach of any of its representations, warranties, covenants or other agreements contained in this Agreement in a manner that would render any condition forth in Section 6.1 or Section 6.2 not to be satisfied.






33.

7.2終了手続き.

If a Party wishes to terminate this Agreement pursuant to 7.1, such Party shall deliver to the other Parties a written notice in accordance with 第 10.5 項 この契約を解約し、解約の根拠を合理的に詳細に記載しています。

7.3解除の効果.

この契約がに基づいて終了する場合、 第7.1項本契約がに基づいて終了する場合、当事者またはそれぞれの代理人または関連会社にかかるいかなる責任もなく、当事者のさらなる行動なしに、当事者によって取引は放棄され、 提供されます。, ただし以下の通り: (a) 当事者は、いかなる場合でも、本契約に拘束され続け、これを順守し続けるものとします。 Section 7 および規定された条項に従って セクション10、（b）当事者は、いかなる場合においても、本規定に拘束され続け、服従しつづけなければなりません 第4.6項 （広報）であり、（c）いかなる当事者も、本契約の義務に故意または過失に基づくいずれかの違反または詐欺に起因する責任から免除されることはありません。ただし、本契約の終了の効力発生日前に発生した場合（但し、いかなる場合においても、いずれの当事者も本契約に基づく罰則的損害賠償責任は免責されないことを考慮して）

8.賠償、その他.

8.1陳述保証及び契約の存続；賠償手続き. ICU Medicalの各社が行った表明と保証は、 セクション2 およびOPF-USが行った表明と保証は、 第3節 Closingの翌24ヵ月経過するまで有効であり続けます。ただし、ICU Medicalの各社が行った表明と保証は、 第2.1項 （i）（組織の正当性；権限；契約の拘束力；ユニット） セクション2.11(a) （違反なし；同意）（条項（i）および（iii）のみ）および セクション2.16 （ブローカーなし）は、完了後６（６）年間、完了後６（６）年間残存し、（ii） セクション2.15 （税金）は、完了後の法定時効の満了日から６０（６０）日間、完了後の法定時効の満了日から６０（６０）日間の間、そして（ii）、本契約の権利行使に従って実行されるまで、契約および保証（文面（i）および（ii）を合わせて、「基本的表明」）本契約に記載された契約および合意は、その条件に従って実行されるまで存続するが、 第８条に基づく保証権利はない あらゆる引き渡し請求が契約違反に基づく場合、その契約の終了によって影響を受けることはありません。 適用される存続期間の満了前に適切な当事者に請求通知（以下で定義）が提出された場合、本文に別段の定めがある場合でも、存続期間は満了せず、完全かつ最終的に当該補償請求が解決されるまで完全に効力を有します。 8.1項被保護者は、補償請求に関して補償を求める者または代理人より、合理的に速やかに、しかし、いかなる場合でも、補償請求が被保護者に対する第三者請求の主張に関連する場合、当該第三者請求に関連する手続に関する書面に概ね15日以内に被保護者が受領した書面の受領を受けて当該補償をする当事者に対して書面で通知するものとし、この場合であっても、その時期内に補償を求める当事者に通知することができないことは被保護者を免除しない。 当事者がその補償請求を解決する能力が実質的に悪影響を受けていることを補償することを立証する限り、当事者には被保護者に対するいかなる義務または責任も免除されません。 請求通知では、被保護者がその時点で所持している情報に基づき、補償請求の性質およびそれに関連する損害額（既知の場合）を合理的な詳細で指定し、その他の場合はその補償に関連する予想される損害額の合理的な推定を指定します。

(b)補償請求の補償請求を書面で通知する必要があり、その根拠を合理的な詳細で説明するために、請求通知を受けた後30日以内に補保謜者宛に書面として争議することを受け取ることがあります。 補保謜請求を争うための30日間の善意の努力を行うべきです。 補保請求が紛争中である場合、それらの紛争中の補保請求は、（i）補償当事者と被保護者の両方が署名した書面合意書で解決されるか、または（ii）によって解決されます。請求通知書Claim Notice
34.

補償請求を義務付けるケースが被保護者にとって損害賠償請求を解決できないほどに実質的に悪影響を及ぼしていることを示す限り、補償を拒否する場合、第三者の請求との関連性を持たない限り、補償を受け取ることはできません。

(c)補償請求を書面で争うことを否定しない場合、30日以内に補償請求に関連する損害額またはその未争議部分を補保請求される（8節の他の規定に従って）べきです。 補償請求を争うために書面で通知する補葬相手がその後30日以内に補扁相手に直接配布し、補葬請求を争う根拠を合理的な詳細で説明する書面を提供しなかった場合、補償請求を争う根拠（30）日内に30日間、互いに善意をもって行動した補葬相手を受領した後、その記述された時期を解決すべきです。 争う補償請求は（i）補償当事者と被保護者が署名した書面合意書で解決されるか、（ii）で解決されます。 第10.16条.

(d)If uncontested, or once resolved either by agreement or in accordance with Section 10.16, the amount of Damages (subject to the limitations set forth in 「8.2（b）セクション」において または セクション8.3（b）, as applicable) related to any indemnification claim shall be paid to the applicable Indemnitee within ten (10) Business Days after written demand for payment from the Indemnitee, in the manner contemplated herein.

8.2ICU Medicalによる補償.

(a)Closingが発生した場合、ICU Medicalは、Company IndemniteeおよびOPF-US Indemniteeを損害から保護し、かつ補償し、Company IndemniteeおよびOPF-US Indemniteeが受けたまたは負ったどの損害についても、Company IndemniteeまたはICU Medical Indemniteeから補償し、返金しなければならない（第三者の請求に関連しているか否かにかかわらず）が、それらは次から起因する損害：

(i)本覚書のICU Medical Entitiesによるいかなる陳述または保証の違反も、またはClosing日時点でそのような陳述または保証が真実で正しいことがなかった場合； 本覚書のセクション2において 本覚書のICU Medical Entitiesによるいかなる陳述または保証の違反も、またはClosing日時点でそのような陳述または保証が真実で正しいことがなかった場合；

(ii)本覚書に含まれるICU Medical Entitiesのいかなる契約また義務の違反も、またはClosing日前に行われた場合のCompanyのいかなる契約また義務の違反も、または違反または不遵守であっても、それらは次から起因：

(iii)除外された債務．

(b)ICU Medicalは、条項（i）に基づいていかなる補償金支払いも行う必要がない セクション8.2(a) (other than with respect to Fundamental Representations) (i) for any individual claim for Damages not exceeding $50,000 and (ii) until such time as the total amount of all Damages (including the Damages arising from such breach and all other
35.

Damages arising from any other breaches of any representations or warranties) that have been suffered or incurred by the Company Indemnitees and the OPF-US Indemnitees exceeds $3,000,000, in which case the Company Indemnitees and the OPF-US Indemnitees shall be entitled to be indemnified against and compensated and reimbursed only for that portion of such Damages that exceed $3,000,000. The total amount of Damages which ICU Medical shall be obligated to pay to the Company Indemnitees or ICU Medical Indemnitees pursuant to clause (i) of Section 8.2(a) of this Agreement (other than with respect to Fundamental Representations) shall not exceed $24,000,000 in the aggregate, and the total amount of Damages which ICU Medical shall be obligated to pay to the Company Indemnitees or ICU Medical Indemnitees with respect to Fundamental Representations pursuant to clause (i) of Section 8.2(a) of this Agreement shall not exceed $300,000,000; provided, however, 前記の制限が被保護者OPF-USまたはいずれの会社被保護者が、8.2(a)(ii)セクションまたは8.2(a)(iii)セクション、または詐欺事件に関して回復することができる損害を制限しないことについて 8.2(a)(ii)セクション または セクション 8.2(a)(iii)セクション、または詐欺の場合。

(c)ここで、いかなる表明または保証の真実および正確であることの欠陥を決定し、これに基づく損害額を計算するために、重要性、重大な不利益の影響、または同様のエンポートの言葉に関する、ここでの表明および保証の資格（セクション2.7の重大な不利益の影響への言及を除く）は無視される。

8.3OPF-USによる補償.

(a)本契約の日付以降、OPF-USはICUメディカルインデムニティの直接または間接に起因する、ICUメディカルインデムニティによって受けたあるいは被った損害（そのような損害が第三者請求に関連しているかどうかにかかわらず）について免責し、補償し、弁償しなければならず、その損害に起因する:

(i)本契約の第3条でOPF-USが行った表明または保証のいずれかに対する違反、またはそのような表明または保証が締結日現在に真実かつ正確でないことの不履行；または 本契約の 第3条

(ii)に含まれるOPF-USの契約または義務の違反。

(b)OPF-USは、ICUメディカルインデムニティが受けたまたは被った全損害（その違反に起因する損害およびその他の表明または保証の違反から生じる他の損害を含む）の合計額が$3,000,000を超えるまで、 8.3(a)の項目 条（i）に基づいてOPF-USが補償支払いを行う必要はなく、その場合、 ICメディカルインデムニティはその損害のうち$3,000,000を超える部分についてのみ、補償および弁償を受ける権利を持つ。 OPF-USがICUメディカルインデムニティに支払う必要がある損害の総額は、 セクション8.3(a) 合計で24,000,000ドルを超えてはならない； ただしICUメディカルインデムニティ（被保護者）が表明の違反に対して回収できる損害を一切制限しないこと セクション3.1、 セクション8.3(a)(ii) または詐欺の場合の

8.4償却。 当事者は、いずれかの当事者が履行する必要のある支払いについて合意します
36.

このに基づき行われなければなりません セクション8 差し引き、控除、償還を伴わず、また各当事者は一般法または他の形式で差し引きの権利を主張しないことに同意します。本契約に基づき損害賠償請求に関して支払われるすべての金額は、適用される法的要件によって許可される限り、税務上のすべての目的で購入価格調整として当事者によって処理されるものとします。

8.5 第三者請求の防衛. OPF-US、ICU Medicalまたは会社、またはその他の被保障者またはその他の者に対していずれかの当事者によって補償、保証、補償又は返済を義務付けられる可能性のあるクレーム又は訴訟（当事者のいずれでもない）の主張や開始の場合は、 セクション8、被補償側はその選択権を持ち、要求権の弁護を引き受けるか、または（ii）被補償側の費用負担で被補償者にその要求権の弁護または手続きを割り当てる権利を有します。 提供されます。、被補償側は（A）被補償者が、その要求権または手続きに関する不利な結果が被補償者の評判または将来の事業展望に害を及ぼすと合理的に考える場合、（B）要求権が被補償者に対する差し止め仮処分または賠償請求を求める、（C）被補償者の弁護士から、被補償側と被補償者の利益相反の合理的な可能性があると助言を受けた場合、（D）被補償側がその要求権を適切に追及または弁護していない、または（E）被補償者が本第8条の該当規定に基づいて当時請求することができる最大限度を超える損失が生じると合理的に考える場合、その要求権の弁護を支配する権利を持ちません。もし被補償側が任意で被補償者にそのような要求権または手続きの弁護を割り当てることを選択した場合、または被補償者が本8.5条に従ってその弁護を引き受けた場合、

(a)被補償者は、被補償側が合理的に満足する弁護士を装って、そのような要求権また手続きの弁護に賛同しなければなりません。

(b)被補償側は、該当の要求権または手続きの弁護に必要な、非特権書類や資料を被補償者に提供しなければなりません。

(c)被補償者は、その要求権また手続きに関連するすべての重要な進展や出来事について、被補償側を合理的に通知しなければなりません。

(d)被補償側（自身の費用で）そのような要求権または手続きの弁護に参加する権利を有します。

(e)被補償者は、被補償側の事前の書面による同意なしに、そのような要求権また手続きを解決、調整、または妥協してはなりません（不合理に保留、条件付け、または遅延された場合）。 提供されたその同意が不当に拒否されたと見なされない場合は、解決や折衝がその問題に関する追加の請求から免除されない限り

37.

(f)8.5節に従い、いつでも（該当請求や手続きの弁護を引き受けるよう指定された前提にもかかわらず）その請求や手続きの弁護を独自の費用で引き受けることができる

(g)その請求や手続きの弁護にかかる一切の合理的な支出は、独占的に被保障者によって負担され支払われる

被保障者がその請求や手続きの弁護を引き受けることを選択した場合

(i)その請求や手続きの弁護にかかる一切の合理的な支出は、独占的に被保障者によって負担され支払われる

(ii)被保障者は、被保障者が所持または管理する可能性のあるその請求や手続きの弁護に必要な文書や資料を被保障者に提供しなければならない

(iii)被保障者に対してその請求や手続きに関連するすべての重要な展開や出来事を合理的に通知しなければならない

(iv)償却する当事者は、保証受託者の事前書面による同意なしにそのような請求または手続きを解決、調整、または妥協してはなりません（合理的に拒否されたり、条件付けられたり、遅らされたりしてはなりません）; 提供された、その同意は、その決済、調整、または和解が問題の件に関して保護受託者の全ての請求からの完全な解放を提供していない場合、合理的に拒否されたとはみなされない。

8.6単独の求償権. 詐欺の場合を除き、(i) この セクション8 に規定された補償権は、本契約から生じる損害について、直接的または間接的に（不法行為であるか、法的・衡平法であるかに関わらず）におけるいかなる当事者のクロージング後の唯一かつ排他的な救済手段であり、かつ(ii) 紛争解決手続きは 第10.16条 これらのようなクレームを解決する唯一の方法とする。 提供されます、ただし、本文に規定されている内容は、当事者が差し押さえまたはその他の適切な救済手段を追求することを妨げるものではない。 第10.9節.

8.7E当事者以外の利益相手による救済の行使。 当事者（またはその後継者またはそれらへの譲渡人）以外の被保護者は、適用可能な保証請求権を主張することまたはこの契約の下でその他の救済を行使することは許可されません。保護される権利を有する当事者（またはその後継者または譲渡人）が、そのような保証請求権の主張またはその他の救済の行使に書面で同意した場合を除きます。

8.8損害の計算.

各当事者は、この契約に基づいて行われる必要のある支払いがあった場合については、互いに了解し合います 第8項目 損害に関して、被保証者が会社保護者（OPF保護者ではなく）によって被害を被った範囲について、ICUメディカルはその損害額の100%を支払うか、支払うように命じます 8.2項、ICUメディカルはそのような損害額の100%を当該会社保護者に支払うか、OPF-USの選択により、ICUメディカルはそのような損害額の60%をOPF保護者に支払うか、支払うように命じます
38.

、ただし、いかなる場合も、ICUメディカルまたはその関連会社には、そのような会社保護者によって被った損傷額の100%以上の金額を支払うことは必要ありません 提供されている、ICUメディカルまたはその関連会社は、そのような会社保護者によって被った損傷額の100%を超える金額を支払うことはない

8.9損傷の緩和.

この契約に基づく補償請求に関して、補償対象者は合理的な努力を尽くし、補償請求を生じさせるおそれのある損害を回避または軽減することを義務付けられます。その際、補償請求を引き起こす出来事や状況に気付いた場合には。 提供される 補償対象者は、補償請求に反する行動を取ることや取らないことが求められることはありませんが、補償対象者に拘束力がある適用可能な契約や法的要件に矛盾するものです。

9.取引後の契約.

9.1繰延出資.

(a)繰延出資は、会社がカナダにおける事業の運営に関するすべての適用される法的要件に合意した月末に行われる予定です（「カナダ規制要件）が、ICUメディカルとOPF-USの双方の合理的な満足に合致すると予想される、取引日から18ヶ月以内に実施されるでしょう。

(b)クロージング日と後日業務引き継ぎ日（「クロージング日と後日業務引き継ぎ日」）の間に、当事者は善意をもって協力し、営業上合理的な努力を払い、クロージング日の直後にできるだけ早く会社がカナダの規制要件を満たすよう努めます。 カナダの規制要件を満たすために発生するすべての費用は会社の負担となります。中間期間インタリム期間中、ICUメディカルは従来の取引慣行に沿って、カナダでの事業を会社の代理として継続し、その事業の純経済的利益を提供し、差し当たりの状況として、会社がDeferred ContributionがContributionと同時に完了したかのように純経済的利益を受領するようにします。 クロージング前に、当事者は相互に合理的かつ善意を持って協力し、そのような純経済的利益の算出方法に合意します。 本セクション9.1(c)に基づいてICUメディカルまたはICUメディカルが取る行動のいかなる行為も、再編成された運営規定のセクション31に基づく各当事者の義務違反とは見なされません。

(c)後日業務引き継ぎ日において、ICUメディカルおよびICUメディカルセールスは、カナダ事業資産を会社に寄与するために、Cの展示と実質的に同様の形式の寄与契約を結ぶこととし、当事者の合理的な満足に合うことを提供します。 ただし、ICUメディカルまたはICUメディカルセールスは、そのような寄与に関連して追加のユニット（再編成された運営規定で定義されたもの）を受け取ることはありません。

(d)含まれる内容の一般性を制限することなく、

10.その他の規定.
39.


10.1宣伝. 何も制限することなく、 4.7節, each Party shall ensure that, on and at all times after the Closing Date: (a) no press release or other publicity concerning any of the Transactions is issued or otherwise disseminated by or on behalf of such Party without the other Party’s prior written consent; (b) such Party shall continue to keep the terms of this Agreement and the other Transaction Agreements strictly confidential; and (c) such Party shall keep strictly confidential, and shall not use or disclose to any other Person (other than a Representative or investor of the disclosing party), any non‑public document or other non-public information that relates directly or indirectly to the business of the Company. Notwithstanding the provisions of Section 4.7 またはこれ 第10.1節, any Party shall be permitted to disclose the terms of the Agreement in order to comply with applicable Legal Requirements (such as disclosure to the United States Securities and Exchange Commission or to their foreign equivalents), or to comply with an Order, provided that the other Parties receive prior written notice of such disclosure and that the disclosing party takes all reasonable and lawful actions to obtain confidential treatment for such disclosure and, if possible, to minimize the extent of such disclosure.

10.2その他の保証. Each Party shall execute and/or cause to be delivered to each other Party such instruments and other documents, and shall take such other actions, as such other Parties may reasonably request (prior to, at or after the Closing) for the purpose of carrying out or evidencing any of the Transactions.

10.3料金および費用.

各当事者は、取引に関連するいずれかの合意原則または同様の書類の交渉、作成、および検討にかかるすべての手数料、費用、および経費（すべての法的手数料および経費を含む）を負担し、支払わなければならず、これまでに生じたまたは将来生じることになる; （i）取引のいずれかに関連する契約原則または同様の書類の交渉、作成、および検討; （ii）当事者およびその代理人が取引のいずれかに関連して実施および検討した調査; （iii）本契約、その他の取引契約の交渉、作成、および検討、および取引のいずれかに関連して提出されたまたは提出される引渡状、譲渡、証明書、意見およびその他の文書、および（iv）当事者に明示的に割り当てられていない場合、取引のいずれかに関連して行われる必要のあるファイリングまたは通知の準備と提出、および取引のいずれかに関連して取得する必要がある許可の取得を取得; また、（v）取引の完了と実行。

10.4弁護士費用. 取引契約または取引契約のいずれかの規定の強制執行に関連する訴訟が当事者のいずれかに対して提起された場合、勝訴した側は、勝訴した側が請求することができる合理的な弁護士費用、費用、および経費（勝訴した側が請求する他の救済措置に加えて）。

10.5通知. 本契約の下で提供または許可される通知またはその他の連絡は、書面であり、以下の名前の下に設定された住所または電子メールアドレスに（手渡し、書留、宅配便または速達サービス、または電子メールにより）配信されたとき、適切に配信されたものと見なされ、与えられ、および受け取られるものとします。
40.

Party（またはその他のPartyが他のPartyに与えた書面による通知で指定された他の住所または電子メールアドレスに）下記の名前の下（または）に配信または送信されることが必要または許可されている通知その他のコミュニケーション：

OPF-US宛て：
大塚製薬ファクトリーアメリカ株式会社
10N. マーティンゲール・ロード、スイート400
イリノイ60173、シャンバーグ
お名前：高木修一
電子メール：takagish@otsuka.jp

コピー先：
大塚製薬ファクトリー株式会社
鳴門市無舎町楢とく、久々原115
〒772-8601 日本 徳島
拝啓 高木修一様
メール： takagish@otsuka.jp

コピー先：
Cooley LLP
10265 Science Center Dr.
San Diego, CA 92121
拝啓 スティーブンm. プレズスミッキおよびジェニファー・ラーブ 様
Email: przes@cooley.com; jraab@cooley.com

ICU MedicalまたはICU Medical Salesの場合:

icuメディカル、インク
951 カレ アマネセール
San Clemente, CA 92673
総顧問様
Email: notice@icumed.com

コピー先：
ベイカー＆マッケンジー法律事務所
300 East Randolph Street, Suite 5000
イリノイ60601、シカゴ
Attn: David J. Malliband, Kathryn R. Strong
Eメール：david.malliband@bakermckenzie.com;
kathryn.strong@bakermckenzie.com

10.6見出し. 本合意書に含まれる見出しは参考用であり、本合意書の一部と見なされるべきではなく、本合意書の解釈や構造に関連して参照されるべきではありません。

10.7適用法. この契約はデラウェア州の内部法に従って解釈され、すべての点で支配されるものとします（法的な適用を避ける原則の影響を与えない）。

41.

10.8後継者および譲り受け人； 利害関係者。

(a)この契約は、当事者およびその各後続者および許可された譲り受け人の利益を期待して拘束力を持ちます。

(b)本契約の下での当事者のいずれも、他の当事者の事前の書面による同意なしに、その権利のいずれかを譲渡し、その義務のいずれかを委任することは許可されません； ただし、いずれかの当事者は、その当事者の資産または証券のほとんどすべてを直接または間接的に取得する個人に、かかる同意を得ることなく、すべての権利を譲渡することができます。

(c)本契約のいずれの規定も、当事者およびその各後続者および許可された譲り受け人以外の何者に対しても権利または救済を提供することを意図しておらず、ただし、会社は本契約の明示的な第三者利益者です。

10.9救済の蓄積：特定履行. 当事者の権利および救済は累積的であり（代替的ではない）。 各当事者は次の点に同意します：（a）いずれかの当事者が、当該当事者に適用される本契約の契約、義務、またはその他の規定に対するいかなる違反または脅迫の違反の場合、利用できるその他の救済に加えて、（i）特定パフォーマンスの宣告または命令または違反、宣告または違反を制限する差止命令が課される権利があるほか、（ii）そのような違反または脅迫の違反を制限する差止命令が課されます。）、および（b）これらの他の当事者または他の保証人は、そのような決定、命令、または差止命令または関連するアクションまたは手続きに関連して、保証またはその他の保証を提供する必要がない。

10.10放棄.

(a)本契約に基づくいかなる権限、権利、特権または救済を行使しなかった場合も、また本契約に基づくいかなる権限、権利、特権または救済を行使しながら遅滞した場合も、そのような権限、権利、特権または救済の放棄とは見なされず、またいかなるそのような権限、権利、特権または救済の単独または部分的な行使も、その他またはさらなるそのような権限、権利、特権または救済の行使を妨げるものではなく、その他の権限、権利、特権または救済の行使を妨げるものではない。

(b)本契約に起因するいかなる請求も、また本契約に基づくいかなる権限、権利、特権または救済も、そのような請求、権限、権利、特権または救済の放棄は当該者を代表し、正式に実行および提出された書面に明記されない限り、放棄されたものとは見なされず、そのような放棄は与えられた特定の場合にのみ適用され、効力を持つものではない。

10.11A修正。 本契約は、当事者それぞれに代表され、正式に実行および提出された書面によってその他の手段以外には修正、変更、改変または補足されないものとする。




42.

10.12分離可能性。 本契約のいかなる条項またはそのような条項の適用がいかなる者または状況に対して無効、違法、実行不能であると判断された場合でも、本契約の残りの部分、および適用が無効、違法、実行不能であると判断された者または状況以外の者または状況に対するそのような条項の適用は損なわれたり、他の影響を受けたりせず、法的要件に許される限りにおいて有効で実行可能であるものとする。

10.13相手先。 本契約は複数のコピーで作成される場合があり、それぞれが原本となり、すべてが一つの契約を構成します。

10.14全契約. 本契約および他の取引契約、並びにそれらの付属展示およびスケジュールは、これらの主題に関する当事者間の先行するすべての契約および理解を置き換えます。

10.15建設。

(a)本契約の目的において、文脈によっては次のように定めます：単数形が複数形を含み、その逆も然り；男性形が女性形及び中性形を含み、女性形が男性形及び中性形を含み、中性形が男性形及び女性形を含む。

(b)当事者は、不確かさが起因する解釈規則が契約書の作成当事者に逆転をもたらすべきとする規定が、本契約の解釈においては適用されないことに合意します。

(c)本文書に言及されるすべての金額は、米ドルで表示されています。

(d)本契約において使用される '含む'、'を含む'、およびその他の変形は、制限の用語と見なされるべきではなく、むしろ '限りなく' という言葉に続いて使用されるものと見なされます。

(e)この契約において別段の指示がある場合を除き、「「セクション」” and “展示資料」は、この契約の各セクションおよびこの契約の付録を指すものとします。

10.16紛争解決；仲裁。

(a)当事者は、本契約またはその違反、解除、有効性に関連する請求、紛争、論争、もしくは不一致について善意をもって行動し、商業的に合理的な努力を行うものとします（各〝紛争本契約、その他の取引契約（再締約契約を除く）または取引に関連する当事者またはその関連会社の間の紛争について

43.

(b)書面による要求（「要請」という)リクエストをするいずれかの当事者が要請した場合、関係当事者は、善意をもって協議を開始し、紛争を相互に満足のいく方法で解決することを目指すものとする。要請がなされた日から15日以内に紛争がすべての関係当事者の満足に達しない場合、紛争は直ちに各関係当事者の最高責任者に言及されるものとし、各当事者の最高責任者（最高経営責任者および/または最高財務責任者または上級または執行副社長）は直ちに、要請がなされた日から最長30日以内に互いに選ばれた仲介者と会い、紛争の解決を善意で交渉しようとするものとする。当事者が要請がなされた日から35営業日以内に紛争を解決できない場合、その後、関係当事者のいずれかが、本節で定められた手続に従って解決手段として仲裁に提出することができる。例えば 上記の手続きを通じて解決されないいかなる紛争も、米国仲裁協会の規則および手続き（「仲裁規則」）に従い、仲裁によって最終的に決着するものとする。

(c)米国仲裁協会の規則および手続き（「 仲裁規則）), which are deemed to be incorporated by reference herein except as otherwise modified herein.

(d)The arbitration situs shall be San Diego, California, and the laws of the State of Delaware shall be applied.

(e)In the event of an arbitration involving two parties, there shall be one arbitrator who shall be jointly nominated by such parties. In the event of an arbitration involving more than two parties, there shall be three arbitrators who shall be jointly nominated by the parties. If the parties fail to so nominate the arbitrators within 30 days from the date when the Dispute is submitted to arbitration pursuant to this Section, at the request of any party, the arbitrator(s) shall be appointed in accordance with the Arbitration Rules.

(f)The arbitration hearing shall commence no later than 30 days following the appointment of the sole arbitrator or after the appointment of the last of the three arbitrators, as the case may be, and the final award shall be rendered no later than 30 calendar days following the close of the hearing.

(g)Consistent with the expedited nature of arbitration, each party will, upon the written request of the other party, provide the other with copies of documents relevant to the issue raised by any claim or counterclaim. Other discovery may be ordered by the panel to the extent the panel deems additional discovery relevant and appropriate, and any dispute regarding discovery, relevance or scope thereof, shall be determined by the panel, which determination shall be conclusive.

(h)By agreeing to arbitration, the parties do not intend to deprive any court of its jurisdiction to issue a pre-arbitral injunction, pre-arbitral attachment, injunctive or other equitable relief or an order in aid of arbitration proceedings and the enforcement of any award. Without prejudice to such provisional remedies in aid of arbitration as may be available under the jurisdiction of a national court, the arbitral tribunal shall have full authority to grant provisional remedies and to award damages for the failure of any party to respect the arbitral tribunal’s orders to that effect.

44.

(i)賞は当事者に対して最終的かつ拘束力があり、紛争に関連する仲裁裁判所に提出されたいかなる主張、反主張、問題、および精算についても、当事者間で唯一かつ排他的な救済となります。 どんな賞に対しても、適切な管轄権を有する裁判所での判決を受けることができます。

(j)仲裁の費用は、仲裁規則に従って決定されるものとします。 provided, howeverこのセクションに基づく仲裁手続きにおいて、ある当事者が主張で敗訴または失敗した場合は、その当事者は、仲裁のコストおよび経費（弁護士費用や仲裁費用も含む）を支払わなければなりません。 そのような紛争が賞または判決に至ろうとも至らなかろうとも、支持されたまたは成功した当事者に支払いが義務づけられます。

(k)該当する政府の承認を受けることに応じ、米ドルで支払われるべき金銭的賞があれば、その金銭的賞は何ら差引きや相殺を受けずに速やかに支払われます。 仲裁裁判所は、商業レートでの賞前および賞後の利息を認める権限を持ちます。 また、その合意に基づきクレーマントまたはレスポンデントによって提案されたいかなる救済措置や救済も認める権限を持ちます。 これには、声明的判決、この合意によって創出された義務の具体的な施行、または差し止めの命令なども含まれます。

[ページ残りは意図的に空白]










45.



この合意の当事者は、上記に記載された日付をもって、この合意書を締結し履行するものとします。

ICU MEDICAL, INC.,
デラウェア州法人


By: /s/ ヴィヴェク・ジャイン
名前: ヴィヴェク・ジャイン
肩書き：最高経営責任者

ICU MEDICAL SALES, INC.,
デラウェア州法人


発行: /s/ ヴィヴェク・ジャイン
名前：ヴィヴェク・ジャイン
職名: 権限を持つ署名者



[購入契約書の署名ページ]

大塚製薬工場アメリカ株式会社
デラウェア法人


By: /s/ シュウイチ・タカギ
名前：高木修一
役職: 社長
[購入契約書の署名ページ]



付録A

一部の定義

この契約に添付されている合意書で定義された用語に加え、この 付録A 添付の合意書の目的（本合意書を含む） エクシビットA):

“会計原則「Exhibit A」とは、ICUメディカルの非GAAP会計方針に従い、付表1.4(f)に記載された項目を反映するための調整を意味します（該当する場合）。

“関係会社” 再締結された運営契約書に記載されている意味を持ちます。

“契約「」は、この購買契約書を意味します。 付録A 添付されているものには、開示スケジュールおよびその他の付属の展示およびスケジュールが含まれています。

“反トラスト法「Sherman Act」、「Clayton Act」、「HSR Act」、「Federal Trade Commission Act」、国家法規、およびその他の関連法規（米国以外の法規を含む）は、競争を保護し、維持し、契約の制限や独占、独占禁止行為、独占禁止行為の企図、独占的地位の乱用を禁止し、または緩和し、競争を阻害する可能性があるとされる取得、合併、その他の事業組合および類似取引を防ぐことを目的とする政府機関による発行法規であり、外国投資や国家安全保障に関連する法規および命令を含みます。

“想定債務「Contribution Agreement」に定義された意味を有します。

“福利プラン「従業員福利計画」とは、ERISA第3(3)条に定義された（または該当法律で定義された）ものであり、ERISAに拘束されているかどうかにかかわらず、ICU Medicalまたはその関連会社が（または貢献をしている）か、または現在またはかつての顧客サービス提供者やその受益者および扶養家族のために保持、貢献（または貢献する義務のある）もしくは関する責任を有する従業員福利計画を含み、それには、雇用、経営権の変更、維持、ボーナス、手数料、確定給付または確定拠出、年金、利益配分、退職金、遅滞報酬、株式所有権、株式購入、株式オプション、株式評価、制限株、制限付株単位、幻の株、その他の株式連動報酬、退職金、休暇、解雇手当、余剰、解雇、障害、死亡手当、医療、歯科、その他の従業員報酬・福利計画、ポリシー、プログラム、契約または計画を示し、ICU Medicalまたはその関連会社が保持・維持・貢献（または貢献する義務のある）もしくはその特定の従業員の従業員または現在のまたは以前の他のサービスプロバイダーに対して、またはその受益者や扶養家族のために、いかなる責任も有しうる。

“帳簿価額「」は、土地と建物それぞれについて、閉鎖時の貸借対照表に反映されるその価値を意味します。

“建物「」は、ラウンドロック、テキサス州にある不動産上に存在する建物を指し、寄与される資産に含まれます。

“ビジネス契約「」は、寄与された契約権利と譲渡された契約を総称します。
A-1




“営業日「」は、ニューヨーク、ニューヨークまたは東京、日本にある銀行が閉鎖されていない土曜日、日曜日、またはその他の日を意味します。

“ビジネス従業員「」は、寄与契約に定められた意味を持ちます。

“ビジネス価値「」は、(A)会社の(i)固定資産、施設及び設備、正味値（PPE、ネット）、「PPE、ネット”), プラス (ii)固定資産（PPE、ネットを除く）、 プラス (iii)正味流動資産。これらはすべて、GAAPに従って決定され、決算報告書に反映された閉鎖時のバランスシートに示されます。 プラス （B）（i）超余地価額、 プラス （ii）超建物価額、 マイナス （C）負債。疑義を回避するために、事業価値の計算は、含めるべき項目の重複計上（正の場合も負の場合も）や、繰延税金資産及び負債、あるいはステップアップまたは取得会計調整の影響を除外するように完了されるべきです。
“締結合意”は、総称して次の通りとします：（a）本合意書、（b）再締結運営契約、（c）商業契約、（d）サービス契約、（e）ライセンス契約、（f）出資契約およびこれらの各契約で想定されるすべての証明書、文書および合意書

“クロージング支払い「”は、クロージング時点のビジネス価値に等しい金額、かつ0.60倍である。」

“コード「”」は、1986年改正された内部収益法を意味します。

“会社の被保護者「”は、以下の者を意味する: (a) 同社; (b) 同社の現在および将来の関連会社（OPF-US、ICU MedicalおよびICU Medical Sales, Inc.を除く）; および (c) (a)から(b)に記載された者の各々の相続人および譲り受け人。」

“同意「”は、任意の承認、同意、承認、許可、放棄または権限を意味し、かつ当該承認を求める者（政府機関の権限を含む）を対象とする。」

“契約「契約」とは、従業員給付計画または政府機関の承認を除く、書面による契約、合意、賃貸契約、ライセンス、承諾、貸付契約または信用契約、または譲渡契約、を意味します。

“提供された資産「契約権」は、出資契約書に規定された意味を持ちます。

“提供された契約権利「契約権」とは、出資契約書に規定された意味を持ちます。

“著作権「作品」とは著作物を意味します。

“Credit Agreement「」は、2022年1月6日付けの特定のクレジット契約を指し、借り手としてICUメディカル、保証人としてICUメディカルの一部の子会社、主任代理人としてウェルズファーゴ・バンク、ナショナル・アソシエーション、共同ブックランナーおよび共同主幹編成者としてウェルズファーゴ・セキュリティーズ、LLCおよびバークレイズ・バンクPLC、およびそこにリストされている他の共同ブックランナーおよび共同主幹編成者の間で締結されたものを指します。

A-2



“損害「」とは、損失、損害、費用、傷害、責任、請求、和解、判決、賞、罰金、罰金、税金または任意の性質の費用を意味し、理由を限定せず、弁護士の合理的な手数料および支出を含みますが、直接の特別、模範的、付随的、間接的または懲罰的損害、または利益の喪失を含みません（ただし、補償可能な第三者請求に認められた範囲を除く）。

“ディスクロージャースケジュール” 「」とは、ICUメディカルがOPF-USに提出した契約日付である開示スケジュール（同契約に添付され、同契約に基づいて参照されるもの）を意味します。

“担保権「」とは、担保権、質権、抵当権、抵当権、担保権、請求権、賃貸借契約、免許、命令、所有権の迅速性、品質または制限（資産の譲渡に関する制限、資産から得た収入の受領に関する制限、資産の使用に関する制限、および資産の所有の他の属性の保持、行使、譲渡に関する制限を含む）を意味します。

“事業体「」とは、法人（非営利法人を含む）、一般パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、合弁企業、財産、信託、協同組合、財団、協会、政党、組合、会社（有限責任会社または株式会社を含む）、企業、協会、組織、またはその他の事業体、組織、もしくは実体を意味します。
“環境法「」とは、環境または人の安全または健康の保護に関連するいかなる司法的、立法的、行政的命令を含む、いかなる法的要件も意味し、大気、地表水、地下水、または土地に有害物質を排出、放出、もしくは漏洩させること、または有害物質の取り扱い、有害物質の清掃やその他の除染に関連することを含みます。

“ERISA「」とは、1974年に改正された「従業員退職所得保護法」を意味します。

“不動産の過剰価値「」とは、ビルの公正市場価値に等しい金額を意味します マイナス (ii) 建物の帳簿価額。

“超過 土地価格「”」は、土地の公正市場価額（i）から土地の帳簿価額（ii）を差し引いた金額を意味します。 マイナス (ii) 土地の帳簿価額。

“除外負債「寄与契約書に定められた意味」とは、この契約書に記載された意味を有するものとします。 プラス 寄与契約書にすでに含まれていない範囲の除外税。

“税金を除く「課税事業主体」とは、（a）任意の税期間におけるICUメディカル及びその関連会社（会社を除く）の税金、（b）寄与契約書で定義された除外資産又は除外負債に関連する任意の税金期間、（c）事業、従業員、寄与資産、又は引受負債に関連する税金、いずれも任意のクロージング前税期間について、（d）会社に課せられる税金、又は会社の責任となる税金、いずれもクロージング前税期間に帰属する税金、（e）会社がクロージング日の時点であるいはそれ以前に所属していた関連会社、合併、連結、又は単位群の任意のメンバーに課される税金（米国財務省規則第1.1502-6に基づく関連法令又は類似の州、地方、非米国法上の義務を含む）の税金、（f）継承人又は承継者として課される会社の税金で、契約に基づく税金（税金を主目的としない通常業務に基づく契約を除く）又は法的要件に基づく税金のいずれか、これらの税金はクロージング前に発生した取引又は事象に関連付けられる税金を対象とし、（g）この契約又は寄与契約書によって示される取引から直接的に帰属し又は発生する任意の税金。

A-3



クロージング前税期間の場合、前クロージング税期間の所得、収入、給与に基づく税金の額は、クロージング日の営業終了時の仮決算に基づいて決定されます（およびいかなるパートナーシップ又は他の「フロースルー」実体の自己資本に対する税金についても、当該パートナーシップ又は他の「フロースルー」実体の課税期間がクロージング日で終了したかのように算出され、前クロージング税期間に関連する他の税金の額は、クロージング日で終了する課税期間内の日数を分子とし、前クロージング税期間の税金の額を全課税期間で乗じる分母として乗じられる分数で算出されます。

“既存製品「既存製品」とは、貢献直前に販売可能だった当社の製品であり、その延長、代替品、または更新品を意味します。明確にするために、SRb製品（大塚SRb製品など）がSRb製品を置き換え、Rio Plus（Rioの置き換えとして）が既存製品を構成します。

“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「土地と建物について」とは、それぞれ86,068,825ドルおよび15,792,000ドルを意味します。
“流れスルータックスリターン” 「流れスルータックスリターン」とは、会社によって提出される事業税申告書であり、（a）当該税申告書の目的のために会社がパートナーシップとして扱われ、さらに（b）当該税申告書に反映された運営結果がそのメンバーの税申告書にも反映される範囲です。

“GAAP「」とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、アイシーユーメディカルの歴史的な会計方針、実践、基準、手順を前回の決算年度と同様に適用したものです。

“適切な臨床実踏む『FHAの規格による臨床試験の設計、実施、実績、モニタリング、監査、記録、分析、報告を含む、21 C.F.R. パート50、54、56および312に含まれるそれらの規格、国際協調協議会が発行したガイドラインを含む、他の適用可能な政府機関の同等の規格』

“適切な研究室実踏む” 『FHAの規定する非臨床研究の基準、21 C.F.R. パート58に含まれるそれらの基準、他の適用可能な政府機関の同等の基準』

“優良製造慣行” 『21 C.F.R. パート210、211、600および610に含まれる薬品の品質システム規制および他の適用可能な政府機関の同等の基準で設定された要件』

“政府の認可『任意の政府機関が発行または付与した許可、免許、証明書、フランチャイズ、承認、同意、認証、指定、登録、資格または認可』

A-4



“政府機関『」とは、(a)国、公国、州、連邦、地域、県、自治体、郡、区域、自治体、地方自治体、市町村、市、区、その他の法域；(b)連邦、州、郡、地方、自治体または外国政府（それに含まれる機関、委員会、部門、裁判所、またはその他の行政または司法機関）；または(c)いかなる性質の政府的または準政府的権限も指す。」

“有害物質『」とは、(a)石油、廃油、原油、アスベスト、尿素樹脂またはポリ塩化ビフェニル；(b)爆発性または放射性のある廃棄物、ガス、またはその他の物質または材料；および(c)「有害物質」、「汚染物質」、「汚染物質」、「有害廃棄物」、「規制物質」、「有害化学物質」、「毒性化学物質」または「有害物質」として、任意の法令、規制、またはその他の環境法（ Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act, 42 U.S.C.セクション9601 et seq. 他のいわゆる「超基金」または「超償却」法、Resource Conservation and Recovery Act, 42 U.S.C.セクション6901 et seq.、Clean Water Act, 33 U.S.C.セクション1251 et seq.、Clean Air Act, 42 U.S.C.セクション7401 et seq.、 Toxics Substances Control Act, 15 U.S.C.セクション2601 et seq.、およびそれらの下で制定された規則、またはそれに類似する連邦、州、地方の法律および規制）に指定、列挙または定義されたものを指す。」
“医療法『」は、(a)FDCA、およびすべての関連する規則、規制、ガイドライン、および政府機関、民間保険プラン、または個人によって医薬品の開発、承認、製造、販売、流通、商業化、薬物の購入、処方または補償に関する法的要件に関するもの、Federal Healthcare Program Anti-Kickback Statute（42 U.S.C.セクション1320a-7b(b)）、Federal False Claims Act（31 U.S.C.セクション3729）、Social Security Act XVIIIタイトル、42 U.S.C.セクション1395-1395lll、Social Security Act XIX タイトル、42 U.S.C.セクション1396-1396w-5、Program Fraud Civil Remedies Act、31 U.S.C.セクション3801-3812、Civil Monetary Penalties Law、42 U.S.C.セクション1320a-7aおよび1320a-70億、42 U.S.C.セクション1320a-7、Federal Physician Payment Sunshine Act/Open Payments（42 U.S.C.セクション1320a-7h）および(b)政府スポンサードまたは資金提供の医療プログラムに関する法的要件、包括的な、および報告要件、適用可能なリベート、チャージバック、または調整の処理、または(ii)Good Clinical Practices、Good Laboratory Practicesおよび Good Manufacturing Practicesに関連する法的要件である。」

“HSR法案「」は、1976年に改正されたHart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Actを意味します。

“ICUメディカルの免責者「」は、以下の者、すなわち：（a）ICUメディカル；（b）ICUメディカルの現在および将来の関連会社（当該会社を除く）；および（c）前述の各事項の後続者および譲渡人を意味します。

“IFRS「」は、国際会計基準委員会が発行する国際財務報告基準を意味します。

“増加総利益「」は、従来の製品に関する2026会計年度中、会社がGAAPに準拠して、会計原則に従って調整された粗利益が認識される場合の金額、（もし有るならば）を意味しますマイナス, 第4.10項に定められるものを条件として、その期間中にPfizer MSAの下で製品販売に関連する純収益と直接費用が2026年目標粗利益金額を上回った場合。試算例は開示スケジュールの付表1.4(f)に記載されています。
A-5




“追加純収益」は、会社がGAAPに従って認識した純収益（会計原則に従って調整されたもの）が、既存の製品に関する2026年における会計年度中に、2026年度目標純収益を上回る場合の金額（もし有れば）。マイナス, 第4.10項に定められるものを条件として、その期間中にPfizer MSAの下で生成された収益が2026年目標純収益を上回る場合の金額。試算例は開示スケジュールの付表1.4(e)に記載されています。

“Indebtedness」は、会社に関して、以下に関するすべての支払義務の総額（原則金額、関連する償還未払利息、手数料、プレミアム、違約金、償却費および経費を含む）を意味します：（a）借入金に関する負債、または借入金によって発行または負われた負債に関する物も含む（橋梁融資と当座貸越施設の未払金を含む）；（b）債券、社債、手形または類似の証券に証明された負債；（c）物、事業、資産、証券もしくはサービスの遅延購入価格に関する債務、貢献の一環として生じた負債も含む （ただし、普通業務に起因する取引債務やネット流動資産計算に含まれる流動負債（取引の一環で発生する普通業務にかかる経費は除く）などは除外）ノート、出口時、保留、およびエスクローを含む場合にのみ得られるもの；（e）為替信用状、銀行受理、銀行保証、契約違反の保証状、擔保保護、類似の債券または証券、その場合に限り引き出されたもの；及び（f）各々、いずれも特定の収入税基準法の下で償却またはその事実に応じた租税処分の通知を含む、米国司法管轄範囲に基づき、すべての発生および未払所得税負債、クロージング前の各税時における、金額がゼロ未満とならないように、任意の税金に関して、所在地別に計算され、適用可能である場合、クロージング前に適用税当局に対して支払われた任意の推定税金支払および渡還金を、この期間のための税金の責任の削減として償却されるように計算されます）です。

“被保護者「被補償者」とは、OPF-US代表、ICU Medical代表、または会社代表のいずれかを意味します。

“知的財産「本契約書」とは、（a）著作物に関連する権利、著作権、道徳的権利、及びマスク権利を含む世界中の全ての権利；（b）商標や類似の権利；（c）取り扱いの秘密に対する権利；（d）特許や特許権；（e）技術ノウハウ、発明、アイデア、アルゴリズム、式、方法、処理技術、特許情報、ソフトウェア、半導体デバイス、およびその他の技術に関連するその他の所有権；および（f）上記の権利のすべての登録、出願、更新、延長、組み合わせ、分割、または再発行を意味します。

“在庫” 「補足資産に含まれる原材料、仕掛品、および製品棚卸資産」とは、「本契約書」とは、スケジュール1.2（b）（iv）に記載されているビジネス従業員を意味します。

“主要な従業員「ビジネス従業員」とは、スケジュール1.2（b）（iv）に記載されているビジネス従業員を意味します。

“知識,「ICUメディカルの知識に関して」というフレーズを含む場合、「（ａ）スケジュールA-1にリストアップされた個人が実際に持つ知識」と「（ｂ）ここからの日付以降、ICUメディカルの役員のいずれかを置き換えた個人（ａ）のポジションで、それぞれの直接報告責任者に対して合理的な適切な調査を行った後、質問された事柄について。もしその先の個人がそれ自体がその事柄に対して直接の責任を持っていない場合」と定義されます。

A-6



（ａ）および（ｂ）の各ケースについて、その前文の個人がその事柄の主たる責任を自身で持っていない場合、当該事柄に対して主たる責任を負う直接の報告責任者に対して、かつての過去の適切な問い合わせを行った後、個々の直接の報告責任者とは何が質問されているのでしょうか。

“土地「貢献資産に含まれる次の資産」の総称として、（ｉ）テキサス州オースティンに位置する不動産および（ｉｉ）テキサス州ラウンドロックに位置する不動産が含まれます。

“法的要件「政府機関によって発行、成立、採択、可決、承認、公布、作成、実施された、またはその他効力を持たせるために実施された、法典、法令、統治、法令、規則、規則、判例、指令、発表、もしくは解釈が発効された連邦、州、外国、地方、または市の一切の法律、法令、憲法、条例、規則、判決、指針、および解釈」を指します。

“責任「債務」とは、会社によるライセンス契約に基づきライセンスされている場合を含む、あらゆる性質の債務、義務、義務、または責任（未知の、開示されていない、未成熟な、未発生の、蓄積しない、主張しない、仮の、間接的な、条件付きの、暗示的な、代替の、共同の、複数の、または二次の責任を含む）。

“ライセンスされた知的財産「知的財産権」とは、IRUSおよびICU Medicalによって相互に合意され、OPF-USおよびICU Medicalによって指定された、現金資産および固定資産従来。
“長期資産「資産」とは、現在の資産およびPPE、純利益を除く会社の資産で、OPF-USおよびICU Medicalによって相互に合意され、指定されたもの。

“マーク「商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商標権、ロゴ、インターネットドメイン名および法人名及びその一般的な無体資産と関連するすべての良好意と、それらのいずれかに関連するすべてのアプリケーション、登録およびその更新」を意味します。

“Material Adverse Effect” means (i) a material adverse effect on the results of operations or condition (financial or otherwise) of the Business taken as a whole or (ii) a material adverse effect on the ability of ICU Medical or its Affiliates to consummate the Transactions or perform their obligations under this Agreement or any of the other Transaction Agreements; ただし, that none of the following matters shall be deemed, either alone or in combination, to constitute, or be taken into account in determining the occurrence or existence of, a Material Adverse Effect, unless, in the case of clauses (a), (b) and (g), they disproportionately affect the Business as compared to other similarly situated Persons or businesses that operate in the industry in which the Business operates, but only to the extent of such disproportionate effect: (a) any adverse change or effect that is the result of any war, riot, act of terrorism, revolution, civil commotion, act of public enemies, embargo or any adverse changes that result in a general decline in the economy or financial markets or any conditions generally affecting the industry in which the Business operates or competes, (b) earthquakes, hurricanes, tsunamis, typhoons, lightning, hail storms, blizzards, tornadoes, droughts, floods, cyclones, arctic frosts, mudslides and wildfires, pandemics (including SARS-CoV-2 or COVID-19, and any evolutions or mutations thereof or related or associated epidemics, pandemics or disease outbreaks (“COVID-19”)), epidemics or other outbreaks of diseases, weather developments or other natural or manmade disasters, acts of God or force majeure events (or the escalation or worsening of any such events or occurrences), (c) any failure of the financial or operating performance of ICU


A-7



Medical, or the Business to meet internal, OPF-US or analyst projections, forecasts or budgets for any period (provided that this clause (c) shall not be construed as implying that ICU Medical is making any representation or warranty herein with respect to any internal, OPF-US or analyst projections, forecasts or budgets and no such representations or warranties are being made), (d) any adverse change or effect resulting from or arising out of actions ICU Medical or its Affiliates are expressly required to take or prohibited from taking under this Agreement or that ICU Medical or any of its Affiliates takes at the written request of OPF-US or its Affiliates, (f) any adverse effect solely attributable to the announcement or pendency of the Transactions, including the loss of customers, suppliers, vendors or employees as a result thereof, or (g) any change or proposed change to Legal Requirements applicable to the Business.

“マイルストーン支払い「」とは、インクリメンタル純収益マイルストーン支払およびインクリメンタル総利益マイルストーン支払のそれぞれを指し、合わせて、「」という。マイルストーン支払い.”

“ネット 流動資産「」とは、現金および現金同等物、短期投資証券、および収益および遅延税金資産を除いた会社の流動資産を指す。 マイナス 会社の流動負債（収益および遅延税金 pass）を除く; 領土別に確定された税金資産および負債の場合、どの管轄区域においても、適用法に基づき、任意期間内の前払税金と過払税金を考慮して、前期間内の税務に関する責任の削減として前払税金前の必要税務当局に対して行う、と考慮して計算される、予定で大きくゼロ以下は、そのような支払いが特定の税金を低減する請求額を超える場合は、適用法に基づく。

“OPF-USの被補償者「被補償者」とは次の者を意味します: (a) OPF-US; (b) OPF-USの現在および将来の関連会社（但し、会社を除く）; および(c) (a)および(b)に規定された者の各々の後継者および譲渡人

“注文「発行命令」は、政府機関または仲裁者または仲裁委員会の権限の下で発行され、作成され、入力され、下されたもの、又はその他の方法で実施されたすべての命令、判決、差し止め、布告、判決、宣布、決定、意見、評決、判決、召喚状、証明書、賞のうちどれをも意味します

“特許「特許権」は、それらすべての特許および出願を意味し、継続出願、分割出願、部分継続出願、または許された特許出願およびそこから発行された特許も含みます

“許可された担保「担保権」は次のものを意味します: (i) 現在のバランスシートに適切な手続きを通じて善意で争われている（x） まだ支払期限を迎えていない税金に対する担保権または（y） これにより貢献資産に取り付けられた価値を実質的に減少させていなく、現在の使用および運営において違反していない土地的適合、計画、資格証明またはそれに準ずる法律に関連して担保される担保権、（iii）貢献資産に含まれる機器リースの明文の条件に従って存在するリースされた機器に関する担保権および（iv）権利、制約、条件、通行権、制限およびその他の同様の担保権は、First American Title Insurance Companyが作成し、GF No. NCSに識別されるGF No. NCS-1228760-AUStとして日付された、2024年8月8日のタイトルリポートに記載されたものを除く

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2022年4月6日付けで作成され、テキサス州トラビス郡の土地登記簿に記録された「合意、賃料およびリースの譲渡、および設備の登録」（Instrument No. 2022064448として、これは許可された担保を構成しない）、および（b）First American Title Insurance Companyによって作成され、GF No. NCS-1228759-AUStとして識別された、2024年8月8日付の特定のタイトルレポートについては、適法に貢献資産に影響を及ぼす場合、および（v）OPF-USまたはその後継者、関連会社、および譲渡者によって作成された担保権

“Person「」は、個人、法人、または政府機関を意味します。

“Pfizer MSA「」は、改訂された事業協定に記載された意味を持ちます。

“買収前税金「」は、取引前の税務期間に関連する会社の税金、取引日に終了するストラドル税務期間の部分を含みます。

“クローズ前の課税期間「Closing Date」は、Closing Dateに終了する課税期間およびStraddle Tax PeriodのClosing Dateに終了する部分を意味します。

“訴訟「Governmental Body」は、行政機関または仲裁人または仲裁パネルによって開始され、提起され、実施され、または聴聞されるあらゆる行為、訴訟、手続き、請求、訴訟、仲裁、または調査（任意の民事、刑事、または行政）を意味します。

“購入価格「Final Closing Payment」に等しい金額を意味します。 プラス （ii）場合によっては、Milestone Paymentsを含む

“Recall「shall have the same meaning as 21 CFR 7.3(g)、すなわち、米国食品医薬品局が違反とみなすマーケティング製品の取り消しまたは訂正に関するものであり、それに対して当局が差押えなどの法的措置を取る可能性があるものを指す。リコールには、市場からの撤退や在庫回収は含まれません。

“代表者「shall mean officers, directors, employees, agents, attorneys, accountants, advisors and representatives.」

“保持されたビジネス「shall have the meaning set forth in the Contribution Agreement.」

“定着契約「shall mean those retention agreements to be entered into between the Company and the Key Employees, in a form to be agreed upon by ICU Medical and OPF-US prior to the Closing.」

“セールス契約「契約書」で定義されている意味を持つ。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「米国証券法」は、1933年に修正された米国証券法およびその下で制定された規則を意味します。

“共有契約「契約書」で定義されている意味を持つ。

“指定されたFTCレター” FTCからの事前完了通知状。これは、2021年8月3日付のブログ投稿で示され、https://www.ftc.gov/enforcement/competition-matters/2021/08/adjusting-merger-review-deal-surge-merger-filings に掲載されたものと同様の形式です。
A-9




enforcement/competition-matters/2021/08/adjusting-merger-review-deal-surge-merger-filings

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「その他」とは、その人物によって直接または間接的に、1人以上の中間業者を通じて制御される関係会社を指します。

“共通課税期間「その他」とは、決済日以前に開始し、決済日以降に終了する税金支払い期間を指します。

“有形動産「その他」とは、寄与された資産に含まれるすべての機器、機械、コンピューター、工具、取り付け具、資材、家具、および他の有形財産を指します。

“2026目標総利益額「その他」とは、付表1.4（f）に記載された金額を指します。

“2026年の純収益目標「スケジュール1.4(e)に規定された金額を指すもの」とは、その金額を意味します。

“税金「政府機関の権限に基づいて課せられ、評価され、徴収されたりするかもしれない、または今後課されるものである、流通税、純収益税、資本利益税、事業税、消費税、追加課税、付加価値税、付税、消費税、使用税、財産税、営業税、職業税、在庫税、利用税、源泉税、収墜税または給与税、評価、関税、徴収、重罰または未回収資産負債、また関連する手数料または金額（罰金、罰金または利息を含む）」を指します。

“納税申告書「税に関する、返却、申告、報告、払い戻し請求書、情報の返還または明細書、及びそれに関連する日程表や添付書類を含む、その修正を含んでいます」とは、そのような書類を意味します。

“領域「世界中すべての」を指します。

“取引契約「” 」とは、集合的に次のものを意味します：(a) 本協定、(b) 寄付契約、(c) 再発行運営協定、(d) 商業契約、(e) サービス契約、(f) ライセンス契約、(g) セクション4.7に記載された契約、および (h) これらの各契約によって検討されるすべての証明書、書類、および契約を指します。

“取引「” 」とは、集合的に次のものを意味します：(i) 本協定の条項に従ってICUメディカルが6,000ユニットをOPF-USに売却し、OPF-USが購入する取引、および (ii) 再発行運営協定、商業契約、サービス契約、およびライセンス契約の締結と引き渡しを含むクロージング契約によって検討される取引を指します。

“譲渡された契約「” 」とは、寄付契約に示された意味を持ちます。

“移転された知的財産” 「」は、移転された特許、移転された商標、および移転されたノウハウをまとめて指します。

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“移転したノウハウ「寄与資産に含まれるノウハウおよび取引秘密」という意味です。

“譲渡マーク「寄与資産に含まれるマーク」という意味です。

“譲渡された特許「寄与資産に含まれる特許および特許出願」という意味です。









































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目次
ページ
1.購入されたユニットの売買2
1.1　　売買2
1.2　　クロージング2
1.3　　購入価格の調整3
1.4　　マイルストーン支払い5
2.ICUメディカルエンティティの表明と保証6
2.1　　正式な組織; 権限; 契約の拘束力; ユニット6
2.2 有形資産7
2.3 在庫8
2.4 契約8
2.5 知的財産9
2.6 法的要件の遵守11
2.7 政府の認可11
2.8 環境問題12
2.9 規制上の問題13
2.10 事件；命令14
2.11 違反なし; 同意14
2.12 特定の変更や事象の欠如15
2.13 財務情報; 未公開 pass 負債16
2.14 供給業者; 顧客16
2.15 税16
2.16 仲介業者なし17
2.17 不動産17
2.18 関係取引18
2.19 商品保証; 製品責任18
2.20 資産の充足18
2.21 福利計画18
2.22 従業員問題19
2.23 暗示された表明はなし19
3.OPF-US の表明と保証20
3.1 組織の正当性; 権限; 契約の拘束力20
i.

目次
（続く）
PAGE
3.2 違反せず; 同意20
3.3 履行する財務能力20
3.4 手続き21
3.5 仲介業者なし21
3.6 倒産状態21
3.7 証券21
3.8 暗示された表現はありません22
4.当事者の契約22
4.1 業務の遂行22
4.2 情報へのアクセス23
4.3 申告および同意24
4.4 勧誘の禁止26
4.5 通知26
4.6 広報26
合理的最善の努力26
税務問題27
スケジュールの更新30
その他の特定事項30
クロージング時の会社信用施設30
譲受人計画の設立; 一定の従業員の雇用30
5.対応する前提条件に基づくICUメディカルのクローズ義務30
表明の正確さ31
5.2 履行のパフォーマンス31
5.3 政府手続き31
5.4 証明書31
5.5 閉鎖支払いの受領31
6.OPF-USの閉鎖義務への先行条件31
6.1 表示の精度32
6.2 履行のパフォーマンス32
6.3 政府手続き32
6.4 重大な影響を与える材料32
ii.

目次
（続き）
ページ
6.5 証明書33
6.6 設立と出資33
7.終了33
7.1 終了事由33
7.2 終了手続き34
7.3 終了の効果34
8.INDEMNIFICATION, ETC34
8.1 表明、保証および誓約の存続; 補償の手続き34
8.2 ICUメディカルによる補償35
8.3 OPF-USによる補償36
8.4 相殺36
8.5 第三者請求の防衛37
8.6 唯一および独占的な救済38
8.7 当事者以外の受益者による救済の行使38
8.8 損害の算定38
8.9 損害の緩和39
9.POSt-CLOSING COVENANTS39
9.1 繰延出資39
10.その他の規定39
10.1 公表39
10.2 さらなる保証40
10.3 手数料と費用40
10.4 弁護士費用40
10.5 通知40
10.6 見出し41
10.7 適用法41
10.8 継承人および譲渡人；利害関係者41
10.9 救済措置の累積；具体的なパフォーマンス42
10.10 免除42
10.11 修正42
10.12 分離可能性43
iii.

TABLE OF CONTENTS
(CONTINUED)
PAGE
10.13 相補43
10.14 完全合意43
10.15 建設43
10.16 紛争解決; 仲裁43
iv.

陳列品リスト

Exhibit A 特定の定義
Exhibit b オリジナル運営契約
Exhibit C 出資契約
Exhibit D 修正されたおよび再締結された運営契約
Exhibit E 商業契約原則
展示 F サービス契約の原則
展示 G ライセンス契約の原則