附表3.1
第二次修订和重新修订的章程
的
progyny公司
(一个特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节。
注册办公室注册办公室应设立并保持在德拉华州城市威尔明顿新堡县的 Corporation Service Company, Inc. 办公室内，该公司或董事会不时指定的其他人或实体应为该公司的注册代理。
第2部分。 其他办事处该公司还应该在董事会确定的地方拥有并维持办公室或主要营业地，并且可能在德拉华州内外的其他地方，根据董事会的不时决定或该公司的业务需要，设立办事处。
第二条
公司印章。
第三节。 公司印章董事会可以采用公司印章。如有采用，公司印章应由一个刻有公司名称和铭文“Corporate Seal-Delaware”的印模组成。该印章可以通过压印、固定、复制或其他方式加以使用。
第三章
股东大会
第4节。 会议地点公司股东会议可以在特定场所举行，该场所可以在特定时间由董事会确定，无论在特拉华州内外均可。董事会可以自行决定，决定会议不在任何地方举行，而可以通过特拉华州普通公司法修订的远程通信方式单独举行会议。DGCL”).
第5节。 年度股东大会.
(a)公司股东年度会议的目的是选举董事以及审议其他可能出现在会议中的事项，会议将由董事会根据需要确定的日期和时间召开。股东会议原定日期前，董事会可以决定延期、重新安排或取消之。公司董事会、股东会议的候选人提名以及股东会审议的议题可以在年度股东大会上进行：(i)根据公司股东会通知(股东提名以外的事项)；(ii)由董事会专门提出或要求；或(iii)由公司股东在给出第5(b)条规定的股东通知时是公司股东记录人，有权在会议上投票并遵守本条第5款规则的股东。为避免疑虑，上述第(iii)款将是股东提名和提交其他事项(除了正确包括在公司股东会议通知和证交所法案14a-8修订公司股东大会通知和委托书，以及1934年修订本法案下的规则和法规(“”))的独家方式，在股东年度会议之前。尽管本章节有任何相反规定，只有按照公司章程规定的程序提名的人才有资格当选为董事。
公司股东年度会议的目的是选举董事以及审议其他可能出现在会议中的事项，会议将由董事会根据需要确定的日期和时间召开。股东会议原定日期前，董事会可以决定延期、重新安排或取消之。公司董事会、股东会议的候选人提名以及股东会审议的议题可以在年度股东大会上进行：(i)根据公司股东会通知(股东提名以外的事项)；(ii)由董事会专门提出或要求；或(iii)由公司股东在给出第5(b)条规定的股东通知时是公司股东记录人，有权在会议上投票并遵守本条第5款规则的股东。为避免疑虑，上述第(iii)款将是股东提名和提交其他事项(除了正确包括在公司股东会议通知和证交所法案14a-8修订公司股东大会通知和委托书，以及1934年修订本法案下的规则和法规(“”))的独家方式，在股东年度会议之前。尽管本章节有任何相反规定，只有按照公司章程规定的程序提名的人才有资格当选为董事。（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。）。在公司股东年度会议之前，只有在此章程中规定的程序下提名的人才有资格当选为董事。
(b)在股东大会上，只能进行根据特拉华州法律适当进行的股东行动和已妥善提交到会议的业务。
(1)为了使股东按照《章程》第5(a)条款(iii)的规定合理地提名参加董事会选举的人选在年度股东大会上，股东必须及时向公司首席执行官办公室的秘书递交书面通知，如第5(b)(3)条所规定，并且必须根据第5(c)条的规定及时更新和补充此书面通知。股东在股东年会上提名的候选人数目（或股东代表受益所有人通知的情况下，股东代表受益所有人在股东年会上能够提名的候选人数目）不得超过股东年会上所选举的董事人数。该股东的通知应当列明并包括以下信息和/或文件，如适用：(A)关于股东提议在会议上提名的每位候选人：(1)该候选人的姓名、年龄、办公地址和住宅地址，(2)该候选人的主要职业或雇佣情况，(3)公司的每类股权及该候选人实际拥有和有利拥有的股份类别和数量，(4)该股份是何时购得以及购买意图，(5)声明该候选人是否在被选举后在下次该人应当面临被选举或重新选举的会议上未能获得所需选票时，是否打算在会后立即提出不可撤销辞职，该辞职在董事会接受辞职后生效，(6)由该候选人签署的本章程要求的一个完整问卷、声明和协议，(7)如提名选举一名或多名董事进入董事会，声明如果提案人（如下文定义的）打算征求支持不是公司提名的董事候选人的代理，提案人将（i）征求公司所有流通的股本持有人代表公司按照股本股票投票权百分之六十七（67%）提出的董事选举投票权的委托书，(ii)在其代理声明和/或代理表格中包含此类声明，(iii)遵守1934年法案下颁布的规则14a-19，以及(iv)在股东年会举行前不少于五（5）天向秘书提供合理的文件证据（由秘书诚信决定）证明提案人遵守了这样的声明，(8)一份书面声明
并获得每位提名人的同意，保证提名人：（i）不是，也不会成为任何协议、安排或谅解的一方，并且没有对任何个人或实体作出过任何承诺或保证，关于如果当选为公司董事，将如何在任何问题或议题上行事或投票，若该协议、安排或谅解未披露于公司，或者若该协议、安排或谅解可能限制或干扰提名人在适用法律下担任公司董事时遵守其受托责任的能力；（ii）在过去三年内未曾，现在也不是，并且可能不会成为与任何个人或实体（除公司以外）在与担任公司董事有关的服务或行动中有相应报酬、支付、赔偿或其他财务协议、安排或理解的一方，若该协议、安排或理解未披露于公司；（iii）打算担任公司董事，任完提名人拟参选的完整任期；以及（iv）遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策及准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；和（9）关于提名人的其他信息，须在请求代理选举提名人为公司董事的代理书中披露，针对选举角逐（即使不存在选举角逐的情况），或根据1934年法案第14条和根据该法案及其实施细则颁布的规定披露的其他信息（包括个人同意在代理书和其他代理材料中被列为提名人及担任董事的书面同意）；以及（B）第5(b)(4)节要求的信息。公司可能要求任何提名人提供其他公司合理需要的信息，以确定该提名人作为公司独立董事的资格，或可能对合理股东了解该提名人的独立性，或缺乏独立性的理解可能具有重大作用的信息。
(2)除非根据1934年法案第14a-8条规定，寻求包含在公司代理材料中的提案外，股东为使董事会选举以外的其他业务能够在年度股东大会上得到适当审议，股东必须按照组织章程第5(a)条款下(iii)款的规定，及时向公司首席行政官办公室的秘书递交书面通知，并根据第5(b)(3)条款及时更新和补充该书面通知，其书面通知应包括以下内容：(A) 关于股东提议提交于会议的每一事项，请说明期望在会议上提出的业务的简要描述以及进行该业务的原因，(B) 提案或业务的文本(包括建议考虑的任何决议文本，如果该业务包括对这些组织章程的修改提案，则包括该修改提案的文字)，(C) 任何股东对该业务的重大利益(包括对于股东个人或股东集体有重要意义的任何利益，除了单纯因其持有公司股票而有的利益)，(D) 第5(b)(4)条款要求提供的信息。
(3)为及时，根据第5(b)(1)条或第5(b)(2)条要求的书面通知必须在上述年会纪念日前的第九十(90)天收到，且不晚于该年会纪念日前一年的第一次年会纪念日的后一百二十(120)天的营业结束之前，但须遵守本第5(b)(3)条的最后一句所述规定，假如在上述前一年中未召开年会或年会日期提前超过三十(30)天或延迟超过三十(30)天，股东的通知为及时必须在该年会前一百二十(120)天的营业结束之前收到，但不得晚于距离该年会前一百二十(120)天的收盘时间，并且不得晚于距离该年会前一百二十(120)天的营业结束之前或距离该年会十(10)天后第一次公开宣布该会议日期的当天之后的第十(10)天以营业结束时间在以后的时间。无论如何，对于提前通知或延期举行年会的情况，已发出通知或公告的年会的延期或暂停不会启动召开新的股东通知的时间周期，如上所述。
不晚于业务前一年的第一次年会纪念日的前一百二十(120)天或晚于前一年的第一次年会纪念日的第九十(90)天的营业结束时间，必须将第5(b)(1)条或5(b)(2)条要求的书面通知交至公司首席行政官办公室的秘书。但需遵守本第5(b)(3)条的最后一句所述规定，如果前一年未召开年会或年会日期提前三十(30)天以上或延迟三十(30)天以上，股东的通知为及时必须在该年会前一百二十(120)天的营业结束时间之前收到，并且不得早于距离该年会前一百二十(120)天的营业结束时间，并且不得晚于距离该年会前一百二十(120)天的营业结束时间或者在首次公开宣布该会议日期的第十(10)天之后的第十(10)天结束营业时间。在任何情况下，对于已发出通知或公告的年会的延期或暂停，都不会启动新的股东通知时间周期，如上所述。
(4)The written notice required by Section 5(b)(1) or 5(b)(2) shall also set forth, as of the date of the notice and as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made (each, a “特别股东会议。”，共同简称“提议者”): (A) the name and address of each Proponent, as they appear on the corporation’s books; (B) the class, series and number of shares of the corporation that are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by each Proponent; (C) a description of any agreement, arrangement or understanding (whether oral or in writing) with respect to such nomination or proposal between or among any Proponent and any of its affiliates or associates, and any others (including their names) acting in concert, or otherwise under the agreement, arrangement or understanding, with any of the foregoing; (D) a representation that the Proponents are holders of record or beneficial owners, as the case may be, of shares of the corporation entitled to vote at the meeting and intend to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the person or persons specified in the notice (with respect to a notice under Section 5(b)(1)) or to propose the business that is specified in the notice (with respect to a notice under Section 5(b)(2)) and an acknowledgement that if such Proponents do not appear to present such nomination or business at the meeting, the corporation need not present such nomination or business for a vote at such meeting, notwithstanding that proxies in respect of such nomination or business may have been received by the corporation; (E) a representation as to whether the Proponents intend to deliver a proxy statement and form of proxy to holders of a sufficient number of the corporation’s voting shares to elect such nominee or nominees (with respect to a notice under Section 5(b)(1)) or to carry such proposal (with respect to a notice under Section 5(b)(2)); (F) to the extent known by any Proponent, the name and address of any other stockholder supporting the proposal on the date of such stockholder’s notice; and (G) a description of all Derivative Transactions (as defined below) by each Proponent during the previous twelve (12) month period, including the date of the transactions and the class, series and number of securities involved in, and the material economic terms of, such Derivative Transactions.
(c)根据第5(b)(1)条或第5(b)(2)条的规定提供书面通知的股东应在有必要的情况下更新和补充此通知，以使该通知中提供或需要提供的信息在股东会议召开记录日期(i)和开会前五(5)个工作日(ii)及若有任何休会或推迟情况下，推迟或延期会议五(5)个工作日前，均在所有重大方面属实和正确
。更新和补充根据本5(c)条款第(i)款的情况下，该更新和补充须在股东会议召开记录日期后不迟于五(5)工作日内交至公司首席执行官办公室的秘书处。根据本5(c)条款第(ii)款的情况下，该更新和补充须在会议日期前两(2)个工作日内，或者若有休会或推迟情况下，在推迟或延期会议的两(2)个工作日前交至公司首席执行官办公室的秘书处。如果提出人代表其本身和/或任何有意支持非公司提名董事候选人的受益所有者通知不再依据第5(b)(1)(A)(8)条按照其声明招开董事提名代理，该股东和/或受益所有者应在此变更发生后不迟于两(2)个工作日内书面告知公司秘书
(d)。尽管第5(b)(3)条中有异议，在一类递交结束的董事数增加并且公司在最晚股东能根据第5(b)(3)条递交提名通知的前十(10)天内未公布任命该类别董事，或者若没有任命，公布有关该类别空缺，该公司首次发布有关这一公告之日后的第十(10)天工作日截止闭市前，遵守第5(b)(1)条要求的股东通知将被视为及时，但仅适用于根据此类增加而产生的该类别新增职位的提名，如果在最晚公司首次发布该公告之日后第十(10)天之内交至公司首席执行官办公室的秘书处。对于本条款，" “指的是一类董事，其任期将在下一届股东年会届满后到期。
(e)除非根据本第II条的规定提名，否则个人不得被选举或重新选举为董事。除非法律另有要求，会议主席应有权力和责任判断提名或拟提交会议审议的任何业务是否根据这些章程规定提出，并且，如果（i）任何拟议的提名或业务未符合这些章程，（ii）提议人未按照第5(b)(4)(D)和5(b)(4)(E)款的声明行事，或（iii）股东未出席年度或特别股东大会，按照情况适用，（或者在没有举行现场会议的情况下虚拟地出席）提交此类提名或业务，在每种情况下，宣布此类提案或提名不得呈现给股东在会议上采取行动，并应被忽视，尽管有关这些提名或业务的代理已被征求或收到。
(f)尽管本第5节的前述规定，为了将有关股东提议的信息包含在代理声明和形式中
代表股东大会的代理或全体股东会议的股东，股东还必须遵守1934年法案及其规则和法规的所有适用要求。这些章程中的任何内容都不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8号规则要求将提案纳入公司代理声明的任何权利；但任何在这些章程中对1934年法案或其规则和法规的任何引用均不意味着并且不得限制适用于根据本章程第5(a)(iii)条考虑的提案和/或提名的要求。
(g)为了第5和第6条的目的
(1)“资格“和“
术语应符合1933年证券法修正案下规则405中规定的含义1933法案”);
(2)a “衍生交易协议指的是任何由支持者或其任何关联方或联属方代表或为其利益达成的协议、安排、权益或了解，无论是名义上的还是实质上的：
(i)其价值全部或部分来源于公司任何类别或系列股份或其他证券价值
(ii)否则，任何直接或间接获得或分享公司证券价值变化带来收益的机会。
(iii)其影响或意图在于减轻损失、管理风险或股票价值或价格变化的利益或
(iv)提供对Proponent或其任何关联方或联属方有权投票或增加或减少对公司证券的投票权力的权利的协议、安排、利益或了解，该协议、安排、利益或了解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权证、开空头寸、收益权益、对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或安排，或者借入或出借股份的权利（不论是否受任何类别或系列的付款、结算、行使或转换），以及Proponent在其是普通合伙人或管理成员的任何一般或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的相应利益。
(3)“第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。”表示在Dow Jones资讯服务、美联社或类似的国家级资讯服务报告的新闻稿中披露，或者在公司根据1934年证券交易法第13、14或15(d)条公开向美国证券交易委员会提交的文件中披露。
第6节。 董事会的特别会议.
(a)公司股东特别会议可以由（i）董事会主席、（ii）首席执行官，或者（iii）董事会依据由授权董事总数的大多数通过的决议召开，该决议提交给董事会以供通过时无论此前已授权的董事职位是否有空缺都适用）。
(b)董事会应确定特别会议的时间和地点，如果有的话。在确定会议的时间和地点之后，秘书应根据章程第9条的规定，向有权投票的股东发出会议通知。在特别会议上除了公告的会议事项外，不得进行其他业务。
(c)提名人选参加董事会选举的人选可以在股东特别会议上提出（i）由董事会指定或指示，或（ii）由任何在本段规定的通知提供的股东提出，该股东在通知规定时间内是记录股东，有权在会议上投票，并向公司秘书提交书面通知，说明第5(b)(1)条所要求的信息。一名股东在股东特别会议上提名参加选举的候选人数（或在代表有益所有人提出通知的股东的情况下，一名股东在代表该有益所有人提出的股东特别会议上提名参加选举的候选人数）不得超过股东特别会议上将选举的董事人数。如果公司召开股东特别会议的目的是选举一名或多名董事加入董事会，任何这样的记录股东都可以在收到按照本章程5(b)(1)条规定提供信息的书面通知后，向公司秘书提名本人或他人（视情况而定）参加公司公告的会议中指定的职位选举，不得迟于距离该会议90天之前或首次公告特别会议日期以及由董事会提名的候选人的日期之后的第10天营业结束之前。股东还应根据5(c)条的要求更新和补充信息。无论何种情况，如果已给出通知或公布了特别会议的推迟或延期开始时间，都不应重新开始股东通知的新时间周期。
(d)尽管本第 II 条中载明的任何事项可能与州法和 1934 年法案及其规定有所冲突，股东在与第 5 和第 6 条所涉事项有关时，也必须遵守州法以及 1934 年法案和其下属规则和法规的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据 1934 年法案第 14a-8 规则要求将提案纳入公司代理声明的任何权利；前提是，本章程中对 1934 年法案或其规则和法规的任何提法均不意味着也不得限制适用于根据本章程第 II 条考虑的董事选举提名的要求。
除非法律另有规定，应以书面形式或通过电话传输，通知股东大会的每次会议不得早于会议日期之前的十（10）天，也不得晚于会议日期的六十（60）天通知每位有权在此类会议上投票的股东，此类通知应具体指明地点（如有）、日期和时间，在特别会议的情况下，会议的目的或目的，以及远程通信方式（如果有的话），通过该方式，股东和代理持有人可被视为亲自出席并投票。如果通过邮件寄出，则通知被视为投递在预付邮资的情况下，通过美国邮政寄给公司记录中所示的股东地址。如果通过电子传输发送，则通知在传输时记录的发送时间时视为已发出。任何股东都可以通过书面方式放弃关于任何股东会议的时间、地点（如果有的话）和目的的通知，该放弃应由有权接收通知的人签署，或由该人通过电子传输签署，可以在该会议之前或之后放弃，当股东亲自出席会议，若适用，通过远程通信或代理出席，其将会放弃该会议，除非该股东出席会议的唯一目的是在会议开始时提出异议，因为该会议未经合法召开。任何放弃收到此类会议通知的股东都将受到该会议程序的约束，就好像已对此类会议通知进行过给予。
第7节。会议通知. 除法律另有规定外，股东会议的任何通知，无论以书面形式或通过电子传输发出，应在会议日期之前至少十（10）天和不超过六十（60）天通知每位有权在该会议上投票的股东，通知应具体指明地点（如有的话）、日期和时间，对于特别会议，则说明会议的目的或目的，以及远程通信的方式（如果有的话），通过此方式，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在此类会议上进行投票。如果通过邮寄，则通知被视为投递在预付邮资的情况下，通过美国邮政以公司记录中所示的股东地址寄出。如果通过电子传输发送，则通知在传输时记录的发送时间视为已发出。股东会议的任何时间、地点（如有的话）、目的的通知可由书面方式放弃，该放弃应由有权得到通知的人签署，或由该人通过电子传输签署，可以在该会议之前或之后放弃，任何股东出席会议，无论亲自出席，通过远程通信出席，如果适用，或通过代理出席，发生变化，都将不被允许放弃会议通知，除非该股东出席会议，就会议因未合法召开或召开不当而不法起诉开始进行交易，每个放弃收到此类会议通知的股东都将受该会情况程序的约束，就好像有关此类会议通知已经发出的通知错误。
第8节。法定人数在所有股东会议上，除非法规或公司章程或这些章程另有规定，否则以股东持股表决权的一多数出席，无论是亲自出席、远程通信（如适用），还是被授权的代理出席，都将构成决议法定人数，以便进行业务交易，但有一个例外，即在需要按类或系列进行独立表决时，出席该类别或系列持股表决权的一多数，无论是亲自出席、远程通信（如适用），还是被授权的代理出席，都将构成有权采取关于该表决事项进行行动的决议法定人数。如缺席决议法定人数，股东会议可以被主席或出席会议的持有股份表决权的一多数投票者的投票，从时间到时间地顺延，但在此类会议上不得进行其他业务交易。在正式召开或召集的股东会议上，只要有决议法定人数出席，股东可以继续进行业务交易，直到休会，尽管退出足够多的股东以至于剩余股东少于法定人数。
第9节。表决除法规或适用的股票交易所规定，公司章程或这些章程另有规定外，(a) 为确定有权在股东会议上投票的股东，只有在股东公司记录日期（如第13条规定）股份登记表上登记的人员有资格在股东会议上投票，(b) 在会议上亲自出席、远程通信出席（如适用）或经授权代理出席并有表决权的持股者持股的表决投票，表明对该主题的大多股东的股权表决将成为股东会议的法律行为;
对于通常应对主题进行表决的持有者，大多数持股的股权出席会议、远程通信（如适用）或被代理参加的持股表决就是股东的正式行为； 前提 董事必须由参加会议并有表决权的股东以多数票数在会议中亲自、通过远程通信（如适用）或代理人代表选举，(c)根据多数股份（对于董事选举而言为多数）的股份在会议中亲自、通过远程通信（如适用）或代理人代表所占类别或系列的股份的积极票数为该类别或系列的行为。为了本第九章的目的，股东持有的表决权的多数人投票意味着对某项事项投票的票数超过了50％与该事项有关的投票数。投票包括对该事项的反对票，不包括对该事项的弃权和经纪人缺席投票，但弃权和经纪人缺席投票将被考虑用于根据第8条建立法定人数。
第10节。休会和休会通知不论是定期还是特别的股东会议，只要有半数以上表决权的股东亲自、通过远程通信（如适用）或代理人代表出席会议，会议都可以被主持人或出席会议的表决权的股东的表决从而延期。当会议延期至另一时间或地点时，如果会议宣布改次会议的时间和地点，则无需通知有关延期会议的通知。在改期后的会议上，公司可以办理原会议上可能进行的任何业务。如果延期超过三十（30）天或在延期后对延期会议设立了新的股东持股资格登记日，则应向每位有权在会议上投票的股东发出关于延期会议的通知。
第11节 投票权；代理每个有权投票的人都有权亲自投票，通过远程通信（如适用），或由根据特拉华州法律授权的代理人或代理人代表进行投票。指定的代理人不必是股东。除非代理规定时间更长，否则在创建三（3）年后，不得投票代理。在前述句子中规定的限制范围内，未声明为不可撤销的正式执行的代理，除非（a）在根据该代理投票之前，由执行该代理的人书面撤销，向公司提交撤销代理的书面材料，或者由该代理执行人签署的之后的代理，或亲自在会议上出席并亲自投票，或（b）在根据该代理计票之前，公司收到关于该代理的制作人的死亡或能力丧失的书面通知。除非代理声明不可撤销且适用法律规定其为不可撤销，否则每个代理都可随意撤销。如果公司收到的代理为董事会所否定或撤回的提名人所提供，那些代理所提供的对否定或撤回的提名人的投票将被视为弃权。在任何股东使用其自己的代理卡来直接或间接地从其他股东那里征集代理时，此类代理卡必须使用除白色以外的颜色，白色将专供董事会专属使用。
第12节 股份的共有人如果记录中有两（2）人或更多人的名字下有拥有表决权的股份或其他证券，无论他们是受托人、合伙人、共同所有人、共有租户、共同租户，有互相关联，或者以其他方式，或者如果两（2）人在同一股份上具有相同的受托关系，除非秘书得到相反的书面通知并提供书面通知中提供的文件或指明关系的命令的副本，因此对投票的行为将产生以下影响：（a）如果只有一个人投票，他或她的行为则捆绑所有人；（b）如果多于一个人投票，多数投票的行为则捆绑所有人；（c）如果多于一个人投票，但在任何特定事项上投票一样，每个派别可以按比例投票有争议的证券，或者可以根据特拉华州法院法规第217（b）节的规定申请救济。如果向秘书提交的文件显示任何此类共有权益是以不均等的权益持有的，那么根据(c)款的目的，多数或平等分裂将是按利益的多数或平等分裂。
第13节 股东名单。秘书应在股东会议之前不迟于十（10）天制作并准备一份完整的股东名册，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和每位股东名下注册的股份数量。此名册应在至少十（10）天的期间内向任何与会股东开放，以供查阅目的，该期间至少在会议日期前一天结束，（a）通过合理可访问的电子网络开放，提供 提供访问此名册所需信息与通知会议的通知书一起，或（b）在公司的主要营业地点在普通工作时间内开放。如果公司决定在电子网络上提供名册，公司可以采取合理措施确保此信息仅对公司股东开放。
第14节 非开会决策。股东除按照本公司章程召开的股东年度大会或特别会议外，不得采取任何行动，股东不得以书面同意或电子传输形式采取任何行动。
第15节 组织形式.
(a)每次股东会议上，董事会主席，如果董事会主席未被任命或缺席，则由总裁，或者总裁不在场时，由投票权股东中出席或代理到场的多数利益选举产生的会议主席担任主席。秘书，在其缺席情况下，由总裁指示的助理秘书担任会议秘书。
(b)公司董事会有权制定适当必要的与会议规则或规定有关的规章，以便会议的进行。在董事会的规章制度范围内，会议主席有权并有权力制定这些规章、规定和程序，并执行所有会议主席认为必要、适当或便利的行为。
必要、适当或方便会议的正当进行，包括但不限于制定会议议程或商业秩序、制定维持会议秩序和在场人员安全的规则和程序、限制要参与会议的股东必须是公司备案的股东及其经适当授权的代理人以及会议主席允许的其他人员、会议开始后不允许进场的限制、与参与者提问或评论允许的时间限制以及对将由表决纪事投票的事项的选票开放和关闭的规范。将会议上股东投票事项的开始和关闭投票的日期和时间在会议上宣布。除董事会或会议主席确定外，股东会议无需依据议会程序规则进行。
第IV章
董事
第16节 任职人数和任期。公司董事会的授权人数应按照公司章程规定确定。董事不必是股东，除非公司章程要求如此。如果由于任何原因，在年度会议上未选举出董事，那么可以在随后的方便时机召开特别股东大会选举董事，在这些章程中规定的方式。
第17节 职权公司的业务和事务应由董事会根据自行决定或指导管理，除非法规或公司章程另有规定。
第18节 董事类别。在特定情况下，优先股系列持有人有权选出额外董事的情况下，董事将分为三类，分别命名为I类、II类和III类。董事会有权将已在职的董事会成员分配到这些类别中，当分类生效时。在董事会首次年度股东大会上，I类董事的任期将到期，I类董事将被选举为三年的全职。在董事会进行首次分类后的第二次年度股东大会上，II类董事的任期将到期，II类董事将被选举为三年的全职。在董事会首次分类后的第三次年度股东大会上，III类董事的任期将到期，III类董事将被选举为三年的全职。在每次接下来的年度股东大会上，董事将被选举为三年全职，以接替其任期到期的董事。
尽管本第18条的前述规定，每位董事任职，直至其继任者获得正式选举和任命资格，或提前死亡、辞职或被解除职务。
董事会构成董事数量的减少不得缩短任职董事的任期。
第19节。 职位空缺除非公司章程另有规定，并且在优先股系列持有人的权利下，董事会任何因死亡、辞职、被取消资格、解除职务或其他原因产生的空缺，以及任何因增加董事人数而产生的新创董事会成员职位，除非董事会通过决议确定这些空缺或新创的董事会职位应由股东填补，否则应由现任董事会中占多数的董事投票通过填补，即使董事会不到法定人数，或由仅存的董事填补，而不是由股东填补，条件是：每当依据公司章程规定，某类别或某些类别股票或其系列享有选举一个或多个董事的权利时，该类别或其系列的董事的空缺和新创董事会职位，应由该类别或其系列当时在职的董事中的大多数选出，或由经该类别或其系列选举的唯一现任董事填补，而非由股东填补。根据前述句子选举的任何董事应一直任职至为紧急职位创造或发生空缺的董事的剩余整任期，直至选出并具有资格继任该董事。根据本章程，董事会的空缺在董事死亡、免职或辞职的情况下被视为存在。
第20节。 辞职任何董事均可随时通过书面或电子传输向秘书呈交辞职通知，该辞职通知应指明是否在特定时间生效。如果未作出此类规定，则应被视为在呈交给秘书时生效。当一个或多个董事辞去董事会职务，并指定未来日期生效时，任期内仍在任的董事会中的大多数董事（包括辞职的人员）将有权填补此类空缺或空缺，对此表决将在辞职或辞职生效时生效，每位被选中的董事应担任出缺的董事任期剩余部分，直到其继任者经正当选举并合格为止。
第21节。 撤职.
(a)除非在指定情况下优先股持有人有权选举额外董事，否则董事会或任何个别董事均不得无故被免职。
(b)除非受法律限制，任何个别董事均可因有原因而被投票表决，表决权由公司所有当时流通的股权中至少占全部普遍董事选举时有表决权资格的股份的三分之二肯定投票所决定。
第22节。 会议.
(a)定期会议董事会的定期会议，除非受公司章程限制，可以在董事会指定并向所有董事口头或书面公布的特定时间、日期和地点举行，公布方式包括电话（包括语音留言系统或其他用于记录和传达消息的系统）、传真、电报、电传、电子邮件或其他电子方式。任何正式会议的通知可以通过书面形式或电子传输在会议之前或之后的任何时间被放弃，任何董事在出席会议时可以通过出席来放弃通知，但当董事参加会议并在开始会议时明确反对任何业务交易时，不得放弃通知，因为会议未经合法召开。对于董事会的定期会议，不需要进一步通知。
(b)董事会的特别会议董事会的特别会议，除非受公司章程限制，可以由董事长、首席执行官或授权董事大多数人随时在境内外的任何时间和地点召开。
(c)通过通信设备进行会议董事会任何成员或其任何委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，参与者可以相互听到对方，通过这种方式参加会议应视为亲自到场。
(d)特别会议通知董事会特别会议时间和地点的通知应当以口头或书面形式发出，可以通过电话（包括语音信箱系统或其他设计用于记录和传递信息的系统或技术）、传真、电报或电传、或者通过电子邮件或其他电子方式，在正常营业时间内，在会议日期和时间至少提前二十四（24）小时。如果通知通过美国邮政邮寄，则应在会议日期前至少三（3）天以邮资预付的方式发送普通邮件。任何会议通知可以在会议日期之前或之后以书面方式或电子传输方式放弃，任何董事参加会议并在会议上出席即视为对通知放弃，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对进行任何业务的交易，因为会议未合法召开。
(e)放弃通知董事会或其任何委员会在任何会议上的所有业务交易，无论称之为何种职务或通知，或在何处召开，只要有法定数量成员出席，并且在会议前或后，未收到通知的未出席董事均需签署书面放弃通知或通过电子传输方式放弃通知，所进行的所有交易将与经常召开和通知的会议上进行的一样有效。所有此类放弃通知均应存入公司记录或作为会议记录的一部分。
第23节。 法定集会和投票。.
(a)除非《公司章程》规定需要更大数量，并且除了涉及根据此处第45条而产生的有关赔偿问题外，对于这类问题，法定数量应为董事会根据《公司章程》从时至时规定的董事确切数量的三分之一，董事会的法定数量应当由董事会根据公司章程从时至时规定的董事确切数量的大多数组成；但是，在任何会议上，不论是否有法定数量出席，出席的董事中的多数人可以不经通知而不断至下次董事会定期会议时间，其间可以暂时休会。
(b)在董事会每次会议上，只要有法定人数出席，所有问题和业务都应该由出席的董事中多数意见的肯定投票来决定，除非法律、公司章程或这些章程另有规定。
第24节。 非开会决议除非公司章程或这些章程另有规定，董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员以书面或电子传输同意，且此书面或电子传输被归入董事会或委员会的会议记录之中，则可以不经会议采取。如果记录保存方式为纸质形式，则应以纸质形式进行归档，如果记录保存方式为电子形式，则应以电子形式进行归档。
第25节。 费用和报酬。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括得到董事会以决议方式批准的固定金额和与董事会以及董事会委员会任何常规或特别会议以及委员会会议有关的费用，如果有。本规定不得解释为阻止任何董事以任何职务，包括官员、代理人、雇员或其他形式为公司服务并获得相应报酬。
第26节。 委员会.
(a)执行委员会董事会可以任命一个由董事会一名或多名成员组成的执行委员会。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议中规定的情况下，可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权威，并可以授权公司章程盖章的所有文件；但此类委员会不得在批准或通过或推荐给股东的行动或事项（除了选举或罢免董事之外）方面拥有权力或权威
DGCL要求提交给股东批准的任何行动或事项（除了选举或罢免董事）明确或通过公司章程采纳，修改或废止任何公司章程。
(b)其他委员会董事会可以随时任命其他法律允许的委员会。董事会任命的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并应根据创建该委员会的决议或决议规定的权限和执行职责，但是在任何情况下，任何此类委员会都不得具备这些章程中所否认的执行委员会的权限。
(c)期限董事会可以根据任何待定优先股系列的要求和本第26条的（a）或（b）款的条款，随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的资格将在其死亡或自愿辞职委员会或董事会的日期终止。董事会可以随时出于任何原因撤换任何个别委员会成员，并且董事会可以填补因死亡、辞职、撤职或增加委员会成员人数而产生的委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的备用委员，他们可以在委员会会议上取代任何缺席或受限制的成员，并且此外，如果委员会成员缺席或受限制，则出席而没有资格投票的委员会成员（无论是否构成法定人数）可以一致地指定另一位董事会成员代表会议。
(d)会议除非董事会另有规定，在本第26款规定的任何委员会或其他委员会的例会应在董事会或该等委员会确定的时间和地点举行，并在向每位委员会成员发出通知后，无需再次通知该等例会。任何委员会的特别会议可以在任何该等委员会每次确定的地点举行，并且可以由任何该等委员会成员兼任董事的董事召开，向该等委员会成员发出特别会议的时间和地点通知，通知方式应按照董事会向董事会成员发出董事会特别会议的时间和地点通知的规定。任何委员会的例会或特别会议的通知可在会议前后任何时间通过书面方式或电子传输方式放弃，任何董事出席会议即视为放弃通知，除非该董事出席该特别会议的唯一目的是在会议开始时抗议因未依法召开会议而不讨论任何业务。 除非董事会在授权创建委员会的决议中另有规定，任何委员会授权成员数的多数构成业务的法定人数，且在出席有法定人数的任何会议的出席者中表决多数即为该委员会的表决。
第27节。 董事长董事会主席，或者如果主席不是独立董事，则可以由董事会指定一名独立董事担任独立董事领导，直至由董事会换人（“董事长”）。独立董事领导将：（1）与董事会主席共同制定常规董事会会议议程，并在董事会主席缺席时担任董事会会议主席；（2）制定并主持独立董事会会议议程；（3）与委员会主席协调会议议程和信息要求；（4）主持提出或讨论首席执行官评估或薪酬内容的董事会会议部分；（5）主持提出或讨论董事独立性或董事会表现内容的董事会会议部分；（6）担任首席执行官或非独立主席与独立董事之间的联络人；以及（7）履行董事会主席设立或委派的其他职责。
第28节。 组织形式在董事会和股东的每次会议上，董事会主席，或者如果未指定或不在场，首席独立董事，或者如果未指定或不在场，首席执行官（如果是董事），或者如果首席执行官不在场，董事长（如果是董事），或者如果董事长不在场，最高级别执行副总裁（如果是董事），或者在没有这样的人的情况下，由出席的大多数董事选出的会议主席将主持会议。秘书，在其缺席时，任何由董事长指派的助理秘书或其他官员或董事将担任会议秘书。董事会主席还将履行董事会不时指定的其他职责和具有其他权力。
第五篇
官员
第29条。 指定职员。公司的管理人员包括，如果董事会指定的话，董事会主席（但尽管公司章程中可能包含相反规定，董事会主席除非由董事会指定，否则不被视为公司管理人员），首席执行官，总裁，一个或多个执行副总裁，秘书，首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一个或多个助理秘书和助理财务主管以及其他官员和代理人，并赋予他们视为必要的权力和职责。董事会可以向一个或多个管理人员分配其他职称，如其认为适当。任何一个人可以同时担任公司的任意数量的职位，除非法律明确禁止。公司管理人员的薪酬和其他报酬将由董事会确定或指定的方式确定。
第30节。 官员任期和职责.
(a)General所有官员应该随董事会的意愿担任职务，直到他们的继任者被正式选举并合格为止，除非被提前解除。任何由董事会选举或任命的官员可以随时被董事会解除。如果任何官员的职位因任何原因而出现空缺，该空缺可以由董事会填补。
(b)首席执行官的职责首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议，除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席。除非官员被任命为公司的首席执行官，否则总裁将是公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和官员进行总体监督、管理和控制。在任命首席执行官而未任命总裁的情况下，在这些章程中对总裁的所有提及都应被视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行与此职位常见的其他职责 ，并根据董事会不时指定的意见履行其他职责并拥有其他权限。
(c)总裁的职责总裁应主持所有股东会议和董事会会议，除非董事会主席、首席独立董事或首席执行官已被任命并出席。除非公司另一名官员被任命为公司的首席执行官，总裁将是公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和官员进行总体监督，管理和控制。总裁应履行与此职位常见的其他职责 ，并根据董事会不时指定的意见履行其他职责并拥有其他权限。
(d)执行副总裁的职责执行副总裁在总裁缺席、伤残或总裁职位空缺时可以承担并履行总裁的职责。执行副总裁应当履行与其职位常见的其他职责，并且应当执行董事会或首席执行官规定的其他职责和赋予的其他权力，或者在首席执行官未被任命或缺席时，由总裁不时指定。
(e)秘书的职责秘书应当出席股东大会和董事会的所有会议，并将所有事宜和议事录入公司的会议记录册。秘书应当根据公司章程通知股东大会和董事会的所有会议以及需要通知的所有董事会会议和任何委员会会议。秘书应当执行本章程规定的所有其他职责和与职位常见的其他职责，并且应当执行董事会不时规定的其他职责和赋予的其他权力。
总裁可指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或伤残时承担并履行秘书的职责，每位助理秘书应当执行与职位常见的其他职责，并且应当执行董事会或总裁不时指定的其他职责和赋予的其他权力。
(f)致富金融(临时代码)首席财务官的职责首席财务官应当全面且适当地保管公司的账簿，并根据董事会或总裁要求的频率和形式提供公司的财务报表。首席财务官在董事会的命令下，应当保管公司的所有资金和证券。首席财务官应当履行与职位常见的其他职责，并且应当执行董事会或总裁不时指定的其他职责和赋予的其他权力。
(g)财务主管的职责除非公司已经任命另一名首席财务官，否则财务主管将担任公司的首席财务官，并将会认真且妥善地保管公司的账簿，并根据董事会或总裁要求的频率和形式报告公司的财务事务，并在董事会的命令下，保管公司的所有资金和证券。财务主管应执行与该职务常有关联的其他职责，也应根据董事会或总裁不时指定的其他职责和权限。
第31节。 权力的委派董事会可不时地将任何官员的权力或职责授权给任何其他官员或代理，尽管此处有任何规定。
第32节。 辞职任何官员均可随时通过书面或电子传输向董事会或总裁或秘书辞职。任何此类辞职通知在接收到被通知的人员时即生效，除非其中指定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在指定的较晚时间生效。除非在此类通知中另有规定，否则不需要接受任何辞职即可使其生效。任何辞职均不损害公司根据涉及辞职官员的任何合同所拥有的任何权利（如果有的话）。
第33节。 撤职任何官员可以在任何时间被董事会中在任职的多数董事的肯定投票，或者得到任何在任职的董事会的一致书面同意，或者得到任何委员会或由董事会授予解聘权限的首席执行官或其他高级主管的决定解聘，理由不限。
第六章
执行公司文书并投票给公司所有的证券
第34节。 公司文件的执行董事会可以自行决定采取何种方式，并指定签署官员或其他人员，或者签署任何公司文件或文件的人员，或者代表公司签署公司名称而不受限制，或者代表公司在法律或章程另有规定的情况下进入合同，该执行或签署将对公司具有约束力。
所有支票和汇票必须由董事会授权的人员签字，这些支票和汇票是由银行或其他存款机构在公司账户或公司专用账户开出的。
除非董事会授权或批准，或者是官员的代理权范围之内，否则任何官员、代理人或雇员均无权通过任何合同、承诺来捆绑公司，也无权用其信用担保或使其为任何目的或金额负责。
第35节。 公司持有的证券的投票权公司持有的其他公司的股票和其他证券，无论是为自身所有还是以任何身份为其他方所有，均应进行表决，所有与此相关的委托书应由董事会授权的人员按照董事会的决议执行，如果没有这样的授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何执行副总裁执行。
第七条
公司股份
第36节。 股权证书的形式和执行. The shares of the corporation shall be represented by certificates, or shall be uncertificated if so provided by resolution or resolutions of the Board of Directors. Certificates for the shares of stock, if any, shall be in such form as is consistent with the Certificate of Incorporation and applicable law. Every holder of stock represented by certificate in the corporation shall be entitled to have a certificate signed by or in the name of the corporation by the Chairperson of the Board of Directors, or the President or any Executive Vice President and by the Treasurer or Assistant Treasurer or the Secretary or Assistant Secretary, certifying the number of shares owned by him in the corporation. Any or all of the signatures on the certificate may be facsimiles. In case any officer, transfer agent, or
registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent, or registrar before such certificate is issued, it may be issued with the same effect as if he were such officer, transfer agent, or registrar at the date of issue.
第37节。 遗失证书。. A new certificate or certificates shall be issued in place of any certificate or certificates theretofore issued by the corporation alleged to have been lost, stolen, or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the person claiming the certificate of stock to be lost, stolen, or destroyed. The corporation may require, as a condition precedent to the issuance of a new certificate or certificates, the owner of such lost, stolen, or destroyed certificate or certificates, or the owner’s legal representative, to agree to indemnify the corporation in such manner as it shall require or to give the corporation a surety bond in such form and amount as it may direct as indemnity against any claim that may be made against the corporation with respect to the certificate alleged to have been lost, stolen, or destroyed.
第38节。 转移.
(a)公司股票的股份转让只能由持有者本人或经授权的代理人在公司账簿上进行，对于以证书形式代表的股票，只能在递交适当背书的证书或相同数量的证书时进行。
(b)公司有权与任何一类或多类股票的任何数量的股东订立和履行任何协议，以限制这些股东拥有的任何一类或多类股票的转让，任何不违反DGCL的方式可行。
第39节。 确定记录日期.
(a)为了使公司能够确定有权收到或参加股东大会上任何通知或投票的股东，董事会可以确定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过确定登记日期的决议日期，根据适用法律，该登记日期不得超过六十（60）天，也不得少于十（10）天在该会议举行之前的日期。如果董事会未确定登记日期，则确定有权收到或参加股东大会通知或投票的股东的登记日期应为在发出通知的前一天的营业结束时，或者如果放弃通知，则为在举行会议的前一天的营业结束时。确定有权参加股东大会通知或投票的持股人的登记日期适用于会议的任何延期；但董事会可以为延期举行的会议确定一个新的登记日期。
(b)为了使公司能够确定有权收到任何股利或其他分配或分配任何权利的股东或股东有权行使与任何权益变更，转换或交换有关的任何权益的权利的股东
股东会议有关股票或其他合法行为的目的，董事会可以事先确定一个截止日期，该截止日期不得早于通过确定截止日期的决议日，并且不得早于行动之前的六十（60）天。如果未设定记录日期，则用于确定股东身份以进行任何此类目的的记录日期应为董事会相关决议通过当天营业结束时。
第40节。 注册股东公司有权认可其名册上登记为股东的人对收取股息和投票的独家权利，并不得承认任何其他人对该股或股份具有的任何衡平或其他权利或利益，无论其是否已经明示或得到其他通知，除非特别法律另有规定。
第八条
公司的其他证券
第41节。 其他证券的执行除股票证书（由第36条覆盖）外，公司的所有债券、公司债券和其他企业证券均可由董事会主席、总裁或任何执行副总裁签署，或由董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或印有该印章的副本，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签字并加盖其或其副本的印章；但在任何此类债券、公司债券或其他企业证券由根据发行该债券、公司债券或其他企业证券的信托状之受托人的手动签名或允许使用副本签名或者因此签名、加盖印章的人的签字需加以鉴定的情况下，签署和证明该债券、公司债券或其他企业证券的人的签名和加盖公司印章的人的签名可以是这些人的印刷副本签名。由前述受托人鉴别的任何此类债券、公司债券或其他企业证券的附属利息票据将由公司的财务主管或助理财务主管或董事会授权的其他人签署，或者附有该人的印刷副本签名。如果在签署或证明任何债券、公司债券或其他企业证券的任何官员或其印刷副本签名所显示的任何此类利息票据之前，任何官员已经停止担任官员，那么该债券、公司债券或其他企业证券仍可以由公司采纳并作为虽然签署了该债券、公司债券或其他企业证券或签署了任何此类利息票据上的人未停止担任公司官员。
第九条
退回
第42节。 宣布分红派息根据公司章程和适用法律的规定，董事会可以在任何定期或特别会议上依法宣布对公司股本的股利。
股利可以以现金、财产或股本股份的形式支付，但须符合公司章程和适用法律的规定。
第43节。 分红储备在支付任何股利之前，董事会可以从任何可供支付股利的公司资金中拨出任何金额，作为储备金以应对意外事件，或用于均衡股利，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，且董事会可以以其创建方式修改或废除任何此类储备。
第X条
财政年度
第44节。 财年公司的财政年度应由董事会决定。
第11.4条
赔偿
第45章。 董事、董事会成员、员工和其他代理人的赔偿.
(a)董事和高级管理人员。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿（在本第十一条第一款中，“执行官”应按照1934年法案修改的第30亿.7号规定中规定的意义全力以赴，不受DGCL或任何其他适用法律的限制；提供公司可以通过与其董事和执行官个别合同修改此类赔偿程度；并且，进一步规定，公司无需在与任何由该人发起的诉讼（或其中的一部分）有关时对任何董事或执行官进行赔偿，除非（i）法律要求明确作出赔偿，（ii）该诉讼已得到公司董事会的授权，（iii）公司在其自行决定权下根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力提供此类赔偿或（iv）根据第（d）款要求必须作出此类赔偿。
(b)其他雇员和代理人公司应有权根据DGCL或其他适用法律为其其他雇员和代理人提供赔偿。董事会有权将确定是否应向任何此类个人提供赔偿的决定委托给董事会确定的其他雇员或人。
(c)费用公司应在任何人因其
是否是公司的董事或执行官，或正在或曾经应公司的请求担任另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官，在程序的最终处理之前，根据请求，立即支付董事或执行官在与该程序有关时产生的所有费用；前提是，如果DGCL要求，应将董事或执行官在担任董事或执行官一职期间发生的费用（而不是任何其他担保人提供服务的其他职位，包括但不限于为雇员福利计划提供服务）的预付款，仅在董事或执行官或其代表交付的承诺之后，向该公司提供，以偿还所有提前支付的金额，如果最终依据终审判决确定，该担保人没有权根据本章节或其他方式获得此类费用的赔偿。
尽管上述如此，除非根据本节第(e)段另有确定，否则公司不得向公司的高管（除非出于这样的高管是或曾经是该公司的董事的事实的原因，此时本段不适用）在任何民事、刑事、行政或调查诉讼中支付任何预付款，如果通过（i）未参与诉讼的董事的多数票决，即使不构成法定人数；或（ii）由这些董事中多数决定指定的委员会，即使未构成法定人数；或者（iii）如果没有这样的董事，或这样的董事这样指示，此时由独立法律顾问在书面意见中判断，当事方在作出该决定时所了解的事实清楚且有说服力地表明，该人以恶意或以其不认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事。
(d)执行。无需订立明确合同，根据本规约，董事和高管的所有赔偿和预付权利将被视为合同权利，并且将在与公司和董事或高管之间的合同中规定的同样程度和效力一样有效。本规约授予董事或高管的任何赔偿或预付权利，如果（i）拒绝向其支付赔偿或预付款，全部或部分；或（ii）在要求之后九十（90）天内未对该索赔做出处理，则该权利持有人或代表其有权在有管辖权的法院起诉。在此类执法诉讼中，如果完全或部分成功，符合条件的索赔人还有权获得起诉费用。与任何赔偿请求有关，公司有权以抗辩提出辩护，即索赔人未达到使公司有权根据DGCL或任何其他适用法律为索赔人支付所要求金额的行为标准。关于公司高管（除非因其为公司的董事或曾是董事而提起的任何民事、刑事、行政或调查诉讼）对预付款的任何请求，公司有权提出辩护，清晰且有说服力地证明该人以恶意或不相信这种行为符合或不致对公司最佳利益构成反对的方式，或关于任何刑事诉讼。
此人在没有合理理由相信自己的行为是合法的情况下行事。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未在采取行动之前作出决定，认为在该情况下赔偿要求人适当，因为他或她已经符合《特拉华总公司法》或任何其他适用法律规定的行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定赔偿请求人未达到适用的行为标准，不得作为抗辩理由或建立请求人未达到适用的行为标准的推定。对于董事或高管提起的诉讼，以执行赔偿权或根据本章程预付费用，负有证明董事或高管没有权利根据本节或其他情况被赔偿，或预付费用，责任应由公司承担。
(e)权利的非排他性此章程赋予任何人的权利不排他，不排斥该人可能在任何适用的法规、公司章程、公司章程、股东或无利益董事的协议、投票或其他情况下拥有或以后取得的其他权利，无论是在其官方身份下还是任何其他身份下采取行动时。公司特别授权与其董事、高管、雇员或代理签订个人合同，涉及赔偿和预付款，最大限度地不受《特拉华总公司法》或任何其他适用法律的限制。
(f)权利的存续本章程赋予任何人的权利，对于已不再担任董事、高管或其他员工或代理的人仍然有效，并将使其继承人、遗嘱执行人和受托人受益。
(g)保险在DGCL或任何其他适用法律允许的范围内，公司董事会批准后，可以代表任何根据本节规定被要求或被允许获得补偿的人购买保险。
(h)修订条款本节的任何废除或修改仅具有前瞻性，不应影响在声称发生引起针对公司任何代理人的任何诉讼的行为或不作为时生效的本章程下的权利。
(i)储蓄条款如果本章程或其中的任何部分被任何有管辖权的法院基于任何理由无效，则公司仍应根据任何未被无效的本节的适用部分或任何其他适用法律不禁止的部分全面补偿每位董事和高管。如果本节因适用其他司法管辖区的补偿规定而无效，则公司应根据其他任何适用法律全面补偿每位董事和高管。
(j)某些定义为了本章程的目的，以下定义适用：
(1)术语“签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供“应进行广泛解释并包括但不限于对任何威胁、进行中或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及进行证言的相关费用。
(2)术语“expenses“应进行广泛解释并包括但不限于诉讼费、律师费、证人费、罚款、和解或判决支付的金额以及在任何诉讼中发生的任何性质或种类的费用和支出。
(3)术语 “公司“应包括，除了产生的公司外，还包括任何被合并收购的组成公司（包括任何被合并公司的组成部分），如果其独立存在继续存在，本应具有权力和权威来为其董事、官员和雇员或代理人提供赔偿，因此，任何是或曾是该组成公司的董事、官员、雇员或代理人，或者是或曾是应该服务于该组成公司的另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，将根据本节的规定，对产生的或存续的公司具有与如果其独立存在继续存在时对该组成公司相同的地位。
(4)参考 “公司的董事,” “执行官,” “高级管理人员,” “雇员本公司代理公司的“人员”包括但不限于，处于公司要求下担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、官员、雇员、受托人或代理人的情况。
(5)有关“其他企业”的提及将包括对与雇员福利计划有关的个人征收的任何消费税；而“应公司要求提供服务”的提及则包括在董事、官员、雇员或代理人的身份下提供服务，该服务对这位董事、官员、雇员或代理人而言要么涉及对雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务，要么强加责任；而一个以善意行事且合理相信自己的行为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人被认定为以一种“其他企业精明公司"应包括员工福利计划；"“其他事件”，包括任何与本事件有关或有关的事项，该事件应根据交易所法规14A的第6（e）项（或任何类似草案或表格上的类似项）进行报告。交易所法规14A是可根据更改的表格14A，该表格应使用更改后的条款，以便在报告中披露有关董事提名和董事选择的所有必要信息。应公司要求提供服务”的服务将包括作为公司的董事、官员、雇员或代理人，从事关于雇员福利计划、其参与者或受益人的责任或服务的任何服务；一个以善意行事并且以一种此人合理相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式而行事的人被认定为以一种“”行事不反对最符合公司利益的情况”如本节所述。
第十二条
通知
第46节。 通知.
(a)股东通知。股东会议书面通知应按本章第7节所述提供。在不限制根据任何协议或合同有效向股东提供通知的方式的前提下
除非法律另有规定，否则除了股东大会外，向股东发送用于其他目的的书面通知可以通过美国邮政或全国公认的隔夜快递发送，也可以通过传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。
(b)董事通知董事应当发送给任何董事的通知可以通过(a)款规定的方法发送，或者根据公司章程的其他规定，也可以通过隔夜递送服务、传真、电传或电报发送，除非除了亲自送达的通知外，其他通知应发送至该董事与秘书书面记录的地址，或在未经书面备忘的情况下，发送至该董事的最后已知的邮政地址。
(c)邮寄宣誓书董事会或其指定与受影响股份类别有关的T or A注册代理人或其他代理人授权并胜任的雇员签署的邮寄证明书，规定得到任何此类通知的股东或股东或董事的姓名和地址或名称和地址，以及给予通知的时间和方法，在没有欺诈行为的情况下，将作为所载事实的明确证据。
(d)通知方式在向所有收件人发送通知时并非必须采用相同的通知发送方法，但可以就其中任何一个或多个采用一种可行的方法，也可以对任何其他个人采用其他可行的方法。
(e)与违法通信的个人通知无论何时需要根据法律规定、公司章程或公司规则向与其交流非法的任何人发出通知，向该人士发出此通知并不需要，也没有必要向任何政府机构或机构申请许可证或许可以向该人士发出通知。对于未向任何与其交流非法的人士发送通知而采取或举行的任何行动或会议，其效力与若通知已得到妥善发送一样。如果公司采取的行动使得根据DGCL的任何条款需要提交证书，则该证书应说明，如果事实确有，并且需要通知，则已向所有有权接收通知的人士发送通知，除了与其交流非法的人士。
(f)股东地址分享通知除非根据DGCL另有禁止，根据DGCL、公司章程或公司规则规定发送的任何通知，如果由一份书面通知发送给共享地址的股东，且该地址的股东已同意接受该通知，则该通知即有效。如果此类股东在六十（60）天内未向公司书面提出异议，即视为已同意。任何同意均可由股东书面通知公司予以撤销。
13.3无雇佣/董事任命/咨询权。本计划或在此项下授予的任何奖项均不会给予公司或任何附属公司的任何参与者或其他员工、顾问或外部董事在就任何一家公司或附属公司的持续性雇佣、咨询或董事任命方面的任何权利，公司或任何附属公司在雇佣员工或保留顾问或未雇佣的外部董事的情况下有权在任何时候终止该等雇佣、咨询或董事任命。
修改
第47节。 章程修正除本公司规则第45(h)条的限制或公司章程规定外，董事会有权制定、修订或废止公司规则。董事会制定、修订或废止公司规则应获得授权董事人数的多数同意。股东也有权制定、修订或废止公司规则； 前提 除了法律或公司章程要求持有人投票外，股东的该项行动还需得到至少所有当时流通的享有普遍选举公司董事的表决权至少三分之二的持有人股份的肯定表决，作为一个单一类投票。
第 XIV 条
向董事或员工发放贷款
第48节。 向董事或雇员发放贷款除了适用法律（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）禁止的情况外，公司可以向公司的董事或其他雇员，包括公司或其子公司的董事或雇员，借款，担保债务，或以其他方式协助，只要董事会判断这种借款，担保或协助可能有利于公司。该贷款，担保或其他协助可以有或无利息，并且可以是无抵押的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于抵押公司的股票。本章程中的任何规定均不得被视为否定，限制或限制公司在普通法律或任何法规下的担保权或保修权的权力。
第十五条
一般条款
第49节。 账目及记录公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或境外董事会不时确定的地方。
第50条。 储蓄条款这些章程受适用法律和公司章程的规定约束。如果这些章程或任何部分与公司章程相矛盾，该规定仅在冲突范围内无效，且此冲突不影响这些章程的任何其他规定的效力。
第51节。 可分割性如果这些章程的任何条款被认定因任何理由无效、非法或不可执行：(a) 这些章程其余部分的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认定无效、非法或不可执行的条款的任何部分，而这些部分本身并非无效、非法或不可执行) 不会因此以任何方式受到影响或损害，(b) 在最大程度上，这些章程的条款(包括但不限于这些章程的任何段落中包含任何被认定无效、非法或不可执行的条款的任何部分，而这些部分本身并非无效、非法或不可执行) 将被解释为使由被认定无效、非法或不可执行的条款表现的意图生效。
和这些章程的其余条款的有效性和可执行性将不受任何影响或损害(包括但不限于任何被认定无效、非法或不可执行的任何条款的所有部分，这些部分本身并非无效、非法或不可执行)，并且在最大程度上，这些章程的条款(包括但不限于包含任何被认定无效、非法或不可执行的任何条款的这些章程的任何段落的所有部分，这些部分本身并非无效、非法或不可执行) 将被解释为使无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。