附表3.1
第二次修訂和重新修訂的章程
的
progyny公司
(一個特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1節。
註冊辦公室註冊辦公室應設立並保持在德拉華州城市威爾明頓新堡縣的 Corporation Service Company, Inc. 辦公室內，該公司或董事會不時指定的其他人或實體應爲該公司的註冊代理。
第2部分。 其他辦事處該公司還應該在董事會確定的地方擁有並維持辦公室或主要營業地，並且可能在德拉華州內外的其他地方，根據董事會的不時決定或該公司的業務需要，設立辦事處。
第二條
公司印章。
第三節。 公司印章董事會可以採用公司印章。如有采用，公司印章應由一個刻有公司名稱和銘文「Corporate Seal-Delaware」的印模組成。該印章可以通過壓印、固定、複製或其他方式加以使用。
第三章
股東大會
第4節。 會議地點公司股東會議可以在特定場所舉行，該場所可以在特定時間由董事會確定，無論在特拉華州內外均可。董事會可以自行決定，決定會議不在任何地方舉行，而可以通過特拉華州普通公司法修訂的遠程通信方式單獨舉行會議。DGCL”).
第5節。 年度股東大會.
(a)公司股東年度會議的目的是選舉董事以及審議其他可能出現在會議中的事項，會議將由董事會根據需要確定的日期和時間召開。股東會議原定日期前，董事會可以決定延期、重新安排或取消之。公司董事會、股東會議的候選人提名以及股東會審議的議題可以在年度股東大會上進行：(i)根據公司股東會通知(股東提名以外的事項)；(ii)由董事會專門提出或要求；或(iii)由公司股東在給出第5(b)條規定的股東通知時是公司股東記錄人，有權在會議上投票並遵守本條第5款規則的股東。爲避免疑慮，上述第(iii)款將是股東提名和提交其他事項(除了正確包括在公司股東會議通知和證交所法案14a-8修訂公司股東大會通知和委託書，以及1934年修訂本法案下的規則和法規(「」))的獨家方式，在股東年度會議之前。儘管本章節有任何相反規定，只有按照公司章程規定的程序提名的人才有資格當選爲董事。
公司股東年度會議的目的是選舉董事以及審議其他可能出現在會議中的事項，會議將由董事會根據需要確定的日期和時間召開。股東會議原定日期前，董事會可以決定延期、重新安排或取消之。公司董事會、股東會議的候選人提名以及股東會審議的議題可以在年度股東大會上進行：(i)根據公司股東會通知(股東提名以外的事項)；(ii)由董事會專門提出或要求；或(iii)由公司股東在給出第5(b)條規定的股東通知時是公司股東記錄人，有權在會議上投票並遵守本條第5款規則的股東。爲避免疑慮，上述第(iii)款將是股東提名和提交其他事項(除了正確包括在公司股東會議通知和證交所法案14a-8修訂公司股東大會通知和委託書，以及1934年修訂本法案下的規則和法規(「」))的獨家方式，在股東年度會議之前。儘管本章節有任何相反規定，只有按照公司章程規定的程序提名的人才有資格當選爲董事。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。）。在公司股東年度會議之前，只有在此章程中規定的程序下提名的人才有資格當選爲董事。
(b)在股東大會上，只能進行根據特拉華州法律適當進行的股東行動和已妥善提交到會議的業務。
(1)爲了使股東按照《章程》第5(a)條款(iii)的規定合理地提名參加董事會選舉的人選在年度股東大會上，股東必須及時向公司首席執行官辦公室的秘書遞交書面通知，如第5(b)(3)條所規定，並且必須根據第5(c)條的規定及時更新和補充此書面通知。股東在股東年會上提名的候選人數目（或股東代表受益所有人通知的情況下，股東代表受益所有人在股東年會上能夠提名的候選人數目）不得超過股東年會上所選舉的董事人數。該股東的通知應當列明幷包括以下信息和/或文件，如適用：(A)關於股東提議在會議上提名的每位候選人：(1)該候選人的姓名、年齡、辦公地址和住宅地址，(2)該候選人的主要職業或僱傭情況，(3)公司的每類股權及該候選人實際擁有和有利擁有的股份類別和數量，(4)該股份是何時購得以及購買意圖，(5)聲明該候選人是否在被選舉後在下次該人應當面臨被選舉或重新選舉的會議上未能獲得所需選票時，是否打算在會後立即提出不可撤銷辭職，該辭職在董事會接受辭職後生效，(6)由該候選人簽署的本章程要求的一個完整問卷、聲明和協議，(7)如提名選舉一名或多名董事進入董事會，聲明如果提案人（如下文定義的）打算徵求支持不是公司提名的董事候選人的代理，提案人將（i）徵求公司所有流通的股本持有人代表公司按照股本股票投票權百分之六十七（67%）提出的董事選舉投票權的委託書，(ii)在其代理聲明和/或代理表格中包含此類聲明，(iii)遵守1934年法案下頒佈的規則14a-19，以及(iv)在股東年會舉行前不少於五（5）天向秘書提供合理的文件證據（由秘書誠信決定）證明提案人遵守了這樣的聲明，(8)一份書面聲明
並獲得每位提名人的同意，保證提名人：（i）不是，也不會成爲任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有對任何個人或實體作出過任何承諾或保證，關於如果當選爲公司董事，將如何在任何問題或議題上行事或投票，若該協議、安排或諒解未披露於公司，或者若該協議、安排或諒解可能限制或干擾提名人在適用法律下擔任公司董事時遵守其受託責任的能力；（ii）在過去三年內未曾，現在也不是，並且可能不會成爲與任何個人或實體（除公司以外）在與擔任公司董事有關的服務或行動中有相應報酬、支付、賠償或其他財務協議、安排或理解的一方，若該協議、安排或理解未披露於公司；（iii）打算擔任公司董事，任完提名人擬參選的完整任期；以及（iv）遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策及準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；和（9）關於提名人的其他信息，須在請求代理選舉提名人爲公司董事的代理書中披露，針對選舉角逐（即使不存在選舉角逐的情況），或根據1934年法案第14條和根據該法案及其實施細則頒佈的規定披露的其他信息（包括個人同意在代理書和其他代理材料中被列爲提名人及擔任董事的書面同意）；以及（B）第5(b)(4)節要求的信息。公司可能要求任何提名人提供其他公司合理需要的信息，以確定該提名人作爲公司獨立董事的資格，或可能對合理股東了解該提名人的獨立性，或缺乏獨立性的理解可能具有重大作用的信息。
(2)除非根據1934年法案第14a-8條規定，尋求包含在公司代理材料中的提案外，股東爲使董事會選舉以外的其他業務能夠在年度股東大會上得到適當審議，股東必須按照組織章程第5(a)條款下(iii)款的規定，及時向公司首席行政官辦公室的秘書遞交書面通知，並根據第5(b)(3)條款及時更新和補充該書面通知，其書面通知應包括以下內容：(A) 關於股東提議提交於會議的每一事項，請說明期望在會議上提出的業務的簡要描述以及進行該業務的原因，(B) 提案或業務的文本(包括建議考慮的任何決議文本，如果該業務包括對這些組織章程的修改提案，則包括該修改提案的文字)，(C) 任何股東對該業務的重大利益(包括對於股東個人或股東集體有重要意義的任何利益，除了單純因其持有公司股票而有的利益)，(D) 第5(b)(4)條款要求提供的信息。
(3)爲及時，根據第5(b)(1)條或第5(b)(2)條要求的書面通知必須在上述年會紀念日前的第九十(90)天收到，且不晚於該年會紀念日前一年的第一次年會紀念日的後一百二十(120)天的營業結束之前，但須遵守本第5(b)(3)條的最後一句所述規定，假如在上述前一年中未召開年會或年會日期提前超過三十(30)天或延遲超過三十(30)天，股東的通知爲及時必須在該年會前一百二十(120)天的營業結束之前收到，但不得晚於距離該年會前一百二十(120)天的收盤時間，並且不得晚於距離該年會前一百二十(120)天的營業結束之前或距離該年會十(10)天后第一次公開宣佈該會議日期的當天之後的第十(10)天以營業結束時間在以後的時間。無論如何，對於提前通知或延期舉行年會的情況，已發出通知或公告的年會的延期或暫停不會啓動召開新的股東通知的時間週期，如上所述。
不晚於業務前一年的第一次年會紀念日的前一百二十(120)天或晚於前一年的第一次年會紀念日的第九十(90)天的營業結束時間，必須將第5(b)(1)條或5(b)(2)條要求的書面通知交至公司首席行政官辦公室的秘書。但需遵守本第5(b)(3)條的最後一句所述規定，如果前一年未召開年會或年會日期提前三十(30)天以上或延遲三十(30)天以上，股東的通知爲及時必須在該年會前一百二十(120)天的營業結束時間之前收到，並且不得早於距離該年會前一百二十(120)天的營業結束時間，並且不得晚於距離該年會前一百二十(120)天的營業結束時間或者在首次公開宣佈該會議日期的第十(10)天之後的第十(10)天結束營業時間。在任何情況下，對於已發出通知或公告的年會的延期或暫停，都不會啓動新的股東通知時間週期，如上所述。
(4)The written notice required by Section 5(b)(1) or 5(b)(2) shall also set forth, as of the date of the notice and as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made (each, a “特別股東會議。”，共同簡稱“提議者”): (A) the name and address of each Proponent, as they appear on the corporation’s books; (B) the class, series and number of shares of the corporation that are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by each Proponent; (C) a description of any agreement, arrangement or understanding (whether oral or in writing) with respect to such nomination or proposal between or among any Proponent and any of its affiliates or associates, and any others (including their names) acting in concert, or otherwise under the agreement, arrangement or understanding, with any of the foregoing; (D) a representation that the Proponents are holders of record or beneficial owners, as the case may be, of shares of the corporation entitled to vote at the meeting and intend to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the person or persons specified in the notice (with respect to a notice under Section 5(b)(1)) or to propose the business that is specified in the notice (with respect to a notice under Section 5(b)(2)) and an acknowledgement that if such Proponents do not appear to present such nomination or business at the meeting, the corporation need not present such nomination or business for a vote at such meeting, notwithstanding that proxies in respect of such nomination or business may have been received by the corporation; (E) a representation as to whether the Proponents intend to deliver a proxy statement and form of proxy to holders of a sufficient number of the corporation’s voting shares to elect such nominee or nominees (with respect to a notice under Section 5(b)(1)) or to carry such proposal (with respect to a notice under Section 5(b)(2)); (F) to the extent known by any Proponent, the name and address of any other stockholder supporting the proposal on the date of such stockholder’s notice; and (G) a description of all Derivative Transactions (as defined below) by each Proponent during the previous twelve (12) month period, including the date of the transactions and the class, series and number of securities involved in, and the material economic terms of, such Derivative Transactions.
(c)根據第5(b)(1)條或第5(b)(2)條的規定提供書面通知的股東應在有必要的情況下更新和補充此通知，以使該通知中提供或需要提供的信息在股東會議召開記錄日期(i)和開會前五(5)個工作日(ii)及若有任何休會或推遲情況下，推遲或延期會議五(5)個工作日前，均在所有重大方面屬實和正確
。更新和補充根據本5(c)條款第(i)款的情況下，該更新和補充須在股東會議召開記錄日期後不遲於五(5)工作日內交至公司首席執行官辦公室的秘書處。根據本5(c)條款第(ii)款的情況下，該更新和補充須在會議日期前兩(2)個工作日內，或者若有休會或推遲情況下，在推遲或延期會議的兩(2)個工作日前交至公司首席執行官辦公室的秘書處。如果提出人代表其本身和/或任何有意支持非公司提名董事候選人的受益所有者通知不再依據第5(b)(1)(A)(8)條按照其聲明招開董事提名代理，該股東和/或受益所有者應在此變更發生後不遲於兩(2)個工作日內書面告知公司秘書
(d)。儘管第5(b)(3)條中有異議，在一類遞交結束的董事數增加並且公司在最晚股東能根據第5(b)(3)條遞交提名通知的前十(10)天內未公佈任命該類別董事，或者若沒有任命，公佈有關該類別空缺，該公司首次發佈有關這一公告之日後的第十(10)天工作日截止閉市前，遵守第5(b)(1)條要求的股東通知將被視爲及時，但僅適用於根據此類增加而產生的該類別新增職位的提名，如果在最晚公司首次發佈該公告之日後第十(10)天之內交至公司首席執行官辦公室的秘書處。對於本條款，" “指的是一類董事，其任期將在下一屆股東年會屆滿後到期。
(e)除非根據本第II條的規定提名，否則個人不得被選舉或重新選舉爲董事。除非法律另有要求，會議主席應有權力和責任判斷提名或擬提交會議審議的任何業務是否根據這些章程規定提出，並且，如果（i）任何擬議的提名或業務未符合這些章程，（ii）提議人未按照第5(b)(4)(D)和5(b)(4)(E)款的聲明行事，或（iii）股東未出席年度或特別股東大會，按照情況適用，（或者在沒有舉行現場會議的情況下虛擬地出席）提交此類提名或業務，在每種情況下，宣佈此類提案或提名不得呈現給股東在會議上採取行動，並應被忽視，儘管有關這些提名或業務的代理已被徵求或收到。
(f)儘管本第5節的前述規定，爲了將有關股東提議的信息包含在代理聲明和形式中
代表股東大會的代理或全體股東會議的股東，股東還必須遵守1934年法案及其規則和法規的所有適用要求。這些章程中的任何內容都不得被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8號規則要求將提案納入公司代理聲明的任何權利；但任何在這些章程中對1934年法案或其規則和法規的任何引用均不意味着並且不得限制適用於根據本章程第5(a)(iii)條考慮的提案和/或提名的要求。
(g)爲了第5和第6條的目的
(1)“資格“和“
術語應符合1933年證券法修正案下規則405中規定的含義1933法案”);
(2)a “衍生交易協議指的是任何由支持者或其任何關聯方或聯屬方代表或爲其利益達成的協議、安排、權益或了解，無論是名義上的還是實質上的：
(i)其價值全部或部分來源於公司任何類別或系列股份或其他證券價值
(ii)否則，任何直接或間接獲得或分享公司證券價值變化帶來收益的機會。
(iii)其影響或意圖在於減輕損失、管理風險或股票價值或價格變化的利益或
(iv)提供對Proponent或其任何關聯方或聯屬方有權投票或增加或減少對公司證券的投票權力的權利的協議、安排、利益或了解，該協議、安排、利益或了解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權證、開空頭寸、收益權益、對沖、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或安排，或者借入或出借股份的權利（不論是否受任何類別或系列的付款、結算、行使或轉換），以及Proponent在其是普通合夥人或管理成員的任何一般或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的相應利益。
(3)“第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。”表示在Dow Jones資訊服務、美聯社或類似的國家級資訊服務報告的新聞稿中披露，或者在公司根據1934年證券交易法第13、14或15(d)條公開向美國證券交易委員會提交的文件中披露。
第6節。 董事會的特別會議.
(a)公司股東特別會議可以由（i）董事會主席、（ii）首席執行官，或者（iii）董事會依據由授權董事總數的大多數通過的決議召開，該決議提交給董事會以供通過時無論此前已授權的董事職位是否有空缺都適用）。
(b)董事會應確定特別會議的時間和地點，如果有的話。在確定會議的時間和地點之後，秘書應根據章程第9條的規定，向有權投票的股東發出會議通知。在特別會議上除了公告的會議事項外，不得進行其他業務。
(c)提名人選參加董事會選舉的人選可以在股東特別會議上提出（i）由董事會指定或指示，或（ii）由任何在本段規定的通知提供的股東提出，該股東在通知規定時間內是記錄股東，有權在會議上投票，並向公司秘書提交書面通知，說明第5(b)(1)條所要求的信息。一名股東在股東特別會議上提名參加選舉的候選人數（或在代表有益所有人提出通知的股東的情況下，一名股東在代表該有益所有人提出的股東特別會議上提名參加選舉的候選人數）不得超過股東特別會議上將選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議的目的是選舉一名或多名董事加入董事會，任何這樣的記錄股東都可以在收到按照本章程5(b)(1)條規定提供信息的書面通知後，向公司秘書提名本人或他人（視情況而定）參加公司公告的會議中指定的職位選舉，不得遲於距離該會議90天之前或首次公告特別會議日期以及由董事會提名的候選人的日期之後的第10天營業結束之前。股東還應根據5(c)條的要求更新和補充信息。無論何種情況，如果已給出通知或公佈了特別會議的推遲或延期開始時間，都不應重新開始股東通知的新時間週期。
(d)儘管本第 II 條中載明的任何事項可能與州法和 1934 年法案及其規定有所衝突，股東在與第 5 和第 6 條所涉事項有關時，也必須遵守州法以及 1934 年法案和其下屬規則和法規的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得被視爲影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 規則要求將提案納入公司代理聲明的任何權利；前提是，本章程中對 1934 年法案或其規則和法規的任何提法均不意味着也不得限制適用於根據本章程第 II 條考慮的董事選舉提名的要求。
除非法律另有規定，應以書面形式或通過電話傳輸，通知股東大會的每次會議不得早於會議日期之前的十（10）天，也不得晚於會議日期的六十（60）天通知每位有權在此類會議上投票的股東，此類通知應具體指明地點（如有）、日期和時間，在特別會議的情況下，會議的目的或目的，以及遠程通信方式（如果有的話），通過該方式，股東和代理持有人可被視爲親自出席並投票。如果通過郵件寄出，則通知被視爲投遞在預付郵資的情況下，通過美國郵政寄給公司記錄中所示的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則通知在傳輸時記錄的發送時間時視爲已發出。任何股東都可以通過書面方式放棄關於任何股東會議的時間、地點（如果有的話）和目的的通知，該放棄應由有權接收通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸簽署，可以在該會議之前或之後放棄，當股東親自出席會議，若適用，通過遠程通信或代理出席，其將會放棄該會議，除非該股東出席會議的唯一目的是在會議開始時提出異議，因爲該會議未經合法召開。任何放棄收到此類會議通知的股東都將受到該會議程序的約束，就好像已對此類會議通知進行過給予。
第7節。會議通知. 除法律另有規定外，股東會議的任何通知，無論以書面形式或通過電子傳輸發出，應在會議日期之前至少十（10）天和不超過六十（60）天通知每位有權在該會議上投票的股東，通知應具體指明地點（如有的話）、日期和時間，對於特別會議，則說明會議的目的或目的，以及遠程通信的方式（如果有的話），通過此方式，股東和代理持有人可被視爲親自出席並在此類會議上進行投票。如果通過郵寄，則通知被視爲投遞在預付郵資的情況下，通過美國郵政以公司記錄中所示的股東地址寄出。如果通過電子傳輸發送，則通知在傳輸時記錄的發送時間視爲已發出。股東會議的任何時間、地點（如有的話）、目的的通知可由書面方式放棄，該放棄應由有權得到通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸簽署，可以在該會議之前或之後放棄，任何股東出席會議，無論親自出席，通過遠程通信出席，如果適用，或通過代理出席，發生變化，都將不被允許放棄會議通知，除非該股東出席會議，就會議因未合法召開或召開不當而不法起訴開始進行交易，每個放棄收到此類會議通知的股東都將受該會情況程序的約束，就好像有關此類會議通知已經發出的通知錯誤。
第8節。法定人數在所有股東會議上，除非法規或公司章程或這些章程另有規定，否則以股東持股表決權的一多數出席，無論是親自出席、遠程通信（如適用），還是被授權的代理出席，都將構成決議法定人數，以便進行業務交易，但有一個例外，即在需要按類或系列進行獨立表決時，出席該類別或系列持股表決權的一多數，無論是親自出席、遠程通信（如適用），還是被授權的代理出席，都將構成有權採取關於該表決事項進行行動的決議法定人數。如缺席決議法定人數，股東會議可以被主席或出席會議的持有股份表決權的一多數投票者的投票，從時間到時間地順延，但在此類會議上不得進行其他業務交易。在正式召開或召集的股東會議上，只要有決議法定人數出席，股東可以繼續進行業務交易，直到休會，儘管退出足夠多的股東以至於剩餘股東少於法定人數。
第9節。表決除法規或適用的股票交易所規定，公司章程或這些章程另有規定外，(a) 爲確定有權在股東會議上投票的股東，只有在股東公司記錄日期（如第13條規定）股份登記表上登記的人員有資格在股東會議上投票，(b) 在會議上親自出席、遠程通信出席（如適用）或經授權代理出席並有表決權的持股者持股的表決投票，表明對該主題的大多股東的股權表決將成爲股東會議的法律行爲;
對於通常應對主題進行表決的持有者，大多數持股的股權出席會議、遠程通信（如適用）或被代理參加的持股表決就是股東的正式行爲； 前提 董事必須由參加會議並有表決權的股東以多數票數在會議中親自、通過遠程通信（如適用）或代理人代表選舉，(c)根據多數股份（對於董事選舉而言爲多數）的股份在會議中親自、通過遠程通信（如適用）或代理人代表所佔類別或系列的股份的積極票數爲該類別或系列的行爲。爲了本第九章的目的，股東持有的表決權的多數人投票意味着對某項事項投票的票數超過了50％與該事項有關的投票數。投票包括對該事項的反對票，不包括對該事項的棄權和經紀人缺席投票，但棄權和經紀人缺席投票將被考慮用於根據第8條建立法定人數。
第10節。休會和休會通知不論是定期還是特別的股東會議，只要有半數以上表決權的股東親自、通過遠程通信（如適用）或代理人代表出席會議，會議都可以被主持人或出席會議的表決權的股東的表決從而延期。當會議延期至另一時間或地點時，如果會議宣佈改次會議的時間和地點，則無需通知有關延期會議的通知。在改期後的會議上，公司可以辦理原會議上可能進行的任何業務。如果延期超過三十（30）天或在延期後對延期會議設立了新的股東持股資格登記日，則應向每位有權在會議上投票的股東發出關於延期會議的通知。
第11節 投票權；代理每個有權投票的人都有權親自投票，通過遠程通信（如適用），或由根據特拉華州法律授權的代理人或代理人代表進行投票。指定的代理人不必是股東。除非代理規定時間更長，否則在創建三（3）年後，不得投票代理。在前述句子中規定的限制範圍內，未聲明爲不可撤銷的正式執行的代理，除非（a）在根據該代理投票之前，由執行該代理的人書面撤銷，向公司提交撤銷代理的書面材料，或者由該代理執行人簽署的之後的代理，或親自在會議上出席並親自投票，或（b）在根據該代理計票之前，公司收到關於該代理的製作人的死亡或能力喪失的書面通知。除非代理聲明不可撤銷且適用法律規定其爲不可撤銷，否則每個代理都可隨意撤銷。如果公司收到的代理爲董事會所否定或撤回的提名人所提供，那些代理所提供的對否定或撤回的提名人的投票將被視爲棄權。在任何股東使用其自己的代理卡來直接或間接地從其他股東那裏徵集代理時，此類代理卡必須使用除白色以外的顏色，白色將專供董事會專屬使用。
第12節 股份的共有人如果記錄中有兩（2）人或更多人的名字下有擁有表決權的股份或其他證券，無論他們是受託人、合夥人、共同所有人、共有租戶、共同租戶，有互相關聯，或者以其他方式，或者如果兩（2）人在同一股份上具有相同的受託關係，除非秘書得到相反的書面通知並提供書面通知中提供的文件或指明關係的命令的副本，因此對投票的行爲將產生以下影響：（a）如果只有一個人投票，他或她的行爲則捆綁所有人；（b）如果多於一個人投票，多數投票的行爲則捆綁所有人；（c）如果多於一個人投票，但在任何特定事項上投票一樣，每個派別可以按比例投票有爭議的證券，或者可以根據特拉華州法院法規第217（b）節的規定申請救濟。如果向秘書提交的文件顯示任何此類共有權益是以不均等的權益持有的，那麼根據(c)款的目的，多數或平等分裂將是按利益的多數或平等分裂。
第13節 股東名單。秘書應在股東會議之前不遲於十（10）天製作並準備一份完整的股東名冊，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和每位股東名下注冊的股份數量。此名冊應在至少十（10）天的期間內向任何與會股東開放，以供查閱目的，該期間至少在會議日期前一天結束，（a）通過合理可訪問的電子網絡開放，提供 提供訪問此名冊所需信息與通知會議的通知書一起，或（b）在公司的主要營業地點在普通工作時間內開放。如果公司決定在電子網絡上提供名冊，公司可以採取合理措施確保此信息僅對公司股東開放。
第14節 非開會決策。股東除按照本公司章程召開的股東年度大會或特別會議外，不得采取任何行動，股東不得以書面同意或電子傳輸形式採取任何行動。
第15節 組織形式.
(a)每次股東會議上，董事會主席，如果董事會主席未被任命或缺席，則由總裁，或者總裁不在場時，由投票權股東中出席或代理到場的多數利益選舉產生的會議主席擔任主席。秘書，在其缺席情況下，由總裁指示的助理秘書擔任會議秘書。
(b)公司董事會有權制定適當必要的與會議規則或規定有關的規章，以便會議的進行。在董事會的規章制度範圍內，會議主席有權並有權力制定這些規章、規定和程序，並執行所有會議主席認爲必要、適當或便利的行爲。
必要、適當或方便會議的正當進行，包括但不限於制定會議議程或商業秩序、制定維持會議秩序和在場人員安全的規則和程序、限制要參與會議的股東必須是公司備案的股東及其經適當授權的代理人以及會議主席允許的其他人員、會議開始後不允許進場的限制、與參與者提問或評論允許的時間限制以及對將由表決紀事投票的事項的選票開放和關閉的規範。將會議上股東投票事項的開始和關閉投票的日期和時間在會議上宣佈。除董事會或會議主席確定外，股東會議無需依據議會程序規則進行。
第IV章
董事
第16節 任職人數和任期。公司董事會的授權人數應按照公司章程規定確定。董事不必是股東，除非公司章程要求如此。如果由於任何原因，在年度會議上未選舉出董事，那麼可以在隨後的方便時機召開特別股東大會選舉董事，在這些章程中規定的方式。
第17節 職權公司的業務和事務應由董事會根據自行決定或指導管理，除非法規或公司章程另有規定。
第18節 董事類別。在特定情況下，優先股系列持有人有權選出額外董事的情況下，董事將分爲三類，分別命名爲I類、II類和III類。董事會有權將已在職的董事會成員分配到這些類別中，當分類生效時。在董事會首次年度股東大會上，I類董事的任期將到期，I類董事將被選舉爲三年的全職。在董事會進行首次分類後的第二次年度股東大會上，II類董事的任期將到期，II類董事將被選舉爲三年的全職。在董事會首次分類後的第三次年度股東大會上，III類董事的任期將到期，III類董事將被選舉爲三年的全職。在每次接下來的年度股東大會上，董事將被選舉爲三年全職，以接替其任期到期的董事。
儘管本第18條的前述規定，每位董事任職，直至其繼任者獲得正式選舉和任命資格，或提前死亡、辭職或被解除職務。
董事會構成董事數量的減少不得縮短任職董事的任期。
第19節。 職位空缺除非公司章程另有規定，並且在優先股系列持有人的權利下，董事會任何因死亡、辭職、被取消資格、解除職務或其他原因產生的空缺，以及任何因增加董事人數而產生的新創董事會成員職位，除非董事會通過決議確定這些空缺或新創的董事會職位應由股東填補，否則應由現任董事會中佔多數的董事投票通過填補，即使董事會不到法定人數，或由僅存的董事填補，而不是由股東填補，條件是：每當依據公司章程規定，某類別或某些類別股票或其系列享有選舉一個或多個董事的權利時，該類別或其系列的董事的空缺和新創董事會職位，應由該類別或其系列當時在職的董事中的大多數選出，或由經該類別或其系列選舉的唯一現任董事填補，而非由股東填補。根據前述句子選舉的任何董事應一直任職至爲緊急職位創造或發生空缺的董事的剩餘整任期，直至選出並具有資格繼任該董事。根據本章程，董事會的空缺在董事死亡、免職或辭職的情況下被視爲存在。
第20節。 辭職任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸向秘書呈交辭職通知，該辭職通知應指明是否在特定時間生效。如果未作出此類規定，則應被視爲在呈交給秘書時生效。當一個或多個董事辭去董事會職務，並指定未來日期生效時，任期內仍在任的董事會中的大多數董事（包括辭職的人員）將有權填補此類空缺或空缺，對此表決將在辭職或辭職生效時生效，每位被選中的董事應擔任出缺的董事任期剩餘部分，直到其繼任者經正當選舉併合格爲止。
第21節。 撤職.
(a)除非在指定情況下優先股持有人有權選舉額外董事，否則董事會或任何個別董事均不得無故被免職。
(b)除非受法律限制，任何個別董事均可因有原因而被投票表決，表決權由公司所有當時流通的股權中至少佔全部普遍董事選舉時有表決權資格的股份的三分之二肯定投票所決定。
第22節。 會議.
(a)定期會議董事會的定期會議，除非受公司章程限制，可以在董事會指定並向所有董事口頭或書面公佈的特定時間、日期和地點舉行，公佈方式包括電話（包括語音留言系統或其他用於記錄和傳達消息的系統）、傳真、電報、電傳、電子郵件或其他電子方式。任何正式會議的通知可以通過書面形式或電子傳輸在會議之前或之後的任何時間被放棄，任何董事在出席會議時可以通過出席來放棄通知，但當董事參加會議並在開始會議時明確反對任何業務交易時，不得放棄通知，因爲會議未經合法召開。對於董事會的定期會議，不需要進一步通知。
(b)董事會的特別會議董事會的特別會議，除非受公司章程限制，可以由董事長、首席執行官或授權董事大多數人隨時在境內外的任何時間和地點召開。
(c)通過通信設備進行會議董事會任何成員或其任何委員會成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，參與者可以相互聽到對方，通過這種方式參加會議應視爲親自到場。
(d)特別會議通知董事會特別會議時間和地點的通知應當以口頭或書面形式發出，可以通過電話（包括語音信箱系統或其他設計用於記錄和傳遞信息的系統或技術）、傳真、電報或電傳、或者通過電子郵件或其他電子方式，在正常營業時間內，在會議日期和時間至少提前二十四（24）小時。如果通知通過美國郵政郵寄，則應在會議日期前至少三（3）天以郵資預付的方式發送普通郵件。任何會議通知可以在會議日期之前或之後以書面方式或電子傳輸方式放棄，任何董事參加會議並在會議上出席即視爲對通知放棄，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對進行任何業務的交易，因爲會議未合法召開。
(e)放棄通知董事會或其任何委員會在任何會議上的所有業務交易，無論稱之爲何種職務或通知，或在何處召開，只要有法定數量成員出席，並且在會議前或後，未收到通知的未出席董事均需簽署書面放棄通知或通過電子傳輸方式放棄通知，所進行的所有交易將與經常召開和通知的會議上進行的一樣有效。所有此類放棄通知均應存入公司記錄或作爲會議記錄的一部分。
第23節。 法定集會和投票。.
(a)除非《公司章程》規定需要更大數量，並且除了涉及根據此處第45條而產生的有關賠償問題外，對於這類問題，法定數量應爲董事會根據《公司章程》從時至時規定的董事確切數量的三分之一，董事會的法定數量應當由董事會根據公司章程從時至時規定的董事確切數量的大多數組成；但是，在任何會議上，不論是否有法定數量出席，出席的董事中的多數人可以不經通知而不斷至下次董事會定期會議時間，其間可以暫時休會。
(b)在董事會每次會議上，只要有法定人數出席，所有問題和業務都應該由出席的董事中多數意見的肯定投票來決定，除非法律、公司章程或這些章程另有規定。
第24節。 非開會決議除非公司章程或這些章程另有規定，董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員以書面或電子傳輸同意，且此書面或電子傳輸被歸入董事會或委員會的會議記錄之中，則可以不經會議採取。如果記錄保存方式爲紙質形式，則應以紙質形式進行歸檔，如果記錄保存方式爲電子形式，則應以電子形式進行歸檔。
第25節。 費用和報酬。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括得到董事會以決議方式批准的固定金額和與董事會以及董事會委員會任何常規或特別會議以及委員會會議有關的費用，如果有。本規定不得解釋爲阻止任何董事以任何職務，包括官員、代理人、僱員或其他形式爲公司服務並獲得相應報酬。
第26節。 委員會.
(a)執行委員會董事會可以任命一個由董事會一名或多名成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議中規定的情況下，可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權威，並可以授權公司章程蓋章的所有文件；但此類委員會不得在批准或通過或推薦給股東的行動或事項（除了選舉或罷免董事之外）方面擁有權力或權威
DGCL要求提交給股東批准的任何行動或事項（除了選舉或罷免董事）明確或通過公司章程採納，修改或廢止任何公司章程。
(b)其他委員會董事會可以隨時任命其他法律允許的委員會。董事會任命的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並應根據創建該委員會的決議或決議規定的權限和執行職責，但是在任何情況下，任何此類委員會都不得具備這些章程中所否認的執行委員會的權限。
(c)期限董事會可以根據任何待定優先股系列的要求和本第26條的（a）或（b）款的條款，隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的資格將在其死亡或自願辭職委員會或董事會的日期終止。董事會可以隨時出於任何原因撤換任何個別委員會成員，並且董事會可以填補因死亡、辭職、撤職或增加委員會成員人數而產生的委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的備用委員，他們可以在委員會會議上取代任何缺席或受限制的成員，並且此外，如果委員會成員缺席或受限制，則出席而沒有資格投票的委員會成員（無論是否構成法定人數）可以一致地指定另一位董事會成員代表會議。
(d)會議除非董事會另有規定，在本第26款規定的任何委員會或其他委員會的例會應在董事會或該等委員會確定的時間和地點舉行，並在向每位委員會成員發出通知後，無需再次通知該等例會。任何委員會的特別會議可以在任何該等委員會每次確定的地點舉行，並且可以由任何該等委員會成員兼任董事的董事召開，向該等委員會成員發出特別會議的時間和地點通知，通知方式應按照董事會向董事會成員發出董事會特別會議的時間和地點通知的規定。任何委員會的例會或特別會議的通知可在會議前後任何時間通過書面方式或電子傳輸方式放棄，任何董事出席會議即視爲放棄通知，除非該董事出席該特別會議的唯一目的是在會議開始時抗議因未依法召開會議而不討論任何業務。 除非董事會在授權創建委員會的決議中另有規定，任何委員會授權成員數的多數構成業務的法定人數，且在出席有法定人數的任何會議的出席者中表決多數即爲該委員會的表決。
第27節。 董事長董事會主席，或者如果主席不是獨立董事，則可以由董事會指定一名獨立董事擔任獨立董事領導，直至由董事會換人（“董事長”）。獨立董事領導將：（1）與董事會主席共同制定常規董事會會議議程，並在董事會主席缺席時擔任董事會會議主席；（2）制定並主持獨立董事會會議議程；（3）與委員會主席協調會議議程和信息要求；（4）主持提出或討論首席執行官評估或薪酬內容的董事會會議部分；（5）主持提出或討論董事獨立性或董事會表現內容的董事會會議部分；（6）擔任首席執行官或非獨立主席與獨立董事之間的聯絡人；以及（7）履行董事會主席設立或委派的其他職責。
第28節。 組織形式在董事會和股東的每次會議上，董事會主席，或者如果未指定或不在場，首席獨立董事，或者如果未指定或不在場，首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官不在場，董事長（如果是董事），或者如果董事長不在場，最高級別執行副總裁（如果是董事），或者在沒有這樣的人的情況下，由出席的大多數董事選出的會議主席將主持會議。秘書，在其缺席時，任何由董事長指派的助理秘書或其他官員或董事將擔任會議秘書。董事會主席還將履行董事會不時指定的其他職責和具有其他權力。
第五篇
官員
第29條。 指定職員。公司的管理人員包括，如果董事會指定的話，董事會主席（但儘管公司章程中可能包含相反規定，董事會主席除非由董事會指定，否則不被視爲公司管理人員），首席執行官，總裁，一個或多個執行副總裁，秘書，首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一個或多個助理秘書和助理財務主管以及其他官員和代理人，並賦予他們視爲必要的權力和職責。董事會可以向一個或多個管理人員分配其他職稱，如其認爲適當。任何一個人可以同時擔任公司的任意數量的職位，除非法律明確禁止。公司管理人員的薪酬和其他報酬將由董事會確定或指定的方式確定。
第30節。 官員任期和職責.
(a)General所有官員應該隨董事會的意願擔任職務，直到他們的繼任者被正式選舉併合格爲止，除非被提前解除。任何由董事會選舉或任命的官員可以隨時被董事會解除。如果任何官員的職位因任何原因而出現空缺，該空缺可以由董事會填補。
(b)首席執行官的職責首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議，除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席。除非官員被任命爲公司的首席執行官，否則總裁將是公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行總體監督、管理和控制。在任命首席執行官而未任命總裁的情況下，在這些章程中對總裁的所有提及都應被視爲對首席執行官的提及。首席執行官應履行與此職位常見的其他職責 ，並根據董事會不時指定的意見履行其他職責並擁有其他權限。
(c)總裁的職責總裁應主持所有股東會議和董事會會議，除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席。除非公司另一名官員被任命爲公司的首席執行官，總裁將是公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行總體監督，管理和控制。總裁應履行與此職位常見的其他職責 ，並根據董事會不時指定的意見履行其他職責並擁有其他權限。
(d)執行副總裁的職責執行副總裁在總裁缺席、傷殘或總裁職位空缺時可以承擔並履行總裁的職責。執行副總裁應當履行與其職位常見的其他職責，並且應當執行董事會或首席執行官規定的其他職責和賦予的其他權力，或者在首席執行官未被任命或缺席時，由總裁不時指定。
(e)秘書的職責秘書應當出席股東大會和董事會的所有會議，並將所有事宜和議事錄入公司的會議記錄冊。秘書應當根據公司章程通知股東大會和董事會的所有會議以及需要通知的所有董事會會議和任何委員會會議。秘書應當執行本章程規定的所有其他職責和與職位常見的其他職責，並且應當執行董事會不時規定的其他職責和賦予的其他權力。
總裁可指示任何助理秘書或其他官員在秘書缺席或傷殘時承擔並履行秘書的職責，每位助理秘書應當執行與職位常見的其他職責，並且應當執行董事會或總裁不時指定的其他職責和賦予的其他權力。
(f)致富金融(臨時代碼)首席財務官的職責首席財務官應當全面且適當地保管公司的賬簿，並根據董事會或總裁要求的頻率和形式提供公司的財務報表。首席財務官在董事會的命令下，應當保管公司的所有資金和證券。首席財務官應當履行與職位常見的其他職責，並且應當執行董事會或總裁不時指定的其他職責和賦予的其他權力。
(g)財務主管的職責除非公司已經任命另一名首席財務官，否則財務主管將擔任公司的首席財務官，並將會認真且妥善地保管公司的賬簿，並根據董事會或總裁要求的頻率和形式報告公司的財務事務，並在董事會的命令下，保管公司的所有資金和證券。財務主管應執行與該職務常有關聯的其他職責，也應根據董事會或總裁不時指定的其他職責和權限。
第31節。 權力的委派董事會可不時地將任何官員的權力或職責授權給任何其他官員或代理，儘管此處有任何規定。
第32節。 辭職任何官員均可隨時通過書面或電子傳輸向董事會或總裁或秘書辭職。任何此類辭職通知在接收到被通知的人員時即生效，除非其中指定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在指定的較晚時間生效。除非在此類通知中另有規定，否則不需要接受任何辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據涉及辭職官員的任何合同所擁有的任何權利（如果有的話）。
第33節。 撤職任何官員可以在任何時間被董事會中在任職的多數董事的肯定投票，或者得到任何在任職的董事會的一致書面同意，或者得到任何委員會或由董事會授予解聘權限的首席執行官或其他高級主管的決定解聘，理由不限。
第六章
執行公司文書並投票給公司所有的證券
第34節。 公司文件的執行董事會可以自行決定採取何種方式，並指定簽署官員或其他人員，或者簽署任何公司文件或文件的人員，或者代表公司簽署公司名稱而不受限制，或者代表公司在法律或章程另有規定的情況下進入合同，該執行或簽署將對公司具有約束力。
所有支票和匯票必須由董事會授權的人員簽字，這些支票和匯票是由銀行或其他存款機構在公司帳戶或公司專用帳戶開出的。
除非董事會授權或批准，或者是官員的代理權範圍之內，否則任何官員、代理人或僱員均無權通過任何合同、承諾來捆綁公司，也無權用其信用擔保或使其爲任何目的或金額負責。
第35節。 公司持有的證券的投票權公司持有的其他公司的股票和其他證券，無論是爲自身所有還是以任何身份爲其他方所有，均應進行表決，所有與此相關的委託書應由董事會授權的人員按照董事會的決議執行，如果沒有這樣的授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何執行副總裁執行。
第七條
公司股份
第36節。 股權證書的形式和執行. The shares of the corporation shall be represented by certificates, or shall be uncertificated if so provided by resolution or resolutions of the Board of Directors. Certificates for the shares of stock, if any, shall be in such form as is consistent with the Certificate of Incorporation and applicable law. Every holder of stock represented by certificate in the corporation shall be entitled to have a certificate signed by or in the name of the corporation by the Chairperson of the Board of Directors, or the President or any Executive Vice President and by the Treasurer or Assistant Treasurer or the Secretary or Assistant Secretary, certifying the number of shares owned by him in the corporation. Any or all of the signatures on the certificate may be facsimiles. In case any officer, transfer agent, or
registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent, or registrar before such certificate is issued, it may be issued with the same effect as if he were such officer, transfer agent, or registrar at the date of issue.
第37節。 遺失證書。. A new certificate or certificates shall be issued in place of any certificate or certificates theretofore issued by the corporation alleged to have been lost, stolen, or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the person claiming the certificate of stock to be lost, stolen, or destroyed. The corporation may require, as a condition precedent to the issuance of a new certificate or certificates, the owner of such lost, stolen, or destroyed certificate or certificates, or the owner’s legal representative, to agree to indemnify the corporation in such manner as it shall require or to give the corporation a surety bond in such form and amount as it may direct as indemnity against any claim that may be made against the corporation with respect to the certificate alleged to have been lost, stolen, or destroyed.
第38節。 轉移.
(a)公司股票的股份轉讓只能由持有者本人或經授權的代理人在公司賬簿上進行，對於以證書形式代表的股票，只能在遞交適當背書的證書或相同數量的證書時進行。
(b)公司有權與任何一類或多類股票的任何數量的股東訂立和履行任何協議，以限制這些股東擁有的任何一類或多類股票的轉讓，任何不違反DGCL的方式可行。
第39節。 確定記錄日期.
(a)爲了使公司能夠確定有權收到或參加股東大會上任何通知或投票的股東，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議日期，根據適用法律，該登記日期不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天在該會議舉行之前的日期。如果董事會未確定登記日期，則確定有權收到或參加股東大會通知或投票的股東的登記日期應爲在發出通知的前一天的營業結束時，或者如果放棄通知，則爲在舉行會議的前一天的營業結束時。確定有權參加股東大會通知或投票的持股人的登記日期適用於會議的任何延期；但董事會可以爲延期舉行的會議確定一個新的登記日期。
(b)爲了使公司能夠確定有權收到任何股利或其他分配或分配任何權利的股東或股東有權行使與任何權益變更，轉換或交換有關的任何權益的權利的股東
股東會議有關股票或其他合法行爲的目的，董事會可以事先確定一個截止日期，該截止日期不得早於通過確定截止日期的決議日，並且不得早於行動之前的六十（60）天。如果未設定記錄日期，則用於確定股東身份以進行任何此類目的的記錄日期應爲董事會相關決議通過當天營業結束時。
第40節。 註冊股東公司有權認可其名冊上登記爲股東的人對收取股息和投票的獨家權利，並不得承認任何其他人對該股或股份具有的任何衡平或其他權利或利益，無論其是否已經明示或得到其他通知，除非特別法律另有規定。
第八條
公司的其他證券
第41節。 其他證券的執行除股票證書（由第36條覆蓋）外，公司的所有債券、公司債券和其他企業證券均可由董事會主席、總裁或任何執行副總裁簽署，或由董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或印有該印章的副本，並由秘書或助理秘書、首席財務官或財務主管或助理財務主管簽字並加蓋其或其副本的印章；但在任何此類債券、公司債券或其他企業證券由根據發行該債券、公司債券或其他企業證券的信託狀之受託人的手動簽名或允許使用副本簽名或者因此簽名、加蓋印章的人的簽字需加以鑑定的情況下，簽署和證明該債券、公司債券或其他企業證券的人的簽名和加蓋公司印章的人的簽名可以是這些人的印刷副本簽名。由前述受託人鑑別的任何此類債券、公司債券或其他企業證券的附屬利息票據將由公司的財務主管或助理財務主管或董事會授權的其他人簽署，或者附有該人的印刷副本簽名。如果在簽署或證明任何債券、公司債券或其他企業證券的任何官員或其印刷副本簽名所顯示的任何此類利息票據之前，任何官員已經停止擔任官員，那麼該債券、公司債券或其他企業證券仍可以由公司採納並作爲雖然簽署了該債券、公司債券或其他企業證券或簽署了任何此類利息票據上的人未停止擔任公司官員。
第九條
退回
第42節。 宣佈分紅派息根據公司章程和適用法律的規定，董事會可以在任何定期或特別會議上依法宣佈對公司股本的股利。
股利可以以現金、財產或股本股份的形式支付，但須符合公司章程和適用法律的規定。
第43節。 分紅儲備在支付任何股利之前，董事會可以從任何可供支付股利的公司資金中撥出任何金額，作爲儲備金以應對意外事件，或用於均衡股利，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認爲有利於公司利益的其他目的，且董事會可以以其創建方式修改或廢除任何此類儲備。
第X條
財政年度
第44節。 財年公司的財政年度應由董事會決定。
第11.4條
賠償
第45章。 董事、董事會成員、員工和其他代理人的賠償.
(a)董事和高級管理人員。公司應對其董事和高級管理人員進行賠償（在本第十一條第一款中，“執行官”應按照1934年法案修改的第30億.7號規定中規定的意義全力以赴，不受DGCL或任何其他適用法律的限制；提供公司可以通過與其董事和執行官個別合同修改此類賠償程度；並且，進一步規定，公司無需在與任何由該人發起的訴訟（或其中的一部分）有關時對任何董事或執行官進行賠償，除非（i）法律要求明確作出賠償，（ii）該訴訟已得到公司董事會的授權，（iii）公司在其自行決定權下根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力提供此類賠償或（iv）根據第（d）款要求必須作出此類賠償。
(b)其他僱員和代理人公司應有權根據DGCL或其他適用法律爲其其他僱員和代理人提供賠償。董事會有權將確定是否應向任何此類個人提供賠償的決定委託給董事會確定的其他僱員或人。
(c)費用公司應在任何人因其
是否是公司的董事或執行官，或正在或曾經應公司的請求擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官，在程序的最終處理之前，根據請求，立即支付董事或執行官在與該程序有關時產生的所有費用；前提是，如果DGCL要求，應將董事或執行官在擔任董事或執行官一職期間發生的費用（而不是任何其他擔保人提供服務的其他職位，包括但不限於爲僱員福利計劃提供服務）的預付款，僅在董事或執行官或其代表交付的承諾之後，向該公司提供，以償還所有提前支付的金額，如果最終依據終審判決確定，該擔保人沒有權根據本章節或其他方式獲得此類費用的賠償。
儘管上述如此，除非根據本節第(e)段另有確定，否則公司不得向公司的高管（除非出於這樣的高管是或曾經是該公司的董事的事實的原因，此時本段不適用）在任何民事、刑事、行政或調查訴訟中支付任何預付款，如果通過（i）未參與訴訟的董事的多數票決，即使不構成法定人數；或（ii）由這些董事中多數決定指定的委員會，即使未構成法定人數；或者（iii）如果沒有這樣的董事，或這樣的董事這樣指示，此時由獨立法律顧問在書面意見中判斷，當事方在作出該決定時所了解的事實清楚且有說服力地表明，該人以惡意或以其不認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事。
(d)執行。無需訂立明確合同，根據本規約，董事和高管的所有賠償和預付權利將被視爲合同權利，並且將在與公司和董事或高管之間的合同中規定的同樣程度和效力一樣有效。本規約授予董事或高管的任何賠償或預付權利，如果（i）拒絕向其支付賠償或預付款，全部或部分；或（ii）在要求之後九十（90）天內未對該索賠做出處理，則該權利持有人或代表其有權在有管轄權的法院起訴。在此類執法訴訟中，如果完全或部分成功，符合條件的索賠人還有權獲得起訴費用。與任何賠償請求有關，公司有權以抗辯提出辯護，即索賠人未達到使公司有權根據DGCL或任何其他適用法律爲索賠人支付所要求金額的行爲標準。關於公司高管（除非因其爲公司的董事或曾是董事而提起的任何民事、刑事、行政或調查訴訟）對預付款的任何請求，公司有權提出辯護，清晰且有說服力地證明該人以惡意或不相信這種行爲符合或不致對公司最佳利益構成反對的方式，或關於任何刑事訴訟。
此人在沒有合理理由相信自己的行爲是合法的情況下行事。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未在採取行動之前作出決定，認爲在該情況下賠償要求人適當，因爲他或她已經符合《特拉華總公司法》或任何其他適用法律規定的行爲標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定賠償請求人未達到適用的行爲標準，不得作爲抗辯理由或建立請求人未達到適用的行爲標準的推定。對於董事或高管提起的訴訟，以執行賠償權或根據本章程預付費用，負有證明董事或高管沒有權利根據本節或其他情況被賠償，或預付費用，責任應由公司承擔。
(e)權利的非排他性此章程賦予任何人的權利不排他，不排斥該人可能在任何適用的法規、公司章程、公司章程、股東或無利益董事的協議、投票或其他情況下擁有或以後取得的其他權利，無論是在其官方身份下還是任何其他身份下采取行動時。公司特別授權與其董事、高管、僱員或代理簽訂個人合同，涉及賠償和預付款，最大限度地不受《特拉華總公司法》或任何其他適用法律的限制。
(f)權利的存續本章程賦予任何人的權利，對於已不再擔任董事、高管或其他員工或代理的人仍然有效，並將使其繼承人、遺囑執行人和受託人受益。
(g)保險在DGCL或任何其他適用法律允許的範圍內，公司董事會批准後，可以代表任何根據本節規定被要求或被允許獲得補償的人購買保險。
(h)修訂條款本節的任何廢除或修改僅具有前瞻性，不應影響在聲稱發生引起針對公司任何代理人的任何訴訟的行爲或不作爲時生效的本章程下的權利。
(i)儲蓄條款如果本章程或其中的任何部分被任何有管轄權的法院基於任何理由無效，則公司仍應根據任何未被無效的本節的適用部分或任何其他適用法律不禁止的部分全面補償每位董事和高管。如果本節因適用其他司法管轄區的補償規定而無效，則公司應根據其他任何適用法律全面補償每位董事和高管。
(j)某些定義爲了本章程的目的，以下定義適用：
(1)術語“簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供“應進行廣泛解釋幷包括但不限於對任何威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及進行證言的相關費用。
(2)術語“expenses“應進行廣泛解釋幷包括但不限於訴訟費、律師費、證人費、罰款、和解或判決支付的金額以及在任何訴訟中發生的任何性質或種類的費用和支出。
(3)術語 “公司“應包括，除了產生的公司外，還包括任何被合併收購的組成公司（包括任何被合併公司的組成部分），如果其獨立存在繼續存在，本應具有權力和權威來爲其董事、官員和僱員或代理人提供賠償，因此，任何是或曾是該組成公司的董事、官員、僱員或代理人，或者是或曾是應該服務於該組成公司的另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，將根據本節的規定，對產生的或存續的公司具有與如果其獨立存在繼續存在時對該組成公司相同的地位。
(4)參考 “公司的董事,” “執行官,” “高級管理人員,” “僱員本公司代理公司的「人員」包括但不限於，處於公司要求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、官員、僱員、受託人或代理人的情況。
(5)有關「其他企業」的提及將包括對與僱員福利計劃有關的個人徵收的任何消費稅；而「應公司要求提供服務」的提及則包括在董事、官員、僱員或代理人的身份下提供服務，該服務對這位董事、官員、僱員或代理人而言要麼涉及對僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務，要麼強加責任；而一個以善意行事且合理相信自己的行爲符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人被認定爲以一種“其他企業精明公司"應包括員工福利計劃；"「其他事件」，包括任何與本事件有關或有關的事項，該事件應根據交易所法規14A的第6（e）項（或任何類似草案或表格上的類似項）進行報告。交易所法規14A是可根據更改的表格14A，該表格應使用更改後的條款，以便在報告中披露有關董事提名和董事選擇的所有必要信息。應公司要求提供服務”的服務將包括作爲公司的董事、官員、僱員或代理人，從事關於僱員福利計劃、其參與者或受益人的責任或服務的任何服務；一個以善意行事並且以一種此人合理相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式而行事的人被認定爲以一種“”行事不反對最符合公司利益的情況”如本節所述。
第十二條
通知
第46節。 通知.
(a)股東通知。股東會議書面通知應按本章第7節所述提供。在不限制根據任何協議或合同有效向股東提供通知的方式的前提下
除非法律另有規定，否則除了股東大會外，向股東發送用於其他目的的書面通知可以通過美國郵政或全國公認的隔夜快遞發送，也可以通過傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。
(b)董事通知董事應當發送給任何董事的通知可以通過(a)款規定的方法發送，或者根據公司章程的其他規定，也可以通過隔夜遞送服務、傳真、電傳或電報發送，除非除了親自送達的通知外，其他通知應發送至該董事與秘書書面記錄的地址，或在未經書面備忘的情況下，發送至該董事的最後已知的郵政地址。
(c)郵寄宣誓書董事會或其指定與受影響股份類別有關的T or A註冊代理人或其他代理人授權並勝任的僱員簽署的郵寄證明書，規定得到任何此類通知的股東或股東或董事的姓名和地址或名稱和地址，以及給予通知的時間和方法，在沒有欺詐行爲的情況下，將作爲所載事實的明確證據。
(d)通知方式在向所有收件人發送通知時並非必須採用相同的通知發送方法，但可以就其中任何一個或多個採用一種可行的方法，也可以對任何其他個人採用其他可行的方法。
(e)與違法通信的個人通知無論何時需要根據法律規定、公司章程或公司規則向與其交流非法的任何人發出通知，向該人士發出此通知並不需要，也沒有必要向任何政府機構或機構申請許可證或許可以向該人士發出通知。對於未向任何與其交流非法的人士發送通知而採取或舉行的任何行動或會議，其效力與若通知已得到妥善發送一樣。如果公司採取的行動使得根據DGCL的任何條款需要提交證書，則該證書應說明，如果事實確有，並且需要通知，則已向所有有權接收通知的人士發送通知，除了與其交流非法的人士。
(f)股東地址分享通知除非根據DGCL另有禁止，根據DGCL、公司章程或公司規則規定發送的任何通知，如果由一份書面通知發送給共享地址的股東，且該地址的股東已同意接受該通知，則該通知即有效。如果此類股東在六十（60）天內未向公司書面提出異議，即視爲已同意。任何同意均可由股東書面通知公司予以撤銷。
13.3無僱傭/董事任命/諮詢權。本計劃或在此項下授予的任何獎項均不會給予公司或任何附屬公司的任何參與者或其他員工、顧問或外部董事在就任何一家公司或附屬公司的持續性僱傭、諮詢或董事任命方面的任何權利，公司或任何附屬公司在僱傭員工或保留顧問或未僱傭的外部董事的情況下有權在任何時候終止該等僱傭、諮詢或董事任命。
修改
第47節。 章程修正除本公司規則第45(h)條的限制或公司章程規定外，董事會有權制定、修訂或廢止公司規則。董事會制定、修訂或廢止公司規則應獲得授權董事人數的多數同意。股東也有權制定、修訂或廢止公司規則； 前提 除了法律或公司章程要求持有人投票外，股東的該項行動還需得到至少所有當時流通的享有普遍選舉公司董事的表決權至少三分之二的持有人股份的肯定表決，作爲一個單一類投票。
第 XIV 條
向董事或員工發放貸款
第48節。 向董事或僱員發放貸款除了適用法律（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）禁止的情況外，公司可以向公司的董事或其他僱員，包括公司或其子公司的董事或僱員，借款，擔保債務，或以其他方式協助，只要董事會判斷這種借款，擔保或協助可能有利於公司。該貸款，擔保或其他協助可以有或無利息，並且可以是無抵押的，或以董事會批准的方式擔保，包括但不限於抵押公司的股票。本章程中的任何規定均不得被視爲否定，限制或限制公司在普通法律或任何法規下的擔保權或保修權的權力。
第十五條
一般條款
第49節。 賬目及記錄公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外董事會不時確定的地方。
第50條。 儲蓄條款這些章程受適用法律和公司章程的規定約束。如果這些章程或任何部分與公司章程相矛盾，該規定僅在衝突範圍內無效，且此衝突不影響這些章程的任何其他規定的效力。
第51節。 可分割性如果這些章程的任何條款被認定因任何理由無效、非法或不可執行：(a) 這些章程其餘部分的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認定無效、非法或不可執行的條款的任何部分，而這些部分本身並非無效、非法或不可執行) 不會因此以任何方式受到影響或損害，(b) 在最大程度上，這些章程的條款(包括但不限於這些章程的任何段落中包含任何被認定無效、非法或不可執行的條款的任何部分，而這些部分本身並非無效、非法或不可執行) 將被解釋爲使由被認定無效、非法或不可執行的條款表現的意圖生效。
和這些章程的其餘條款的有效性和可執行性將不受任何影響或損害(包括但不限於任何被認定無效、非法或不可執行的任何條款的所有部分，這些部分本身並非無效、非法或不可執行)，並且在最大程度上，這些章程的條款(包括但不限於包含任何被認定無效、非法或不可執行的任何條款的這些章程的任何段落的所有部分，這些部分本身並非無效、非法或不可執行) 將被解釋爲使無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。