展览10.2
2024年5月16日草稿
FINWISE BANCORP
DIRECTOR RESTRICTED STOCk AGREEMENT
本受限股票协议（以下简称“协议），自2024年__月__日起生效（以下简称“生效日期）在Finwise Bancorp，一家银行控股公司（“公司）和___________（“董事”）。公司和董事在这里有时单独称为“当事方”，共同称为“当事方”。
鉴于，董事是公司董事会的成员；
鉴于，当事方希望签署本协议，以规定公司限制性股份的发行和归属。
现因此，鉴于本协议确认的收据和充足性，公司与董事同意如下：
1.授予奖项根据公司2019年股票期权计划（“计划”）及本协议，公司特此向董事授予自生效日期起_______股普通股限制性股票（以下简称“Award”).
2.计划的合并计划的所有条款、条件和限制均包含在此并作为本协议的一部分。如计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，以管理员的解释的计划条款和条件为准。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有大写术语应具有计划中给予这些术语的含义。
3.授予股权; 被取消.
3.1.归属. 根据第3.2条的规定，奖励将在2024年____月归属。
3.2.没收. 如果董事与公司之间的服务因任何原因在董事获得奖励之前终止，则该奖励将自动被没收和取消，且不作任何付款，所有与被没收股份相关的分红派息或其他分配也将被没收。
4.作为股东的权利.
4.1.在生效日期与各方签署和交付本协议中的较晚者之后，公司应向董事发行股票证书，注册在董事名下，以证明奖励股份，或应制作（或促成制作）一个适当的账簿条目，反映董事对这些股份的所有权。受限股份（如有股票证书），应加注反映计划和本协议中规定的限制和没收条款的说明，如果是以无证书形式持有
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表格应适用适当的电子编码或止损市价单。每份股票证书应由公司保管，直到这些股份归属。
4.2.董事因授予奖励而不应被视为公司的股东，也不应享有作为股东的权利，除非根据第4.1条款签发股票证书或作出适当的账簿记录，且仅从签发股票证书或作出账簿记录之日起起算。在此股票证书签发或作出账簿记录后，董事应对所有包括奖励的普通股股份享有股东的所有权利，不论这些股份是否已归属，包括所有分红的权利，但在基础股份稍后被没收的情况下，该分红将面临没收，以及投票权；但是，董事承认，除非他或她根据IRS法规第83(b)条款做出了选举，否则未归属股份上的任何分红可能被视为董事的额外薪酬。
4.3.除非管理员另有决定，否则董事因任何现金分红、股票分红、资本重组、合并、整合、组合、股票交换、分配或其他原因所收到的任何财产，将不会在该奖励股份归属之前归属；(i) 该奖励股份未归属之前，(ii) 基于管理员的单独裁量权，可由公司保管，(iii) 应受本协议的条款及适用于该财产支付的股份的所有其他限制的约束。公司应向董事签发一份收据，以证明其持有的与该奖励相关的财产。任何因奖励股份而获得的财产，将在该股份被没收的情况下交回公司。董事因受限股份的奖励而获得的任何证券由于任何分红、资本重组、合并、整合、组合、股票交换或其他原因，均应标有警示或受电子编码或止损市价单的约束，如第4.1条款所述。
5.奖励转让限制在归属之前，未经公司的事先书面同意，奖励不得转让，该同意可由公司自行决定是否给予；但前提是，奖励可以为了遗产规划目的转让给由董事控制的信托或有限责任公司。任何经过允许的奖励受让人应按照本协议的条款接受该奖励。任何这样的允许受让人必须同意受本协议的约束，并应签署加入协议，并必须同意公司合理要求的其他放弃、限制和限制。任何未按照本协议进行的奖励转让均为无效和没有效力。
6.税务建议董事承认，公司及其附属机构或其代理人、员工或代表没有向董事就本协议所涉及交易的收入税后果做出任何担保或陈述，董事并未以任何方式依赖公司或其代理人、员工或代表对这些税后果进行评估。董事应依赖于董事自己的税务顾问以获取此类建议。
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7.税收董事对奖励的发行、归属或处置所产生的任何税款、利息或罚款承担唯一责任。
8.救济措施董事应对因违反本协议条款而导致的奖项处置产生的所有费用和损失，包括偶发性和后果性损失，对公司承担责任。 在不限制前述内容的一般性前提下，董事同意公司有权要求董事在本协议下的义务具体履行，并在任何权益诉讼中请求立即的禁令救济。 董事不得以法律有适当救济为理由进行辩护。
9.通知本协议项下要求或允许通知或通讯的任何一方应以书面形式进行，并视为在以下情况下已适当送达： (a) 如果由快递或其他方式亲自送达，则以送达之日为准；如果拒绝送达，则以呈现之日为准； (b) 如果通过信誉良好的隔夜快递服务将其发送或邮寄到公司的主要办公地址，并发送到董事在公司当前记录中的地址，则以发送后第一个工作日为准； (c) 如果通过美国邮政的挂号信邮寄，要求回执，邮寄到公司的主要办公地址，并邮寄到董事在公司当前记录中的地址，则以邮寄后第三个工作日为准； (d) 如果通过电子邮件发送到公司[______]，并发送到董事在公司当前记录中的电子邮件地址，则以电子邮件发送的日期和时间为准。 发送通知的地址或电子邮件地址可以由该方不时通过书面通知另一方进行更改。
10.继承人和受让人本协议受本协议所列限制的约束，并使各方的执行人、管理人、继承人、法律代表、继任者和受让人受益，包括但不限于任何继承公司业务的商业实体。 根据本协议中所列的转让限制，本协议对董事及其继承人、执行人、管理人、继任者和受让人具有约束力。
11.解释董事在此承认，管理员在本协议及奖励方面的所有决定、裁定和财报解读均为最终和确定的。
12.延迟或省略。在本协议下，任何一方当事人出现任何违约或违约情况时未行使权利、权力或救济措施，不得损害该类担保人或投资者享有的任何该等权利、权力或救济措施，也不得被解释为豁免任何该等违约或违约行为，或在此后发生的任何类似违约或违约行为中默认或任何相似违约或违约行为，也不得视为前面或后面发生的任何其他违约或违约行为的豁免。任何被豁免一方的担保人或投资者在本协议下对任何违约或违约行为进行的任何豁免、许可、同意或批准，或任何被豁免一方的担保人或投资者对本协议的任何规定或条件进行的任何豁免，必须以书面形式进行，并仅在该等书面文件中具有的明确规定的范围内生效。根据第9.1和第9.2款，除非本协议另有规定，否则担保人和投资者享有的所有救济措施均是累加而非选择性的。任何一方在本协议下因其他任何一方的违约或失职而产生的任何权利、权力或救济的延迟或遗漏行使，不应损害该方的任何权利、权力或救济，也不应视为放弃任何此类违约或失职，或对此类违约或失职的默许，或对任何类似的违约或失职的默许；此外，任何对单一违约或失职的放弃不应被视为对此前或此后发生的任何其他违约或失职的放弃。任何一方对本协议下任何违约或失职的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的放弃，必须以书面形式签署，并且仅在该书面文件中具体列明的范围内生效。
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13.整份协议；修正与豁免本协议构成各方在此主题事项上的完整协议，并取代各方之间所有先前的协议、理解、谈判和讨论，无论是口头还是书面形式。本协议不得修改，除非以书面形式由各方签署并获董事会批准。任何对本协议的修订、补充、修改或放弃，除非由要承担其责任的当事人以书面形式签署，否则不具约束力。
14.收回条款奖项及其任何部分，无论是否归属，均应受公司设立的任何追索或追回政策的约束，或受适用法律的要求。在任何部分奖项被没收的情况下，与该股份相关的任何分红或其他分配也将被没收。根据管理员的通知，董事应向公司交付任何适用的股票证书及董事因被没收奖项或部分奖项而获得的任何分红或其他分配。
15.无效如果本协议或本文提及的任何其他文书中的一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可强制执行，则在法律允许的最大范围内，该无效性、非法性或不可强制执行性不应影响本协议或任何其他文书的任何其他条款。
16.职称此处各节的标题、标题或小节仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响其含义或解释。
17.没有持续服务的权利本协议应 NOT 不赋予董事任何继续担任公司的董事或服务提供者的权利。此外，本协议中的任何内容不应被解释为限制公司或其股东在任何时间和任何原因下终止董事服务的自由裁量权。
18.管辖法本协议应受犹他州法律的管辖，并应根据其法律冲突原则进行解释。
19.标题本协议中各节的标题、标题或小节仅为方便参考而插入，并不打算成为本协议的组成部分或影响其含义或解释。
20.相关方本协议可以以任何数量的副本签署，任何副本都可以通过传真、电子邮件以便携式文档格式（.pdf）或任何其他旨在保留文档原始图形和图像外观的电子方式进行签署和传送，每份副本应视为原件，但所有副本合在一起应视为同一文书。
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21.董事确认. 董事特此确认 (i) 已收到计划的副本，(ii) 行政人员对该计划、本协议及奖励的所有决定、裁定和财报解读均应为最终和确定的，(iii) 根据奖励获得的任何普通股股份是为员工自己的账户而获得，而非用于分配。
[随附签名页面]
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鉴此，各方于以上所述的日期和年份签署了本限制性股票协议。
FINWISE BANCORP，一家犹他州公司
签名： ______________________
姓名:
标题:
董事在此接受并同意受本协议的所有条款和条件的约束。
_________________________
[姓名]
[董事限制股票授予协议签名页]
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