展示10.2
リース契約の第5次修正
I. 当事者と日付。
この賃貸契約の第五修正（“訂正”）は、2024年9月30日付で、 DISCOVERY BUSINESS CENTER LLCとの間で行われます。リード借入人家主"), および GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLCデラウェア州の有限責任会社（“テナント”).
II. 前文。
A.賃貸人と賃借人（ネバダ州の有限責任会社であるGhost Media Group, LLCの権利継承者）は、2013年11月11日に日付けされたリース契約を締結し、2016年1月27日付けのリース契約の第一修正契約および譲渡の同意、2017年4月7日付けのリース契約の第二修正契約、2017年12月29日付けのリース契約の第三修正契約、2018年5月3日付けのリース契約の第四修正契約を通じて修正された（総称して“リース）、約76,227平方フィートの賃貸可能な面積に関連し、カリフォルニア州アーバインの43ディスカバリー、スイート200に位置する約31,407平方フィートの賃貸可能なスペース（「返却スペース）およびカリフォルニア州アーバインの41ディスカバリーに位置する約44,820平方フィートの賃貸可能なスペース（「更新スペース”).
B.貸主と借主は、返却スペースに関してリースを終了し、更新スペースに関連して契約期間を延長し、基本賃料を調整し、次の"III. 修正"に記載の通り、そのほかの修正を行いたいと考えています。
III. 修正。
A.返却スペースに関する終了. 当事者は、テナントのリースがギブバックスペースについて2024年10月31日をもって終了することに合意する（「ギブバックスペースの終了日」）、ただし、この終了によりテナントは（i）テナントによって支払われるべき賃料またはその他の費用、またはテナントに求められるその他の義務についてリリースされることはなく、この修正の発効日からギブバックスペースの終了日までのリースに記載された（ii）この修正に記載された義務、及び（iii）ギブバックスペースに関してリースに記載された補償または免責の義務を負うことになる。テナントは、リースの規定に従い、ギブバックスペースの終了日までに、またはそれ以前にギブバックスペースの所有権をランドロードに返還するものとする。
B.基本リース条項. 基本リース条項は以下のように改正される。
1.2024年11月1日付けで、項目2はその全内容が削除され、以下の内容に置き換えられる:
“2. 物件: 41ディスカバリー,アーバイン,CA 92618（物件はセクション2.1により詳細に記載されている）
建物の住所： 41ディスカバリー、アーバイン、CA 92618
プロジェクト： ディスカバリーパーク（以下に示すように 展示Y この賃貸契約に付属）
2.項目5は完全に削除され、以下の内容に置き換えられます。
“5. リース期間このリースの契約期間は2030年2月28日に終了します。
3.3. 2024年8月1日を遡って効力を持ち、この改正が借主によって実行され、2024年9月30日までに貸主に届けられた場合、そうでなければ2024年10月1日から効力を持ち、項目6はその全体が削除され、以下が代わりに置き換えられます:
“6. 引き渡しスペースの基本賃料（、すなわち。, 31,407 rsf）
| 契約期間または期間の月数 | 平方フィートあたりの月額料金 | 月額基本賃料 | ||||||
| 2024年8月1日から2024年10月31日まで | $2.65 | $83,228.55 | ||||||
更新スペースの基本賃料（すなわち., 44,820平方フィート）:
GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC-41 Discovery-5A7 2024年9月27日-オポ-050257
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| 賃貸期間または期間の月数 | 平方フィートあたりの月額料金 | 月額基本賃料 | ||||||
| 2024年8月1日から2025年7月31日 | $1.75 | $78,435.00 | ||||||
| 2025年8月1日から2026年7月31日 | $1.81 | $81,124.20 | ||||||
| 2026年8月1日から2027年7月31日 | $1.87 | $83,813.40 | ||||||
| 2027年8月1日から2028年7月31日 | $1.93 | $86,502.60 | ||||||
| 2028年8月1日から2029年7月31日 | $2.00 | $89,640.00 | ||||||
| 2029年8月1日から2029年2月28日 | $2.07 | $92,777.40” | ||||||
4.2024年11月1日から有効で、項目8は完全に削除され、その代わりに以下が置き換えられます:
“8. premisesの床面積約44,820平方フィートの賃貸可能面積
建物の床面積約44,820平方フィートの賃貸可能面積
5.2024年11月1日をもって、項目11は完全に削除され、以下の内容に置き換えられます:
“11. 駐車202の駐車スペースに加えて、「追加駐車場」が、 展示F このリースの条項に従って。
6.2024年11月1日より、項目12は完全に削除され、以下の内容に置き換えられます:
“12. 支払いおよび通知の住所:
| ランドロード | テナント | ||||
支払い登録住所: テナント支払いポータルの口座を申請するには、tenantportal@irvinecompany.comにメールしてください。 通知住所: THE IRVINE COMPANY LLC 550 ニューポートセンター ドライブ ニューポートビーチ、CA 92660 宛先: シニアバイスプレジデント, 不動産業操作、アーバインオフィスプロパティ | GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC 41ディスカバリー アーバイン, CA 92618 | ||||
C.フロアプラン2024年11月1日より有効です。 展示 A 賃貸契約に関連するものはすべて削除されます。 代替エクジビットA こちらに添付されるものがその代わりになります。
D.夜間駐車賃貸契約に反する何かにもかかわらず、テナントは自社の車両（軽商用バンを含む場合があります）のために割り当てられた駐車スペースのうち最大5つを夜間駐車として使用することができます。ただし、これらの車両は運転可能で外観が整っており、41ディスカバリー・ビルの後ろに駐車されている必要があります。ただし、貸主はテナントに60日前の書面による通知を行うことで、夜間駐車の権利を終了させる権利を有します。
E.賃貸契約の延長の権利第1項の規定は 展示G リーシに添付された「このリーシを延長する権利」は、修正された内容に基づき、期間中にテナントによって行使され、完全な効力を持ち続けるものとします。
F.先買権第3回修正契約の第III.H項「先買権」は、完全に削除され、もはや効力を持たないものとします。
G.テナント・インプルーブメント家主は、以下の規定に従って第5回修正テナント改善を完了することに同意します。 添付文書X ここに添付されています。
IV. 一般。
A.修正の効力この賃貸契約は、この改正によって修正される場合を除き、完全に効力を持ち、修正されないものとします。
GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC-41 Discovery-5A7 2024年9月27日-Opp-050257
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B.全契約この改正は、「III. 修正」の下にある修正に関して、貸主と借主との間の全体の理解を具現化したものであり、貸主と借主の署名による文書によってのみ変更可能です。
C.定義された用語. 本契約の修正において、初めの大文字で始まる全ての単語は、賃貸契約における定義と同様の意味を持つものとし、別途本契約の修正で定義されていない限りその意味は変わらない。
D.法人およびパートナーシップの権限. テナントが法人またはパートナーシップである場合、またはそのいずれかまたは両方から構成される場合、この修正を法人またはパートナーシップを代表して実行する各個人は、自身が法人またはパートナーシップを代表してこの修正を正式に実行し、提出する権限を有していること、およびこの修正がその条件に従って法人またはパートナーシップを拘束するものであることを表明する。
E.対複数署名；デジタル署名. この修正は、1つ以上の対複数で実行することができ、それぞれが原本となり、全てが同一の契約としてみなされる。 当事者は明示的に、1者または各当事者が、貸主によって承認され開始された監査証跡および署名者を認証する方法を提供する証明書ベースの電子署名及び配信ソフトウェアサービスを使用して、この修正を電子的に実行および提出することに同意する（「承認されたサービス」）。 承認されたサービスは手書きの署名と同様の法的効力を持ち、本修正に法的に拘束されることに対する当事者の相互の意図の証拠として受け入れられる。 当事者は、証明書ベースの電子署名ソフトウェアプロセスについて完全に認識するために必要な全ての情報を受け取ったことを宣言し、各当事者は承認されたサービスの使用に基づくこの修正の実施可能性に対するいかなる主張も放棄する。
F.カリフォルニア認定アクセススペシャリスト検査. カリフォルニア州民法第1938条に基づき、賃貸人は本物件が認定アクセススペシャリスト（CASp）（カリフォルニア州民法第55.52(a)(3)で定義される）による検査を受けていないことをここに記載します。カリフォルニア州民法第1938条に基づき、賃貸人は借主に対して以下の通知を提供します：「認定アクセススペシャリスト（CASp）は、対象の物件を検査し、対象の物件が州法に基づくすべての適用可能な建設関連アクセシビリティ基準に適合しているかどうかを判断することができます。州法は対象の物件のCASp検査を要求していませんが、商業用不動産の所有者または賃貸人は、借主または入居者が契約の際に求めた場合、対象の物件のCASp検査を受けることを禁止することはできません。当事者はCASp検査の日時と方法、CASp検査の料金の支払い、および物件内の建設関連アクセシビリティ基準の違反を修正するために必要な修理の費用に関して、相互に合意するものとします。
G.ブローカー. 賃貸契約の第18条は、当事者がこの修正を交渉した仲介業者を以下の者として認識し、賃貸人がこれらの仲介業者との別の契約に基づいて仲介手数料を支払う責任があることに同意するように修正されます：アーバインマネジメント会社（「賃貸人の仲介業者」は賃貸人の専属代理人であり、CBRE, Inc.（「大家は、このリースに関連するテナントのブローカーに対して別途の合意に基づき補償するものであり、このリースの完全な実行と提出、およびその別個の合意書に規定されたその他の条件の達成が条件となります。」は借主の専属代理人です。この修正の実行により、賃貸人と借主はそれぞれ（a）カリフォルニア州民法2079.16の要件に準じる不動産仲介関係に関する開示のコピーを受け取ったことを確認し、（b）本書に明示される代理関係を認識し確認しました。この確認は借主の仲介業者の利益のために明示的に行われます。ここに明示されている借主の仲介業者がいない場合、当該確認は賃貸人の仲介業者の利益のために明示的に行われます。この修正の実行により、賃貸人と借主は本書に記載された代理関係の確認を実行しています。賃貸契約の第18条の保証および賠償条項は、これにより修正された内容に関連して拘束力を持ち、実行可能です。
[ページの残りは意図的に空白のままです.]
GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC-41 ディスカバリー-5A7 2024年9月27日-オプション-050257
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V. 実行。
賃貸人と賃借人は、「I. 当事者及び日付。」に記載された日付にこの修正を実行しました。
大家主人： ディスカバリー ビジネス センター LLC, 署名：ガイ・オリフネット，エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者 発行: /s/ スティーブン・M・ケース si6\ スティーブン・M・ケース Executive Vice President オフィスプロパティ 署名: /s/ ホリー・マクマナス si6\si5\ ホリー・マクマナス 地域別副社長、オペレーション オフィスプロパティ \in9\ | テナント： GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC、 デラウェア州の有限責任会社 作成者: /s/ ダグ・フランシス \si1\ ダグ・フランシス 最高経営責任者\ 作成者: /s/ ブライアン・カミレ \ ブライアン・カミレ ゼネラルカウンセル\ | ||||
GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC-41 Discovery-5A7 2024年9月27日-Opp-050257
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REPLACEMENt EXHIBIt A
物件の説明
41 Discovery
GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC-41 Discovery-5A7 2024年9月27日-Opp-050257
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EXHIBIt X
第五修正作業書
特注の建設
家主は、家主の単独の費用で、契約者に更新スペースのHVACコントロールを家主のDDCシステムに変更させ、更新スペース内の照明を新しいLED器具（ケルビン温度は3500Kと指定）とコントロール（総称して、"第五修正テナント改修）と表示されたスペース計画に基づく（"第五修正計画）はLPA, Inc.によって作成され、2024年6月24日の日付が付されています。テナントからの変更要求によって直接的に発生した追加費用は、テナントが単独で負担し、変更要求に従って家主に支払われます。第五修正計画または今後家主によって書面で合意された内容に別途示されていない限り、第五修正テナント改修の建設に使用されるすべての材料および仕上げは家主のビル標準とします。家主がテナントの承認または完了のために他の計画、設備仕様書、またはその他の事柄をテナントに提出する場合、テナントはここに短い期間が指定されていない限り、5営業日以内に適切に書面で応答します。テナントは、いかなる事柄についても不当に承認を留保せず、いかなる不承認も第五修正計画またはその他でテナントによって以前に承認されなかった項目に限定されます。
テナントが第五修正計画またはテナントによって今後承認される計画の修正を文書で要求した場合、その変更要求が家主にとって受け入れ可能であれば、家主はテナントにその変更が引き起こす追加費用を文書による変更注文で通知します。テナントは、受け取った後2営業日以内にその変更注文を文書で承認または不承認とします。テナントの変更注文に対する承認は、変更注文に起因するテナント改修作業の追加費用の全額の支払いが伴わない限り有効ではありません（追加費用が$25,000.00未満の場合は、テナントの変更注文承認から21日以内に追加費用の50％が支払われ、残りの50％は、家主がこの第五修正作業レターに基づいて完了すべきすべての作業を実質的に完了した日から30日以内に支払われます（ただし、小規模な仕上げリストの事柄や、テナントの占有に関連してその作業に必要な政府の承認を取得することは除く）。テナントの変更注文に対する承認があるまで、家主はテナント改修作業を中断または変更する義務がないことを理解しています。
第5修正提案に基づくテナント改善工事は、テナントが更新スペースを占有している間に行われることが理解されている。ただし、貸主は工事を開始する前にテナントに合理的な通知を行い、その上で工事を開始する前に請負業者にパトリック・マグローと連携して、各当事者が合理的に受け入れ可能な日々の作業計画を作成させるものとする。この通知は本契約の第16条に従って実施されるか、以下に記載されているようにパトリック・マグローへのメールまたは電話でも行うことができる。
テナントはさらに、貸主が更新スペースでの作業を完了するために、更新スペース内のオフィス機器や家具の移動について単独で責任を負うことに合意し、第5修正提案に基づくテナント改善が更新スペースで完了している間は家賃の減額は生じないことを確認する。
テナントは、通知の受領、提出物の承認、変更要求の発行のために、パトリック・マグロー（電話番号： (714) 305-0203、メール： pmcgraw@weedmaps.com）を代表者、代理人および事務的代理人に指名するものとし、貸主はその者の承認および指示に依存する権利を有する。テナントは、貸主に書面で通知を行うことで、いつでも工事代表者の指名を変更することができる。
GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC-41 Discovery-5A7 2024年9月27日-Opp-050257
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