付属書10.3
ゴーストマネジメントグループ株式会社
41ディスカバリー
アーバイン、カリフォルニア92618
2024年11月7日
ダグ・フランシス様へ
この書面は継続雇用の申し出を確認するもので（以下「オファーGhost Management Group, LLCというWm Technology, Inc.の子会社からの提案を受け取り、（以下「会社」、「ビジネス）」 にここにて、会社との雇用条件を具体化する。
1)ポジション。 会社は、あなたに「最高経営責任者（CEO）」の常勤、免税のポジションを提供する。CEO」）。このポジションでは、あなたはWm Technology, Inc.の取締役会に報告します（以下「役員). 必要な場合や適切な場合は、自宅か会社のテキサス州オースティンにある場所から勤務していただきます。
2)契約解除の自由. このオファーの条件に従い、会社はあなたを雇用し、あなたもCEOの役割での雇用を引き続き承諾する場合に雇用します。あなたは任意解雇の対象となり、会社またはあなたのいずれかが任意で、理由の有無にかかわらず、予告の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を解除できるものとします。ただし、あなたの雇用終了それ自体が取締役会からの辞任または解任を構成しないものとします。あなたと会社は、あなたの雇用が任意解雇であることを双方の明示的な意向であると合意します。このオファーまたは現在または将来におけるあなたと会社の関係において、特定期間の雇用関係や継続雇用の権利を創設し得ると解釈することはできません。本オファーにおいて、会社の従業員または代表者は、取締役会を除いて、本オファーの任意解雇性質を変更する権限を持たないこと、そのような任意解雇の雇用状態の変更は、あなたおよび取締役会の権限を持つ代表者によって署名された書面による合意で行わなければならないことに同意します。本オファーは雇用関係の任意解雇性質に関する包括的な合意を構成し、これを任意雇用ポリシーをいかなる形でも変更する暗示的な口頭上の合意およびそのような口頭上の合意はないことを認めます。
3)業務内容. CEOとしての役割では、CEOの主要な経営責任者として、通常CEOに期待される職責および会社の定款およびその他の管理文書に記載された職責に応じた責務を果たすものとします。このような役職に留まる限り、本オファーに基づく義務の履行に誠実な努力を行うことに同意します。あなたは、本オファーの締結または本オファーの下で業務を遂行することによって違反される契約、合意、理解、方針（書面または書面でないものを含む）に関与していないことを会社に保証します。
4)その他のビジネス関心。会社は、大麻関連業界における雇用や所有権を含む、その他のビジネス関心を持っていることを認めます。これらはあなたの多くの時間を取られる可能性があります。一方で、
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これらの関心を認識しつつも、会社はCEOとしての職務を適切かつ適切に遂行するために合理的に必要な時間と注意を割くことを期待しています。
5)報酬と福利厚生.
a.給料。CEOとしての役割を開始すると、基本給として年間75万ドルのレートを受け取ります。 750,000ドル年間換算で、現在は隔週給与支払い方式に基づいて支払われる。
b.年次ボーナス。 さらに、雇用年数に応じて年次ボーナスを獲得する資格があり、年次ベース給与の100%を目標としています。当該ボーナスは、取締役会の報酬委員会が年次で設定する一定の業績目標の達成に基づいて支給され、その金額もそうです。報酬委員会以下の定義に従い適用される場合を除き、ボーナスは支給されるまで獲得されず、ボーナス支払日より前に雇用が終了した場合でも、分割支給は行われません。ここで支払われる任意のボーナスは、財務省規定の「短期延期」期間内に支払われます。
c.資本取締役会の承認を受ける条件として、会社の2021年エクイティインセンティブプランに従い、インセンティブ株式報酬を付与される予定です。インセンティブ Plan”) of (i) service-based vesting restricted stock units (“株式報酬”) with a grant date fair value of $3,995,000.00, and (ii) performance-based vesting restricted stock units (“PRSUs”) with a grant date fair value of $3,995,000.00, the terms of which shall be set forth in the Incentive Plan, and an RSU Grant Notice and Award Agreement in the case of the RSUs and a PRSU Grant Notice and Award Agreement in the case of the PRSUs. You may receive additional equity compensation at the discretion of the Board.
d.退職手当. Contingent upon approval of the Board, you will be (i) an “Eligible Employee” as described in the Company’s Severance and Change in Control Plan (the “解雇手当としての給付計画”) and (ii) offered the opportunity to enter into a Participation Agreement (as defined in the Severance Plan).
e.Withholdings and Deductions. All payments made under this Offer by the Company shall be subject to all required federal, state, and local withholdings and such other deductions as you may properly instruct the Company to take.
f.福利厚生. You will be entitled to employee benefits on the same basis as those benefits are made available to other similarly situated Company employees. Your rights under any benefit policies or plans adopted by the Company shall be governed solely by the terms of such policies or plans. The Company reserves to
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itself or its designated administrator the exclusive authority and discretion to determine all issues of eligibility, interpretation and administration of each such benefit plan or policy. Subject to the terms and conditions of the benefit plans, Company or its designated administrator reserves the right to modify or terminate each Company benefit plan or program with or without prior notice to employees. Details about current benefit plans and programs are available in the office of the Company’s benefits administrator.
g.休暇会社の社員規定に従い、時折修正されることがある会社の有給休暇ポリシーに基づいて、有給休暇を取得します。従業員ハンドブック従業員ハンドブックに規定されているレートで有給休暇を付与する資格があります。未使用の有給休暇の支払いは、雇用終了時に行われます。
h.有給病欠会社の病欠ポリシーに従い、有給病欠の資格があります。
i.Health Benefits会社は、あなたが選択したコンシェルジュ医療ケアプランの年会費を直接支払い、もしくは払い戻します。ただし、プランに関連する支払いや払い戻しについて連邦、州、地方所得税、FICA、FUTAなどの類似した税金（「税金」という）を支払う必要がある場合、税金に対する差し引きや支払いを考慮に入れた後、あなたが受け取り、保持できる純額が、プランに税金がない場合に受け取るべき金額と等しくなるように、グロスアップ支払いを行います。
j.独占的な報酬この報酬と福利厚生セクションに基づくあなたの報酬は、CEOとして提供されたすべてのサービスのための完全で独占的な考慮と報酬と見なされることに同意します。
k.取り消し条項このオファーに基づいてまたは会社またはその関連会社のいずれかによるその他の合意または取り決めに従って支払われるインセンティブベースの報酬は、会社のインセンティブ報酬回収ポリシーまたはいかなる法律、政府規制、または株式取引所のリスト要件に基づく回収の対象となります。」
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6)その他.
a.方針と手順入社時に受け取った従業員ハンドブックに含まれる方針を含む、会社の方針や手続きに従うことに同意します。必要に応じて、会社の方針や手続きは会社によって修正され、あなたの注意を引くことになります。
b.雇用の権利このオファーは、アメリカ合衆国での制限なく働く権利を持っていることが条件です。社は、完了した連邦フォームI-9を受け取りました。詳細については、https://www.uscis.gov/i-9.
c.機密情報および発明譲渡契約2023年8月15日に署名した機密情報および発明譲渡契約は、全力を持って発効します。
d.仲裁契約2023年8月15日に署名した全紛争仲裁の相互合意は、全力を持って発効します。
e.このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。会社に関しての約束や表明に基づいて任意の雇用を辞任していないことを認めます。その仕事の種類、性質、または存在、その仕事が続く期間、またはその対価に関して。
f.以前の覚書このオファーは、2023年8月15日付のオファーレターなど、以前の雇用オファーをすべて置き換えます。このオファーにおいて会社は、本オファーを受け入れることで会社またはその提携先との間で締結された他の合意を修正、補完、変更、または置き換えるものではありません、または会社またはその提携先の統括文書に規定されたあなたまたはあなたの提携先が利用できる権利、特権、または救済を修正、補完、変更、または置き換えるものではありません。
g.管轄法；分離可能性このオファーの有効性、解釈、解釈、および履行はテキサス州の法律に基づくものとしますが、テキサス州の法令の衝突規定を考慮しません。本オファーの規定の一部の無効または執行不能性が他の規定の有効性または執行不能性に影響を与えることはありませんがすべてのその他の規定は完全に有効力を持ち続けます。
h.承継者このオファーは、(i)あなたの死亡後の相続人、遺言執行人、および法定代理人および(ii)会社の後継者に対して拘束力があり、利益を生じます。会社の後継者は、本オファーの条件により、あらゆる目的のために会社の代わりにみなされます。
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前述の雇用オファーの条件に同意する場合は、以下にサインと日付をして返信し、会社の注目を引いてください。
敬具
GHOSt MANAGEMENt GROUP, LLC
By: Wm Holding Company, LLC, its Manager
By: Wm Technology, Inc., its Managing Member
By: /s/ Brenda Freeman
ブレンダ・フリーマン、ディレクター
承諾し合意されました：
/s/ ダグ・フランシス
印刷名: ダグ・フランシス
Date: 2024年11月7日
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