美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束的日期
or
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
在过渡期间，从________到________
佣金
文件编号:
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （国税局的）雇主识别号码 | 佛罗里达州迈阿密市990 Biscayne Blvd.，503号套房 |
| （主要执行办公室的地址） | (邮政编码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
根据法案第12(b)条注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 股市 |
请用勾号表示，申报人（1）是否在之前12个月（或者申报人需要申报这些报告的较短时间）内根据1934年证券交易所法第13或15(d)条的要求提交了所有要提交的报告，并且（2）在过去90天内是否已经受到了这些申报要求的约束。
请勾选表示，注册者在过去12个月内（或注册者需要提交此类文件的较短期间内）是否已根据《规则405》及《S-T法规》（本章第232.405节）要求提交了每个交互式资料文件。
请在注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报送公司或新兴成长公司旁打勾。 请参见《交易法》第120亿.2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报送公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件申报人 | ☐ | 加速文件申报人 | ☐ | |||
| ☒ | 更小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长公司，请在复选框中加上复选标记，说明注册人选择不使用根据交易法第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐
请用勾选标记表示注册人是否为一个外壳公司（根据交易所法规120亿.2的定义）。是 ☐
截至2024年11月12日，共有 注册人普通股的股份。
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
指数
2
部分I—财务信息
项目1.基本报表
TONIX
制药控股公司 corp。
简明综合资产负债表
（以千为单位，除每股币值和股份数量外）
(未经审计)
| 九月三十日， | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ||||||||
| 短期应付贷款 | ||||||||
| 租赁协议下未来现金流时间表 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期应付贷款 | ||||||||
| C轮认股权负债 | ||||||||
| D系列权证负债 | ||||||||
| 租赁负债，长期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺（见注释18） | ||||||||
| 股东权益: | ||||||||
| 优先股，$0.0001 面值； 已授权的股份数量， 截至2024年9月30日和2023年12月31日，资产指定为开多。 作为2024年9月30日和2023年12月31日的已发行和未偿还股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； 面值； 股份授权； 和 分别作为2024年9月30日和2019年12月31日的已发行和未偿还股份 2023年12月31日的待发行股份 | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅合并的基本报表附带说明
3
TONIX
PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
综合经营汇总
损益表
（以千为单位，股份和每股金额除外）
(未经审计)
| 三个月已结束 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 补助金收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动的收益 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
请参阅合并的基本报表附带说明
4
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
综合损益简表
（以千为单位）
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
查看简明综合财务报表附注
5
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
压缩 股东权益综合报表
(以千为单位，除每股份额及每股金额)
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付款 在 | 综合 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股数 | 金额 | 资本 | 收益 (损失) | 赤字 | 总数 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 在行使预资本股权证时发行普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 由负债重分类为权益的权证公平价值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 员工 股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币 交易损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行
普通股，净交易费用为$ |
||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股，以预先支付的普通权证行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 权证 公允价值重新分类为负债 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 权证的公允价值已从负债重新分类为权益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除交易费用 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 根据可资本化普通权证行使情况普通股发行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 根据市场价格协议发行普通股，扣除交易费用 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 雇员 股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币 交易损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日资产负债表 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
请参阅合并的基本报表附带说明
6
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
压缩 股东权益综合报表
(以千为单位，除每股份额及每股金额)
（未经审计）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付款 在 | 综合 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股数 | 金额 | 资本 | 收益 (损失) | 赤字 | 总数 | |||||||||||||||||||
| 基本报表，截至2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 根据回购计划回购普通股，包括$的交易费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 根据2022年与林肯公园的购股协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，减去交易费用后净额为 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 雇员 股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币 交易损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基本报表，截至2023年3月31日余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股，减去交易费用后净额为 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币 交易损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的结存 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 通过AGP融资发行普通股，减去交易费用$ |
||||||||||||||||||||||||
| 通过AGP融资行使预先购股权发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币 交易损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的结余 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
查看简明综合财务报表附注
7
TONIX 制药控股公司.
简明综合现金流量表
（以千为单位）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 处置固定资产收益 | ( | ) | ||||||
| 认股权利公平价值变动 | ( | ) | ||||||
| 库存核销 | ||||||||
| 债务折扣摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 租赁负债和租赁资产净额 | ( | ) | ||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 收购业务 | ( | ) | ||||||
| 处置房地产和设备 | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 与购买业务相关的递延付款 | ( | ) | ||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 来自ESPP的收入 | ||||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 净收益，减$ | ||||||||
| 筹集资金的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 货币汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，现金等价物和受限现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和受限制现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和受限制资金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||
| 支付的利息费用 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 市场协议应收款 | $ | |||||||
| 购置固定资产和设备的付款计入应付账款和预提费用中 | $ | $ | ||||||
查看简明综合财务报表附注
8
TONIX 制药控股公司 corp。
财务简表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
注意 1 - 业务
Tonix 制药控股公司（“Tonix”或“公司”）通过其全资子公司Tonix 制药公司（“Tonix子公司”），是一家全面整合的生物制药公司，专注于转变疼痛管理和公共卫生挑战的疫苗疗法。
Tonix的首要任务是推进其用于治疗纤维肌痛的TNX-102 SL产品候选者，针对这一目标，根据两项具有统计学意义的第3期研究向美国食品和药物管理局（FDA）提交了新药申请（NDA）。 FDA在2024年第三季度为TNX-102 SL产品在治疗纤维肌痛方面授予了“快速路径（Fast Track）”认定。公司预计FDA将于12月做出接受NDA审查的决定和PDUFA日期，如果被接受，将在2025年作出NDA批准的决定。纤维肌痛是一种常见的慢性疼痛控件，主要影响女性。纤维肌痛现在被认为是原型性的非适应性疼痛综合征。TNX-102 SL是一种中枢作用镇痛剂，用于长期治疗纤维肌痛。如果获批，TNX-102 SL将成为15年来纤维肌痛的首个新药疗法。TNX-102 SL还正在开发用于治疗急性压力反应和急性应激障碍,由美国国防部（DoD）资助的OASIS研究中的医师发起的新药申请（IND）项目。我们预计将于第四季度开始OASIS研究的招募。 Tonix的中枢神经系统产品组合包括TNX-1300（古柯碱酶），这是一种处于第2期开发阶段的生物制剂候选药物，旨在治疗古柯碱中毒，获得了FDA突破疗法认定，并获得美国国家药物滥用研究所的资助。Tonix的免疫学开发组合包括TNX-1500，这是一种针对CD40配体（CD40L或CD154）的Fc修饰人源嵌合单克隆抗体，目前处于用于预防异体移植排斥和治疗自身免疫疾病的第1期开发阶段。TNX-1700是TFF2和白蛋白的融合蛋白，目前处于用于治疗胃癌和胰腺癌的前IND阶段开发阶段。 Tonix还在罕见疾病领域开发了临床前候选产品，包括用于帕德综合症的TNX-2900，以及在传染病领域开发的候选产品，包括TNX-801，这是一种预防天花和小儿痘的潜在疫苗。 Tonix最近与美国国防部的国防威胁削减局（DTRA）签订了一项合同，金额高达$
综合基本报表包括Tonix制药控股公司及其全资子公司Tonix Sub、Krele LLC、Tonix制药（加拿大）公司、Tonix Medicines、Jenner Institute LLC、Tonix研发中心LLC、Tonix Pharma Holdings有限公司和Tonix Pharma Limited（统称“公司”或“Tonix”）。所有板块之间的余额和交易已在合并中予以抵销。
预计继续运营
附带基本报表是基于假设公司将继续作为经营实体并预期在业务正常运作的情况下实现资产、偿还负债和履行承诺的基础上编制的。公司经营持续亏损并且来自营业活动的现金流为负。截至2024年9月30日，公司的流动资本约为$
公司相信，截至2024年9月30日的现金资源和从2024年第四季度股本发行中筹集的净收益$
这些因素对公司的持续经营能力提出了重大怀疑。公司继续面临重大挑战和不确定性，必须通过公共和私人的融资途径以及与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金，以增加可用于资助运营的资金。然而，公司可能无法以公司接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集资金。如果没有额外资金，公司可能被迫推迟、缩减或消除部分或全部研究与开发活动或其他运营，可能会推迟产品开发，以努力保持足够的资金来继续运营。如果发生以上任何事件，公司的开发和商业化目标将受到负面影响，公司可能被迫停止运营。此外，公司可能会违反现有负债的条款。基本报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。
9
TONIX 制药控股公司 corp。
基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
注意 2 - 重要会计政策
中期 基本报表
公司的未经审计的简明综合中期基本报表已按照美国公认会计原则（“GAAP”）的编制标准以及Form 10-Q和Regulation S-X的第8条款的规定进行编制。因此，这些基本报表不包括完整基本报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，已包含了必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目），以便进行公正呈现。
截至2023年12月31日的合并资产负债表已从经过审计的基本报表中提取。
2024年9月30日止三个月和九个月的营运结果未必代表2024年12月31日年终预期结果。这些简明综合财务报表应当与截至2023年12月31日年终之审计合并财务报表及附注一同阅读，这些内容包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格以及《年度报告》中。
股票拆分
2024年6月10日，公司实施了一项股票的反向拆股。
风险和不确定性
公司的主要努力致力于开展创新药品和生物产品的研究和开发，以解决公共卫生挑战。公司自成立以来一直经历净损失和经营性现金流为负，预计这些情况将在可预见的将来持续存在。此外，公司现在有商品可供销售，并通过销售其 Zembrace SymTouch 和 Tosymra 产品产生营业收入，但不能保证公司能够通过其商品化产品或研发中的产品获得足够的现金流来资助运营，如果和一经批准。此外，不能保证公司的研究和开发会成功完成，也不能保证任何产品会获得批准或具有商业可行性。
10
TONIX 制药控股公司 corp。
基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
使用估计值
根据GAAP编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期的附带资产和负债披露，以及报告期间的费用金额。实际结果可能会与这些估计不同。重要的估计包括但不限于减值、产品退货准备金、优惠券、折让、费用回收、折扣、津贴、存货实现、以公允价值计量的股权激励和其他权益工具使用的假设、研发合同完成百分比、企业并购中获取的资产的公允价值估计，以及收购无形资产的预期使用寿命评估。
企业合并
公司根据ASC 805《企业合并》和ASU No. 2017-01《企业合并（主题805）：澄清企业定义》的规定来核算业务组合。业务组合采用收购法进行核算，即根据收购日的各自公允价值分配转移的对价到取得的净资产。这些资产的公允价值与购买价格之间的差额作为商誉记录。除与发行债务或股权证券有关的交易成本以及企业合并的其他直接成本外，其他与企业合并相关的交易成本不视为业务收购交易的一部分，将随成本发生而费用化。
分段 信息与集中度
经营部门被定义为企业的元件，关于这些元件，首席经营决策者（"CODM"）或决策团队可以评估这些元件获得单独的离散信息，并决定如何分配资源以及评估绩效。公司认为其首席执行官是公司的CODm。CODm根据公司的整体业绩管理其业务并分配资源，因此起到
公司有两款产品，各自占总收入的超过
截至2024年9月30日，来自四个客户的应收账款占比
现金， 现金等价物和受限制的现金
公司认为，现金等价物是指那些高度流动、易于兑现且在购买时拥有三个月或更短原始到期日的投资。截至2024年9月30日和2023年9月30日，现金等价物（包括货币市场基金）金额分别为$
11
TONIX 制药控股公司 corp。
基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
以下表格提供了现金、现金等价物和受限现金的调节，这些调节在简明综合资产负债表中报告的总和等于简明综合现金流量表中显示的相同金额总数：
| September 30, 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| (以千万计) | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款净额
应收账款包括来自我们的批发和其他第三方分销商以及药房的款项，一般要求在30至90天内付款。对于某些客户，客户的应收账款净值扣除了现金折扣、退款和客户回扣。如果我们预计在销售时一年内收回应收款项，则在合同成立时不对应收款项进行重要融资成分的调整。我们为估计的因客户无力支付而可能导致的损失提供应收账款准备金。确定为无法收回的金额将计入准备金或予以冲销。
截至2024年6月30日2024年9月30日公司没有为信贷损失做任何准备，因为公司对信贷损失的风险控件很小。 微乎其微的信贷损失准备金是根据客户的财务状况和信用状况确定的，公司考虑了可能影响未来收款经验的经济因素、事件或趋势。任何准备金都将减少净应收账款到预计能够收回的金额。公司客户的付款历史将在未来的可收回性评估中被考虑，因为这些模式是在更长时间内确立的。
信贷风险集中
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金及现金等价物以及应收账款。 我们试图通过投资广泛和多样化的金融工具来减少与现金及现金等价物相关的风险， 并已建立与信用评级和到期日相关的指导方针，旨在保护本金余额并保持流动性。 关于应收账款的信用风险集中，由于使用我们产品的客户种类繁多， 以及他们在不同地理区域的分散，风险有所缓解，这些应收账款通常是无担保的。
我们监控客户的财务业绩和信用状况，以便能够正确评估并应对其信用档案。我们继续监测这些条件，并评估其可能对我们业务的影响。
存货
存货按成本或净实现价值中的较低者入账，成本按加权平均成本法确定。收购的库存以预计销售价格减去合理利润率进行估值。公司定期审核库存的构成，以确定过剩、过时、滞销或其他不能销售的物品，同时考虑预期未来销售与手头数量以及手头商品剩余的保质期。如果发现不能销售的物品且库存没有其他用途，则公司在首次认定价值下降的期间将其减记至净实现价值。在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，公司基于手头库存和在各自到期日之前预计销售的评估，分别记下了涉及Tosymra和Zembrace成品库存的约0万美元的减记。尽管公司尽一切努力确保未来产品需求的预测准确性，但如果未来需求出现显著非预期减少，可能会对库存的账面价值和经营业绩造成重大影响。
12
TONIX 制药控股公司 corp。
基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
公司在2023年6月30日收购Zembrace和Tosymra之前没有现货库存。
固定资产
资产和设备以成本减累计折旧额列示。折旧和摊销采用直线法进行计算，其基于资产预计使用寿命，范围从
无形资产净值
有限生命周期的无形资产按收购日公允价值减去累计摊销和减值（如有）计入账。有限生命周期的无形资产包括2023年6月30日完成对Upsher Smith Laboratories，LLC（“Upsher Smith”）部分产品收购的开发科技无形资产（详见注6）。收购的无形资产按各自资产的预计使用年限采用直线法摊销。2024年9月30日结束的三个月和九个月的摊销费用分别为$
长期资产减值测试
公司评估资产（包括房地产和设备、有限寿命无形资产和经营租赁权利资产）的减值情况，无论何时发生事件或情况表明其净账面价值可能无法收回。当存在此类因素和情况时，公司比较与相关资产或资产组在其估计寿命期间相关的未折现未来现金流量，与其各自的账面价值。如有减值，则基于账面价值超过公允价值的差额，基于市场价值（如有）或折现预期现金流量，这些资产的减值会记录在做出决定的期间。
在2024年第二季度期间，公司确定了与ADC退役相关的某些触发事件。 公司确定ADC的账面价值不可收回，并且账面价值超过了其公允价值。 因此，公司记录了一项非现金减值损失，为$
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TONIX 制药控股公司 corp。
简明合并财务报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
另外，由于营收持续下降以及在为其商品化产品建立销售团队方面持续延迟，公司在2024年第二季度还对其商品化产品资产组进行了可回收性测试。公司确定其账面价值是无法收回的，因此估计使用贴现现金流分析计算了资产组的公平价值。公司记录了一项非现金减值损失，金额为$
商誉
商誉代表企业合并中收购价格超过净有形和无形资产公允价值的部分。商誉每年定期进行减值测试，或者如果事件或情况的变化表明商誉的账面价值可能受损，则更频繁进行。公司先前与于2023年6月30日完成的USL收购有关联的商誉进行承认（参见注释6）。公司在2024年第二季度完成了对商誉的必要年度减值测试，导致公司全部非现金商誉减值，金额为
租赁协议
公司确定在初次确认时，协议是否构成或包含租赁。经营租赁包括在公司合并资产负债表的经营租赁权利-使用资产（“ROU”）资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动。ROU资产代表公司有权使用租赁期内的基础资产，而租赁负债代表公司根据租赁产生的租金支付义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租金支付的现值于起租日确认的。由于公司的租约未规定隐含利率，因此公司会根据过渡日和后续租赁起始日可获得的信息使用增量借款利率来确定租金支付的现值。这是公司在类似期限内进行担保借款时需要支付的利率。经营租赁ROU资产不包括租赁激励措施。公司的租约条款可能包括期权以延长或终止租约，当公司合理确定将行使该期权时将予以确认。根据经营租赁支付的租金支付，租赁支出将在租赁期内按直线法确认。
递延 融资成本
递延融资费用代表获取融资安排的成本，并按照相关债务协议期限使用有效利率方法摊销。与有期限债务安排相关的递延融资费用在合并资产负债表中体现为相关债务责任的直接减少。递延融资费用的摊销已包括在合并利润表的利息费用中。
原始议价折扣
公司发行的某些长期债务为债权人提供原始发行折扣。原始发行折扣以减少相关债务负债的方式反映在合并资产负债表上，并按照相关债务协议的期限使用有效利率法摊销。原始发行折扣的摊销计入合并利润表上的利息费用。
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TONIX 制药控股公司 corp。
简明合并财务报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
营业收入 确认
公司以体现产品承诺的交付及客户支付反映的金额方式记录和确认营业收入。公司的营业收入主要来自于与客户的合同，这些合同通常是短期的，只有一个履行义务 - 产品的交付。公司交付产品的履行义务是在客户收到货物的时刻完成的，通常是在货物发运或按照销售协议条款送货给客户时，客户获得产品的所有权并承担风险和报酬。交易价格是公司期望因将产品交付给客户而有权收取的考虑金额。与客户签订的合同中约定的对公司有权转移产品而应该收到的考虑金额可能包括固定金额、变量金额，或两者。我们的合同支付条款通常是
产品销售收入净额，扣除总净额，仅在认定的累积收入发生重大逆转的情况下才予以记录，并且在与总净额扣除相关的不确定性随后得到解决时。政府机构评估并从客户收取的税款不包括在产品销售中。装运和处理活动被视为履行活动，而不是单独的履行义务。
公司销售的许多产品都需要扣除各种费用。营业收入扣除了估计的折扣、回扣、现金折扣、经销商费用、销售退货准备金和其他相关扣款后确认。产品销售的扣款称为毛利扣净扣减，估计的扣减金额在发生相关产品销售的期间被确认和记录。这些准备金的应计数额被列示在综合基本报表中，用于决定净销售额，同时作为应收账款净额内的资产协查（如果通过信用结算）和其他流动负债（如果以现金支付）。记录的营业收入减项可能源自对未来事件和不确定性的复杂判断，可能严重依赖于估计和假设。以下部分简要描述了公司对变量考虑的准备及此类准备如何估计：
退货账款 - 公司通过批发商分销商间接销售部分产品，并与这些间接客户签订具体协议，为公司产品设定价格，并以此，间接客户和实体独立购买这些产品。由于间接客户和/或实体支付的价格低于批发商支付的价格，公司为批发商提供信用，称为退货账款，以弥补与间接客户签订的合同价格与批发客户购买价格之间的差额。公司对退货账款的准备基于公司的批发客户向间接客户预计的销售水平以及估计的批发商库存水平以及历史退货率。公司不断监视其退货账款准备金并在预计的退货账款与实际经验不符时相应调整准备金。
返利 - 公司参与某些政府和特定销售返利计划，为合格接受者提供打折的处方药物，主要涉及到美国的医疗补助金和管理折扣，药店返利，三折罗健康保险 (Tri-Care) 返利和折扣，专科药房程序费以及其他政府返利或相关津贴。
| ● | 托管折扣在赚取后的下个季度进行处理。托管折扣报告实体在季度结束后提交使用数据，公司根据合同条款处理付款。所有赚取但未支付的折扣由公司根据针对市场增长假设趋势的历史付款进行估算。 |
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基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
| ● | 医疗补助和州政府回扣基于各州提交的索赔的历史经验。公司监控医疗补助立法变化，以判断这些立法可能对医疗补助准备金产生的影响。州政府储备金的计提基于历史支付率。从产品销售之日起到回扣支付之日存在大约三个月的滞后期。 |
| ● | Tri-Care代表着管理型保健计划，专为美国军队现役成员、退伍军人、家属和幸存者提供服务。Tri-Care计划通过引入民间医疗专业人士，完善美国军队的医疗资源，提供更广泛、更高质量的医疗保健覆盖。公司通过Tri-Care计划直接向客户提供药品。在Tri-Care计划下销售的药品价格经过预先协商，建立了储备金额，用于代表与产品销售相关联的比例返利金额。 |
| ● | 覆盖范围是指医疗保险处方药计划，具体表示由初始医疗保险D部分处方药计划覆盖限额与灾难性覆盖门槛之间的时间段。在这个覆盖间隙时间内销售的适用药品将受到公司的折扣。由于该计划的性质是覆盖限额在日历年初重新设定；随着参与者达到覆盖限额后再达到灾难性覆盖门槛，每个季度的支付会逐渐增加。公司已确定这个准备金的成本将视为年度成本。因此，应计费用将在整个年度内均匀发生，根据支付趋势每季度审查责任准备金，并对预期年度成本进行任何调整。 |
即时付款 和其他销售折扣 公司提供即时付款折扣，早期付款按照客户签订的折扣率记录为营业收入减少并在销售时记录为应收账款减少。 消费者销售折扣代表公司实施的旨在降低患者成本的计划，包括减免患者支付和eVoucher方案。
产品 退货 - 根据行业惯例，公司向客户提供退还未使用产品的权利。客户的退货权通常从产品到期前六个月开始，到产品到期后一年结束。到期退货的产品按照当前的批发收购成本或间接合同价格进行退款。公司估计可能被公司客户退货的产品销售额，并将此估计作为相关产品收入承认期间的减少。公司估计将产品退货作为其向客户销售的百分比。这一比率是通过使用历史销售信息来估计的，包括对存留在分销渠道中的库存的可见性和估计。当数据表明产品退货可能与原始估计不同时，将对当前退货准备金进行调整。
研发成本
公司外包了部分研发工作，并将这些费用视为发生的费用，包括用于测试的制造产品的成本，以及许可费和与规划和执行临床试验相关的成本。已将购得专利和其他知识产权的价值视为研发成本支出，因为这些财产与特定研究和开发项目相关，且无可替代的未来用途。
公司估计其在与供应商、临床研究组织和顾问以及临床试验地点协议下的合同义务所产生的费用。这些合同的财务条款受到谈判的影响，每个合同之间可能存在差异，这可能导致支付流与根据这些合同提供材料或服务的周期不匹配。公司根据试验的各个方面的时间来确认试验费用。公司在确定计提估算时考虑与相关人员及外部服务提供商讨论的试验进展或完成状态，以及已完成的服务。
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基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
在临床试验过程中，如果实际结果与其估计值不同，公司将调整其临床费用确认。公司根据在每个资产负债表日期可知的事实和情况，对其应计费用进行估计。公司的临床试验应计是依赖于合同研究机构和其他第三方厂商的及时和准确报告。
政府 津贴
公司偶尔会与政府实体达成安排，以获取研究和开发活动的资金支持。公司会获得与政府部门批准的特定研究和开发活动相关的成本报销，在某些安排中。美国通用会计准则（U.S. GAAP）没有覆盖公司实体政府补助的具体会计准则。公司在会计政府补助时采用《国际会计准则20号》（IAS 20），即《关于政府补助的会计处理和披露》的类比。根据IAS 20规定，当具备政府补助条件将得到满足并将收到补助的合理保证时，政府补助会首次确认。首次确认后，收到的政府补助会在发生补助拟补偿的基础成本的同一期间内确认为收益。公司将在合并运营报表中将这些安排下收到的政府补助分类为或与相关研究和开发费用的减少或作为补助收入。此外，公司还适用《资产负债表分类指南》（ASC 832）中的披露要求。
2022年8月，公司获得了美国国家卫生研究院（NIH）下属的国家药物滥用研究所（NIDA）的合作协议资助，用于支持其用于治疗可卡因中毒的TNX-1300产品候选药物的开发。截至2024年9月30日的九个月内，我们收到了$
在
2024年6月，公司获得了国防威胁减少局（“DTRA”）颁发的其他交易协议原型，
美国国防部下属的一个机构，为该公司开发小分子的 TNX-4200 计划提供资金
用于预防或治疗病毒感染的广谱抗病毒药物，以提高军事人员的医疗准备状态
在生物威胁环境中。DTRA补助金提供总额不超过$的付款
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简明合并财务报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
所有的员工和非员工提供的基于股票的薪酬，包括受限制的股票单位（“RSUs”）和期权，均在授予日按公平价值计量，并按照所需的服务期间在合并利润表中确认为补偿费用。公司根据会计准则科典（“ASC”）718《薪酬 - 股票薪酬》的规定核算股权奖励。
外币翻译
公司的加拿大子公司tonix pharmaceuticals (Canada) Inc.的业务以当地货币进行，这代表着其功能货币。美元是其他外国子公司的功能货币。加拿大子公司的资产负债表帐户是以外币按当日汇率换算成美元，而利润表帐户是按当期期间的平均汇率转换的。由此过程导致的翻译调整数额纳入了合并资产负债表上的累积其他综合损失中。
综合收益（亏损）
全面收益（损失）被定义为企业在一个期间内从交易和其他事件和情况中源自非所有者来源的权益变动。它包括除了由业主投资和分配给业主导致的权益变动之外的所有权益变动。其他全面收益（损失）代表外币翻译调整。
所得税
推迟 所得税资产和负债的确认是基于净经营亏损和税收结转及资产和负债的税基与其各自财务报告金额之间的暂时差异的未来税收影响的估计，根据当前实施的税率。如果公司认为推迟的所得税资产不太可能会被实现，公司会对其推迟的所得税资产进行估值准备。
公司只有在基于立场的技术优势，很可能在税务机构的审查中得到维持时，才会从不确定的税务立场中确认税收优惠。从此类立场在合并财务报表中确认的税收优惠，是基于最大的有超过50%可能在最终结算时实现的利益进行计量。截至2024年9月30日，公司尚未记录任何未确认的税收优惠。公司的政策是确认在未确认的税收优惠上应计的利息和罚款，作为所得税开支的一部分。
衍生工具 和权证负债
公司评估所有板块的财务工具，包括根据ASC 815 – 衍生工具和对冲所发行的认股权证，以判断这些工具是否为衍生工具或是否包含符合嵌入式衍生工具特征的特征（见注释14）。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值记录，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在合并收益表中报告。公司使用黑-舒尔斯期权定价模型在衍生工具初始评估和后续评估日期对其进行估值，并根据相关的特定条款进行调整。
不时地，由于股票的价格变化，某些与股权挂钩的工具可能被归类为衍生负债，以股票充分结算股权挂钩金融工具。在这种情况下，公司已采用ASC 815-40《衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同》下的排序方法，以确定在发行和每个后续报告日期时合同的分类。
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基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
如果需要对权益与资产或负债之间的合同重新分类，公司首先根据潜在稀释工具的最早发行日期，将剩余授权股份分配给权益，最早发行日期得到首次股份分配。如果存在相同的发行日期，则股份将按照最晚到期日顺序分配给权益。
每个报告日期都会重新评估衍生工具的分类。如果由于报告期间的事件而发生更改，该工具将在导致重新分类的事件发生日期重新分类。合同可以被重新分类的次数没有限制。
截至2024年9月30日和2023年结束的季度，基本和摊薄每股亏损的计算不包括潜在稀释证券，当它们的纳入会导致非稀释，或者当它们的行权价格高于期间内普通股的平均市场价格时。预先担保的认股权证被假设在发行日行使，并包括在基本每股收益（“EPS”）计算中。
所有 认股权证（见附注16）按一对一的比例与公司的普通股一起参与分红，如果董事会宣布分红，则参与分红。在计算每股收益时，这些认股权证被视为与公司的普通股一起参与公司的收益。因此，公司使用双类方法计算基本和摊薄后每股收益。根据双类方法，期间的净利润根据已宣布的分红和未分配收益的参与权，在普通股东和参与证券之间进行分配。对于截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月的认股权证尚未分配收入，因为该期间的运营结果为亏损。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可购买普通股的权证 | ||||||||
| 期权购买普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
已退出业务
在2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07， 分部报告-改进报告部门披露，要求关于上市实体报告部门的增量披露，但不改变部门的定义或确定报告部门的指导。新指导要求披露向首席经营决策者定期提供（或易于计算出来的信息）的重要部门费用，并且这些费用包括在报告的部门利润或损失中。新标准还允许公司披露多种衡量部门利润或损失的指标，如果这些指标用于评估绩效和分配资源。该指导将首次在我们截至2024年12月31日年度披露中生效，并且除非不切实际，否则将以追溯方式采纳。允许提前采用。公司正在评估ASU 2023-07对我们披露的影响。
2023-09号ASU的修订增强了与所得税相关的主要信息，特别是有效税率的调和和所得税信息。该指南要求披露特定类别的有效税率调和，并提供重大和适当的调和项目信息。此外，修订的指南要求根据5%或超过总所得税（扣除收到的退款）的标准对所得税支付（扣除收到的退款）进行分离，也要求在所得税支付中分离每个特定司法管辖区。此修订指南于2024年12月15日后开始实施。指南可根据前瞻性或回溯性进行应用。目前，公司正在评估这种修订指南对汇总财务报表的附注可能产生的影响。关于所得税披露的改进， 该指引要求提供有关我们有效税率和所缴纳所得税的细分信息。该指引将首次在2025年12月31日止年度披露中生效，并应以前瞻性基础应用，可以选择追溯性应用。允许提前采纳。公司正在评估ASU 2023-09对我们披露的影响。
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
2024年3月，SEC采纳了与披露一系列与气候变化相关的实体和过渡风险、数据和机会有关的新规则。 通过的规则包含若干新的披露义务，包括（i）关于董事会和管理层如何监督与气候相关风险和某些与气候相关的治理事项，（ii）披露与报告人的气候相关目标、目标和/或过渡计划相关的信息，以及（iii）披露关于气候相关事件和过渡活动是否以及如何影响报告人合并财务报表中高于阈值金额的项目，包括财务预测和使用的假设。 这一新规定将首次在截至2027年12月31日的公司披露中生效。 公司正在评估对我们的合并财务报表和披露的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03， 损益表—报告综合收益—费用细分披露， 旨在通过要求实体提供有关损益表中费用性质的更详细信息，以提升财务报告透明度。指南首次适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期。允许提前采用。公司正在评估ASU 2024-03对我们披露的影响。
注意 3 – 存货
库存的 元件包括以下内容（以千为单位）：
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (以千万计) | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 存货总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的九个月内，公司根据手头存货和预计销售情况，记录了与Tosymra和Zembrace成品库存相关的减值约$ 百万，视其在各自到期日期前的库存和预计销售为基础。
注释 4 – 预付费及其他流动资产
预付费用 资产和其他流动资产包括以下内容（单位：千元）：
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (以千万计) | ||||||||
| 合同相关 | $ | $ | ||||||
| 政府补助款 | ||||||||
| 市场应收账款 | ||||||||
| 非交易应收款项 | ||||||||
| 债务利息和费用 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 – 固定资产净额
净房屋及设备包括以下内容（以千元为单位）:
| 9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| (以千万计) | ||||||||
| 固定资产，净值： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 固定资产原值 | ||||||||
| 减：累计折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产净值 | $ | $ | ||||||
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
2024年第二季度，主要由于公司决定将位于马萨诸塞州达特茅斯的ADC设施停用，公司确认了一项非现金减值损失费用$
2021年10月1日，公司完成了对其约
2020年12月23日，公司完成了对其位于汉密尔顿，蒙大拿州约-英亩的土地的购买。
注意 6-随后事件商誉和无形资产
以下表格列出了商誉的毛额带来价值如下:
| 金额 | ||||
| (以千为单位) | ||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 商誉减值 | ( |
) | ||
| 2024年9月30日的余额 | $ | |||
公司在2024年第二季度完成了年度商誉减值测试，导致公司$的商誉全额减值
下表提供了每个主要类别的无形资产的账面总额和累计摊销：
| 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (以千万计) | ||||||||
| 应按摊销计提之无形资产 | ||||||||
| 已开发技术 | $ | $ | ||||||
| 减少：减值损失 | ||||||||
| 减少：累计摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 普通股股本 | ||||||||
| 互联网域名权利 | $ | $ | ||||||
| 总无形资产，净值 | $ | $ | ||||||
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，公司记录了$的摊销。
作为2024年第二季度确定影响公司商品化产品资产组的某些触发事件的结果，公司于2024年6月30日测试了资产组的减值情况，导致了其开发的Zembrace和Tosymra技术无形资产完全减记，分别为$
注7 - 股东赤字公允价值计量
公允价值衡量影响公司对某些财务资产的会计处理。公允价值被定义为在衡量日安排交易的市场参与者之间出售资产或转让责任时接受的价格，并根据包括层次结构在内的规定进行衡量：
| 一级： | 可观测 输入，如活跃市场中的报价。 |
| 二级： | 除了在活跃市场中报价的价格之外，可直接或间接观察到的其他输入。 二级资产和负债包括具有报价市场价格，但交易频率低于交易所交易工具的债券证券。该类别包括美国政府机构支持的债务证券和公司债务证券。 |
| 三级计量： | 很少或没有市场数据的不可观测输入。 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司使用一级市场上的报价来估计现金等价物的价值，这些现金等价物已经 微乎其微的 作为展示期间的资产。截至2024年9月30日，公司没有任何二级或三级资产或负债。截至2023年12月31日，三级负债包括公司未来序列D权证的一部分，以及在2023年12月发行的全部未偿还的序列C权证，由于没有足够的授权股份来结算这些工具，因此以公允价值记录为负债。在2024年1月25日获得股东批准增加授权股份数量后，被分类为负债的序列D权证和序列C权证符合所有股权分类要求，因此公司于2024年1月25日重新分类为股权。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了D级认股权证和C级认股权证的公允价值，使用了重要的不可观察输入，代表了公允价值层级内的三级度量。在获得股东批准之前，公允价值然后通过应用缺乏市场性的折扣（“DLOM”）进行调整，基于预期获得股东批准的时间来增加授权股票数量，并允许认股权证按照纳斯达克5635号上市规则变得可行行使。此外，在2024年4月1日至2024年5月22日期间，三级负债中包括公司尚未到期的2023年8月认股权证、A级认股权证、B级认股权证、C级认股权证和D级认股权证的一部分（统称为“现有认股权证”），这是由于于2024年4月1日股本融资闭环交割时进行的某些认股权证修订，该修订规定调整现有认股权证的行使价格，取决于公司股东批准允许现有认股权证按照纳斯达克5635号上市规则变得可行行使的提案。公司确定，基于依赖股东批准的行使价格调整规定导致现有认股权证无法与公司自身股票挂钩，因此于2024年4月1日将其重分类为后修订公允价值的负债。公司于2024年5月22日获得股东批准后，将每份现有认股权证的行使价格降至$的要求，现有认股权证符合所有权益分类要求，公司于2024年5月22日将其重新分类为权益。为了估算重新分类日期上现有认股权证的公允价值，公司使用了一个Black-Scholes期权定价模型，针对适用的不同场景进行了概率加权。
下表总结了2023年12月31日以及截至2024年9月30日九个月终止日各自重新分类日期，用于确定分类为负债的认股权证公允价值的重要假设范围。
| 结束的九个月 | 截至 | |||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 普通股价格 | $ | - | $ | |||
| 无风险 利率 | ||||||
| 期望 时间（年） | ||||||
| 预期波动率 | ||||||
| 缺乏市场流动性的折扣 | N/A | |||||
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
对于截至2024年9月30日为止的九个月，使用重要的不可观察输入（Level 3）对以公允价值计量的负债分类的认股权证的起初余额和期末余额进行协调的情况如下:
| 认股权负债 | ||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值-按市场调整 | ( |
) | ||
| 权证由负债重新分类为股本 | ( |
) | ||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | |||
| 权证由股本重新分类为负债 | ||||
| 公允价值-按市场调整 | ||||
| 权证由负债重新分类为股本 | ( |
) | ||
| 2024年6月30日余额 | $ | |||
| 权证已重新分类，从权益变为负债 | ||||
| 公允价值 - 按市场价格调整 | ||||
| 权证已从负债重新分类为权益 | ||||
| 2024年9月余额 30日 | $ | |||
截至2023年9月30日为止的三个或九个月内，没有使用重大不可观察输入（Level 3）对分类为负债的认股权证进行定期计量的情况。负债分类的认股权证公允价值的变动被确认为综合损益表中的单独组成部分。
注8-其他重大交易债务融资
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 减少：流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有长期债务 | ||||||||
| 减少：未摊销的债务折让和递延融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全部长期债务，净额 | $ | $ | ||||||
开启
2023年12月8日，公司与双方签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）
公司、Krele LLC、Tonix Pharmicals, Inc.、Jenner 和 Tonix 研发中心（统称为 “贷款”）
双方”），不时与jGB Capital、LP、jGB Partners、LP、jGB（开曼）Port Ellen Ltd. 和任何其他贷款机构合作
本协议当事方（统称为 “贷款人”）和作为行政代理人和抵押代理人的jGB Collateral LLC
对于贷款人（以此类身份为 “jGB 代理人”）来说
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
贷款基金根据贷款协议中定义的基准利率加上变动利率进行计息
从
开始
贷款协议允许随时自愿还清定期贷款全部或部分，并支付提前还款溢价。贷款协议包含公司的惯例肯定与否定条款，其中包括要求借款人向贷款人提供某些财务报告，维持存款账户以资助利息支付，并限制公司承担或担保额外债务、支付股利或进行其他股权分配、卖出资产、从事某些交易，以及进行合并或并购的能力。公司根据贷款协议的义务可能会在习惯上的违约事件发生时加速，包括未支付本金、利息、费用和其他金额、契约违约、破产、重大判决、陈述和担保的不准确、担保的无效性。定期贷款由马里兰州弗雷德里克的研发中心、马萨诸塞州北达特茅斯的高级发展中心以及几乎所有相关存款账户的首要安全利益担保。
截至2024年9月30日，按千计的未来按期支付的按揭贷款本金如下：
| 财年结束时间 | |||||
| 2024年余下的时间 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| $ | |||||
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。股东权益
2024年6月10日，公司实施了一项股票的反向拆股。
2024年1月25日，公司向内华达州州务卿提交了一份修正公司组织章程的证书，以增加公司普通股授权股数为 至 股（《宪章修正案》）。 公司股东于2024年1月25日举行的股东特别会议上批准了宪章修正案。
2024年8月9日，公司收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的上市资格
工作人员通知，公司不再符合维持最低买盘价格的要求，即每股 美元，如纳斯达克上市规则55450(a)(1)规定的“最低
买盘价格要求”。公司最初获得了
注8-其他重大交易营业费用
净收入的分解
公司的净产品收入总结如下:
三个月结束 September 30, 应为: September 30, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | $ | ||||||
| Tosymra | ||||||||
| 总产品 收入 | $ | $ | ||||||
九 个月结束 September 30, 应为: September 30, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | $ | ||||||
| Tosymra | ||||||||
| 总产品 收入 | $ | $ | ||||||
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基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
总扣净销售应计
我们记录药品行业中所有习惯性的退款、折扣、销售和其他折让的总销售净额。
我们的毛净承担准备金为$
参见注释11 -与UPSHER-SMITH的资产购买协议
在2023年6月30日，公司完成了从Upsher Smith收购与Zembrace SymTouch（舒马曲坦注射液）3毫克（“Zembrace”）和Tosymra（舒马曲坦鼻喷剂）10毫克（“Tosymra”）产品相关的部分资产（该业务统称为“业务”）以及与业务相关的某些库存，总购买价格约为$ 百万美元，包括某些递延付款并根据惯例进行调整（该交易称为“USL收购”）。
2023年6月30日，与USL收购相关，公司与Upsher Smith签署了一份过渡服务协议（“过渡服务协议”），根据该协议，Upsher Smith向公司提供了一些过渡服务，基本费用为每月$
公司已承担Upsher Smith的某些义务，包括按照以下条件支付美国业务的年度净销售额的季度特许权使用费：对于Tosymra，
对于Zembrace，在美国的年净销售额上的版税支付为
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简明合并财务报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
在
此外，公司已承担支付额外费用的义务
作为对业务和某些与产品相关的存货收购的对价，公司预付现金约$
以下表格总结了购买考虑的元件（以千为单位）:
| 购买考虑 | 数量 | |||
| 收盘 cash consideration | $ | |||
| 存货 调整支付责任 | ||||
| 递延 支付责任 | ||||
| 分配 赋值的购买价格 | $ | |||
美国体育联合收购是根据ASC 805的规定，作为业务组合使用收购法计算的。业务组合以及ASU No. 2017-01《业务组合（主题805）》： 澄清业务定义。收购的有形和无形资产按照其预估的公允价值在收购日记录，这些资产的公允价值与购买价格之间的差额被记录为商誉。购买价格分配基于初步估值和估计和假设，可能会发生变化。随着公司收到有关收购日存在的事实和情况的更多信息，被收购的库存和无形资产的公允价值可能会调整，调整金额记录为商誉。
以下表格显示了公司在USL收购中认可的资产分配给公司的联合资产负债表的购买价格（以千为单位）：
| 购买价格分配 | 数量 | |||
| 存货 | $ | |||
| 预付费用及其他 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 资产取得的公允价值 | $ | |||
所收购的库存包括Upsher Smith的原材料、半成品和产成品库存截止日期。公允价值是根据库存的预计销售价格确定的，减去完成估计总成本、处置努力和持有成本。
可识别的无形资产，符合会计指导中的合同或法律标准、可分性标准的条件，可单独确认并与商誉分开。 已获得的可识别无形资产及其预计摊销年限如下（单位：千美元）：
| 公允价值 | 有用寿命 (年) |
|||||||
| 开发了 科技 - Tosymra | $ | |||||||
| 开发了 科技 - Zembrace | ||||||||
| 总计 | $ | |||||||
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基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
开发的技术无形资产与Zembrace和Tosymra相关，包括与已取得专利、客户关系和技术相关的商标和商号的价值。开发的技术无形资产被视为综合资产，假定每项资产依赖于其他资产产生现金流，不被视为可分离于技术，且被假设拥有类似的预期使用寿命。综合无形资产使用多期超额收益法进行估值，并采用直线摊销法按其预计可使用寿命摊销。用于估计无形资产公允价值的关键假设包括预测的财务信息、加权平均资本成本、客户保留率和其他某些假设。
获取资产分配的公允值是基于合理假设和市场参与者会使用的估计。 实际结果可能会与这些估计和假设有所不同。
由于营收持续下降，以及商业化产品销售团队建设持续延迟，公司在2024年第二季度还测试了其商业化产品资产组的可收回性。公司确定资产组账面价值无法收回，因此估计使用贴现现金流分析法计算了资产组的公允价值。公司记录了一项非现金减值损失，金额为$
补充 专项信息
以下未经审计的合并财务信息反映了公司截至2023年9月30日三个月和九个月的运营结果，假设USL收购发生在2023年1月1日，并反映了与收购直接相关的交易，包括与无形资产公允价值相关的额外摊销费用和因收购日期公允价值调整库存而导致的销售成本增加。根据未经审计的合并业务，截至2023年9月30日的九个月，合并产品净销售额和净亏损分别为$
如上所述，在USL收购中，公司与Upsher Smith签署了与Upsher Smith有关提供与所收购资产相关的持续服务的过渡服务协议，例如采购和销售偏头痛治疗产品，提供会计和结算服务，收取应收账款并支付交易应付款。Upsher Smith已经收取并将继续代表Tonix收取因销售自2023年6月30日起所收购资产而生成的营业收入，责任方有义务将此类销售所生成现金转移给公司。2024年4月1日，公司修改了与Upsher Smith的过渡服务协议，使得Upsher Smith只提供管理某些政府回扣。Upsher Smith将按成本向公司报销他们代表公司支付的任何回扣。
附注12 - 与HEALION的资产购买协议
公司于2023年2月2日与Healion Bio Inc.签订了资产购买协议（“Healion资产购买协议”），根据该协议，公司收购了Healion的所有临床前传染病资产，包括其下一代抗病毒技术资产组合。Healion的药物组合包括一类广谱小分子口服抗病毒药物候选品，具有一种新颖的宿主定向作用机制，包括TNX-3900，以前被称为Hb-121。作为签订Healion资产购买协议的考虑，公司向Healion支付了$
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简明合并财务报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
注意 13 – 与哥伦比亚大学的许可协议
2023年2月13日，Tonix行使了一项选择权，获得了哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）开发一系列全人类和小鼠mAbs用于治疗或预防SARS-CoV-2感染的专属许可，包括我们的TNX-3600和TNX-4100产品候选者。这些获得许可的mAbs是Tonix与哥伦比亚之间研究合作和选择性协议的一部分。截至2024年9月30日，除了预付款之外，在这项协议方面没有发生或支付任何款项。
注释14 - 普通股股票的销售和购买
2024年7月 融资
2024年7月9日，公司与某些机构投资者和零售投资者签订了证券购买协议，根据该协议公司出售了 非流通限制性普通股的公允价值通常是公司普通股授予当日的市场价值。非流通限制性股票的授予需要员工履行一定义务，包括在一年、两年或四年（归属期）内继续受雇于公司，在某些情况下，还需要满足业绩标准或公司股价达到一定价格。对于只要求收件人继续受雇于公司的非流通限制性股票授予，股份报酬支出应在预期服务期间摊销。对于需要满足绩效标准的非流通限制性股票授予，公司在定期基础上审核实现业绩目标的概率。如果公司确定能够实现业绩目标的概率很高，为实现业绩目标派生的报酬成本金额将在预期服务期间内摊销。如果业绩标准未达成，则不认可任何报酬成本，并撤销以前已认可的任何报酬成本。 股普通股。普通股的发行价格为$，每份预融资权证的发行价格为$.
2024年7月10日结束的发行。公司发生的募集费用约为 $
2024年6月 融资项目
2024年6月12日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了 股普通股和预付权证，用于购买最多 普通股。每股普通股的发行价格为$，每份预融资权证的发行价格为$.
发行截止日期为2024年6月13日。公司发行费用约为$
在 2024年6月27日，公司与某些机构和零售投资者签署了一项证券购买协议，根据该协议，公司出售了 非流通限制性普通股的公允价值通常是公司普通股授予当日的市场价值。非流通限制性股票的授予需要员工履行一定义务，包括在一年、两年或四年（归属期）内继续受雇于公司，在某些情况下，还需要满足业绩标准或公司股价达到一定价格。对于只要求收件人继续受雇于公司的非流通限制性股票授予，股份报酬支出应在预期服务期间摊销。对于需要满足绩效标准的非流通限制性股票授予，公司在定期基础上审核实现业绩目标的概率。如果公司确定能够实现业绩目标的概率很高，为实现业绩目标派生的报酬成本金额将在预期服务期间内摊销。如果业绩标准未达成，则不认可任何报酬成本，并撤销以前已认可的任何报酬成本。 普通股的股份。普通股的每股发行价为$，每份预融资权证的发行价格为$.
本次发行于2024年6月28日结束。公司发生的发行费用约为$
2024年3月 融资
2024年3月28日，公司签订了一份协议，准备卖出 普通股股票的股份，预先融资认股权，最多可以购买 普通股股份，以及附带的E系列认股权，最多可购买 普通股股份，行使价格为每股
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基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
公司发生了约$的发行费用
此外，截至2024年4月1日融资关闭，公司与特定持有其普通认股权证的持有人（以下简称“现有认股权证”）签订了认股权证修正协议（统称“认股权证修正协议”），公司同意将每张现有认股权证的行权价格修改为$
截至2024年4月1日，公司评估了权证修正案，并确定与股东批准有关的行权价格调整可能导致现有权证不与公司自身股票挂钩，因此不符合ASC 815-40下的权益分类标准。公司将权证修正案视为2024年3月融资的直接和增量成本，并确认由于修改条款而产生的增量公允价值约为$.0
美元的费用抵销了收到的收入。由于所有现有权证在权证修正前均被归类为权益，因此对股东权益简明合并报表的净影响为零。公司随后根据2024年4月1日修订后的公允价值，将现有权证从权益重新分类为负债。
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
2024年5月22日，在公司股东年会上，公司股东批准了修正现有认股权证行权价格至每股$的提案
2023年12月 2023年融资
在2023年12月20日，公司与一些机构投资者签订了一份证券购买协议（"购买协议"），根据该协议，公司出售并发行了（i） 公司的普通股，（ii）预融资认股权证（"预融资认股权证"），以购买最多 普通股，（iii）系列C认股权证，以购买最多 普通股（"系列C认股权证"），以及（iv）系列D认股权证，以购买最多 普通股（"系列D认股权证"，与系列C认股权证合称为"普通认股权证"）。在此次发行中，出售的证券作为联合固定组合出售。普通股及相应普通认股权证的发行价格为$，预融资认股权证及相应普通认股权证的发行价格为$。该次发行于2023年12月22日结束，产生了约$
预先资助的认股权证具有每股的行权价，可以立即行使，但受到一定的所有权限制，并且可在行使全额之前的任何时间行使。 第C系列认股权证的行权价格为每股，可在以下情况下行使：公司股东批准（i）同意修订公司章程的提案，将普通股授权股份数量从以上增加，并（ii）同意允许认股权证按照纳斯达克上市规则5635行使（此类事件的较后日期，“批准日期”），并将在批准日期后（a）个交易日和（b）以下较早的日期到期（x）是“批准日期的周年纪念日，和（y）
在发行结束后，公司判断部分普通认股权证不符合股权分类标准，因为公司没有足够的授权和未发行股份来结算这些工具。公司已经采用ASC 815-40，关于企业自身权益中的衍生工具和对冲-合约的排序方法，在发行和每个后续报告日期确定其合同的分类，按照潜在稀释工具的最早发行日期分配股份，最早发行日期获得首次分配股份。在发行日期相同时，股份从最晚到期的工具开始分配。根据这个排序方法，公司的授权和未发行股份按照以下顺序分配到预先资金认股权证和普通认股权证：(i)预先资金认股权证，(ii)D系列认股权证，(iii)C系列认股权证。根据这一分析，公司判断授权股份足以结算剩余的预先资金认股权证和 D系列认股权证因此被分类为股权。剩余的 D系列认股权证和与赤字股份相关的C系列认股权证被分类为负债，并按公允价值计量。
这个
$
2024年1月25日，公司股东批准了提案，以修改公司章程，将普通股授权股份数量增加至 至 .
责任分类的D系列权证和所有的C系列权证，截至2023年12月31日的合并资产负债表中列示为非流动负债，并于2024年1月25日调整至公允价值，当时这些权证被重新分类至权益。责任分类权证的公允价值变动被确认为合并利润表中的独立项。
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
2023年9月 融资
2023年9月28日，公司出售了 普通股份股份；预付权证可购买多达 普通股份股份，以及附带的A系列认股权证，可购买至 价格为$的普通股股份
公司发生了约$的发行费用
2023年7月 融资
2023年7月27日，公司出售了 普通股份股份；预付权证可购买多达 股普通股和附带的普通认股权，最多可购买 价格为$的普通股股份
公司发生了约$的发行费用
2022 林肯公园交易
2022年8月16日，公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）签订了一份购买协议（“2022购买协议”）和一份注册权协议（“2022注册权协议”）。根据2022购买协议的条款，Lincoln Park同意在协议期内从公司购买高达$ 公司的普通股（受到一定限制），并且符合2022购买协议的条款。根据2022注册权协议的条款，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明，以注册根据2022购买协议向Lincoln Park发行的股份，供根据证券法转售。
根据2022年购买协议的条款，在公司签署2022年购买协议和2022年登记权协议时，公司发行了 普通股股票给林肯公园，作为其承诺在2022年购买协议下购买公司普通股的对价。承诺股份的价值为$
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
2023年9月30日结束的三个月和九个月内，公司分别出售了 和 股票，在2022年购买协议下，净收入约为$
市价出售
2024年7月30日，公司与AGP签订了销售协议（“2024销售协议”），根据该协议，公司可以不时发行和卖出公司普通股，总发行价格高达$
2020年4月8日，公司与AGP签署了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时发行和卖出公司的普通股，总发行价格高达$
股票 回购
2024年9月，董事会 批准了 2024年的股票回购计划，根据该计划，公司可以随时从市场上的公开市场和私下协商交易中回购总值高达$股票。回购交易视市场条件、股价和其他因素而定。2024年9月30日结束的三个月和九个月期间没有进行回购。
在2023年3月31日结束的季度，公司回购了 根据其2022年股份回购计划，回购了其流通股中的 万股，价格区间为每股到$ ，总共约花费了百万美元。
2023年1月， 董事会批准了 一项新的2023年股票回购计划，根据该计划，公司可以随时从市场上和私下协商的交易中回购其未流通股票价值高达$ 在市场条件、股价和其他因素的影响下，公司可能不定期以开放市场和私下协商的方式回购不超过$百万的流通普通股。在2023年3月31日结束的季度中，公司回购了 其根据新的2023年股票回购计划以每股$回购的流通股股份，总成本为$ 百万美元。
任何股份的时间和数量都将根据公司对市场情况和其他因素的评估来确定将根据公司对市场状况和其他因素的评估来确定回购将根据公司对市场情况和其他因素的评估来确定其回购计划，可能会在任何时间中止或暂停新股票回购计划可能在任何时候被停止或暂停。回购将根据美国证券交易委员会和其他相关法律法规的规定进行将根据证券交易委员会 promulgated 的规章制度和公司可能需遵守的其他法律要求进行。回购可能会部分基于规则10b5-1计划进行，该计划允许股票 当公司可能因其他原因而无法进行回购时当公司可能会因此而无法进行交易时。
2020年5月1日，公司股东批准了Tonix Pharmaceuticals控股公司修订后的2020年股票激励计划（"修订后的2020计划"）。
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
根据修订后的2020计划的条款，公司可以发行（1）股票期权（激励和非法定的），（2）受限股票，（3）股票增值权益（“ SARs”），（4） RSUs，（5）其他以及（6）现金奖励。 修订后的2020计划最初规定发行最多 股票普通股股份，该数量将在下述情况下增加：根据计划授予的奖励被取消、到期或以现金结算（除修订后的2020计划另有规定外）。此外，修订后的2020计划包含一个“永续规定”，每年1月1日增加可供发行的我公司普通股股份数量，持续十年，即从2021年1月1日开始，并截止于2020年1月1日（含）日期，数额等于（x）前一日12月31日我公司普通股总数的百分之二十（st ）扣除修订后的2020计划于前一日12月31日预留的我公司普通股总数（包括待偿付的股份、根据奖励发行的股份或未来奖励可用的股份）。董事会确定修订后的2020计划下授予的授予物的行权价格、分布及截止期限。但是，对于10%或更多的股东，激励性股票期权的行权价格不得低于普通股授予日的公平价值的 十分之 的公平价值，对于不是10%股东的受让方，则为公平价值的 根据修订后的2020年计划，未来授予的股权期权已经可供选择。
普通
| 股份 | 平均 行权价 |
平均 未行权期限平均 期限 |
总计 截至2023年7月29日的余额 价值 |
|||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 赠款 | ||||||||||||||||
| 已行使 | — | — | ||||||||||||||
| 取消或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日的未行使股票权证 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在前表中，总体内在价值代表基于期权行权价低于公司在各自日期的收盘股价的总税前内在价值。
截至2024年9月结束的三个月和九个月内授予的期权的加权平均公允价值为$$XX每股分别为。截至2023年9月结束的三个月和九个月内授予的期权的加权平均公允价值为$ 每股和每股，分别。 分别为。
这个 公司根据Black Scholes期权定价模型，使用某些方法衡量股票期权在授予之日的公允价值 下文讨论的假设，以及授予之日公司普通股的收盘市场价格。博览会 奖励的价值以授予日计量。 在根据计划授予的大多数股票期权中，归属12个月 自拨款之日起和 此后每月 th，持续 24 个月，过期 自授予之日起。此外， 公司向董事发放期权，董事将期权归于 时期。该公司还向高管发行溢价期权 行使价高于授予日公允价值且已发行基于绩效的期权的高级管理人员 当目标参数达到或可能满足时，在每种情况下都要遵守 归属前的最低服务期。 与奖励相关的股票薪酬费用使用直线法在适用的服务期内摊销。
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基本报表附注
2024年9月30日和2023年（未经审计）
| 九个月
结束 2024年9月30日 |
九个月
结束 2023年9月30日 |
|||||||
| 无风险利率 | % 至 % | % 至 % | ||||||
| 期权 预期期限 | 对 年 | 对 年 | ||||||
| 预期股价 波动性 | % 至 % | % 至 % | ||||||
| 预期股息率 | ||||||||
无风险利率基于每日美国国债收益率曲线的收益率，其期限等于授予日期的期权预期期限。期权的预期期限是使用简化方法确定的，如《SEC工作人员会计公告》中所述，预期股价波动率基于公司的历史股价波动率。
与已授予的期权相关的股票补偿费用为$。0万，其中$ 百万和$ 百万，分别与总务和研发相关，截至2024年9月30日的季度确认。与已授予的期权相关的股票补偿费用为$ 百万，其中400万美元投资于2022年4月，500万美元投资于2022年5月。 结果，非控股权益增加百万美元，可赎回的非控股权益增加百万美元。 2022年7月，同美和少数投资者又投资了$ 百万和$ 百万，分别与总务和研发相关，截至2023年9月30日的季度确认。
与2024年9月30日结束的为期九个月的期权授予有关的基于股票的补偿费用为 百万美元，分别与总务和研究与开发相关。 百万，其中400万美元投资于2022年4月，500万美元投资于2022年5月。 结果，非控股权益增加百万美元，可赎回的非控股权益增加百万美元。 2022年7月，同美和少数投资者又投资了$ 百万和$ 与2024年9月30日结束的为期九个月的期权授予有关的基于股票的补偿费用为 百万，其中400万美元投资于2022年4月，500万美元投资于2022年5月。 结果，非控股权益增加百万美元，可赎回的非控股权益增加百万美元。 2022年7月，同美和少数投资者又投资了$.0万 和 百万美元，分别与总务和研究与开发相关。 与2023年9月30日结束的为期九个月的期权授予有关的基于股票的补偿费用为
截至2024年9月30日，公司拥有约$的未确认总补偿成本 百万与计划下授予的未归属奖励相关的成本，公司预计将在加权平均期间内确认 年。
员工 股票购买计划
2022年5月6日，公司的股东批准了tonix pharmaceuticals 2022员工股票购买计划（ “2022 ESPP”），该计划被tonix pharmaceuticals 2023员工股票购买计划（ “2023 ESPP”，以及2022 ESPP，统称“ESPP计划”）所取代，后者于2023年5月5日获得公司的股东批准。
2023年的ESPP计划允许符合条件的员工购买高达总计 公司普通股的股份。 在2023年的ESPP计划下，在每个认购期的第一天，该认购期的每位符合条件的员工都有选择权 可以在该认购期内注册，使符合条件的员工可以在认购期结束时购买公司的普通股。 2023年的ESPP计划每个认购期为六个月，可以根据需要进行修改。 在限制条件下，每位参与者将被允许购买一定数量的股份，该数量是根据员工在认购期内积累的 工资扣款除以适用购买价格确定的，该购买价格等于每个认购期开始或结束时我司普通股的 公允市场价值的 百分之 公司普通股每个认购期开始或结束时的较低者。参与者必须在其注册包中指定一个百分比 以在该认购期内扣除的补偿金额购买2023年的ESPP股票，受法典下的法定限制。 截至2024年9月30日， 股份可用于未来根据2023年ESPP计划出售。
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笔记 至简明的合并财务报表
九月 30、2024 和 2023 年（未经审计）
这个
ESPP计划被视为补偿计划，相关薪酬成本在六个月的发行期内支出。对于
截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的九个月，美元 和 $分别被列为支出。2023 年 1 月， 股份
截至2022年12月31日根据2022年ESPP购买的股票已经发行。因此，在2023年第一季度，
大约 $ 截至2022年12月31日累计的与收购此类股份相关的员工工资扣除额已转移
从应计费用到额外已付资本。剩下的 $
注意 16 - 可购买普通股的认股证
下表总结了截至2024年9月30日，关于公司未偿还warrants购买普通股的信息：
| 运动 | 数字 | 到期 | ||||
| 价格 | 杰出 | 日期 | ||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
2024年9月30日结束的九个月内， 优先融资普通认股权证已行使。
2023年9月30日结束的九个月期间，未行使任何普通认股权证。
此外，随着2024年4月1日融资的结束，公司与其部分warrants持有人进入了Warrant Amendments（如第13条所定义），同意修改每张现有Warrant的行使价格为$
注意 17 – 租赁
这个 公司签订了各种经营租赁协议，主要用于办公空间。这些协议通常包括一个 或更多续订选项，并要求公司支付水电费、税款、保险和维护费用。没有租赁协议 对公司进行融资交易或签订进一步租赁协议的能力施加了限制。 截至2024年9月30日，该公司的使用权资产为美元 百万美元，经营租赁的租赁负债总额为 $ 百万，其中 $ 百万美元包含在长期租赁负债中，美元 百万美元包含在流动租赁负债中。
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
2024年9月30日，非取消性期限超过一年的经营租赁的未来最低租赁付款如下（以千美元计）：
| 截至12月31日年底 | |||||
| 2024年余下的时间 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028年及以后 | |||||
| 包含利息 | ( |
) | |||
| $ | |||||
在2024年9月30日结束的九个月内没有签订新的租赁合同或修改。 在2023年结束的九个月内，公司签订了新的经营租赁合同和租赁修改，导致公司认定额外的经营租赁负债约$
营运租赁费用分别为$
经营
租赁费用为$
与租赁相关的其他信息如下：
| 用于计量租赁负债中包含金额的现金支付: | 九个月
结束 2024年9月30日 |
九个月
结束 2023年9月30日 |
||||||
| 经营租赁的经营现金流（以千为单位） | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
注意 18 – 承诺
合同协议
公司已与各种医药外包概念机构签订合同，未来工作的承诺总额约为$
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2024年9月30日和2023年（未经审计）
确定的基金计划
公司根据《法典》第401(k)条款设立了有资格的定义捐款计划（“401(k)计划”），所有符合条件的雇员都可以参与。参与者可以选择将其年度税前收入的一部分推迟支付到401(k)计划中，但受到明确的限制。公司必须向401(k)计划进行捐款，金额等于每位参与者税前贡献的百分比
注意 19 – 后续事件
在2024年9月30日之后，公司出售了
根据2024年销售协议，出售了百万股普通股，净收益约为$
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
本着管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析包含了许多前瞻性声明，反映了管理层对未来事件和财务表现的当前看法。您可以通过前瞻性词语识别这些声明，如“可能”“将”，“期望”，“预期”，“相信”，“估计”和“持续”，或类似词语。那些声明包括关于我们及其管理团队成员意图，信念或当前期望以及这些声明基础的假设。潜在投资者应当注意，此类前瞻性声明并非未来业绩的担保，涉及风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性声明所考虑的情况有实质差异。
读者被敦促仔细审阅并考虑我们在本报告中以及在与美国证券交易委员会提交的其他报告中所披露的各种内容。我们所知的重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果有实质不同。我们没有义务更新或修订前瞻性声明以反映变化的假设，未预期事件的发生或未来经营结果的变化。我们相信其假设是基于我们对业务和运营的合理数据得出的。不能保证运营结果或未来活动的结果不会与其假设有实质不同。可能导致差异的因素包括但不限于：巨大的竞争；我们可能需要额外融资；专利保护和诉讼的不确定性；政府或第三方付款方补偿的不确定性；有限的研发工作和对第三方的依赖；以及涉及未能获得美国食品和药物管理局（FDA）清关或批准以及不符合FDA法规的风险。
业务 概览
我们是一家专注于改变疼痛管理疗法和公共卫生挑战生物-疫苗的全面一体化生物制药公司。我们的重点是推进我们的TNX-102 SL产品候选药物，用于纤维肌痛的管理，针对这一病症，已于2024年10月向美国食品和药品管理局（FDA）递交了新药申请（NDA），基于两项具有统计学意义的3期研究。FDA于第三季度为TNX-102 SL在纤维肌痛管理中授予了快速通道认定。我们预计FDA将于12月对NDA审查接受和PDUFA日期作出决定，如获接受，将于2025年对NDA批准作出决定。纤维肌痛是一种常见的慢性疼痛症状，主要影响女性。现在已将纤维肌痛确认为原型性的疼痛性神经源性疾病综合症。TNX-102 SL是一种非阿片类，中枢作用镇痛药，专门用于纤维肌痛的长期使用。如果获批准，TNX-102 SL将成为15年来针对纤维肌痛的第一种新药疗法。TNX-102 SL还正在开发用于治疗急性应激反应和急性应激障碍，项目由美国国防部（DoD）资助，在北卡罗来纳大学进行医生发起的新药申请（IND）的东方研究中。我们预计将于第四季度开始OASIS研究的招募。Tonix的CNS产品组合包括TNX-1300（可卡因酯酶），处于2期开发阶段的生物制剂候选药物，旨在治疗可卡因中毒，已获得FDA突破性疗法认定，并得到美国国家药物滥用研究所的资助。我们的免疫学开发组合包括TNX-1500，这是一种针对CD40配体（CD40L或CD154）的Fc修饰人源化单克隆抗体，处于1期开发阶段，用于预防移植排斥反应和治疗自身免疫疾病。TNX-1700是TFF2和白蛋白的融合蛋白，处于预-IND阶段，用于治疗胃和胰腺癌。我们还在罕见疾病领域开发处于临床前阶段的产品候选药物，包括Prader-Willi综合症的TNX-2900，以及传染性疾病领域的产品候选药物，包括预防天花和痘病的潜在疫苗TNX-801。我们最近宣布与美国国防部反恐减少局（DTRA）签订合同，为期5年，最高金额3400万美元，用于开发TNX-4200，以靶向CD45的小分子广谱抗病毒剂，用于预防或治疗感染，提高军事人员在生物威胁环境中的医疗准备水平。我们拥有并运营位于马里兰州弗雷德里克市的一流传染病研究设施。我们的商业子公司Tonix Medicines推广销售Zembrace。® SymTouch®（坐莫三丙注射剂）3毫克和Tosymra（坐莫三丙鼻喷雾）10毫克，用于成人急性偏头痛的治疗，可伴有或不伴有先兆。® （舒美舒坦鼻喷雾）10毫克，用于治疗成人急性偏头痛，有无先兆都适用。
我们的产品开发候选品是调查中的新药或生物制品，尚未获得任何适应症的批准。
Zembrace SymTouch和Tosymra是Tonix Medicines的注册商标。所有其他标记都属于其各自 所有者。
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业绩报告
我们预计，由于诸如Zembrace销售等多种因素的影响，我们未来的经营业绩将会波动。® 以及Tosymra，以及我们研发工作的进展，监管申报的时间和结果。 由于这些不确定因素，未来经营业绩的准确预测很难或者不可能实现。®，我们研发工作的进展，监管申报的时间和结果。 由于这些不确定因素，未来经营业绩的准确预测很难或者不可能实现。
2024年9月30日结束的三个月，与2023年9月30日结束的三个月相比
以下表格列出了我们截至2024年9月30日和2023年的营业费用（以千美元计）：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 产品收入，扣除折扣 | $ | 2,822 | $ | 3,989 | ||||
| 成本和费用： | ||||||||
| 销售成本 | $ | 1,555 | $ | 2,374 | ||||
| 研发 | 9,114 | 21,050 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 7,707 | 8,712 | ||||||
| 总营业费用 | 18,376 | 32,136 | ||||||
| Operating loss | (15,554 | ) | (28,147 | ) | ||||
| 补助收入 | 1,668 | — | ||||||
| 其他（费用）收益，净额 | (327 | ) | 172 | |||||
| 净损失 | $ | (14,213 | ) | $ | (27,975 | ) | ||
营业收入.我们从2023年7月开始确认营业收入，这是因为我们收购了两款市场推广的产品。截至2024年和2023年9月30日的季度营业收入分别为$280万和$400万。
公司的净产品收入总结如下:
截至三个月为止 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | 2,485 | $ | 3,292 | ||||
| Tosymra | 337 | 697 | ||||||
| 总产品收入 | $ | 2,822 | $ | 3,989 | ||||
销售成本.自2023年7月开始，我们因收购Zembrace和Tosymra自Upsher Smith而确认了销售成本。截至2024年9月30日的本季度销售成本为160万美元，包括关于Tosymra在手和预计销售截止日期之前的库存的减值约30万美元的评估。截至2023年9月30日的本季度销售成本为240万美元。
研发费用.2024年9月30日止三个月的研发费用为910万美元，较2023年9月30日止三个月的2100万美元减少了1190万美元，降低了57%。这一减少主要是由于临床费用减少530万美元、非临床费用减少280万美元、制造费用减少50万美元，由于诊所和管道优先期间试验减少，员工相关费用减少2.0万美元，实验室耗材费用减少70万美元。
下表总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月的我们直接研发费用及产品候选者和开发平台的费用。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||
| (以千万计) | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | Change | ||||||||||
| 研发支出： | ||||||||||||
| 直接费用 - TNX - 102 SL | $ | 525 | $ | 3,365 | $ | (2,840 | ) | |||||
| 直接费用 - TNX - 601 ER | 36 | 2,901 | (2,865 | ) | ||||||||
| 直接费用 - TNX - 801 | 104 | 551 | (447 | ) | ||||||||
| 直接费用 - TNX - 1500 | 743 | 2,420 | (1,677 | ) | ||||||||
| 直接费用 – TNX - 1900 | 667 | 627 | 40 | |||||||||
| 直接费用 – 其他计划 | 801 | 6,127 | (5,326 | ) | ||||||||
| 内部人员配备、间接费用和其他 | 6,238 | 5,059 | 1,179 | |||||||||
| 研发总额 | $ | 9,114 | $ | 21,050 | $ | (11,936 | ) | |||||
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我们的直接研发费用主要包括临床、非临床和制造方面的外部费用，例如与我们的开发工作相关的承包商、顾问和CRO支付的费用。“内部人员、部门费用和其他”中包括一般管理费、用品、研发员工成本（包括股票期权费用）、旅行、监管和法律费用。
销售、总部和行政费用.截至2024年9月30日三个月的总部和行政费用为770万美元，较截至2023年9月30日三个月的870万美元减少100万美元，降幅为11%。降低主要是由于员工相关费用减少30万美元，Upsher Smith提供的交易服务减少70万美元，销售和营销费用减少40万美元，而专业费用增加40万美元。
净亏损.由于上述原因，截至2024年9月30日的三个月净损失为1420万美元，较2023年9月30日的三个月净损失2800万美元减少1380万美元，减少了49%。
2024年9月30日结束的九个月，与2023年9月30日结束的九个月相比
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内我们的营业费用（以千计美元）：
2024年9月30日结束的九个月 September 30, 应为: September 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 产品收入，扣除折扣 | $ | 7,512 | $ | 3,989 | ||||
| 成本和费用： | ||||||||
| 销售成本 | $ | 6,582 | $ | 2,374 | ||||
| 研发 | 31,675 | 69,535 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 24,519 | 23,131 | ||||||
| 资产减值损失 | 58,957 | — | ||||||
| 总营业费用 | 121,733 | 95,040 | ||||||
| Operating loss | (114,221 | ) | (91,051 | ) | ||||
| 补助收入 | 1,668 | — | ||||||
| 权证负债公允价值变化的收益 | 6,150 | — | ||||||
| 其他（费用）收益，净额 | (1,525 | ) | 1,715 | |||||
| 净损失 | $ | (107,928 | ) | $ | (89,336 | ) | ||
营业收入.我们从2023年7月开始确认营业收入，这是由于收购了两个市场推出的产品。截至2024年9月30日和2023年的九个月内，确认的营业收入分别为750万美元和400万美元。
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以下是公司的净产品收入汇总:
截至九个月为止 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtouch | $ | 6,059 | $ | 3,292 | ||||
| Tosymra | 1,453 | 697 | ||||||
| 总产品收入 | $ | 7,512 | $ | 3,989 | ||||
销售成本.我们从2023年7月开始确认销售成本，这是因为收购了Zembrace和Tosymra，这两者均来自Upsher Smith。截至2024年9月30日的九个月内，销售成本为660万美元，其中包括约200万美元的Tosymra和Zembrace产成品库存减值，该减值基于库存和预计销售在各自到期日前的评估。截至2023年9月30日的九个月内，销售成本为240万美元
研发费用.2024年9月30日结束的九个月的研发费用为3170万美元，比2023年9月30日结束的九个月的6950万美元减少了3780万美元，减少了54%。这种减少主要是由于临床费用减少了1410万美元、非临床费用减少了1090万美元、制造费用减少了290万美元，因为诊所和管道优先期间的试验减少，员工相关费用为4.4，实验室耗材减少了380万美元，因为支出减少。
下表总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，我们针对产品候选物和开发平台的直接研发费用。
| 截至9月30日的九个月 （以千为单位） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | Change | ||||||||||
| 研发支出： | ||||||||||||
| 直接费用 - TNX - 102 SL | $ | 3,513 | $ | 10,342 | $ | (6,829 | ) | |||||
| 直接费用 - TNX - 601 ER | 709 | 7,431 | (6,722 | ) | ||||||||
| 直接费用 - TNX - 801 | 723 | 2,261 | (1,538 | ) | ||||||||
| 直接费用 – TNX - 1800 | 301 | 1,576 | (1,275 | ) | ||||||||
| 直接费用 - TNX - 1500 | 1,966 | 6,010 | (4,044 | ) | ||||||||
| 直接费用 – TNX - 1900 | 1,326 | 4,168 | (2,842 | ) | ||||||||
| 直接费用 – 其他计划 | 1,461 | 10,696 | (9,235 | ) | ||||||||
| 内部人员配备、间接费用和其他 | 21,676 | 27,051 | (5,375 | ) | ||||||||
| 研发总额 | $ | 31,675 | $ | 69,535 | $ | 37,860 | ||||||
我们的直接研发支出主要包括临床、非临床和制造等外部成本，例如支付给承包商、顾问和医药外包概念的费用，用于开展我们的开发工作。包括在“内部人员、间接费用和其他”中的间接费用、耗材、研发员工成本（包括股票期权费用）、出差、监管和法律。
总部及管理费用.2024年9月30日结束的九个月，总务及管理费用为2450万美元，比2023年9月30日结束的九个月的2310万美元增加了140万美元，增幅为6%。这主要是由于2024年财务报告费用增加了110万美元、2024年特别股东大会相关费用增加了50万美元、固定资产及设备折旧增加了30万美元、销售许可证费用增加了40万美元所致，销售偏头痛产品获得许可证，而员工相关成本减少了100万美元，因员工减少所致。
资产 减值损失. 我们确认了与房产和设备相关的4880万美元的非现金减值损失，与商誉相关的100万美元的非现金减值损失，以及与无形资产相关的920万美元的非现金减值损失，所有减值损失反映在截至2024年9月30日的九个月合并经营报表中的资产减值损失中。
我们对Tosymra和Zembrace库存、无形资产和商誉的减值主要是由于我们对销售人员的投资延迟，这些销售人员是推动业务增长所必需的，因为我们正将现金资源集中用于进一步推动TNX-102 SL通过审批流程并投放市场。但是，我们相信，我们对Tosymra和Zembrace的2023年收购仍具有益处和长期价值，因为我们现在有了制造和卖出TNX-102 SL的基础设施，已准备好在加快的时间表下进行生产，待FDA批准，我们预计FDA将在2025年做出决定。
净亏损基于上述情况，截至2024年9月30日的九个月净损失为10790万美元，较2023年9月30日的九个月净损失8930万美元增加了1860万美元，增幅为21%。
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许可协议
2023年2月13日，我们行使了一项选择权，从哥伦比亚获得了一项独家许可，用于开发一系列用于治疗或预防SARS-CoV-2感染的完全人源和小鼠mAb组合，包括我们的TNX-3600和TNX-4100产品候选物。这些许可mAb是作为我们与哥伦比亚之间的研究合作和选择权协议的一部分开发的。 截至2024年9月30日，除了预付款外，与该协议相关的款项尚未计提或支付。
资产 购买协议
2023年6月23日，我们与Upsher Smith签署了一份资产购买协议，用于收购与Zembrace和Tosymra相关的特定资产（统称为“业务”）以及与业务相关的特定存货，总购买价格约为2650万美元，包括某些递延支付（该交易称为“USL收购”）。该交易于2023年6月30日结束。
另外，针对从Upsher Smith收购的事宜，我们与Upsher Smith签订了过渡服务协议，根据协议，Upsher Smith同意向我们提供特定的过渡服务，基础费用为每月10万美元，持续六个月，第七到第九个月为每月15万美元，另外每个服务类别的额外月费总计最多为15万美元。我们已经与Upsher Smith签署了过渡服务协议的修正案，以便Upsher Smith继续管理某些政府回扣，并且Upsher Smith将按成本向我们报销他们代表我们支付的任何回扣。
由于从Upsher Smith收购的资产符合当前会计准则下业务的定义，总购买价格被分配给已收购库存和其他有形资产，以及根据收购日估计的Zembrace和Tosymra相关开发技术无形资产的公允价值。购买价格超出已收购资产公允价值的部分被记录为商誉。
我们已经承担了Upsher Smith的某些义务，包括按以下方式定期支付业务在美国的年度净销售额的版税：对于Tosymra，销售额为0至3000万美元的4％，销售额为30至7500万美元的7％；销售额为75至10000万美元的9％；销售额为100至15000万美元的12％；销售额大于15000万美元的15％。关于Tosymra的版税支付将持续到产品的美国橙皮书中列出的专利的到期日或终止日或者在美国境外，直至在相关国家或地区内覆盖该产品的最后一个有效权利要求的到期日。对于Zembrace，在美国的年度净销售额上的版税支付为销售额为0至3000万美元的3％，销售额为30至7500万美元的6％；销售额为75至10000万美元的12％；销售额大于10000万美元的16％。此种版税支付将持续到2025年7月19日。在相关产品出现仿制版本后，Zembrace的适用版税率将按90％降低，Tosymra则为66.7％。
此外，我们已承担支付Tosymra净销售额的额外3%版税义务，如果与Tosymra相关的特定专利权在美国出现问题，则额外增加3%，自Tosymra在相应国家首次商业销售起15年或者在此类国家中Tosymra的制造、使用或销售被持有专利的有效声明覆盖期间，当销售里程碑达到每个Tosymra产品最高1500万美元为止。
2023年2月2日，我们与Healion Bio Inc.签订了一份资产购买协议。 根据协议，我们收购了Healion所有前临床传染病资产，价格为120万美元。 因为Healion知识产权是在FDA批准之前收购的，所以120万美元的现金费用被列为研发成本，因为没有其他未来用途，而且收购的知识产权并不构成一项业务。 因为Healion知识产权是在FDA批准之前收购的，所以120万美元的现金费用被列为研发成本，因为没有其他未来用途，而且收购的知识产权并不构成一项业务。
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流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的营运资金为3540万美元，主要由2820万美元的现金及现金等价物，净应收账款400万美元，存货790万美元和预付费用及其他1040万美元组成，减去应付账款390万美元，预提费用810万美元，280万美元的短期借款，和30万美元的流动租赁负债。应付账款和预提费用中有相当一部分是与我们的临床项目相关的工作以及与Zembrace和Tosymra相关的业务有关。2023年第四季度，我们委托国际房地产券商CBRE，潜在地寻找我们位于马萨诸塞州北达特茅斯的爱文思控股发展中心（“ADC”）的战略合作伙伴或买家，以符合我们当前的业务目标和重点。目前，我们尚未就出售ADC达成协议。
下表总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内的经营、投资和筹资现金流量情况（金额单位：千美元）：
截至九个月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (46,295 | ) | $ | (79,663 | ) | ||
| 投资活动产生的净现金流出 | (117 | ) | (28,639 | ) | ||||
筹集资金的净现金流量 | 49,718 | (4,198 | ) | |||||
截至2024年9月30日和2023年，我们在营运活动中分别使用了约4630万美元和7970万美元的现金，这代表了在这些期间进行研发和一般行政开支的现金支出。现金支出的减少主要是由于研发活动的减少。截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为4970万美元，主要来自普通股发行，抵消了对USL的递延付款。截至2023年9月30日的九个月，融资活动中使用的净现金为420万美元，主要来自回购我们的普通股。截至2024年9月30日的九个月，投资活动中使用的现金为10万美元，用于购买物业和设备，截至2023年9月30日的九个月，与购买USL资产以及物业和设备相关的现金为2860万美元。
我们相信，截至2024年9月30日的现金资源和我们在2024年第三季度结束后进行的股本发行所募集的资金，将满足我们到2025年第一季度的营运和资本支出需求，但不能超过。
我们继续面临重大挑战和不确定性，因此，我们的可用资本资源可能会被更迅速地消耗完，原因是我们可能会对研发支出计划进行的变更。这些因素对我们的未来营业能力在提交此表格10-Q之日起的一年内提出了重大质疑。我们有能力通过公开或私人融资或与战略合作伙伴进行的合作安排来获得额外资金，以增加用于资金运营的资金。如果没有额外资金，我们可能被迫延迟、缩减或取消部分或全部的研发活动或其他运营，并有可能为了提供足够的资金继续我们的业务而推迟产品开发。如果发生任何这些事件，我们实现研发和商业化目标的能力将受到不利影响。
未来 流动性需求
我们预计在不久的将来会出现运营亏损。我们预期将降低运营成本，使公司的资金和人力资源与其先前宣布的将TNX-102 SL产品候选品纳入纤维肌痛管理的战略重点相一致。我们将没有足够的资源来满足报告提交日期后一年内的运营要求。
我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括我们产品研发的进展情况，监管批准的时间和结果，准备、申报、审理、维护、辩护和强制执行专利申请和其他知识产权的成本，竞争产品的状况，融资的可用性以及我们在开发产品候选品市场方面的成功。
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未来研发活动和未来资本支出需融资，因此我们需要获取额外资本。未来融资可能包括发行股权或债务证券、获取信贷设施或其他融资机制。即使我们能够筹集所需基金，仍可能发生意外成本及支出、未能收回欠款、或出现意外现金需求，迫使我们寻求替代融资。此外，若我们发行额外股权或债务证券，股东可能面临额外稀释，或新股权可能拥有高于现有普通股持有人的权利、偏好或优先权。
如果没有额外的融资可用或者可用的条件不符合要求，我们可能需要延迟、减少范围或取消我们的研发项目，减少商业化努力或通过与合作伙伴或其他方达成协议来获得资金，这可能要求我们放弃对某些产品候选者的权利，否则我们本来可能会寻求独立开发或商业化。
2024 市场发行
2024年7月30日，我们与AGP签订了一份销售协议，根据协议，我们可以不时发行和卖出总额高达15000万美元的普通股。AGP将担任销售代理，并将根据销售协议中的每笔交易支付3%的佣金。我们的普通股将以当时的市场价格出售，因此价格会有所变动。在2024年9月30日结束的三个月内，我们根据销售协议出售了大约13450万股普通股，净收益约为4180万美元。在2024年9月30日之后，我们根据销售协议出售了3130万股普通股，净收益约为510万美元。
2024年7月 融资
2024年7月9日，我们与某些机构和散户投资者签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们出售了3,393,600股普通股和预先融资的认股权证，以购买高达3,703,140股普通股。普通股的每股发行价格为0.57美元，预先融资认股权证的每股发行价格为0.5699美元。
本次发行于2024年7月10日结束。我们负担了约50万美元的发行费用，其中包括约30万美元的代理商费用。在扣除承销折扣和其他发行费用后，我们获得了约350万美元的净收益。
2024年6月 融资项目
2024年6月12日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了1,199,448股普通股和用于购买多达2,568,110股普通股的预先融资权证。每股普通股的发行价格为1.065美元，每股预先融资权证的发行价格为1.064美元。
该发行在2024年6月13日结束。我们发生了大约50万美元的发行费用，包括约30万美元的代理商费用。扣除包销折扣和其他发行费用后，我们获得了约350万美元的净收益。
于2024年6月27日，我们与特定机构和零售投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了2,833,900股普通股和预先融资权证，以购买高达4,228,158股普通股。普通股的发行价格为0.57美元，预先融资权证的发行价格为0.5699美元。
本次发行于2024年6月28日结束。我们发行费用约为50万美元，包括约30万美元的放置代理费。在扣除承销折扣和其他发行费用后，我们收到净收益约350万美元。
2024年3月 融资
2024年3月28日，我们签署了一项协议，以每股9.60美元的价格出售336,459股普通股，预融资认股权证，购买多达121,875股普通股，以及附带的E系列认股权证，购买多达458,334股普通股，行权价格为10,56美元/股，有效期为发行之日起五年半，在一次公开发行中进行了关闭，截至2024年4月1日。普通股的发行价格为每股9.60美元，预融资认股权证的发行价格为每股9.5968美元。
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我们 发生了约50万美元的发行费用，包括约30万美元的配售代理费用。在扣除承销折扣和其他发行费用后，我们收到了约390万美元的净收益。
此外，2024年4月1日完成融资后，我们和我们的普通权证持有人（以下统称“现有权证持有人”）达成了权证修正协议（统称为“权证修正”）。我们同意在我们的股东批准允许现有权证根据纳斯达克上市规则5635行使的提案后，将每份现有权证的行使价格修改为10.56美元，如果直到2024年10月1日尚未获得股东批准，我们同意自动将现有权证的行使价格调整为2024年10月1日纳斯达克上市规则5635（d）定义的最低价格，仅当最低价格低于当时的行使价格时。在2024年5月22日股东批准后，2013年8月发行的权证（“2013年8月权证”）购买共计217,188股的终止日期修改为2029年4月1日；购买约278,125股的A系列权证的终止日期为2029年4月1日；购买约278,125股的B系列权证的终止日期为2025年4月1日；购买共计约1,088,248股的C系列权证的终止日期为2026年4月1日和我们向C系列权证持有人发布FDA承认并接受关于用于治疗纤维肌痛患者的TNX-102 SL的新药申请的公告后的10个交易日内较早者；购买共计约1,088,248股的D系列权证的终止日期为2029年4月1日。现有权证的其他条款将保持不变。在2024年5月22日股东年会上，我们的股东批准了将现有权证的行使价格修改为每股10.56美元并延长到期日的提案。
2023年12月 2023年融资
2023年12月20日，我们与某些机构投资者签订了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们出售和发行了（i）791,977股普通股，（ii）预资助认股权证（“预资助认股权证”）购买高达897,213股普通股，（iii）C轮认股权证 购买高至2,533,784股普通股（“C轮认股权证”），和（iv）D轮认股权证购买高至2,533,784股普通股（“D轮认股权证”以及与C轮认股权证一起的“普通认股权证”）。本次发行的证券以固定组合形式出售。每股普通股及相应的普通认股权证的发行价格为17.76美元，每个预资助认股权证及相应的普通认股权证的发行价格为17.7568美元。本次发行于2023年12月22日结束，募集约3000万美元的总收益，扣除我们支付的230万美元的发行费用。在发行结束时，203,407份预资助认股权证立即按名义收益换股成普通股。
预先拟定的权证每股行权价格为$0.0001，立即可以行使，但受某些所有权限制 ，可随时行使，直至全部行使完毕。C系列权证每股行权价格为$17.76， 可在股东批准（i）批准修改公司章程以增加普通股授权股数从1.6亿至10亿，和 （ii）提议允许权证根据纳斯达克纳斯达克规则5635变得行使时 （上述事件的最晚，为“批准日期”），并将在（a）批准日期后10个交易日和 （b）批准日期后两年周年和 （y）美国食品和药物管理局（“FDA”）公布批准及接受与我们TNX-102 SL相关的新药申请（“NDA”）相关的 纤维肌痛患者的产品候选人的10个交易日内。 D系列权证每股行权价格为$27.20，可从批准日期开始至批准日期5周年。
在发行结束后，我们确定某些普通认股权证不能符合权益分类的标准，因为缺乏足够的授权和未发行股份来结算这些工具。我们在采用了ASC 815-40《衍生工具和套期交易-公司内权益合同》的排序方法来确定发行时和每个后续报告日合同的分类，根据最早潜在稀释工具的发行日期进行股份分配，最早的发行日期获得首批股份分配。在发行日期相同时，股份则从最晚到期日的工具开始分配。根据这种排序方法，我们的授权和未发行股份分配给了预融资认股权证和以下序列的普通认股权证：(i) 预融资认股权证，(ii) D系列认股权证，和(iii) C系列认股权证。根据这一分析，我们确定授权股份足以结算剩余的预融资认股权证和1,591,665个D系列认股权证，因此被分类为权益。剩余的942,120个D系列认股权证和与赤字股份相关的C系列认股权证被分类为负债，并按公允价值进行会计处理。
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我们收到的3000万美元的总收益首先分配给了C系列权证和划分为负债类别的D系列权证，分别为约1440万美元和810万美元，剩余的约750万美元收益按照相对公平价值分配给了普通股、预资金权证和归属权益类别的D系列权证。发行成本共计230万美元按照相对公平价值分配给了股权和负债类别的工具。分配给股份、预资金权证和归属权益类别的D系列权证的发行成本为140万美元，被确认为分配给归属权益类别工具的收益的折扣。发行成本为90万美元分配给划分为负债类别的D系列权证和C系列权证，并在销售、总务和行政费用中计入综合经营报表。
2024年1月25日，我们的股东批准了提案，以修正公司章程，将普通股授权股份的数量从1.6亿股增加到10亿股。
责任分类的D系列权证和所有的C系列权证，截至2023年12月31日的合并资产负债表中列示为非流动负债，并于2024年1月25日调整至公允价值，当时这些权证被重新分类至权益。责任分类权证的公允价值变动被确认为合并利润表中的独立项。
2023年9月 融资
2023年9月28日，我们出售了126,563股普通股；预融资认购权，可购买至154,687股普通股，和伴随的A系列认购权，可购买至281,250股普通股，行权价为每股16.00美元，有效期为发行日起五年，以及B系列认购权，可购买至281,250股普通股，行权价为每股16.00美元，有效期为发行日起一年，本次公开发行于2023年10月3日结束。普通股及伴随认购权的发售价格为16.00美元，预融资认购权及伴随认购权的发售价格为15.99美元。
我们发生了约50万美元的发行费用，包括约30万美元的放置代理费。在扣除承销折扣和其他发行费用后，我们收到了约400万美元的净收益。
2023年7月 融资
在2023年7月27日，我们出售了79,062股普通股；预先融资权证可购买高达139,688股普通股，伴随的普通认股权证可购买高达218,750股普通股，行权价为每股32.00美元，在2023年8月1日结束的公开发行中。每股普通股及伴随的普通认股权证的发行价格为32.00美元，每股预先融资权证及伴随的普通认股权证的发行价格为31.99美元。
我们承担了约70万美元的发行费用，包括约50万美元的承销商费用。扣除承销折扣和其他发行费用后，我们收到了约630万美元的净收益。
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2022 林肯公园交易
2022年8月16日，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）签订了一份购买协议（“2022购买协议”）和一份注册权协议（“2022注册权协议”）。 根据2022购买协议的条款，Lincoln Park同意在2022购买协议期间，不时从我们购买高达5000万美元的普通股（受到某些限制）。根据2022注册权协议的条款，我们向SEC提交了一份注册声明，以便依照证券法为Lincoln Park根据2022购买协议已发行或可能发行的股份进行转售登记。
根据2022年购买协议的条款，在我们签署2022年购买协议和2022年登记权协议时，我们向Lincoln Park发行了3,125股普通股作为其购买我们普通股承诺的对价。这些承诺股被评估为1,000,000美元，记录为发行普通股额外的股权，并作为资本成本减少股权以在2022年购买协议下筹集资本。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们分别根据2022年购买协议出售了0股和3,000股普通股，净收益约为0美元和40万美元。2024年未根据2022年购买协议出售任何股票。
市价出售
2020年4月8日，我们与AGP签订了一项销售协议（“销售协议”），根据协议，我们可以发行并卖出总额高达32000万美元的普通股，以市场价格进行“ATM”销售。 AGP将担任销售代理，并将收取销售协议下每笔销售额3％的佣金。我们的普通股将以销售时的市场价格出售，因此价格将有所变化。截至2024年9月30日结束的三个月和九个月内未在销售协议下进行销售。在于2023年9月30日结束的三个月和九个月内，根据销售协议，我们分别出售了约0股和29,855股普通股，净收益分别约为0万美元和300万美元。2020年ATM不会有更多销售。
分享 回购计划
2024年9月，董事会 董事会批准了 2024年的股票回购计划，根据该计划，我们可以根据市场条件、股价和其他因素，不时在公开市场和私下谈判交易中回购价值高达1000万美元的优先股。2024年9月30日结束的三个月和九个月期间没有进行回购。
2023年第一季度期间，在2022年股票回购计划下，我们回购了78,502股普通股，总共花费了1250万美元，价格在每股88.00美元至275.52美元不等，总体成本约为1250万美元。另外，我们还产生了30万美元的费用。
2023年1月， 董事会批准了 根据2023年新的股份回购计划，我们可能会不时在公开市场和经过私下谈判的交易中回购价值高达1250万美元的已发行普通股，具体取决于市场条件、股价和其他因素。在2023年第一季度，我们回购了 5,000 在新的2023年股份回购计划下，以每股227.84美元回购我们的普通股，总代价为110万美元。.
负债融资
2023年12月8日，我们执行了一份贷款和担保协议（“贷款协议”），发行了一笔为期36个月的贷款（“期限贷款”），金额为1100万美元，到期日为2026年12月8日（“到期日”）。期限贷款以原始发行折扣的形式提供，相当于期限贷款本金的9%，即100万美元，作为对未偿还借款利息率的调整，在债务有效期内分期偿还。
根据贷款协议规定，定期贷款的借款利率为浮动利率，即等于（i）贷款协议中定义的基准利率加3.5%和（ii）12%中的较大者。利息每月支付一次，自2023年12月开始计息。关于定期贷款，我们将180万美元存入储备账户，专门用于支付与定期贷款有关的利息支付。此存款列为预付款和其他流动资产在合并资产负债表中反映。
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从2024年3月8日开始，持续到到期日，未偿本金将按月还款，每月20万美元，最后剩余的未偿本金和利息将在到期日一次性偿还。此外，我们必须支付代表贷款期限贷款未偿本金的0.23%的月度抵押品监控费，截至支付日期时的未偿贷款金额。我们已经发行了110万美元的发行成本，将在债务期内作为调整到未偿借款的有效利率而摊销。
《贷款协议》允许对专项贷款进行自愿提前偿还，整体或部分提前偿还需支付提前偿还溢价。《贷款协议》包含我们所约定的习惯性肯定和否定契约，其中包括要求我们向贷款人提供特定财务报告、保持存款账户以存入资金支付利息、限制我们增加或担保额外债务、支付分红派息或进行其他资产分配、出售资产、进行特定交易，以及进行合并或收购的能力。我们在《贷款协议》下的义务可能会因例行违约事件而被加速，包括未支付本金、利息、费用和其他金额、契约违约、破产、重大判决、陈述与保证的不准确、担保的无效等。这项专项贷款以我们在马里兰州弗雷德里克研发中心、马萨诸塞州北达特茅斯的先进发展中心，以及几乎所有相关存款账户内的优先权安全利益为担保。
Chief Executive Officer
在2020年5月1日，我们的股东批准了Tonix Pharmaceuticals Holding corp.修订和重订的2020年股票激励计划（“修订和重订的2020计划”）。
根据修订后的2020年计划的条款，我们可以发行(1)股票期权(激励性和非法定)、(2)受限股票、(3)股票增值权("SARs")、(4) RSUs、(5)其他以股票为基础的奖励和(6)以现金为基础的奖励。修订后的2020年计划最初提供了发行高达1,563股普通股的额度，该金额将随着在计划下授予的奖励被放弃、到期或以现金结算(除非修订后的2020年计划另有规定)而增加。另外，修订后的2020年计划包含一个"常青条款"，即自2021年1月1日开始，每年的1月1日，持续十年，直至2020年1月1日(包括在内)，公司普通股可发行数量将按照一项公式增加，该公式为：本年度12月31日前一年的普通股总数的20%，与修订后的2020年计划12月31日前记录的已预留普通股总数之间的差额。st 在上述前一年度的日历年内(包括已授予奖励股份、根据奖励发行的股份或可用于未来奖励的股份)，董事会确定修订后的2020年计划下授予奖励的行权价格、分配和到期期限。然而，激励性股票期权的行权价格对于持有10%或更多股份的股东不能少于授予日期当日普通股的公允价值的110%，对于非10%股东的受让人不能低于公允价值的100%。普通股的公允价值是根据报价市场价格或在缺乏此类报价市场价格情况下，由董事会以诚信推定确定。此外，根据修订后的2020年计划授予的奖励的到期期限不得超过十年。截至2024年9月30日，修订后的2020年计划可供未来授予的期权数量为10,168。
在上表中，合计内在价值代表基于行权价格低于我们在各自日期的收盘股价的期权的总税前内在价值。
在2024年9月结束的三个月和九个月内授予期权的加权平均公允价值分别为每股$0.15和每股$8.68。在2023年9月结束的三个月和九个月内授予期权的加权平均公允价值分别为每股$26.88和每股$127.68。
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我们根据Black Scholes期权定价模型在授予日期测量股票期权的公允价值，基于下面讨论的特定假设和授予日期的普通股收市价格。奖励的公允价值在授予日期测得。根据计划授予的大多数期权，其中三分之一将在授予后12个月解除限制，并在之后的24个月中以每月1/36的速度解除限制，有效期为授予日期后十年。此外，我们向董事发行期权，解除限制时间为一年。我们还向高管发行高额期权，行权价高于授予日期的公允价值，并发行基于绩效的期权，当达到目标参数或可能达到时解除限制，但在解除限制前都需有至少一年的最低服务期限。与奖励相关的股权报酬费用将在适用服务期间内按照直线法摊销。
无风险利率基于每日美国国库券收益率曲线的收益率，期限与期权的预期期限在授予日期相等。期权的预期期限是使用简化方法确定的，如SEC员工会计公告中所提供的，并且预期股价波动性基于我们的历史股价波动性。
与2024年9月30日结束的季度相对应的期权授予的股票报酬支出为100万美元，其中70万美元和30万美元分别与总务和研发相关联。与2023年9月30日结束的季度相对应的期权授予的股票报酬支出为210万美元，其中140万美元和70万美元分别与总务和研发相关联。
关于授予的期权相关的股份报酬支出为390万美元，其中分别为280万美元和110万美元，分别与总务及研究与发展相关联，并截至2024年9月30日的九个月期间进行确认。关于授予的期权相关的股份报酬支出为720万美元，其中分别为500万美元和220万美元，分别与总务及研究与发展相关联，并截至2023年9月30日的九个月期间进行确认。
截至2024年9月30日，我们拥有约430万美元的未确认总补偿成本，涉及计划下授予的未获授权奖励，我们预计将在加权平均期限为1.73年内确认。
员工 股票购买计划
2022年5月6日，我们的股东批准了tonix pharmaceuticals控股公司2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”），该计划已被tonix pharmaceuticals控股公司2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”）取代，两个计划合称“ESPP计划”，并于2023年5月5日得到我们的股东批准。
2023年股票期权计划允许符合条件的员工购买高达25,000股我们的普通股。根据2023年股票期权计划，每个期权周期的第一天，该期权周期的每个符合条件的员工都有选择在该期权周期内注册的选项，这使得符合条件的员工可以在期权周期结束时购买我们的普通股。2023年股票期权计划的每个期权周期为六个月，可以根据需要进行修改。在受限制条件下，每个参与者将被允许购买一定数量的股份，该数量是通过将雇员在该期权周期内累积的工资扣除金额除以适用购买价格而确定的，该购买价格等于每个期权周期的普通股的市场价格的85%，取两者中较低者。参与者必须在其注册包中指定在该期权周期内用于购买2023年股票期权计划下的股票的报酬百分比（如果有的话），受法典规定下的法定限制。截至2024年9月30日， 2023年股票期权计划下还有22,926股待未来销售。
ESPP计划被视为与相关的报酬成本分摊到为期六个月的报价期间的补偿计划。截至2024年9月30日和2023年9个月结束时，分别发生了27,000美元和34,000美元的费用。2023年1月，根据2022年ESPP在2022年12月31日购买的469股股份已发行。因此，在2023年第一季度，截至2022年12月31日累积的约29,000美元的员工工资扣款与购买这些股份有关，从预提费用转入股本。剩下的14,000美元退还给了员工。截至2023年12月31日，员工工资扣款累积约44,000美元，并已记录在预提费用中。2024年1月，根据2022年ESPP在2023年12月31日购买的2,074股股份已发行。因此，在2024年第一季度，截至2023年12月31日累积的约24,000美元的员工工资扣款与购买这些股份有关，从预提费用转入股本。剩下的20,000美元退还给了员工。截至2024年6月30日，员工工资扣款累积约33,000美元，并已记录在预提费用中。2024年7月，根据2022年ESPP在2024年6月30日购买的6,927股股份已发行。因此，在2024年第三季度，截至2024年6月30日累积的约4,000美元的员工工资扣款与购买这些股份有关，从预提费用转入股本。剩下的29,000美元退还给了员工。
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承诺
研发合同
我们已经与多家医药外包概念签订合同，截至2024年9月30日，未来工作承诺总额约为$1510万。
2024年9月30日，非取消性期限超过一年的经营租赁的未来最低租赁付款如下（以千美元计）：
| 截至12月31日年底 | |||||
| 2024年余下的时间 | $ | 75 | |||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 | 139 | ||||
| 2028年及以后 | 108 | ||||
| 763 | |||||
| 包含利息 | (63 | ) | |||
| $ | 700 | ||||
关键会计政策和估计
我们对我们的基本财务报表进行了讨论和分析，这些报表是根据美国通用会计原则编制的。准备这些财务报表需要我们进行涉及资产、负债和费用的报告金额的估计和判断。我们会不断评估我们的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在情况下合理的假设，其结果构成了就资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些价值不容易从其他来源明确。实际结果可能与这些估计不同。
我们相信以下关键会计政策对我们在编制基本报表中使用的重要判断和估计产生影响。
业务 组合。我们采用计算业务组合的收购方法。根据收购方法，收购实体在收购日期确认所有获得的可识别资产和承担的负债的公允价值。我们使用最佳估计和假设来估计这些有形和无形资产的公允价值。购买价格超过分配给获得资产的金额的部分被记录为商誉。获得的无形资产采用直线法摊销，摊销期为各自资产的预期使用寿命。商誉每年进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能减值，则更频繁地进行减值测试。
资产减值损失。我们对某些资产进行减值测试，包括商誉、无形资产、长期资产和摊销无形资产。商誉一般在每年6月30日进行评估，或者在事件或情况发生变化时更频繁地进行评估，以比较报告单位的账面价值与其公允价值。我们定期评估长期资产的减值情况，包括物业和设备以及有限寿命的无形资产，每当事件或情况表明其净账面价值可能无法收回时。当存在这样的因素和情况时，我们会将与相关资产或资产组相关的预期未折现未来现金流量与其各自的账面价值的对比的项目预期未折现未来现金流量的对比它们的相应账面价值。如果存在任何减值，将根据超过市场价值时应根据市场价值或折现的预期现金流量计算的账面金额余额与公允价值之间的差额，记录在做出决定的当期。
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截至2024年6月30日，我们使用收入法或贴现现金流分析主要完成了所需的年度商誉减值测试。此外，由于营业收入持续下滑并且商业化产品销售团队建设持续延迟，我们还于2024年6月30日对商业化产品资产组进行了可收回金额测试，并确定资产组账面价值不可收回，因此估计使用贴现现金流分析确定了资产组的公允价值。贴现现金流模型中使用的重要假设包括营业收入增长、长期增长率和折现率。减值评估导致商誉完全无形资产减值965,000美元和920万美元的全额非现金减值，其中包括Zembrace和Tosymra开发的技术、无形资产分别为620万美元和300万美元，在2024年9月30日为止的九个月合并利润表中反映了资产减值损失。
在2024年第二季度，我们确定了与ADC相关的某些触发事件以及ADC的停用。 公司确定ADC的账面价值无法收回，且账面价值超过其公允价值。 我们聘请独立评估师评估建筑物和土地的价值，采用销售比较和收入资本化方法，以及使用间接成本法和市场方法评估与之相关的固定资产。 评估结果导致非现金减值损失4880万美元，反映在截至2024年9月30日的财务报表中的资产减值损失中。
营业收入 认定。我们的毛利营业收入受到各种扣除的影响，这些通常是在确认收入的同时进行估计并记录的。这些可变因素包括退回、折让、及时支付和其他销售折扣以及产品退货。这些扣除额代表了相关义务的估计，因此在估计这些收入扣减对报告期毛销售的影响时需要知识和判断。我们在USL收购完成后开始确认收入，从2023年7月1日开始，并且所需的可变因素估计目前主要基于收购产品的历史结果。将根据实际结果或更新的预期调整这些估计以反映出来。如果我们的比率、因素、评估、经验或判断不表明或不准确估计我们未来的经验，我们的结果可能会受到重大影响。我们的估计变动的潜力因计划、产品、客户类型和地理位置而异。此外，与美国医疗保险和医疗补助计划相关的估计由于延迟的时间较长而面临重大调整风险。
研究和开发。我们外包了部分研究和开发工作，并在发生时费用相关成本，包括用于测试的产品制造成本、许可费和与规划和进行临床试验有关的成本。收购专利和其他知识产权所确定的价值被列为研究和开发成本有关特定研究和开发项目，没有其他可替代的未来用途。
我们估计我们的应计费用。我们的临床试验应计过程旨在考虑我们根据与供应商、顾问以及临床研究组织等根据进行临床试验签订的合同而产生的费用。这些合同的财务条款需根据具体合同进行谈判，可能导致支付流程与根据此类合同向我们提供的材料或服务的期间不相匹配。 我们根据试验进展以及试验的各个方面的时间，通过与适用人员和外部服务提供者讨论试验进展或完成状态，或服务完成来确定应计估计。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不符，我们调整我们的临床费用确认。我们根据各报表日的实际情况对我们的应计费用进行估计。我们的临床试验应计和预付资产取决于医药外包概念和其他第三方厂商的及时准确汇报。
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基于股票的 补偿。所有向员工和非员工董事提供的股票支付，包括限制性股票和期权，这些支付在授予日期按公允价值计量，并在相关的归属期内在合并收益表中作为补偿费用确认。此外，对于立即归属且不可没收的奖励，计量日期为奖励发放日期。
递延融资成本。延迟融资成本代表取得融资安排的成本，并按照相关债务协议的期限使用有效利率方法摊销。与期限债务安排相关的延迟融资成本反映在合并资产负债表上的相关债务责任直接减少。延迟融资成本的摊销包括在合并利润表上的利息费用中。
原始发行折扣。公司发行的某些有期限债务为债权人提供原始发行折扣。原始发行折扣在合并资产负债表上反映为相关债务义务的直接减少，并根据有效利息法在相关债务协议的期限内摊销。原始发行折扣的摊销计入合并利润表中的利息费用中。
衍生工具和权证责任。公司评估其所有财务工具，包括根据ASC 815 - 衍生工具和套期保值发行的购买普通股的权证，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。对于按债务计量的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化在合并利润表中报告。公司使用Black-Scholes期权定价模型对衍生工具进行初始估值和后续估值日期的估值，根据适用的工具特定条款进行调整。
不时，由于公司拥有的授权股份不足以完全用股份偿还与股本挂钩的金融工具，因此某些与股本挂钩的工具可能被归类为衍生负债。在这种情况下，公司已采用ASC 815-40《衍生工具与对冲-企业自身的权益中的合同》下的排序方法，以确定在发行时和每个后续报告日对其合同的分类。如果需要将合同在股本和资产或负债之间重新分类，公司首先根据潜在稀释工具的最早发行日期将剩余的授权股份分配给股本，最早发行日期将优先获得股份分配。如果发行日期相同，则股份将首先分配给具有最晚到期日的工具。
每个报告日期都会重新评估衍生工具的分类。如果由于报告期间的事件而发生更改，该工具将在导致重新分类的事件发生日期重新分类。合同可以被重新分类的次数没有限制。
除了在正常业务过程中产生的合同义务外，我们没有任何根据资产负债表之外的融资安排或负债、担保合同、保留或转让资产中的有形或无形权益，以及因对非合并实体中的重要变量利益而产生的任何义务。
尚未采纳的最近的 会计准则
在2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07， 分部报告-改进报告部门披露，要求关于上市实体报告部门的增量披露，但不改变部门的定义或确定报告部门的指导。新指导要求披露向首席经营决策者定期提供（或易于计算出来的信息）的重要部门费用，并且这些费用包括在报告的部门利润或损失中。新标准还允许公司披露多种衡量部门利润或损失的指标，如果这些指标用于评估绩效和分配资源。该指导将首次在我们截至2024年12月31日年度披露中生效，并且除非不切实际，否则将以追溯方式采纳。允许提前采用。公司正在评估ASU 2023-07对我们披露的影响。
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2023-09号ASU的修订增强了与所得税相关的主要信息，特别是有效税率的调和和所得税信息。该指南要求披露特定类别的有效税率调和，并提供重大和适当的调和项目信息。此外，修订的指南要求根据5%或超过总所得税（扣除收到的退款）的标准对所得税支付（扣除收到的退款）进行分离，也要求在所得税支付中分离每个特定司法管辖区。此修订指南于2024年12月15日后开始实施。指南可根据前瞻性或回溯性进行应用。目前，公司正在评估这种修订指南对汇总财务报表的附注可能产生的影响。关于所得税披露的改进， 该指引要求提供有关我们有效税率和所缴纳所得税的细分信息。该指引将首次在2025年12月31日止年度披露中生效，并应以前瞻性基础应用，可以选择追溯性应用。允许提前采纳。公司正在评估ASU 2023-09对我们披露的影响。
2024年3月，证券交易委员会采纳了关于披露一系列与气候变化相关的实体和过渡风险、数据和机遇的新规则。 该采纳的规则包含几项新的披露义务，包括(i) 关于董事会和管理层如何监督与气候相关的风险和某些气候相关治理事项的披露，(ii) 披露与登记公司的气候相关目标、目标和/或过渡计划相关的信息，以及(iii) 关于气候相关事件和过渡活动是否以及如何影响登记公司的合并基本报表中超过阈值金额的项目的披露，包括财务预测和使用的假设的影响。 该新规则将首次在截至2027年12月31日年度的公司披露中生效。 公司正在评估对我们合并基本报表和披露的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03， 损益表—报告综合收益—费用细分披露， 旨在通过要求实体提供有关损益表中费用性质的更详细信息，以提升财务报告透明度。指南首次适用于2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期。允许提前采用。公司正在评估ASU 2024-03对我们披露的影响。
项目 3 — 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4 – 控制和程序
披露控制和程序评估。
我们维护披露控制措施和程序，旨在提供合理保证，录入、 处理、 总结和 报告根据《证券交易法》 1934年修订的定期报告中要披露的重要信息在证监会规则和表格规定的时间内记录，处理，摘要和报告 并提供合理保证，此类信息已经累积并传达给我们的管理层、首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。我们的管理层，与我们的首席执行官和首席财务官参与评估了我们的披露控制措施和程序的有效性（按照《交易法》第13a-15（e）条的定义 新修订的）截至本报告涵盖的期间结束时。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层意识到任何控制措施，无论设计和运作多么完善，都只能合理确保达到期望的控制目标。此外，披露控制措施和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且管理层必须根据其判断来评估可能的控制措施和程序相对于成本的效益。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，即2024年9月30日，我们的披露控制措施和程序有效，因为已纠正了下文描述的重大缺陷。
之前报告过的财务报告内部控制方面的实质性弱点
在2024年第10-Q表格中，于2024年8月16日向SEC提交，管理层得出结论称，截至2024年6月30日，我们的财务报告内部控制不有效。在评估中，我们未能维护有效的内部控制活动环境，以确保对复杂和非例行交易的会计核算的正确确认和计量。我们未能对与无形资产的非现金减值、非现金股权交易和存货可收回性有关的复杂会计进行充分监督和复核控制。因此，管理层对资产减值计算的审查未能发现在关联现金流量预测中的错误，从而导致初步减值评估结论错误。我们还未能正确评估基于所使用的预测的存货实现能力，我们对以同一期间重新分类为股权的现有权证的评估也未包括重新计量调整可能重大性的定量评估。
就与会计与复杂和非例行交易相关的特定和无形资产的非现金减值、非现金股权交易的会计处理及存货回收能力方面的重大缺陷，管理层重新评估了截至2024年9月30日的管控效果，并得出结论称，截至2024年9月30日这些管控有效运作。与非现金减值、非现金股权交易相关的复杂会计处理的重大缺陷的整改系因截至2024年9月30日这些财务报表科目未出现重大余额，因此在截至2024年9月30日之前这些财务报表科目不存在重大遗漏风险。就存货的实现性与此相关，整改这一重大缺陷包括扩展审查流程，包括但不限于评估额外数据点以及增加评估我们实现存货余额能力的工作人员。
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财务报告内部控制的变更。
除上述描述外，截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何重大影响或可能对我们的财务报告内部控制造成重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们目前并未参与任何重大法律诉讼或索赔。
项目1A. 风险因素
在截至2023年12月31日的财年结束时的年度报告Form 10-k和截至2024年6月30日季度结束时的季度报告Form 10-Q中，与“风险因素”下述的风险因素没有实质性变化。您应该仔细考虑我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中列出的风险因素，以及我们提交并已提交给SEC的其他报告和声明，除了本报告中列出的其他信息可能会对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。本报告和截至2023年12月31日年度结束的年度报告Form 10-k中描述的风险和不确定性，以及我们向SEC提交的其他报告和声明，不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目 2. 未注册的股权销售和资金用途
无。
项目3. 高级证券违约事项
无。
条目 4. 矿山安全披露
无。
条目 5. 其他信息
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项目6. 陈列品
| 2.01 | Tamandare Explorations Inc.与致富金融(临时代码)的合并文件，于2011年10月11日生效，作为2011年10月17日提交给委员会的8-k表格当前报告的一部分，已被参考。 |
| 3.01 | 根据2008年4月9日提交给证券交易委员会的表格S-1提交的注册声明作为附件，并在此处通过引用纳入。 |
| 3.02 | 第三次修订的章程，作为附件提交给2016年6月3日提交给委员会的8-k表格的当前报告，并在此处通过引用纳入。
|
| 3.03 | 修改公证书，标有2017年3月13日，生效日期为2017年3月17日，作为附件提交给2017年3月16日提交给委员会的8-k表格的当前报告，并在此处通过引用纳入。 |
| 3.04 | 关于2017年6月16日生效的章程修改证书，作为附件提交给2017年6月16日提交给委员会的8-k表格的当前报告，并在此处通过引用纳入。 |
| 3.05 | 样本普通股股权证书，作为附件提交给2018年5月24日提交给委员会的8-k表格的当前报告，并在此处通过引用纳入。 |
| 3.06 | 关于2019年5月3日提交给内华达州州务卿的Tonix Pharmaceuticals Holding corp.章程修改证书，经修订后提交。 |
| 3.07 | 关于2022年5月16日提交给内华达州州务卿的Tonix Pharmaceuticals Holding corp.章程修改证书，经修订后提交。 |
| 3.08 | 修改证书 至Tonix Pharmaceuticals控股公司章程，已由内华达州州务卿于2023年5月9日修订。 |
| 4.01 | 注册人样品普通股证书，作为提交给8-k表格的附件，于2018年5月24日向委员会提交，并在此处参考。 |
| 4.02 | 预融资证券形式，日期为2024年7月9日，作为提交给委员会的8-k表格的附件，于2024年7月10日提交，并在此处参考。 |
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| 10.01 | Tonix Pharmaceuticals控股公司与Dawson James Securities Inc.之间于2024年7月9日签署的寻聘机构协议，作为附件提交，并作为2024年7月10日提交给委员会的8-k表格的一部分，现在通过参考并入此处。 |
| 10.02 | Tonix Pharmaceuticals控股公司与VStock Transfer之间于2024年7月10日签署的权证代理协议，作为附件提交，并作为2024年7月10日提交给委员会的8-k表格的一部分，现在通过参考并入此处。 |
| 10.03 | 2024年7月9日签署的证券购买协议格式，作为附件提交，并作为2024年7月10日提交给委员会的8-k表格的一部分，现在通过参考并入此处。 |
| 10.04 | 2024年7月30日签署的销售协议，由Tonix Pharmaceuticals控股公司与A.G.P./Alliance global partners签署，作为附件提交，并作为2024年7月30日提交给委员会的8-k表格的一部分，现在通过参考并入此处。 |
| 31.01 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)和第15d-14(a)规则，首席执行官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302节采纳。 |
| 31.02 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)和第15d-14(a)规则，首席财务官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302节采纳。 |
| 32.01 | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906节，根据18 U.S.C.第1350节，首席执行官和首席财务官的认证。 |
| 32.02 | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906节，根据18 U.S.C.第1350节，首席执行财务官的认证。 |
| 101 INS | XBRL实例文档 |
| 101 SCH | XBRL分类标准扩展 模式文档 |
| 101 CAL | XBRL分类术语计算 链接基础文档 |
| 101 LAB | XBRL分类学标签链接库文件 |
| 101 PRE | XBRL分类学介绍链接库文件 |
| 104 | 封面页互动数据文件（格式化 作为内嵌XBRL并包含在附件101中） |
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签名
根据1934年证券交易所法的要求，注册人已授权其代表在其名下签署本报告。
| tonix pharmaceuticals控股 corp。 | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者: | /s/ SETH LEDERMAN |
| Seth Lederman | ||
| 首席执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：2024年11月12日 | By: | BRADLEY SAENGER |
| Bradley Saenger | ||
| 首席财务官 (信安金融
Officer and 主要会计官) | ||
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