付属書10.3
制限付き株式ユニット賞の通知
BUZZFEED、株式会社。
2021株式報酬計画
あなたは、制限付き株式ユニットの賞を授与されました（"参加者）株式報酬”) under the BuzzFeed, Inc. (the “会社”) 2021 Equity Incentive Plan (the “Plan”), subject to the terms and conditions of the Plan, this Notice of Restricted Stock Unit Award (the “通知”) and the Restricted Stock Unit Award Agreement attached hereto as 付属書A「第3合同計画」とも合意本資料に基づいて取り入れられた「」に関しては、それぞれ参照とします。
この通知書や契約書に定義がない場合、本書で使用されているすべての大文字の用語は、プランで割り当てられた意味を持ちます。
名前： James S. Marcelli
住所：
付与番号 - :
RSUの数：
授与日：2024年5月[ ]日
ベスティング開始日:
失効日 :これらのRSUが付与された時点でのすべての決済が発生する日付、および付与日の10周年のいずれか早いほうが、これより前にRSUの有効期限が切れます。参加者のサービスが合意書に記載されているように早期終了した場合も、これより早くRSUの有効期限が切れます。
付与スケジュール： 本通知書に記載された制限に従い、計画書および合意書に則ってRSUは以下のスケジュールに従って付与されます。: [RSUは、ベスティング開始日の最初の4四半期記念日に均等な四半期分割で付与されます]適用可能な分配スケジュールを挿入してください], 受取人が会社の取締役会の一員としてのサービスを継続することを前提としています。
本規定にかかわらず、参加者のサービス中に法人取引が発生した場合、RSUの分配は、委員会が決定した時点および条件で、そのイベントの完了前に完全に加速します。
決済RSUの分配が発生した場合、その後のカレンダー年の3月15日までに、取得する予定のRSUが決済されます 分配されたRSUの分配が発生したカレンダー年の翌年のカレンダー年の3月15日までに、決済されます。
決済とは、RSUの取得部分を構成する株式の納入を意味します。このような決済は、取得者が決済時に連続してサービスを続けているかどうかにかかわらず実施されますが、決済はない場合があります
非従業員取締役RSU授与契約書形式（2024年10月28日承認）
未投資のRSU。この通知書または契約に基づき、単位未満のRSUまたは単位未満の株式に関する権利は作成されません。
この通知書（文書または電子的な受諾を問わず）、RSUの受領および（または）付与されたRSUの受領および付与された株式の受領をすることで、参加者は以下を認識し同意します。ただし、該当する法律によって禁止されている、または要求されている場合を除きます。
1)参加者は、参加者のサービスが特定の期間ではないこと、会社の定款に従って解任される可能性があり、この通知書、契約、または計画に記載されている内容がその関係性を変更するものではないことを理解しています。参加者は、この通知書に記載されているRSUの授与が参加者の継続的なサービスに基づくことを認識しています。適用可能な法律に従い、参加者は、休職中に株式賞与の授与条件の変更が前向きに行われることに同意し認識しています。これは、勤務スケジュールや株式賞与の条件に関する会社の規定に従い、または委員会によって決定されます。
2)この授与は計画、契約およびこの通知書によって行われ、これにより契約および計画の条件が適用されます。契約および計画の条件とこの通知書または契約の条件との間に矛盾がある場合は、計画の条件が優先します。参加者は、この通知書、契約および計画を読み、これに拘束されることに同意します。
3)参加者は、会社の内部取引ポリシーを読み、取引がある場合には、企業の証券を取得または処分するときに、そのポリシーを遵守することに同意します。ポリシーは適宜修正される場合があります。
4)参加者は、合意書に記載された電子配信および参加に同意します。
参加者は、付与日から60日以内にこの賞を受け入れる必要があります。この期間内に受け入れない場合、賞が取り消され、未投資のRSUが直ちに会社に没収され、参加者に対するいかなる報酬の支払いも行われません。また、そのような取り消しの前に任意のRSUを受け入れる場合、参加者はRSUが計画、この通知書、および契約の条件に基づいて授与されることに同意しています。
参加者 バズフィード株式会社
署名： ___________________________ By: ___________________________
印刷名： ___________________________ Its: ___________________________
非従業員取締役RSU奨励金協定書（2024年10月28日承認）
制限付き株ユニット賞の通知の添付A
株式制限付ユニット配分契約書
BUZZFEED、株式会社。
2021株式報奨計画
1.決済. ベストされた株式は、3月15日までに解決されます ベスト完了したカレンダー年の翌カレンダー年の年次カレンダー実績。解決とは、RSUのベストされた部分の株式の配布を意味します。このような解決は、参加者が解決時に連続したサービスに留まっているかどうかにかかわらず行われますが、未ベストのRSUは解決されません。通知またはこの契約に基づく単位未満のRSUまたは単位未満の株の権利は作成されません。
2.株主権限なし. ベストされたRSUの解決に伴い、発行されるまで、参加者はRSUに割り当てられた株式の所有権を持たず、その株式に配当を受ける権利も株主としての権利もありません。
3.配当相当額. 委員会の許可を得ない限り、（現金または株式であるかにかかわらず）配当相当額は参加者に反映されません。
4.RSUの譲渡不可. 株式報酬証券（RSUs）およびその利益その他については、遺言または相続または分配の法令、裁判所の命令または委員会が個別に許可した場合を除き、売却、譲渡、担保設定、質設定その他のいかなる方法でも処分することはできず、委員会が許可しない売却、担保設定、譲渡、質設定または処分は無効で、会社に対しては強制力がありません。計画および本覚書の条件は、被相続人、遺産管理人、相続人、後継者および引き継ぎ者に拘束力があります。被従事者は、本覚書に基づき取得した株式を、適用される法律、規制または会社または主幹事の取引方針が売却を禁止する場合には売却しないことに同意します。この制限は、被従事者が現職に留まる限り適用されます。
5.解雇； 有給休暇； 状況変更. 会社との合意に別段の定めがない限り、被従事者のサービスがいかなる理由で終了した場合も、未ベストのRSUsは直ちに会社に没収され、被従事者のいかなる権利も、被従事者に対するいかなる考慮もなく自動的に終了します。RSUsのために、被従事者のサービスは、被従事者が会社またはその子会社または関連会社のいずれかにサービスを提供していない日をもって終了したものと見なされます（その終了理由やその後の発効しないかどうか、または被従事者がサービスを提供している管轄権の従業上の違反しているかどうかにかかわらず）（「終了日）。委員会には、被従事者がRSUsの目的で活発にサービスを提供していないと判断したときの排他的裁量権があります（ただし、承認された有給休暇中にもサービスを提供しているとみなされるかどうかを含む）。本覚書または会社の決定によって別段定められていない限り、計画の下でのRSUsのベストの権利がある場合、その権利は終了日の時点で終了し、通知期間によって延長されません（例：被従事者のサービス期間には、「ガーデン休暇」などの期間は含まれません、または被従事者がサービスを提供している管轄域で法律によって課された同様の期間）。適用される法律によって許可される範囲内で、被従事者は、会社の勤務スケジュールおよび賞与の付与に関する方針に従った有給休暇中にベスティングスケジュールが将来的に変更される可能性を認識し同意します。被従事者が
非役務取締役RSU契約合意書の形式（2024年10月28日承認）
RSUの取得権行使および関連株式の発行は、お知らせおよび本契約に基づき、参加者の継続的な勤務に拠ります。
6.税金.
(a)税の責任適用法に従って、参加者は、会社によって行われた行動に関わらず、計画への参加および参加者に適用される所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、前払いまたはその他の税務関連項目、内国歳入法第409A条に基づく債務を含む、参加者が負担する最終的な責任があり、かつ実際に会社によって差し引かれた金額を超える場合があることを認識しています。参加者は、そのような税務関連項目が株式の決済前に支払われる可能性があることを認識し、また、会社（i）は、RSUのあらゆる側面に関連する税務関連項目に対するどのような取扱いについても、株式の付与、取得権行使、株式の決済；その後の決済に基づいて取得した株式の売却、および配当の受領を含むものに限定されない、を代表し又は確約しない；および（ii）は、参加者の税務関連項目に対する責任を軽減または除去し、ある特定の税務結果を達成することに関して、付与の条件またはRSUのあらゆる側面を構築することに対して限定や確約をしないことを認識しています。さらに、参加者が複数の管轄権において税務関連項目の対象である場合、会社は複数の管轄権において税務関連項目の源泉徴収又は課算が必要となる可能性があることを認識しています。税に関する項目参加者は、税務に関して、参加者が居住する国または課税されている国に適切に資格のある税務顧問に相談すべきです。 PARTICIPANTは、参加者の活動継続が前提となります。
(b)源泉徴収関連する課税事項または源泉徴収イベントの前に、適用法に従って許可される限り、参加者は全税関連アイテムを満たすために、会社が満足する取引を行うことに同意します。この点で、参加者は、会社またはその代理人が裁量により、次のいずれか、またはそれらの組み合わせによって税関連アイテムの源泉徴収義務を満たすことを許可します。
(i)会社が支払う参加者の給与またはその他の現金報酬から源泉徴収
(ii)会社によって手配される自発的な売却または会社によって手配される強制的な売却によるRSUの解決によって取得された株式の売却益から源泉徴収 （この承認に基づいて参加者のために会社がさらなる同意なしに行う）
(iii)RSUsの解決に発行される株式の源泉徴収によって会社が必要な株式数だけを差し控えるとして、適用可能な最大源泉徴収額を満たすように
(iv)参加者が現金額を支払う（直ちに利用可能な資金を代表する小切手または電信送金を含む）か
(v)委員会に承認され、適用法に準拠したその他の取り決め
委員会が定めたルールに従い、会社のインサイダー取引ポリシーおよび10b5-1取引計画ポリシー（該当する場合）に準拠している場合、すべての取引は可能です。
源泉徴収方法に応じて、会社は参加者の税務管轄区域で許容される最大限の税率まで含む、適用される法定源泉徴収率やその他の源泉徴収率を考慮して税関連アイテムを控除または精算する場合があります。
非従業員取締役RSU授与契約の形式（2024年10月28日承認）
参加者は株式相当額の権利を有することはなく、適用法に従い、過剰に控除された金額は現金で返還されます。もし税関連アイテムの負担が株式で控除された場合、税務上の理由から、参加者は許可されたRSUの実効株数を発行されたものと見なされます。ただし、税関連アイテムの控除義務を満たすために一部の株式が控えられている場合でも同様です。
最後に、参加者は、前述の手段で満たすことができない、計画に参加したことによって会社が源泉徴収や精算を行う可能性のある税関連アイテムの金額を会社に支払うことに同意します。会社は、参加者がこの第6項に記載された税関連アイテムに関連する義務を満たすまで、株式や株式の売却から得た収益を参加者に発行または配布する義務はありません。
7.グラントの性質. 通知（書面または電子的な形態で）を受け入れ、または認定されたRSUを受諾し、または権利の行使により発行された株式を受領することにより、参加者は認識し理解し同意することになります:
(a)この計画は会社によって自主的に設定されるものであり、自己裁量性があり、会社は何時でも計画に従って修正、改訂、中止または終了することができます。
(b)RSUsの付与は特別であり、自発的であり、偶発的であり、将来のRSUsの付与の契約上またはその他の権利を創出するものではなく、過去にRSUsが付与されたとしてもRSUsの代わりの利益を受け取る権利を創出するものでもない。
(c)将来のRSUsやその他の付与に関するすべての決定は、会社の単独裁量によるものになります。
(d)参加者は自発的にプランに参加しています。
(e)RSUsおよび参加者のプランへの参加は、雇用権を創出するものではなく、会社との雇用または勤務契約の形成または修正と解釈されるものでもなく、会社が参加者の勤務関係を終了する能力に干渉するものではありません。
(f)RSUsおよびRSUsの対象となる株式、それらの収入および価値は、いかなる年金権利または補償を置き換えることを意図していません。
(g)RSUsおよびRSUsの対象となる株式、それらの収入および価値は、通常または予想される報酬の一部ではなく、解雇、辞職、終了、余剰人員整理、解雇、勤務終了支払い、ボーナス、勤続表彰、年金または退職金、福祉給付金または同様の支払いの計算を含む任意の目的において、報酬の一部と見なされません。
(h)会社と別途合意されていない限り、RSUsおよびRSUsの対象となる株式、それらの収入および価値は、参加者が子会社または関連会社の取締役として提供することがあるサービスに対する対価として、または関連して付与されるものではありません。
(i)基礎となる株式の将来の価値は不明であり、不定であり、確実に予測することはできません。
(j)計画または会社の裁量に明記されていない限り、この覚書によって証明されるRSUsおよび利益は、株式に影響を及ぼす法人取引に関連して、RSUsやそのような利益を他社に移転したり、引き受けられたり、または交換したり、現金化したり、代替えとしたりする権利を創出するものではありません。
非役員取締役RSU契約の形式（2024年10月28日承認）
(k)会社またはその子会社または関連会社は、参加者の現地通貨と米ドルとの外国為替レートの変動について一切の責任を負わず、RSUsの価値またはRSUsの決済に基づく参加者への支払いの価値、または決済後に取得した株式の売却に影響を及ぼす可能性があります。
(l)参加者はBuzzfeed, Inc.の株式所有ガイドラインポリシーの用語と条件に従うものとし、またその中に含まれる参加者が株式を譲渡する能力に関する制限を遵守します。
8.寄与に関するアドバイスはありません. 会社は、参加者が計画への参加、または基礎となる株式の取得または売却に関するいかなる行動を取る前に、個別の税務、法律、財務アドバイザーと相談すべきであること、税金、法的、または財務の助言を行っていないこと、および参加者が計画に参加する際に注意すべき点について一切の推奨を行っていないことを明示しています。
9.言語. もしどのような文書が参加者にこの契約またはRSUsおよび/または計画に関連する他の文書が英語以外の言語に翻訳され、その翻訳版の意味が英語版と異なる場合、英語版が優先されます。
10.その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。. 会社は、会社が法的または行政上必要または適切と判断する場合に、参加者の計画への参加、RSUおよびRSUの清算時に取得される株にその他の要件を課す権利を留保し、参加者に対して上記を達成するために必要な追加の合意書や責務を課する権利を留保します。
11.謝辞. 会社と参加者は、RSUがNotice、本契約、および計画の下で付与され、これによって規定されることに同意します（これらは参照設定によって取り込まれます）。参加者：（a）が計画と計画の目論見書のコピーを受領したことを認め、（b）がこれらの規定を注意深く読み、理解していることを表明し、（c）がここに規定されているすべての条件に応じてRSUを受け入れることをここに承諾します。
12.全契約；権利の執行. 本契約、計画、および通知は、本件に関連する当事者の全契約および理解を構成し、それに先立つすべての協議を取って代わるものとします。ここに記載された以前の合意、承諾、または交渉は取って代わられます。本契約の重大な修正または重要な修正は、当事者によって署名された書面によって有効となります（この書面および署名を電子的に行うことができます）、適用可能な法律、規制、または証券取引所の遵守が必要になる場合を除きます。本契約の下でのいずれかの当事者の権利を行使しないことは、その当事者の権利の放棄として解釈されることはありません。
13.法律および規制の遵守. 株式の発行および売却は、会社と参加者が、それぞれの発行または譲渡時点における株価または自動引用システムに関連する適用法律および規制、すべての適用外国、州、連邦、地方の法律および規制、および適用される証券取引所または自動見積もりシステムの要件を遵守することを条件にして発行または譲渡されます。参加者は、会社がA類普通株式を任意の州、連邦、または外国証券取引委員会に登録または認定する義務がないこと、または株式の発行または売却のために任意の政府機関の承認または承認を求める義務がないことを理解しています。さらに、参加者は、会社が この計画を修正する権限を一方的に行使することができ、それにより証券またはその他の法律の順守が必要な範囲で、この合意書
非従業員取締役RSU契約書の形式（2024年10月28日承認）
その他の法律の発行に適用される証券またはその他の法律の適用に従うために、被参加者の同意なしにこの合意に基づいて発行される株式は、会社によって決定される適切な警告が付されます。
14.切り離し可能性. 本合意書の1つ以上の条項が適用法によって強制執行できないと判断された場合、当事者はその条項を善意に基づいて再交渉することに同意します。当事者がそのような条項の相互に合意可能で強制執行可能な代替案に達することができない場合、（a）その条項は本合意書から除外されます、（b）そのような条項が除外されたと解釈され、かつ（c）その残りの合意書はその条項が除外されたかのように解釈され、その条項に従って強制執行されます。
15.適用法と管轄区域. 本合意書およびこれに基づく一切の行為および取引、および当事者間の権利義務は、デラウェア州法に従って解釈および解釈されます。当該州の法律の適用を排除することなく、この合意に関連する、またはこの合意またはこの計画によって当事者間の関係に関連する、あらゆる紛争は、ニューヨーク、ニューヨーク州の州および連邦裁判所で独占的に提起および審理されます。当事者のそれぞれは、このような裁判所の管轄権を受け入れることを代表し同意します。したがって、法的または公正な手続に関連する、またはそのような紛争に起因する手順の場所を訴えることが不適切であると現在または今後提起できるすべての異議と、そのような手順が不便なフォーラムで提起されたことに異議を唱える可能性のあるすべての異議を、法律の最大限まで放棄します。
16.従業員、取締役、またはコンサルタントとしての権利はありません. この契約書、通知、または計画には、雇用または他のサービスの権利を創設する、または変更する権利が生じるものではなく、会社との雇用、サービス契約、または関係を創設する、または変更することと解釈されることはありません。この契約書は、会社の定款に従い、参加者のサービスを終了させる会社、子会社、または関連会社の権利や権限に何ら影響を与えません。参加者は、この契約書に基づく権利を失ったり、株を受け取る権利が発生したり、もしくはそのような終了によって生じた権利や権利が失われたり減少したりする結果として、どの理由に基づく参加者のサービスの終了についても（その終了が適法であるか違法であるかにかかわらず）、何ら補償や損害賠償権を放棄します。
17.条項の受諾. 参加者が通知書（書面または電子的な形式で）の受諾、および／または帰属するRSUの受諾、および／または付与されたRSUの精算株式の受諾により、参加者と会社は、計画、通知、およびこの契約書に基づいてRSUを授与し、取り扱うことに合意します。参加者は、計画、通知、およびこの契約書を全部を精査し、通知書に署名する前に計画、通知、およびこの契約書について法律上の助言を求める機会を持ち、計画、通知、およびこの契約書のすべての条項を完全に理解しています。参加者は、計画、通知、およびこの契約書に関する質問に対する委員会のすべての決定や解釈を有効で結論的で最終的として受け入れることに同意します。参加者は、居住地の住所に変更があった場合には会社に通知することも同意します。
18.すべての計画書類および開示の電子的な提供の同意. 通知書（書面または電子的な形式で）の受諾、および／または帰属するRSUの受諾、および／または精算株式の受領により、参加者は電子的な手段を通じて計画に参加することに同意します
2024年10月28日に承認された非役員取締役RSU授与契約の形式
会社または会社が指定した第三者によって設立および維持されたラインまたは電子システムに参加し、アメリカ合衆国証券取引委員会が要求するプラン開示、米国金融報告、年次報告書および株主総会通知書を含む、その他のRSUおよび現在または将来のプランへの参加に関連する文書や通信、もしくは情報を電子的に配信することに同意します。 電子配信には、会社内ネットワークへのリンクの配信、プランを管理する第三者のインターネットサイトへのリンクの配信、メールによるドキュメントの配信、または会社の裁量により決定されるその他の方法が含まれる可能性があります。 参加者は、会社から電子的に配信される文書のペーパーコピーを無料で受け取ることができること、参加者が電話、郵便サービス、または株式管理部宛に会社に連絡する場合に、会社から電子的に配信される文書のペーパーコピーを提供することができることに認識しています。 さらに、参加者は、電子的な配信が失敗した場合には、電子的な配信が失敗したときに会社または指定された第三者に対して要求に応じて、電子的に配信される文書のペーパーコピーを提供する必要があることを理解しています。 また、参加者は、電子メールアドレスを提供した場合、要請に応じて文書のペーパーコピーを提供することができること、会社へ電話、郵便サービス、または株式管理部への電子メールで改訂または取り消しの同意を通知することにより、同意を撤回または変更することができることを理解しています。 最後に、参加者は、現地の法律がその同意を禁止している場合は、電子的な配信に同意する必要はないことを理解しています。
19.内部者取引の制限/市場濫用法. Participant acknowledges that, depending on Participant’s country of residence, Participant may be subject to insider trading restrictions and/or market abuse laws, which may affect Participant’s ability to, directly or indirectly, acquire or sell the Shares or rights to Shares under the Plan during such times as Participant is considered to have “inside information” regarding the Company (as defined by the laws in Participant’s country of residence). Any restrictions under these laws or regulations are separate from and in addition to any restrictions that may be imposed under any applicable Company insider trading policy. Participant acknowledges that it is Participant’s responsibility to comply with any applicable restrictions and understands that Participant should consult his or her personal legal advisor on such matters. In addition, Participant acknowledges that he or she has read the Company’s Insider Trading Policy, and agrees to comply with such policy, as it may be amended from time to time, whenever Participant acquires or disposes of the Company’s securities.
20.コードセクション409A. The RSUs are intended to qualify for the short-term deferral exception under Section 409A of the Internal Revenue Code and the regulations thereunder (“コード第409A条は”). For purposes of this Agreement, a termination of service will be determined consistent with the rules relating to a “separation from service” as defined in Section 409A. Notwithstanding anything else provided herein, to the extent any payments provided under this Agreement in connection with Participant’s termination of service constitute deferred compensation subject to Section 409A, and Participant is deemed at the time of such termination of service to be a “specified employee” under Section 409A, then such payment will not be made or commence until the earlier of (a) the expiration of the six (6) month period measured from Participant’s separation from service to the Company, or (b) the date of Participant’s death following such a separation from service; provided, however, that such deferral will only be effected to the extent required to avoid adverse tax treatment to Participant including, without limitation, the additional tax for which Participant would otherwise be liable under Section 409A(a)(1)(B) in the absence of such a deferral. To the extent any payment under this Agreement may be classified as a “short-term deferral” within the meaning of Section 409A, such payment will be deemed a short-term
非従業員取締役RSU授与契約書形式（2024年10月28日承認）
延期は、Section 409Aの別の規定による免除の対象である場合でも、許容される範囲でSection 409Aのさらなる税金を課す結果になる場合、当該規定または本契約の該当規定は、Section 409Aに準拠してまして、追加税金をかけずに改正されるべきであり、そのような措置は、参加者のRSUに対する権利に悪影響を与えることはありません。いかなる場合でも、参加者は、Section 409Aの意味で「報酬の先送り」を構成するとされる計画または本契約に基づく支払のカレンダー年を直接または間接的に指定することはできません。参加者は、計画やRSUに関連して、参加者に課せられるすべての税金と罰金について、単独で責任を負い、対処するものとし、Section 409Aの下での税金や罰金を含め、一切の責任を負うものとします。
21.ロックアップ契約取引所に連絡があった場合には、第1.409A-2(b)(2)の規定に基づく別個の支払として意図されている、本節の支払を行う際、計画または本契約の規定によりSection 409Aに基づく追加税金が課される恐れがある場合、Section 409Aに許容される範囲内で、追加税金が課されないように計画または本契約の適用規定が改正されなければなりません。そのようなアクションが参加者のRSUに関する権利に不利な影響を及ぼすとは見なされないでしょう。いかなる場合でも、参加者（参加者とは、その後の「記載」で言及されているものを含む）は、事前の書面による企業または当該主導するアンダーライターの承諾なしに、その他の取引の最終日（被記載の取得を除く）から、...
22.会社のクローバックまたは回収の対象となるアワード. 適用される法律に準拠して、受取株式は取締役会が採択した報酬のクローバックまたは回収ポリシーに従って、従業員またはその他のサービス期間中に、参加者に適用されることになります。このポリシーや適用される法律によって利用できるその他の救済措置に加えて、会社は参加者の受取株式（付与済みまたは未付与済みのいずれも）の取り消しと、受取株式およびそれによって発行された株式に関して実現した利益の回収を要求する場合があります。
通知の受領により、このRSUのアワードおよびまたは付与済みRSUの決済に発行された株式に同意します。参加者は上記および計画に記載されている全ての条件に同意します。
非従業員取締役RSUアワード契約書の形式（2024年10月28日承認）