展品10.3
受限股票单位奖项通知
嗡嗡嗡新闻媒体有限公司
2021股权激励计划
你（"参与者）被授予受限股票单位奖项（"限制性股票单位”) under the BuzzFeed, Inc. (the “权益代理”) 2021 Equity Incentive Plan (the “或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”), subject to the terms and conditions of the Plan, this Notice of Restricted Stock Unit Award (the “通知”) and the Restricted Stock Unit Award Agreement attached hereto as Exhibit A （下称“协议），每一条均被参照并纳入本文。
除非在本通知或协议中另有定义，本文中使用的任何大写字词将具有计划中赋予它们的相同含义。
姓名：
地址:
授予数量:
RSU数量：
赠予日期：
授予开始日期：
到期日期：第一：RSU赋予以下情况发生的日期或不迟于：(a) RSU根据此处授予的全部清算日期，和(b) 授予日期之第十周年。 如果参加者的服务提早终止，则这些RSU会提前到期，如协议中所述。
解禁期程： 根据本通知书、计划及协议中设定的限制，RSU将按照以下时间表发放: [RSU将在授予开始日期的前4个季度纳入4个相同的季度分期【插入适用的限制方案], 以参与者作为公司董事会成员的持续服务为条件。
尽管本协议中有任何相反的条款，在参与者服务期间若发生公司交易，在委员会判定的时候和条件下，RSUs的限制权将在此事件实现之前完全加速。
结算： RSUs的确定将不迟于翌年3月15日之前进行 在限制生效的年份之后的翌年日历年的日历年内。
结算意味著交付RSU已确定部分的股份。无论参与者在结算时是否继续持续服务，此类结算都将发生，但是不会有任何结算。
非雇员董事RSU奖励协议表格（2024年10月28日批准）
未发放的限制性股票单位。根据本通知或协议，不会创建碎片限制性股票单位或碎股的权利。
通过接受本通知（无论是书面形式还是电子形式）和/或接受限制性股票单位和/或接受按规定发行的已发行限制性股票，参与者承认并同意以下事项，除非适用法律另有禁止或要求：
1)参与者明白其服务是未指定时限的，可以按照公司的公司章程被免职，并且本通知、协议或计划中的任何内容都不会改变这种关系的性质。参与者承认，根据本通知，限制性股票单位的授予取决于参与者的持续服务。在适用法律允许的范围内，参与者同意并承认，如果参与者休假，根据公司有关工作时间表和奖励授予以及委员会决定，授予时间表可能会在未来发生变化。
2)此授予根据计划、协议和本通知制定并受其管辖，本通知受协议和计划的条款和条件约束，两者均通过参考纳入本通知。如果计划的条款和条件与本通知或协议的条款和条件存在冲突，则计划的条款和条件将优先。参与者已经阅读并同意受本通知、协议和计划约束。
3)参与者已阅读公司的内幕交易政策，并同意无论何时收购或处置公司证券，都遵守该政策，该政策可能随时进行修改。
4)参与者同意按照协议中所述的方式进行电子交付和参与。
参与者必须在授予日期后六十（60）天内接受此奖项。未能在此时间范围内接受可能导致奖项被取消，因此，所有未发放的限制性股票单位将立即无偿地归还给公司。如果参与者在任何此类取消之前接受任何在此之前设立的限制性股票单位，参与者表示同意该限制性股票单位是根据计划、本通知和协议的条款和条件授予的。
参与者 BUZZFEED，INC。
签名: ___________________________ 由: ___________________________
印刷姓名: ___________________________ 其: ___________________________
非员工董事RSU奖项协议书（2024年10月28日批准）
附件A至受限股份单位奖项通知书
限制股票单位奖励协议
BUZZFEED，INC。
2021股权激励计划
1.结算. 授予的限制性股票单位最遅将于次年 3 月 15 日或授予限制性股票单位的当年日历年结束时结算。 结算指交付限制性股票单位中已授予部分的股票。此结算将无论参与者是否在结算时仍继续提供服务而发生，但未授予的限制性股票单位将不会进行结算。通知书或本协议不会创建碎股或为碎股造权益。
2.无股东权益. 除非并直到股份作为已授予的限制性股票单位结算期间，参与者将不拥有分配给限制性股票单位的股份，也不享有股息或投票权利。
3.红利等值物. 除非委员会允许，否则不会将股息等值品（无论是现金还是股份）记入参与者名下。
4.Non-Transferability of RSUs. The RSUs and any interest therein may not be sold, assigned, transferred, pledged, hypothecated, or otherwise disposed of in any manner other than by will or by the laws of descent or distribution or court order or unless otherwise permitted by the Committee on a case-by-case basis and any such sale, pledge, assignment, hypothecation, transfer or disposition that is not so permitted by the Committee shall be void and unenforceable against the Company. The terms of the Plan and this Agreement shall be binding upon the executors, administrators, heirs, successors and assigns of Participant. Participant agrees not to sell any Shares acquired pursuant to this Agreement at a time when applicable laws, regulations or Company or underwriter trading policies prohibit sale. This restriction will apply so long as Participant remains in Service.
5.Termination; Leave of Absence; Change in Status. Except as otherwise set forth in an agreement with the Company, if Participant’s Service terminates for any reason, all unvested RSUs will be forfeited to the Company immediately, and all rights of Participant to such RSUs automatically terminate without payment of any consideration to Participant. For purposes of the RSUs, Participant’s Service will be considered terminated as of the date Participant is no longer providing Services to the Company or any of its Subsidiaries or Affiliates (regardless of the reason for such termination and whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where Participant is providing Services) (the “终止日期”). The Committee will have the exclusive discretion to determine when Participant is no longer actively providing Services for purposes of Participant’s RSUs (including whether Participant may still be considered to be providing Services while on an approved leave of absence). Unless otherwise provided in this Agreement or as determined by the Company, Participant’s right to vest in the RSUs under the Plan, if any, will terminate as of the Termination Date and will not be extended by any notice period (e.g., Participant’s period of Service would not include a period of “garden leave” or similar period mandated under employment laws in the jurisdiction where Participant is providing services). To the extent permitted by applicable law, Participant acknowledges and agrees that the Vesting Schedule may change prospectively in the event Participant is on an approved leave of absence in accordance with the Company’s policies relating to work schedules and vesting of awards or as determined by the Committee. Participant acknowledges that
非雇员董事RSU奖励合同形式（2024年10月28日批准)
根据通知书及本协议，RSU的授予和相关股份的发行需受受益人持续提供服务的条件限制。
6.税收.
(a)税责负责的责任在法律允许的范围内，受益人承认，无论公司采取任何行动，所有与受益人参与计划有关的所得税、社会保险、薪酬税、公积金税、预先缴付款项或其他与受益人有关的税务项目责任（包括根据《国内税收法》第409A条的任何责任），都由受益人自行负责，可能超过公司实际扣除的金额（如有）。受益人承认此类税务相关项目可能在股份结算前到期，并进一步承认公司（i）对RSU任何方面的税务相关项目的处置，包括但不限于授予、授予条款或股份结算；后来卖出根据该结算取得的股份；以及收取任何股息，不作任何陈述或承诺，（ii）不承诺且无义务拟定授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除受益人对税务相关项目的责任或达到任何特定的税务结果。此外，如果受益人在不止一个司法管辖区受须缴税项目的影响，受益人承认公司可能需要在一个以上的司法管辖区扣缴或记账税务相关项目。与税款相关项目参与者应请在其居住或受纳税地的国家或地区，咨询相应合格的税务顾问。 受益人应该咨询在其居住地或受征税地区合格的税务顾问。
(b)扣缴税款.在任何相关应税或扣税事件发生之前，在适用法律允许的范围内并如适用，受托人同意以满足所有与税务相关项目的方式与公司达成令公司满意的安排。在此方面，受托人授权公司或其代理人自行选择通过以下方式之一或多项来满足与税务相关项目的扣缴义务：
(i)从公司支付给受托人的工资或其他现金补偿中扣缴；
(ii)从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售所获得的股票的收益中扣缴以解决RSUs的股份； （代表受托人根据本授权而无需进一步同意）；
(iii)扣押应发行用以解决RSUs的股份，须提供公司仅需扣押足以满足不超过最大适用扣缴金额的股份数；
(iv)受托人支付现金金额（包括以可立即使用资金为基础的支票或电汇）；或
(v)董事会批准并且在适用法律下允许的任何其他安排；
所有板块需遵守委员会制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）。
根据扣缴方法的不同，公司可以考虑适用的法定扣缴税率或其他适用扣缴税率，包括参与者所在课税司辖区的最高许可税率。
非雇员董事RSU奖励协议形式（2024年10月28日批准）
参与者将不享有相对应股数的股票，并将按照适用法律规定，以现金方式退还任何过多扣缴金额。如果以扣除股票的方式满足与税款相关事项的义务，在税务方面，参与者被视为已发行了预留RSUs的股数，尽管部分股票仅出于满足与税款相关事项的扣缴义务的目的而被保留。
最后，参与者同意支付公司可能被要求扣缴或记帐的所有与参与者计划有关的与税款有关的项目的金额，该金额无法通过先前描述的手段满足。在参与者履行本第6条所述关于税款事项的义务之前，公司无义务向参与者发行或交付股票或出售股票产生的款项。
7.授予的性质. 通过接受通知（无论是书面还是电子形式）和/或接受RSUs和/或接受用于结算预留RSUs的股票，参与者承认、理解并同意：
(a)计划是由公司自愿建立的，性质上是自由裁量的，公司可以随时修改、修订、暂停或终止，只要计划允许。
(b)RSU的授予是例外的、自愿的、偶发的，并且不构成任何合同性或其他权利，以获得未来的RSU授予或RSU福利，即使过去已经授予RSU；
(c)就未来RSU或其他授予的所有决定，如有，将由公司完全酌情决定；
(d)参与者自愿参与该计划；
(e)RSU和参与者参与计划不会产生就业权利，或被解释为构成或修订与公司的雇佣或服务合同，并且不会妨碍公司终止参与者的服务关系的能力；
(f)RSU和RSU的股份，以及相关收入和价值，并非旨在取代任何养老权利或补偿；
(g)RSU和RSU的股份，以及相关收入和价值，并非作为正常或预期报酬的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务结束支付、奖金、长期服务奖、养老金或养老金、福利待遇或类似支付；
(h)除非与公司另有协议，否则RSU和RSU的股份，以及相关收入和价值，不是作为对作为子公司或关联公司董事可能提供的服务的考虑或联系而授予的；
(i)潜在股份的未来价值是未知的、不可确定的，并且无法确定预测；
(j)除非计划中另有规定或公司酌情决定，本协议所证明的 RSU 及相关福利并不构成任何权利，使 RSU 或相关福利可转让或由其他公司承担，也不得在涉及股份的任何企业交易中用作交换、兑现或替代。
非员工董事 RSU 奖励协议形式（2024年10月28日核准）
(k)公司或其子公司或联属公司均不对参与者本地货币与美元之间的汇率波动负责，该波动可能影响 RSU 的价值或根据 RSU 结算后赋予参与者的股份的任何金额，以及在后续出售经结算取得的股份时出售的股份。
(l)参与者应遵守 Buzzfeed, Inc. 股权持有指引政策的条款和条件，并受其约束，在其条款之下，参与者的股份转让能力受到限制。
8.未提供有关拨款的建议。. 公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与计划或参与者对计划涉及的股份进行收购或出售做出任何建议。参与者确认、理解并同意，在采取任何与计划有关的行动之前，参与者应咨询自己的税务、法律和财务顾问。
9.语言. 如果参与者已将本协议或任何其他与 RSU 和/或计划有关的文件翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英文版本有所不同，则以英文版本为准。
10.其他要求的实施. 公司保留根据公司认为对法律或行政上的必要或适宜的理由对参与者参与计划、限制性股票单位以及在限制性股票单位结算后获得的任何股份加诸其他要求的权利，并要求参与者签署可能需要完成上述事项的任何额外协议或承诺。
11.确认. 公司和参与者同意，限制性股票单位根据通知书、本协议和计划（各自通过参考纳入本文件）授予。参与者：（a）确认已收到计划和计划说明书副本，（b）表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，（c）特此接受限制性股票单位，受本文所载条款和计划及通知书所载条款的约束。
12.全部协议；权利执行. 本协议、计划和通知书构成双方就本文主题之协议和了解，并取代双方之前的所有讨论。有关此处购买股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。本协议的任何重大不利修改或修订，除非是紧扣必须遵守适用法律、规定或证券交易所的修改或修订，否则不得生效，该等修改或修订必须以书面形式并由本协议的双方签署（该书面和签署可以是电子形式），除非该修改或修订是为了遵守适用法律、规例或证券交易所的规定。任何一方未执行本协议下的任何权利，将不被视为放弃该方任何权利。
13.遵守法律法规. 公司和参与者发行股份及出售股份将受公司和参与者遵守适用国家、联邦、地方和外国法律和法规以及在发行或转让时，公司股份可能被上市或报价的任何股票交易所或自动报价系统的所有适用要求之限制。参与者理解公司并无义务向任何州、联邦或外国证券委员会注册或登记A类普通股，也无义务为股份发行或出售从任何政府机构获得批准或清关。此外，参与者同意公司 将有独立权力修改计划，并且
非员工董事RSU奖励协议表格（2024年10月28日批准）
协议无需参与者同意，在必要时为符合发行股份的证券或其他适用法律而进行修改。 最后，根据此协议发行的股份将根据公司确定的适当标签（如有）背书。
14.可分割性. 如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为无法强制执行，各方同意善意重新谈判该条款。 如果各方无法达成可相互同意且可强制执行的替代条款，则（a）该条款将从本协议中排除，（b）本协议的余下部分将被解释为如果排除该条款，则适用并（c）本协议的余下部分将根据其条款强制执行。
15.管辖法律与地点. 本协议及根据此而采取的所有行为和交易，以及各方的权利和义务将根据特拉华州法律进行管辖、解释和解读，不考虑该州的法律冲突规则。 任何与本协议有关的争议，或与计划或本协议所证明的双方关系有关的争议，将排他性地引入并在纽约州纽约市的州和联邦法院进行。 各方各自表示并同意，此类方面受该等法院的个人管辖权；现在和将来均无可撤回地同意该等法院在与上述争端有关的任何法律或公平程序中享有管辖权，并放弃在法律允许的范围内，对于目前或将来可能的在此类法院进行的任何与上述争端有关的法律或公平程序的提出的管辖地不恰当或该程序是在不便利的论坛提出的任何异议。
16.作为员工、董事或顾问，均无权利. 本协议、通知或计划中的任何内容均不构成就业或其他服务的权利，也不应被解释为形成或修改与公司之间的就业、服务合同或关系，本协议对公司、子公司或联属公司依据公司的公司章程终止参与者的服务的任何权利或权力不构成任何影响。参与者放弃因参与者的服务终止而产生的任何赔偿或损害赔偿权，无论该终止是否合法，就此等权利的产生或可能产生的情况而言，参与者因该终止从本协议中不再具有权利或拥有股份的权利而遭受的损失或减少也不构成任何影响。
17.视为接受条款. 通过参与者接受通知（无论书面或电子形式）和/或接受RSUs和/或接受已发行的股份以支付已发盈余的RSUs，参与者和公司同意RSUs根据计划、通知和本协议的条款和条件授予。参与者已完整审阅了计划、通知和本协议，并在签署通知前有机会获得就计划、通知和本协议征询法律顾问意见，并完全理解计划、通知和本协议的所有规定。参与者特此同意接受委员会对计划、通知和本协议中任何问题提出的任何决定或解释均为具约束力、最终和最终的。参与者进一步同意在其居住地址发生任何变更时通知公司。
18.同意以电子方式交付所有计划文件和披露. 通过接受通知（无论书面或电子形式）和/或接受RSUs和/或接受已发行的股份以支付已发盈余的RSUs，参与者同意通过网上参与计划
非雇员董事RSU奖凭证协议形式（2024年10月28日核准）
由公司设立和维护的线上或电子系统，或由公司指定的第三方维护，并同意以电子方式提供通知、本协议、计划书、根据美国证券交易委员会要求的计划说明书、公司的美国财务报告，以及公司对其安全持有人（包括但不限于年度报告和代理委任书）必须提供的所有其他文件，以及与RSUs及目前或将来参与该计划相关的其他通讯或信息。 电子交付可能包括通过邮件提供的公司内部网或参与计划管理的第三方的网站的连结，通过电子邮件提供文件，或在公司酌情决定的其他方式。 参与者知晓，如果参与者通过电话、通过邮政服务或电子邮件联系公司库存管理部，可以免费获得公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。 参与者进一步知晓，如果电子交付失败，将提供纸质副本给参与者；同样，参与者了解，如果电子交付失败，参与者必须应公司或任何指定第三方的请求提供任何电子交付的文件的纸质副本。 此外，参与者知晓，参与者的同意可以被撤回或更改，包括更改文件交付的电子邮件地址（如果参与者已提供电子邮件地址），随时通过电话、邮政服务或电子邮件向公司库存管理部通知此类修改或撤回的同意。 最后，参与者知晓，如果当地法律禁止这样的同意，参与者无需同意进行电子交付。
19.内幕交易限制/市场滥用法律. 参与者须知，根据参与者所居住的国家不同，参与者可能受制于内线交易限制和/或市场滥用法，这可能影响参与者直接或间接在被认定持有有关公司的「内幕消息」时购买或出售该计划下的股份或股权。 这些法律或法规下的任何限制均与可能适用于任何适用的公司内线交易政策下实施的任何限制是独立的。 参与者承认遵守任何适用限制是参与者的责任，并且明白参与者应该就此咨询其个人法律顾问。 另外，参与者承认已阅读公司的内线交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能随时修订。
20.代码第409A条款。. RSU旨在符合《国内税收法》第409A条及其相关法规下的短期逆延期例外（409A条款）。 依据本协议，对服务终止的确定应符合关于「服务分离」的规则，如《第409A条》所定义。 不论此处所提供的其他事项如何，如果根据本协议提供的任何支付涉及受《第409A条》管辖的延迟的薪酬，并且参与者在此服务终止时被视为根据《第409A条》为「特定员工」，那么该支付将在以下条件更早的日期之后，即（a）从参与者与公司之间的离职日期开始的六（6）个月期限届满，或（b）服务终止后参与者死亡的日期； 但是，此类逆延迟仅在需要避免对参与者产生不利税务处理（包括但不限于当没有这样的逆延迟时，根据《第409A条》(a)(1)(B) 对参与者应负责的额外税款）时才会实施。 就本协议支付被认为是《第409A条》中「短期逆延迟」的部分，该支付将被视为短期
2024年10月28日批准的非员工董事RSU授予协议形式。
即使根据《409A条》的另一条规定也可能符合免除条款，也不得推迟支付。根据本条款的支付旨在构成《财政部法规》第1.409A-2条(b)(2)的单独支付。如果计划或本协议中的任何条款导致根据《409A条》征收额外税负，则计划或本协议中的适用条款将在允许的情况下按照《409A条》进行修改，以避免征收额外税负，任何此类行动均不得被认为对参与者在本处RSU应有的权利造成不利影响。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据计划或本协议进行的任何支付的日历年，该支付构成根据《409A条》的“推迟薪酬”的意义。参与者对可能就计划和RSU（包括《409A条》下的税款和罚款）征收的所有税款和罚款负有单独责任并加以清偿。
21.锁定期协议。如在与业务组合（或另一项交易）的完成，或在再次公开发行公司证券投资法案下，或管理公司证券的任何承销人股权首次公开发行以及管理公司证券的批准发行中，贵宾在未经公司事先书面同意或必要时在获得公司或承销人事先书面同意的情况下同意，不得出售，进行任何空头销售，借款，授予购买公司证券的任何期权，或以任何方式处置公司的证券，不论何时何地购买的（除了在登记中包括的那些证券） ，除非根据以上第4条进行无偿转让，从生效日期起由公司或承销人（视情况而定）要求的时间段（不超过一百八十（180）天），并以及时执行反映前述事项的协议，可能由公司或承销人要求。
22.奖励受公司追回或收回的条款约束. 在适用法律允许的范围内，RSUs将受董事会订立或法律要求的赔偿追回政策的约束，该政策在参与者的就职期间或其他适用于参与者的服务期间内进行。除了该政策和适用法律所提供的其他救济措施外，公司可能要求取消参与者的RSUs（不论是否已经实现）并追回与参与者的RSUs及其发行的股票实现的任何收益。
通过接受通知，参与者同意上述及计划中描述的所有条款和条件，包括RSUs的奖励或已设置的股票。
非雇员董事RSU奖励协议表格（2024年10月28日批准）