付録99.2

会議の通知   」「Crime Cam 24/7」   管理情報円   賛成   定時株主総会 株主総会   の   新たなゴールド企業   開催される   火曜日、 2024年12月17日                           日付：2024年10月18日

会議のお知らせ

ニューファウンドゴールド社 555 Burrard Street, P.O. Box 272 ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V7X 1M8 カナダ 電話: (845) 535-1486

ここに通知がなされます 定例株主総会（以下「総会」）において、普通株式の保有者（以下「株主」）に対して、New Found Gold Corp.（以下「会社”または“ニュー・ファウンド”) will be held 4月9日Tuesday, December 17, 2024, https://www.kellanova.com/10:00 a.m. (Pacific Time)午後1時 EDTで開催される3500 - 1133 Melville Street, Vancouver, British Columbia, V6E 4E5 以下の目的で開催されます：

同封のサーキュラーには、会議で取り扱われる事項に関する追加情報が記載されており、この通知書の一部と見なされます。他に検討される事項はないとされていますが、会議では適切に議題になる他の業務の取り扱いや、この通知書に識別されている事項の修正や変更が検討される場合があります。株主はサーキュラーを確認することが勧められています。f投票前に。

The board of directors of the Company (the “取締役会株主に通知を受け取り、会議で投票する権利のある株主を決定するために、2024年10月18日（金曜日）を基準日（「基準日」という）として設定しています。基準日の時点での名簿に記載されている株主と正当に指名された代理人のみが会議で投票する権利を有します。配当基準日個人で会議に出席できない登録株主は、その普通株式（「

登録株主は、個人で会議に出席できない場合、その普通株式を保証したいと希望する場合、株式）は、会議で投票される方は、委任状に記入し、日付を記入し、署名し、委任状に記載された指示に従って提出してください。

会議に出席する予定の非登録（または有益な）株主は、株主総会で株式が投票されることを確認するために、投票指示用紙に記載された指示に従う必要があります。株式を証券口座に保有している場合、あなたは非登録（または有益な）株主です。

会社は、「通知およびアクセス」を使用して、株主にCircularやその他の委任状関連資料（以下、「」）に簡単にアクセスできるようにしています。ミーティング資料」会議に関連して作成されたCircularおよび他の委任状関連資料（以下、「」）には、紙のコピーを郵送する代わりに、「通知およびアクセス」が使用されています。

会議資料はインターネットで入手できます :

https://newfoundgold.ca/investors/#agm

または

www.sedarplus.ca

株主は投票前に会議資料に含まれる重要情報をすべて確認するようにしてください。会議資料の紙のコピーを入手する方法についての指示は、「Notice-and-Access」という見出しのCircularの1-2ページに記載されています。

発効日付け ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの18^th 日 2024年10月.

取締役会による命令により

/s/ Collin Kettell
コリン・ケテル
最高経営責任者および

執行体 チェアマン

管理 情報循環

マネジメント情報説明書

この管理情報通知書（以下、「循環”) 年次総会通知（での添付物（「通知”) and is furnished to the holders (the “Shareholders1株当たり€0.0001の普通株式（以下、「"普通株式"」） に対するそれぞれのワラントについて、下記に示す数の完全に出資済みで、評価が行われていない普通株式を、下記に定められた行使期間中に、ワラント契約に基づき決定された行使価格（以下、「"行使価格"」）またはワラント契約で定められた方法による「株式なし行使（"cashless exercise"）」に基づくものとします。ワラント証明書の降伏及びワラント価格の支払いは、下記に示されるワラントエージェントの事務所又は代理店において、本証明書の提出とともに、本条件及びワラント契約に従う場合にのみ有効とされます。なお、本ワラント証明書で定義された用語で、未定義のものがある場合には、ワラント契約で定義された意味が適用されます。株主”) of common shares (“Shares”) in the capital of New Found Gold Corp. (the “Company”) in connection with the solicitation by the management of the Company of proxies to be voted at the annual general meeting (the “Meeting”) of the Shareholders to be held Tuesday, December 17, 2024こちら10:00 a.m. (Pacific Time) at 3500 - 1133 Melville Street, Vancouver, British Columbia, V6E 4E5, and any adjournment thereof, for the purposes set forth in the Notice of the Meeting.

Date and Currency

Unless otherwise indicated, all information in this Circular is given as at October 18, 2024, and all dollar amounts referenced herein are in Canadian dollars (“$” or “C$”). Certain information in this Circular is presented in United States dollars (“US$”). The exchange rate as at December 29, 2023, was C$1.00 = US$0.7561.

Notice-and-Access

The Company has chosen to deliver proxy materials, including the Notice of Meeting of Shareholders and this Circular (together, the “プロキシ資料”), in reliance on the provisions of Notice-and-Access, which govern the delivery of proxy materials to Shareholders utilizing the internet. Notice-and-Access provisions are found in section 9.1.1 of National Instrument 51-102 - Continuous Disclosure Obligations (“NI 51-102株主に配布するために登録された株主およびNational Instrument 54-101のセクション2.7.1で 報告発行体の有価証券の利益相当者とのコミュニケーション (“NI 54-101非登録（または利益相当者）の株主に配布するために）(以下、「Notice-and-Access Provisions”).

Notice-and-Access Provisionsによって、会社は電子文書分析・検索用非システム（SEDAR+）のウェブサイトにProxy Materialsを掲示することができます（通常、報告発行体のウェブサイトまたはその譲渡代理機関のウェブサイト）、NI 51-102およびNI 54-101の条件が満たされていることが条件です。従って、Proxy Materialsの印刷と郵送ではなく、この方法により紙の廃棄物と会社の印刷および郵送コストが削減されます。Notice-and-Access Provisionsの下、会社はNotice-and-Access通知および委任状または投票指示書（以下、Notice Package会社は、登録株主および非登録（または有益な）株主全員に電子的に通知書を送付します。通知書には、委任状資料がオンラインで公開されたことが記載され、株主がそのような資料にアクセスする方法や、会社からサーキュラーの紙のコピーを入手する方法が説明されています。

本通知書は、会社のウェブサイトで、年次総会の通知、委任状の様式、財務諸表要求用紙とともに全文掲載されています。https://newfoundgold.ca/investors/#agm および、SEDAR+の会社プロフィールの下に掲載されています（www.sedarplus.ca） カナダ証券管理者全参加者がファイリングと開示に使用する国家システム、SEDAR+（www.sedarplus.ca）に掲載されています。

円形のペーパーコピーの入手方法

株主は、会社に電子メールで連絡することで、コストなしで円形のペーパーコピーを郵送してもらうことができます。 contact@newfoundgold.caまたは、電話番号1-833-345-2291（北アメリカ内の無料電話）または1-845-535-1486（北アメリカ外からダイヤル）で会社に連絡することもできます。

株主が円形のペーパーコピーを受け取り、確認してから、2024年12月13日金曜日の午前10時（太平洋時間）までに投票を提出するために十分な時間を確保するため、上記の方法で円形のペーパーコピーを希望する株主は、2024年11月29日金曜日の午後5時（太平洋時間）までに会社へのリクエストが受け取られるようにしてください。通知とアクセスの規定に準拠し、プロキシ資料は投稿日から1年間閲覧可能であり、この期間中いつでも円形のペーパーコピーをリクエストすることができます。会合後に円形のペーパーコピーを入手するには、会社に連絡してください。

会社は通知とアクセスの規定に関連して『階層化』と呼ばれる手続きを使用しません。通知とアクセスの規定を使用する報告発行体が、一部の株主に管理情報の循環通知のペーパーコピーも提供する際に階層化が発生します。すべての株主は通知パッケージのみを受け取り、通知とアクセスの規定に従い郵送され、円形のペーパーコピーは含まれません。株主は、特にリクエストがある場合を除いて、会社または中間者から円形のペーパーコピーを受け取りません。

全株主は、会議に関連する追加情報を入手するために、ノーティス・アンド・アクセスの規定に関する詳細情報またはサーキュラーの紙のコピーをリクエストするために、北アメリカ内で無'料の1-833-345-2291、または北アメリカ外から直接の1-845-535-1486に電話することができます。これは会議の日付を含む会合の日まで、会議の延期を含む。

本サーキュラーには、会議で検討される事項の詳細が記載されています。 投票前にサーキュラーをご確認ください。

経営陣の代理投票

会社の経営陣による代理投票は郵送によって行われ、取締役、役員、および従業員による特別報酬なしの電話やその他の個人的接触で補完されることがあります。会社は、株主、名義人、または代理人がプロキシのフォームを実行するためにその主要者から権限を取得する際に発生する費用を払い戻しませんが、会社は自社名義で株式を保有するブローカーや名義人に対して、このプロキシ資料を提供してもらうよう要請し、その関連経費についてこれらのブローカーや名義人に払い戻しを行います。特定の従業員や勧誘代理人による勧誘は行われず、勧誘のコストは会社が負担します。

代理人の勧誘に関連して、このサーキュラーに含まれている情報以外を提供することや何らかの表明を行うことを許可された個人はいません。もしそのような情報や表明があった場合、それらに基づいては会社が許可したものとは見なされないべきです。このサーキュラーの配布は、決して、このサーキュラーの日付以降の情報に変更がないことを暗示するものではありません。このサーキュラーは、その勧誘が認可されていない司法権、またはその勧誘を行う人物が資格を持たない司法権で、その勧誘が違法とされる人物に対してプロキシの勧誘をしていないことを意味します。

代理人の任命

代理人の目的は、株主が代理人に指示に従って議決権を行使する人を指定することです。封入された代理人の名前が印刷された委任状（「経営者代理人」）は、会社の役員および/または取締役です。

株主は、封入された委任状に記載されている経営者代理人以外の者または会社を指名して、その株主を会議に代理してもらう権利があります。代理人は株主である必要はありません。

株主はその権利を行使する際、委任状の用意された空欄にその他の人の名前を記入することができます。その株主は、任命をノミネートされた人に連絡し、委任状の代理としての同意を得て、株主の株式の投票方法に関する指示をノミネートされた人に提供する必要があります。ノミネートされた人は、会議に身分証明を持参する必要があります。

会議で役員の代理人または他人によって代理されたい株主は、それぞれの委任状を、会社の登録代理人であり譲渡機関であるComputershare Investor Services Inc.に提出する必要があります（「Computershare”), 8^th 階、トロント、オンタリオ州、M5J 2Y1、Proxy Department宛に、メール、ファクシミリ伝送、電話投票システム、またはインターネットを介して、会議の予定時刻の少なくとも2営業日前（土曜日、日曜日、休日を除く）に、またはその延期にすることができます。

委任状は、日付が記入され、署名された株主によって提出されるか、その株主が書面で正式に権限を付与した代理人によって署名された場合、または法人の場合は、法人に対して正式に権限を与えられた役員または代理人によって日付と署名されなければ有効とされません。一個人株主または共同株主の代理人によって委任状が実行された場合、または法人株主の場合は、役員または法人代理人によって委任状が実行された場合、役員または代理人の権限を与える文書、あるいはその公証された写し、それが該当する場合、その権限または代理人が同伴して委任状を提出する必要があります。

会社は、会議の日時の少なくとも48時間前（英国コロンビア州の土曜日、日曜日、祝日を除く）に受け取られた書面あるいはインターネットで送信された任意の委任状を認識しない場合があります。

代理人による投票および裁量行使

株主名簿に登録されたみなさまと正式に任命された代理人のみが、総会での投票を許可されています。 正しく作成された委任状によって代表される株式は、総会告示に記載された各事項について、株主の指示に従って投票または棄権されるでしょう。そして、株主が対処すべき事項について選択肢を指定した場合、その株式はこれに準じて投票されます。

株主が選択肢を指定しない場合、かつ株主が管理委任投票権代理人のうちの1人を任命している場合、管理委任投票権代理人は総会告示に指定された事項および総会で議決される他の事項に賛成の立場で投票することになります。

正しく署名された委任状は、そこに名前が記載された代理人に対して、総会告示で特定される事項の修正または変更、および総会で適切に提起される他の事項について裁量権を与えます。 本通知書の日付時点では、会社の経営陣は、総会に提起される修正、変更、その他の事項について把握していません。

Non-Registered (or Beneficial) Shareholders

The following information is of significant importance to Shareholders who do not hold Shares in their own name. These Shareholders are called beneficial Shareholders. Beneficial Shareholders should note that the only proxies that can be recognized and acted upon at the Meeting are those deposited by registered Shareholders (those whose names appear on the records of the Company as the registered holders of Shares). If Shares are listed in an account statement provided to a Shareholder by a broker or custodian banks (an “仲介業者”), then in almost all cases those Shares will not be registered in the Shareholder’s name on the records of the Company. Such Shares will more likely be registered under the name of the Shareholder’s broker or an agent of that broker or the custodian bank. In Canada, the vast majority of such Shares are registered under the name of CDS & Co. (the registration name for the Canadian Depository for Securities Limited, which acts as nominee for many Canadian brokerage firms and custodian banks), and in the United States, under the name of Cede & Co. as nominee for The Depository Trust Company (which acts as depositary for many United States brokerage firms and custodian banks). Intermediaries are required to seek voting instructions from beneficial Shareholders in advance of Shareholders’ meetings. Every Intermediary has its own mailing procedures and provides its own return instructions to clients.

There are two types of non-registered holders: (i) those who object to their identity being made known to the issuers of securities which they own (“OBOs”), and (ii) those who do not object to their identity being made known to the issuers of securities which they own (“非異議を唱えない有益所有者（NOBOs）”).

会社はこれらの会議資料をNOBOに直接送付しません。

会社は中間業者に会議資料の転送の費用を支払うつもりはありません。OBOは、OBOの中間業者が配達費用を負担しない限り、資料を受け取ることはできません。

非名義株主（または有益株主）へのアドバイス

株主総会で株式を投票するために、あなたの中間業者の指示に注意して従う必要があります。ブローカーから提供される代理者用紙は、会社から登録株主に提供される代理用紙と似ていますが、その目的は中間業者にあなたの代理での投票方法を指示することに限定されます。多くのブローカーは、顧客から指示を受ける責任を投資家コミュニケーションサービス（「」といいます）に委任しています。カナダ/米国では、ICSは、通常、会社が提供する代理用紙の代わりに投票指示書を郵送します。投票指示書には、会社の代理用紙と同じ名前の人物が記載され、その人物が株主総会であなたを代表するために選ばれます。株主総会で投票される株を代表するために、会社が指定した人物以外の人物（会社の株主である必要はありません）を指名する権利があります。この権利を行使するには、投票指示書に指定代表者の名前を記入する必要があります。そして、完成した投票指示書をICSに郵送またはファクシミリで返送するか、ICSの指示に従って電話またはインターネットでICSに手渡す必要があります。その後、ICSは受け取ったすべての指示の結果を集計し、株主総会で代表される株の投票に関する適切な指示を提供します。ICSから投票指示書を受け取った場合、株主総会で株を直接投票することはできません - 投票指示書は、株主総会を前に充分な時間をかけてICSに返送する必要があり、株を投票するためになります。有益な株主として、ブローカー名義で登録された株式の投票のために株主総会で直接認識されることはありませんが、ブローカーの代理として、自分または指名された人物が出席し、その資格で株を投票することができます。株主総会に出席し、ブローカーの代理として間接的に株を投票したい場合は、渡された投票指示書の空欄に、ブローカーが提供する指示に従って、自分の名前または指定する人物の名前を記入し、株主総会の前にそちらをブローカーに返送する必要があります。また、ブローカーに要求して、自身または指定された人物が株主総会に出席し、株を投票できるようにする法的な代理権を送付するように書面で依頼することもできます。ICS

代理の取り消し

登録株主

議決権行使の前に、代理を提出した登録株主はいつでも取り消すことができます：

法人秘書

ニューファウンドゴールド社

1133 Melville Street

Suite 3500、The Stack

Vancouver、BC Canada V6E 4E5

メール: issuers@keystonecorp.ca

会社は、あなたの書面を受け取る必要があります 午後5時（太平洋時間）2024年12月16日月曜日の前に、または会合が中断された場合は再開される前の最後の営業日まで

会議に出席し、投票する手順に従った場合、会議での投票は以前の委任状を取り消します。

有益な株主

考えが変わった場合は、ブローカーまたは指定代理人に連絡してください。

株主に通知 アメリカ合衆国に居住する株主への通知

委任状の勧誘は、カナダに所在する発行者の証券関連事項を管轄し、ブリティッシュコロンビア州の法令、カナダの証券法に従って行われています。米国証券取引法（1934年改正）の委任状勧誘規則は、会社またはこの勧誘には適用されず、この勧誘はカナダの証券法の開示要件に従って作成されています。株主は、カナダの証券法の開示要件が米国の証券法の開示要件と異なることを認識すべきです。

株主が米国連邦証券法に基づく民事責任を行使することは、会社が米国の連邦法下に設立されている事実により不利に影響を受ける可能性があります。 （オンタリオ） （ブリティッシュコロンビア）の一部の取締役および役員はカナダの居住者であり、その資産の相当部分およびそのような人物の資産の多くはアメリカ合衆国外に位置しています。株主は、アメリカ合衆国連邦証券法の違反について、外国企業またはその役員取締役を外国裁判所で訴えることができないかもしれません。アメリカ合衆国の裁判所の判決を受けるように外国企業およびその役員取締役を強制することは困難かもしれません。

配当基準日

The board of directors of the Company (the “取締役会” 2024年10月18日金曜日を記録日（「記録日」）に設定しています。配当基準日）会合のための通知を受け取り、会合に出席して投票する権利があります。なお、その後の日付に株主が株式を譲渡し、譲受人が当該株式を証明する適切に裏書きされた証書を提出するか、または当該株式を所有していることを証明する場合、会合の少なくとも10日前に譲受人の名前が投票権を持つ株主リストに含まれるように求める場合、その譲受人は、会合でその株式を投票する権利があります。

記録日時点で非記録または有益な株主である者は、NI 54-101によって定められた手続に従って投票権を行使する権利があります。詳細は「第2部 - 委任状と投票権 - 非記録（または有益）株主への勧告”.

投票権

会社は無限の株式を発行する権限を有しています。記録日時点で、発行済みかつ未決済の株式は198,838,411株です。各株式には1票の権利が付与されています。株主グループには指定された数の取締役を選任する権利がなく、また、株式に付随する累積的または同等の投票権もありません。

株主の代表者

会社の取締役および役員の知識によれば、記録日時点で、10%以上の議決権を有する会社の発行済み議決権付き証券を、直接または間接的に、実質的に所有し、または支配または指示している者はいません、ただし次の通りです:

議決権の行使に必要な出席者数

会社の定款に基づき、株式のクラスまたはシリーズに付される特別な権利および制限を除き、株主総数において少なくとも総発行可能議決権の5%を保有またはその代理を行使する者がミーティングの決議にかかるための基準となります。

会社の経営陣は、会議で審議される事項について通知書に記載されている以外には何も知っておらず、ただし、経営陣が知らない他の事項が適切に会議で審議すべきである場合は、付随する委任状は、名前が記載された人に最善の判断に従ってそのような事項について投票する裁量権を与えます。

会議で審議される各事項に関する詳細は以下に示されています。

1. 財務諸表の提示

2023年12月31日までの会社の監査済み年次財務諸表および会計監査人の報告書が株主総会で株主に提出されます。

これらの書類のコピーは会議で入手可能であり、株主がリクエストした場合、当該書類は会社の事務所、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、V7X 1M8、555 Burrard Streetから無料で入手できます。これらの書類はSEDAR+の会社プロフィールでも入手可能です。www.sedarplus.ca および、会社のウェブサイトで入手できます。 www.newfoundgold.ca.

株主および委任状保持者は、経営陣と会社の財務結果を議論する機会を得ます。 株主の承認は必要ありません。会計報告書の承認のための形式的な措置は会議で行われません。

2.取締役の数を決定する

会議では、次の年次総会まで、またはその後任者が選出または指定されるまで、5名の取締役が選任される提案がなされます。株主は、検討し、必要であれば、以下の通りの通常決議を承認するよう求められます：

“全セクターにおいて解決されることとする 議決（株主）の通常決議として、取締役の任期は、次回の株主総会の終了時まで、またはその後継者が適正に選任されるまで、または企業の定款に従って早期に空位となった場合を除き、することとする。 部門間関係表（ブリティッシュコロンビア州）または企業の定款によって、議決の対象とする議案に対し、出席者または委任者によって投票される株主の単純な過半数で承認される必要があります。

上記の決議が可決されるためには、総会で出席者または委任者によって投票される株主の簡単な過半数で承認される必要があります。

経営陣は、上記の決議の可決が企業の最善の利益にかなうと信じ、株主が上記に記載されている通常決議を支持する投票を勧告します。逆の指示がない限り、委任状所有者は、代理人として指名された場合には、権利行使 賛成 の通常決議に賛成し、総会で選任される取締役の数を5名とします。

3. 取締役の選任

会社の取締役は毎年選出され、株主総会までの任期またはその後任者選出まで、またはその取締役の早期死亡、辞任または解任まで、職務を務める。

事前通知規定

会社の定款には事前通知規定（「事前通知規定」が含まれ、これには株主による取締役会選出の候補者の事前通知が求められる。株主による取締役会の年次総会（年次および臨時総会を含む）の場合、会社への通知は30日の太平洋時間午後5:00までに行われなければならない。^th 株主総会開催日の前日（または40^日） 株主総会開催日の前日 プロキシ関連資料の送付に通知-アンド-アクセス（NI 54-101で定義されているもの）が使用されている場合；ただし、会社による会合の日付（“通知日”）の最初の公表が会合の日から50日未満である場合、指名株主の通知締め切りは、通知日の10^{日の翌日の営業終了までに行われなければなりません} 。取締役会の取締役選任を含む任意の目的のために開催されない特別株主総会の場合、会社宛ての通知は、会合の15^th day following the Notice Date. In addition, the Advance Notice Provisions set forth the information that a Shareholder must include in the notice to the Company and establishes the form in which the Shareholder must submit the notice for that notice to be in proper written form. The foregoing is merely a summary of the Advance Notice Provisions, is not comprehensive and is qualified by the full text of such provision which is available in the Company’s Information Circular filed on October 27, 2023, under the Company’s profile on SEDAR+ at www.sedarplus.ca.

As at the date of this Circular, the Company has not received notice of a nomination in compliance with the Advance Notice Provisions. If no nominations are received by November 7, 2024, being the date which is 40 days prior to the Meeting, management’s nominees for election as directors set forth below shall be the only nominees eligible to stand for election at the Meeting.

Proposed Management Nominees for Election to the Board

Management of the Company proposes to nominate the persons listed below for election as directors of the Company to serve until their successors are elected or appointed. All of the nominees have agreed to stand for election and management of the Company does not contemplate that any of the nominees will be unable to serve as a director.

The following tables set out certain information as at the date of this Circular (unless otherwise indicated) with respect to the five persons being nominated at the Meeting for election as directors of the Company. Each director elected will hold office until the next annual meeting of Shareholders or until his successor is duly elected or appointed. Information as to principal occupation, business or employment, and Shares beneficially owned or controlled is not necessarily within the knowledge of management of the Company and has been furnished by the respective nominees or from information available on the System for Electronic Disclosure by Insiders (SEDI) at www.sedi.ca2023年に開催された会議の取締役会および委員会出席に関する情報が示されています。以下で使用される「TSXV」はTSXベンチャーエクスチェンジ、「TSX」はトロント証券取引所、「CSE」はカナダ証券取引所を意味します。

取引停止命令、破産、罰金および制裁

会社の経営陣の知識によると、会社の取締役候補者は次の日付において、またはこのサーキュラーの日付の10年前までに、次のいずれかの会社（包括的には法人を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者であったり、

株主は上記のすべての候補者に投票したり、上記のいくつかの候補者に投票し、他の候補者に投票権を行使しなかったり、上記のすべての候補者に投票を棄権することができます。経営陣は、当社の取締役候補の選挙に賛成の投票を株主に推奨します。 賛成 各候補者に賛成の投票

4.       監査人の選任

株主には、当社の監査人にKPMG LLP、プロフェッショナルアカウンタンツ、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、V7Y 1K3、ダンスミア通り777番地、11階に任命される、次回株主総会まで、または後任者が指名されるまで職務を務める監査人の報酬を取締役会に委任するように投票を依頼されます。

KPMG LLP、公認会計士は2023年7月31日に会社の監査人に任命されました。

経営は株主に対して、2023年7月31日に会社の監査人としてKPMG LLP、公認会計士の指名を賛成票で投じることを推奨し、取締役会に監査人の報酬を決定する権限を付与することを提案します。異なる指示がない場合、委任された経営代理人は、委嘱された監査人としてのKPMG LLP、公認会計士の任命を承認する決議を支持する委任状に投票する意向であり、次回の年次総会終了までの会社の監査人および監査人へ支払われる報酬を取締役会に承認する権限を付与することを意向しています。

5.       株式オプションプランの承認

会社は、2022年12月8日付の株式オプションプラン（以下、"オプション計画）を設立しており、当該プランに基づき、会社の取締役、役員、従業員およびコンサルタントに株式取得オプションが付与されることがあります（"オプションこれは、会社の報酬プログラムの重要な要素であり、会社に株式ベースのメカニズムを提供して、取締役、役員、従業員、コンサルタントを引きつけ、維持し、モチベーションを与えることを目的として、オプションプランの下で時折オプションを付与することにより、会社の長期目標への貢献に対してこれらの人々に株式を取得させ、促進するものです。

オプションプランは「ローリング」ストックオプションプランであり、オプションが付与される時点で非希釈ベースで計算された発行済株式の合計数が発行済株式の総数の10％を超えることはありません。オプションプランは、最後に株主によって承認され、会社のAnn個人の 一般および特別のミーティング 株主たちの定例総会 2023年12月7日に開催され、その後TSXベンチャー取引所が承認しました（「tsxvTSXVのオプションの付与に関する方針では、すべての企業がTSXVに上場している場合、株式オプション計画を導入し、いずれかの「ローリング」株式オプション計画は年次承認を受け、その後にTSXVから承認を受ける必要があります。

オプションプランはTSXVによる承認を必要とします。

オプションプランの主要条件の概要については、 “セクション5 - 重役報酬の記述 - オプションプラン”を参照してください。 詳細については、 “セクション8 - その他の情報 - 担保付き報酬計画の下で発行の権限を持つ証券”を参照してください。 どんな概要でも、2022年11月11日にSEDAR+で提出された会社の情報サーキュラーのスケジュールbにも利用可能な会合で入手可能なオプションプランの全文で修正されます。 www.sedarplus.ca 会社のプロファイルの下。

株主承認

株主総会では、株主に対し、オプション企画を承認するために、必要に応じて、変更を加えずに、可決するかどうかを検討するよう依頼される。総会に立会う経営陣が総会に提出する予定の通常の決議文 - オプション計画決議 - は次の通りです:

“全セクターにおいて解決されることとする 株主の通常決議として、次の通りに:

前記のオプションプラン決議が承認されるためには、株主総会で出席または委任された株主の単純過半数による賛成が必要です。もし、オプションプランが承認されない場合、株主の承認が得られるまで、会社はさらなるオプションを付与することは許可されません。ただし、以前に付与されたすべてのオプションは影響を受けません。

会社の経営陣はオプションプラン決議を検討し、株主にとって公平かつ合理的であり、会社にとって最善の利益であると結論づけ、株主によるオプションプランの承認、確認、承認を支持するよう投票することを推奨します。それ以外の指示がない限り、添付の委任状に名前が記載された経営プロキシホルダーはオプションプラン決議に賛成してプロキシを投票する意向です。

6. その他の業務

このサーキュラーの日付現在、会社の経営陣は株主総会で実施されるべきその他の事項について認識していません。ただし、もし他の事項が適切に株主総会に提出されるべきであれば、ここに請求されるプロキシは、その他の事項について、プロキシホルダーの最良の判断に従って行使され、他の事項や通知された事項の修正や変更に対して裁量権を行使します。

会社に関する以下の情報は、フォーム51-102F6に従って提供されています。 役員報酬声明書 (“フォーム51-102F6”). Information contained in this Statement of Executive Compensation is as of December 31, 2023, unless otherwise indicated, and all dollar amounts referenced herein are in Canadian dollars, unless otherwise specified.

Named Executive Officers

The named executive officers (“NEOs”) of the Company for the financial year ended December 31, 2023, were Collin Kettell, Executive Chairman and Chief Executive Officer; Denis Laviolette, President; Michael Kanevsky, Chief Financial Officer; Greg Matheson, Chief Operating Officer; and Ronald Hampton, Chief Development Officer.

Compensation Discussion & analysis

報酬の哲学と目的

The objective of the Company’s compensation program is to attract and continue to retain NEOs that have the necessary attributes, experience, skills and competencies that represent the best fit for the Company and to ensure that the compensation for its NEOs is appropriate and aligned with shareholder interests. The Company’s Compensation Committee (the “報酬委員会役員とNEOの報酬については、年次 の基盤でレビューされます。

会社の一般的な考え方は、非執行役員やNEOの報酬が短期および長期の事業目標を達成する上で重要な役割を果たし、最終的に事業の成功を牽引すべきであるというものであり、キャッシュ（基本給および任意の年次ボーナス）と株式（オプション）のミックスを含めるべきで、オプションが基本給とボーナスよりも重く設定され、経営陣の利益を株主の利益とよりよく一致させるべきである。

報酬要素

NEOの報酬は、基本給、任意の年次現金ボーナス、長期インセンティブ（現在はオプションの形で）の3つの主要な要素で構成されます。報酬の各要素は、報酬委員会の推奨に基づき、取締役会による主観的な決定です。次の議論では、報酬の各要素を説明し、各要素が会社の全体的な役員報酬目標とどのように関連しているかについて議論します。

基本給与

会社の見解は、競争力のある基本給またはコンサルティング料金が、有能な役員を引きつけ、確保するために必要な要素であると考えています。各役員の基本給は、役員会が勧告を受け、報酬委員会の基づいて、そのような役員が保持する立場、競争力のある市場状況、そのような役員の関連責任、経験、NEOのスキルベース、そのような役員が行う機能、および類似するポジションの給与レンジに基づいて設定されます。個別および企業の業績も、役員の基本給の水準を決定する際に考慮されます。経営陣の利益と株主の利益をよりよく調整するために、基本給は、NEOの総報酬の他の要素と比較して、少ない比重としています。

ボーナス

年次ボーナスを授与する際、その金額を含むボーナスについて、役員会は裁量を行い、会社の年次業績を考慮しますが、特定の業績や企業のマイルストーンについては、数量的な重みや要因を割り当てません。ボーナスは、2023年に報酬委員会がその年の会社の業績を評価した結果、NEOに付与されました。個人および会社全体の業績に具体的にリンクされた現金ボーナスを授与する目的は、経営陣が会社の成功に向けて働く意欲を持続させることです。

長期インセンティブ

NEOおよび取締役向けの長期インセンティブは、コンペンセーション委員会の指示に基づいて、会社のオプションプランに従って付与されるオプション形式を取ります。長期インセンティブを授与する目的は、取締役、NEO、従業員、コンサルタントの報酬、引きつけ、確保、動機づけを支援し、これらの人々の個人的関心を会社の株主の関心と密接に一致させ、これらの個人が会社の長期的成功を確保するために働くよう奮起させることです。NEOに付与されるオプションの価値は、定性的および定量的なレベルで決定されます。役員のポジションや役割の変更、会社への持続的な貢献は、意思決定プロセスに影響を与える要因です。未決済のオプションと以前の付与は、報酬委員会によって年次ベースで審査され、新しいオプションの付与を検討する際に再度審査されます。オプションプランの条件は、報酬委員会によって定期的に検討され、変更提案はNEOと事前に協議され、役員会による承認、必要に応じて規制当局および株主の承認を経て承認されます。

クローバック・ポリシー

NYSE Americanの上場要件を遵守するために、取締役会はクローバックポリシー（以下「クローバックポリシー」）を採用し、会計の再評価の際のインセンティブ手当に関する結果を明示しています（「再報告”) due to the Company’s material non-compliance with financial reporting requirements under applicable U.S. federal securities laws, in accordance with Rule 10D-1 of the Securities Exchange Act of 1934 (“規則10D-1”).

The Clawback Policy applies to the executive officers of the Company (as defined under Rule 10D-1) of the Company (the “役員”) and covers all incentive-based compensation (including any cash or equity compensation) that is granted, earned or vested based wholly or in part upon the attainment of any “financial reporting measure” (“インセンティブベースの報酬”). This Clawback Policy applies to any Incentive-Based Compensation “received” by an Executive Officer during the period consisting of any of the three completed fiscal years immediately preceding:

執行役員が返還しなければならない奨励型報酬の金額（一部の制限に従う）は、執行役員が受け取った奨励型報酬額が再評価に基づいて決定された場合に受け取るべき奨励型報酬額を超えた金額（「返還可能金額」）この定義に基づき、再評価後、会社は該当財務報告基準と返還可能金額を適用基準に従って再計算する。 会社は、元の財務諸表に依存して計算された財務報告基準に基づいて、執行役員が再評価された財務報告基準を適用した場合に受け取るべきよりも大きな奨励型報酬額を受け取っているかどうかを判断する。 財務報告基準の達成に一部のみ依存している奨励型報酬の場合、会社は再評価された財務報告基準に基づいて影響を受ける部分を再計算し、元の財務諸表に基づくものと再評価に基づくものの差を決定する。

株価または全株主リターンに基づく奨励型報酬について、返還可能金額が会計再評価から直接的に算出されない場合：（a）その金額は、奨励型報酬が受け取られた株価や全株主リターンに対する会計再評価の影響の合理的な推定に基づくものとする必要がある；（b）会社は、その合理的な推定の決定に必要な文書を保管および提供する。返還可能金額は、会社が誤って授与された奨励型報酬額を全額回収するように、税引前で計算される。

ピアグループ

取締役会は、2023年に特定の選択された同業他社の支払額を考慮し、同様の段階での報酬決定において、特に選択されたピアグループは特定されませんでした。

パフォーマンス目標

会社は、役員報酬に関する具体的な業績目標を持っていません。具体的な報酬の推奨事項は、報酬委員会により報酬委員会メンバー間での議論の後に取締役会に提出されます。報酬の各要素と報酬委員会の各要素に関する決定は、他の報酬構成要素に関する報酬委員会の判断に影響を与えます。報酬の全要素は、会社の報酬目標を達成し、会社が年次および長期的な基礎で株主価値を増やすため、会社が適格で経験豊富な幹部を引きつけ、確保し、会社の事業計画、戦略および目標を達成するために意欲を持っている幹部を引きつけることを意図しています。.

リスクに関する考慮事項

取締役会は、会社の報酬政策と実践に関連するリスクを、定期的に、少なくとも1年に1回、評価します。この報酬の声明の準備時点で、そのようなレビューが行われました。取締役会の権限に内在するものとして、会社の重役を含む報酬に関する政策と実践は、会社と株主の最善の利益を考慮して設計されるべきであり、リスクの影響はその設計の多くの考慮事項の1つです。

カンパニーの重役報酬の大部分は、オプションプランの下で付与されたオプションで構成されています。そのような報酬は「長期的」かつ「リスク」があり、従って、長期的な価値創造の達成と直接的にリンクしています。そのような報酬の利益は、もし存在するなら、長い期間が経過するまで重役が実現しません。したがって、重役が会社と株主の立場から見て適切でも不適切でもないリスクを過剰に取る能力は極めて限られています。

カンパニーの相対的に小規模な規模および現在の業務水準のため、取締役会は、会社の報酬政策と実践に関連する可能性のあるリスクを密接に監視し、検討することができます。リスクがあれば、定期的な取締役会議を通じて特定および軽減される可能性があります。この検討には重役の報酬も含まれます。会社の報酬政策および実践から生じると見込まれる重要な会社への悪影響を及ぼすリスクは特定されていません。

取締役、執行役員、またはシニアマネジメントのメンバーは、所有するか間接的または直接に付与された会社の資本証券の市場価値の減少をヘッジまたは相殺するために設計された金融商品に参加することは許可されていません。このような禁止された金融商品には、プリペイド変動前向き契約、株式スワップ、カラー、プットまたはコールオプション、および類似の金融商品が含まれます。.

パフォーマンスグラフ

このグラフは、2020年8月11日に株式に投資されたC$100に対する累積株主還元を、2020年8月11日から2023年12月31日までの期間におけるGDXJ指数の累積株主還元と比較したものです。すべての配当の再投資を前提としています。GDXJは、金および/または銀鉱業界の中小企業からなる株式で構成された上場投資信託（ETF）です。会社は、自社の株価をGDXJと比較することが、自社の相対的な市場パフォーマンスの適切な指標であると考えています。このグラフには、TSXVでの取引を開始して以来、各年のNEOsの総年間報酬も示されています。

累積総収益の比較

パフォーマンスグラフによると、株式に投資された$100の累積株主還元は、2023年、2022年、2021年、2020年においてGDXJ指数を上回りました。2023年に会社のNEOsに支払われた報酬は、2023会計年度にNEOsへのオプションベースの授与が行われなかったため、2022年に比べて減少しました。

オプションベースの報奨金

会社は、取締役、役員、従業員、およびコンサルタントにオプションを付与するためのオプションプランを設けています。このようなオプションの付与の目的は、これらの人々の報酬、引き留め、引き込み、および動機付けを支援し、これらの人々の個人的な利害を会社の株主の利害と密接に一致させるためです。オプションプランの下でのオプションの割り当ては、個々人への以前の付与、会社の全体的な業績、株価、該当個人の役割および業績、会社の業務に向けた時間の量、および会社の委員会のサービスに費やされた時間などの要素を考慮しつつ、取締役会によって決定されます。

詳細については、下記の「オプションプラン」をご覧ください “オプションプラン” オプションプランの重要な条項の概要については、以下をご覧ください

報酬ガバナンス

報酬委員会の構成

報酬委員会は、3名以上の取締役で構成されなければならず、そのうち少なくとも2名はナショナルポリシー58-101で定義されている「独立」資格を持たなければなりません コーポレート・ガバナンスの指針報酬委員会は現在、3人のディレクター、Collin Kettell（議長）、Douglas Hurst、およびVijay Mehtaで構成されています。ハース氏とメータ氏は独立したディレクターです。ケテル氏は会社の役員であるため、独立しているとは見なされていません。

関連する教育と経験

報酬委員会のメンバーは、会社が執行役の報酬構造を監督するために必要な専門知識を提供すると信じている幅広いスキルと経験を有しています。報酬委員会メンバーの関連する経験は以下に要約されています。

報酬委員会の責任

報酬委員会は取締役会の任命を受け、取締役会に報告します。報酬委員会は主に、主要な経営幹部、特に最高経営責任者の採用、報酬、評価、定着に関連する取締役会の監督責任を果たすのを支援するために、次のような方法を通じて取締役会を支援します:

報酬概要表

次の表には、過去3年間で企業のNEOに支払われた報酬の要約が含まれています。

注記

⁽¹⁾        On April 13, 2022, Mr. Kettell was appointed CEO.

⁽⁴⁾        On June 1, 2022, Mr. Hampton was appointed Chief Development Officer.

There were no Options granted during the financial year ended December 31, 2023. The weighted average grant date fair value of the Options granted during the financial year ended December 31, 2022, was $3.69 per Option. The weighted average grant date fair value of the Options granted during the financial year ended December 31, 2021 was $4.95 per Option. The Company uses the Black-Scholes Option Pricing model which is an industry accepted model for valuing share-based payments under IFRS 2.

Options were priced using the following weighted average assumptions to estimate the fair value of options granted:

Employment, Consulting and Management Agreements

The Company has entered into management services agreements with companies controlled by certain NEOs, the material terms of which are summarized below.

Argentum Management Services Agreement

Collin Kettell, Executive Chairman and Director, provides management services to the Company through Argentum Capital Corp. (“Argentum”). The Company entered into a management services agreement with Argentum dated March 1, 2020, with respect to the provision of certain management and administrative consulting services provided by Argentum to the Company (the “Argentum Agreement”). Pursuant to the terms and conditions of the Argentum Agreement, Argentum provides certain management consulting services to the Company as may be requested by and at the direction of the Board from time to time, including: (i) guidance, advice and services with respect to strategic planning, future growth, projects and business activities; (ii) guidance and advice in relation to the day to day operation and business of the Company; (iii) guidance and advice concerning proposed acquisitions, divestitures, joint ventures and business combinations, (iv) guidance and advice concerning any mineral properties owned by the Company or interests in mineral properties acquired by the Company and other mutually agreed services. Argentum is paid a base fee rate of $32,400 per month (the “アルゲンタム ベース手数料）、年次審査の対象です。アルゲンタムは、取締役会の裁量に基づき、インセンティブ手数料およびオプション契約に従ってオプションの付与の対象となります。詳細については「」を参照してください解雇および支配権の変更に対する特別待遇」は、アルゲンタム契約の下で会社の追加義務に関する詳細情報についてのものです。

ブルーノ マネジメント サービス 契約

デニス ラヴィオレット、社長兼取締役は、ブルーノ マネジメント サービス コーポレーション（「ブルーノ）」を通じて会社に管理サービスを提供しています。会社は、2020年3月1日付けでブルーノとの管理サービス契約を締結し、ブルーノが会社に提供する一部の管理および事務的コンサルティング サービスに関して規定しています（ブルーノ契約当社のブルーノ契約の条件に基づき、ブルーノは取締役会からの要請および指示に基づき、戦略企画、将来の成長、プロジェクトおよび事業活動に関するガイダンス、助言、およびサービス、会社の日々の運営および事業に関するガイダンス、提案される取引、分割、合弁事業および事業の組み合わせに関するガイダンスと助言、会社が所有する鉱物物件または会社が取得した鉱物物件に関するガイダンスと助言、株主とのコミュニケーションおよび株主からの問い合わせへの対応、その他合意されたサービスを提供します。ブルーノは月額22,680ドルの基本料金（"ブルーノ基本料金）を取得し、取締役会による年次見直しの対象となります。ブルーノは、取締役会の裁量によりインセンティブ料金とオプションの付与の資格を得ることもできます。詳細は「解約および統制の変更に関する特典」を参照してください。ブルーノ契約の下、会社の追加の義務に関する詳細情報について。

Bm戦略管理サービス契約

最高財務責任者のマイケル・カネフスキーは、Bm Strategicとの第三者管理サービス契約を通じて会社に彼のサービスを提供しています（"Bm戦略管理 サービス契約”). Bm戦略管理サービス契約の規定に基づき、Bm戦略は会社に対してすべてのCFOサービスを提供します。詳細については、「終了および管理権変更の手当」。 Bm戦略管理サービス契約の会社の追加の義務に関する詳細情報については、「 Termination and Change of Control Benefits」を参照してください。

Matheson契約

会社は2020年8月11日、チーフオペレーティングオフィサーであるGreg Mathesonと管理サービス契約を締結しました。一部のマネジメントコンサルティングサービスの提供に関して。マセソンMatheson契約とは、Mathesonが会社に提供する一部のマネジメントコンサルティングサービスに関するものです。Matheson契約Matheson契約の条件に従い、Mathesonは必要に応じて取締役会からの要請に基づいて、会社に対して特定のマネジメントコンサルティングサービスを提供します。Matheson基本料金Mathesonは月額21,060ドルの基本料金を受領し、取締役会による年次審査の対象となります。Mathesonは、取締役会の裁量によりインセンティブ料金とオプションの付与の対象となります。終了および支配権変更の手当を参照Matheson Agreement の追加義務に関する会社の追加義務に関する詳細についての情報について。

Hampton Agreement

会社は2022年3月25日にロナルド・ハンプトン（最高開発責任者）との雇用契約を締結し、「ハンプトン」の一部として、特定の管理サービスの提供に関することです。Hampton Agreement）2022年6月1日から開始されます。Hampton Agreement に基づいて、ハンプトンは以下を含む場合に必要とされる特定の管理サービスを提供します：（i）会社のクイーンズウェイプロジェクトの進展に必要なすべての活動の特定、開始、管理；（ii）許可状況の把握とプロジェクト進展のためのすべての必要な許可活動の進展；（iii）地元の利害関係者との連絡；および（iv）会社のマーケティングと投資家活動に参加。ハンプトンは月額28,080ドルの基本給を受け取ります（「”), subject to annual review by the Board. Hampton is also eligible for an incentive bonus and the grant of Options as determined by the Board at its discretion. See “Termination and Change of Control Benefits” for further information with respect to certain of the Company’s additional obligations under the Hampton Agreement.

Incentive Plan Awards

Outstanding Share-based and Option-based Awards

The following table discloses the particulars of all awards for each NEO outstanding at the end of the Company’s financial year ended December 31, 2023, including awards granted before this most recently completed financial year:

インセンティブプランの受賞 - 付与または取得価値 年間の内で

次の表は、各NEOが2023年12月31日に終了した財務年度に獲得または取得したインセンティブプランの受賞価値を要約しています:

解雇および統制変更手当

解雇および支配権の変更に対する特別待遇

本日の日付をもって、以下に記載されている内容以外に、会社は、取締役執行役員（NEO）に対し、任意的に、非任意的に、建設的に、解雇、辞職、退職、会社の統制権の変更、取締役またはNEOの責任の変更に関連して、終了時やその後に支払われる契約、合意、計画、取り決めを有していません。

このセクションにおいて、「統制権の変更」とは、会社の統制権の変更を指し、これには、会社の投票権証券の50％以上を取得すること、現職取締役の50％以上が解任されること、または、現在の投票権所有者が、その結果会社の持分証券の50％未満を所有するか、または後継法人の投票権証券の50％未満を持つようになる取引、または、会社の全資産または実質的にすべての資産の売却を含みます。

アルゲンタム・マネジメントサービス契約

アルゲンタム契約の条項により、統制権の変更後60日以内に、アルゲンタムまたは会社は、アルゲンタム契約を終了することを選択できます。そのような終了の際に、会社は、アルゲンタムに対し、(i) アルゲンタム基本料金の24ヶ月分に相当する終了手数料、(ii) 統制権の変更に関連して終了の24ヶ月前にアルゲンタムに支払われたインセンティブ手数料と同額、および(iii) アルゲンタム契約の下でアルゲンタムに支払われる債務を支払う義務があります。2023年12月31日時点で発生する統制権の変更により、アルゲンタムに支払われる見込みの追加支払額は$1,087,200となります。

ブルーノ・マネジメントサービス契約

Under the terms of the Bruno Agreement, at any time within 60 days following a Change of Control, Bruno or the Company may elect to terminate the Bruno Agreement. Upon such termination, the Company is obliged to compensate Bruno (i) a termination fee equal to 24 months of the Bruno Base Fee, (ii) an amount equal to any incentive fee paid to Bruno within the 24 months preceding termination in connection with a Change of Control and (iii) any accrued liabilities owing to Bruno under the Bruno Agreement. The estimated incremental payments to Bruno that would result from a Change of Control occurring as at December 31, 2023, would be $761,040.

Bm Strategic Management Services Agreement

Under the terms of the Bm Strategic Management Services Agreement, at any time within 60 days following a Change of Control, Bm Strategic or the Company may elect to terminate the Bm Strategic Management Services Agreement. Upon such termination, the Company is obliged to compensate Bm Strategic (i) a termination fee equal to 24 months of the Bm Strategic Base Fee, (ii) an amount equal to any bonus paid to Bm Strategic within the 24 months preceding termination in connection with a Change of Control and (iii) any accrued liabilities owing to Bm Strategic under the Bm Strategic Management Services Agreement. The estimated incremental payments to Bm Strategic that would result from a Change of Control occurring as at December 31, 2023, would be $1,087,200.

Matheson Agreement

Under the terms of the Matheson Agreement, at any time within 60 days following a Change of Control, Mr. Matheson or the Company may elect to terminate the Matheson Agreement. Upon such termination, the Company is obliged to compensate Matheson (i) a termination fee equal to 24 months of the Matheson Base Fee, (ii) an amount equal to any incentive fee paid to Matheson within the 24 months preceding termination in connection with a Change of Control and (iii) any accrued liabilities owing to Mr. Matheson under the Matheson Agreement. The estimated incremental payments to Mr. Matheson that would result from a Change of Control occurring as at December 31, 2023, would be $706,680.

ハンプトン合意

ハンプトン合意の条件により、経営の変更後12か月以内に、ハンプトン氏または会社はハンプトン合意を解除することを選択することができます。そのような解除に際して、会社はハンプトン氏に対して以下の支払義務を負います：(i) ハンプトンの基本給の24か月に相当する解雇手当、および(ii) ハンプトン合意の下でハンプトン氏に支払われる債務の未決定部分。2023年12月31日時点で発生する変更によりハンプトン氏に支払われる推定追加支払い額は673,920ドルになります。

分離イベントの利益

次の表は、役員報酬体系（NEOs）の推定総変更統制および解雇手当を示しています。2023年12月31日に分離イベントが発生した場合を想定しています。

⁽¹⁾カネフスキー氏はBm戦略的経営サービス契約を通じて当社にサービスを提供しています。契約の条件に基づき、Bm戦略的キャピタル社は、原因なく契約を終了した場合に583,200ドルの料金を受け取り、支配権の変更が発生した場合に1,087,200ドルを受け取ります。

年金 プランの給付

当社は現時点で引退時に支払いや給付を提供する取締役やNEOs（最高経営責任者）向けの年金や延期給付計画を設けていません。

取締役報酬

取締役報酬表

以下の表は、2023年12月31日に終了した財政年度に、会社が非NEOである取締役に提供したすべての補償金額を開示しています。取締役がNEOでもある場合の補償に関する詳細については、「役員報酬声明 - 要約役員報酬表」 ここに。

注記

⁽¹⁾ 2023年12月31日に終了した財政年度中には、オプションは付与されませんでした。会社は、IFRS 2に基づく株式報酬の評価に使用される業界で認められているモデルであるBlack-Scholesオプション価格モデルを使用しています。

未発行の株式ベースおよびオプションベースの賞

次の表は、2023年12月31日に終了した会社の財務年度終了時点で未発行の役員の賞について開示しています。この最近完了した財務年度以前に付与された賞も含みます。

Incentive Plan Awards - Value Vested or Earned During the Year

The following table summarizes the value of each incentive plan award vested or earned by each director that is not also a NEO during the financial year ended December 31, 2023:

オプション計画

On December 7, 2023, the Company’s shareholders approved the Option Plan. The purpose of the Option Plan is to provide the Company with an equity-based mechanism to attract, retain and motivate qualified directors, officers, employees, and consultants, to reward those individuals from time to time for their contributions toward the long-term goals of the Company and to enable and encourage those individuals to acquire Shares as long-term investments. The Company is required to obtain shareholder approval of the Option Plan on a yearly basis in accordance with the policies of the TSXV.

As at the date of this Circular, there are 12,144,000 Options issued and outstanding, with 7,739,841 remaining available for issuance under the Option Plan. The general terms and conditions of the Option Plan are reflected in the disclosure below.

上記の要約は、2022年11月11日にSEDAR+の会社プロフィールの下で提出された会社の情報サーキュラーのスケジュールbに利用可能なオプションプランの全文により補完されています。 www.sedarplus.ca.

National Instrument 52-110の規定に準拠している 監査 委員会 (“NI 52-110会社は、内部財務管理および財務報告の誠実性に関連する義務を遂行するために、監査委員会を設置しています。会社の外部監査人は、直接監査委員会に報告しています。

監査委員会 憲章

監査委員会の主な職務および責任は次のとおりです

監査委員会規約の全文 は本サーキュラーの付録“A”として添付されています。監査委員会に関する追加情報については、2024年3月31日付の会社の年次情報書式をご参照ください。 「取締役および役員 - 監査委員会」という見出しの下に SEDAR+で見つけることができます www.sedarplus.ca.

監査委員会の構成

監査委員会は、Douglas Hurst（議長）、Vijay Mehta、Raymond Threlkeldから構成されており、「財務面での習熟者」かつNI 52-110で定義される「独立者」としての経験豊富なメンバーです。各監査委員の最低限の教育と経験が、監査委員としてのパフォーマンスに関連する適切な教育と経験、特に次の項目を提供していることがある。

関連する教育と経験

監査委員会 監視

会社の最も最近に完了した財務年度の開始以来、監査委員会が外部監査人を指名または報酬することを勧告したことは一度もありませんでした。これは、取締役会によって採択されていないものです。

事前承認 方針と手順

監査委員会の権限委任状は、会社の監査人に任意で会社に対して非監査業務を実施するために監査委員会の承認を事前に取ることを義務付けています。これは、適用可能な法的および規制上の要件、および取締役会の方針と手順に従います。監査委員会の議長は、そのような非監査業務の承認または拒否権を有し、その事前承認が与えられた後である次の監査委員会の会議の時までに監査委員会にその事前承認を通知しなければなりません。

外部 監査人のサービス料金（カテゴリー別）

過去2つの財務年度にわたり、会社の外部監査人がカテゴリー別に、会社に請求された合計料金は次のとおりです。

ノート：

概要

企業ガバナンスは、株主によって選出され責任を負う取締役会の活動に関連し、取締役会によって任命され、企業の日々の経営に責任を持つ管理陣の個々の役割を考慮しています。

国家機関58-201 - 企業ガバナンスガイドライン (“NI 58-201”), 発行者が自社の企業ガバナンスの実践のために使用するための企業ガバナンスガイドラインを設定します。さらに、取締役会は継続的に進化するベストプラクティスを監視し、適切な場合にはそのような追加の実践を実施します。取締役会は、全利害関係者に利益をもたらし、効果的かつ効率的な意思決定に貢献する健全な企業ガバナンスの実践に取り組んでいます。

NI 58-201に基づき、取締役会は業務倫理規定書を採択しました。これは、次の問題に対処していますが、これに限定されません。

会社は、企業会計慣行、会計管理および監査慣行に関するすべての適用要件、および自社の業務倫理規定を含むすべての要件を遵守することを約束しています。会社は、ビジネス実践と倫理観の高い基準を遵守することが求められる要件に合わせて、告発者保護ポリシーを策定し、第三者のホットラインサービスを通じて機密かつ匿名の苦情提出手続きを維持しています。

さらに、National Policy 51-201 に基づき -開示基準、当社は開示ポリシーを採用しており、以下の事項に対処していますが、これらに限定されません:

当社の企業ガバナンスポリシーおよび指針は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 https://newfoundgold.ca.

カナダ国内の規制に基づき、ナショナルインストゥルメント58-101に基づいて - 企業のガバナンス情報の公開に関する開示、カンパニーは法人統治の実践を開示する必要があり、以下に要約されています。

企業の法人統治の実践

取締役会と協議の結果、ノミネートおよび企業ガバナンス委員会（「NCG委員会」）は、取締役会が短期的なニーズおよび長期的な後継計画を考慮して、取締役会のメンバーに必要な適切なスキルと特性を設定し、取締役会と共にその適切性を見直します。さらに、NCG委員会は、独立性、年齢、スキル、経験、企業への奉仕可能性、メンバーの特性、機会、リスク、および企業の戦略的方向性を考慮して、取締役会の構成についての長期計画を策定し、毎年更新します。

取締役会

独立性

年次基準で、NCG委員会は、取締役の独立性を評価し、各取締役が企業との関係を見直して、その独立性が維持されているかを決定します。取締役が企業と直接または間接的な重要な関係を持っておらず、そのために取締役の独立的な判断力に干渉する可能性がない場合、その取締役は独立と見なされます。取締役会は、指名された取締役の過半数が独立であると判断しました。

独立取締役会議

カナダ証券管理者の企業ガバナンスガイダンスによれば、独立取締役は、非独立取締役および経営メンバーが出席しない定期的な会議を開催します。取締役は、取締役会または委員会会議の最後に経営メンバーやエグゼクティブ取締役が不在の状態で非公開で会議を行うよう努めます。

監査委員会は独立取締役3名で構成され、四半期に開催されます。報酬委員会およびNCG委員会は、2020年に2名以上の独立取締役で構成されました。2021年には、少なくとも1名の独立取締役で構成されたテクニカル委員会が設立されました。

一般的に、取締役は取締役会が検討している契約や取引に関する重要な関心を公開した場合、その議論に参加しません。場合によっては、そのような取締役が議論に参加した場合、それらの関心事項に関連する議題についての投票を控えます。適切な場合には、企業は取締役や役員に対立がある問題を審査するための独立取締役委員会を設立します。

議長とリードディレクターの役割

リードディレクター（以下、「リードディレクター」という）が任命された場合、議長はリードディレクターの支援を受けて、取締役会の管理、発展、効率的な業績に責任を負い、取締役会を導き、効果的にその職務を果たせるようにするために取締役会の方向性と戦略の設定および実施を確実に行います。また、CEOと密接に連携して、取締役会で合意された戦略が実行されるようにします。レイモンド・スレルケルドは独立したリードディレクターです。リードディレクター取締役会の文書化された権限規定の全文は、本サークラーのスケジュール「B」に添付されています。

取締役会の任務

取締役会の文書化された権限規定の全文は、本サークラーのスケジュール「B」に添付されています。

ポジション 説明

取締役会は、議長、リードディレクター（該当する場合）、および各委員会の議長のための職務記述書を採択しました。職務記述書は各委員会の命令にそっており、これらも委員会のメンバーによって時折見直され更新されています。報酬委員会とCEOは、CEOのための職務記述書を作成し、取締役会で承認されました。報酬委員会は、CEOが責任を負う企業目標の達成状況を毎年レビューし監視しています。

入社オリエンテーション および継続教育

各新取締役は、会社の最初のオリエンテーションプログラムに参加し、各取締役は会社の継続的取締役育成プログラムに参加します。

倫理的 ビジネス行動

ビジネス行動および倫理規定行動規範（「コード取締役会によって採択されました。これは、会社の行動を導くビジネス行動の基準を要約するためのものです。このコードは、会社およびその子会社のすべての取締役、役員、従業員、およびコンサルタントに適用されます。会社は、悪事を防ぐために、このコードを発行しています。また、次のことを促進することを目的としています。

取締役の指名

新しい役員の指名のために考慮し、特定する際に、NCG委員会は、新しい採用者に必要な特定のスキルや資格を特定するために、会社の事業と目標、および当時の取締役会の構成を考慮した一連の会議を開催します。潜在的な新しい役員のための鍵となる属性、スキル、および能力のリストが特定されると、その後、NCG委員会は検討と評価のために検討される可能性のある候補者のリストを作成し、それらが全体の取締役会に提示され、さらなる議論と評価が行われます。必要に応じて、NCG委員会は内部または外部のコンサルタントを利用して、適切な取締役候補を特定、評価、および選択するために協力し、潜在的な候補者の多様性が確保されるようにします。NCG委員会と取締役会による徹底的な議論の後、潜在的な取締役候補のショートリストが作成され、その後、取締役会はNCG委員会と協力して、好ましい候補者を採用するための最良の計画を立案します。

報酬

取締役会は、報酬委員会の推薦に基づいて、取締役および上級職員の報酬を決定します。CEOからの協議を経て、報酬委員会は次のような責任を負います: CEOおよび他の幹部職員の報酬に関連する企業の目標と目的を確認し承認し、それらの目標と目的に照らしてCEOおよび他の幹部職員の業績を評価し、その評価に基づいて給与、ボーナス、オプション補助金などを含む年次報酬水準を承認する。

While the Board is ultimately responsible for determining all forms of compensation to be awarded to the CEO, other executive officers and directors, the Compensation Committee will, when appropriate, review the Company’s compensation philosophy, policies, plans, and guidelines and recommend any changes to the Board.

取締役会の委員会

As at the date of this Circular, there are four committees of the Board (the “委員会”). The following table sets out each of the Committees and membership thereof.

技術委員会

技術委員会の目的は、技術的理解が必要となる領域において、会社の運用パフォーマンスと運用リスクについて取締役会に保証を提供することです:

技術委員会の憲章では、 その責任事項の中に、以下の事項が含まれています：

役員評価

役員は、年次評価プロセスを含む厳格な評価プロセスを実施します。

さらに、取締役会は、取締役会、その委員会、および個々の取締役が定期的に非公式な評価を行うことで効果的に業務を遂行していることを確認しています（取締役会議長および／またはNCG委員会による）。

取締役 任期制限および取締役会の更新に関するその他の仕組み

現在、会社は取締役の更新や交代のための任期制限、退職方針、または同様の仕組みを導入していません。

取締役会は、取締役に任期制限を課すことが、経験と連続性の価値を暗黙的に割り引いてしまい、取締役会員間の経験と潜在的な価値あるメンバーを恣意的に排除するリスクがあると考えています。任期制限の本質的な目的は、取締役の入れ替えを奨励し、新しい視点を導入して独立性を保持することです。当社は歴史において取締役の入れ替えを満足できる水準で行っており、取締役会は、任期制限を義務付けることなく連続性と新しい視点の適切なバランスを取ることができると考えています。

取締役会 リーダーシップと多様性

会社は職場の多様性を推進し、会社のあらゆる側面、業務、オフィス全体で包括性の文化を育むことに取り組んでいます。取締役会の目標は、多様なバックグラウンドを持つ最も有資格で最も高機能な取締役を選択することです。取締役の指名は、それぞれの時点で必要とされる能力、スキル、経験に基づいて選択され、より多様な取締役会はより効果的な取締役会を実現する可能性があることを認識しています。NCG委員会は、客観的な基準に基づいてメリットに基づいて候補者を検討し、取締役会の構成における多様性の利点を適切に考慮します。

会社は、女性の代表性やその他の種類の多様性を促進するなど、多様な労働力の利点を理解しており、多様性は採用および昇進の検討に使用される多くの要素の1つです。役員人事のための潜在的な候補者の特定と検討において、取締役会は、勤続年数、地域のバックグラウンド、能力、経験、資格などの要因を考慮しています。また、会社の執行役チームの相対的な多様性は、スタッフの離職率、必要なスキルと経験を持つ候補者の供給状況、ポジションの要件など、会社の管理範囲外で多くの要因によって駆動されています。取締役会は、取締役が執行役員のポジションに候補者を特定する際に特定のジェンダーの代表割合の目標を設定しませんが、多様性を考慮し、可能な限り女性の代表リストが執行役員候補のグループに含まれるように努めます。

このサーキュラーの日付時点で、会社の役員の1人は女性です。

証券 株式報酬プランに準じて発行を認可された証券

会社には、10％の補充株式オプションプランが導入されています。参照： “Section 4 - 決議すべき事項の詳細 - 5. オプションプランの承認”および“Section 5 - 幹部報酬明細書 - オプションプラン。”

次の表は、発行を承認された株式証券に関するオプションプランについて、2023年12月31日時点での情報を提供しています。会社は、株主によって承認されていない資産の報酬プランは持っていません。

注意：

取締役および執行役員の負債

適用される証券法に定義される「通常の債務」以外について、2023年12月31日に終了する財政年度の開始以来、次のどれもありません：

当該負債が会社またはその子会社に対して存在した、または当該負債が会社またはその子会社によって保証、支援契約、信用状、その他の同様の取り決めあるいは了解によって提供されたその他の機関に対して存在し、このCirclarの日付までに完全に償還されていなかった場合も含みます。

取引される事柄における特定の者や企業の利害

ここに開示されている以外に、会社の取締役または執行役員、前回の完了した会社の財政年度の開始時からその地位にあった者、当該会社の取締役に選任される候補者、またはそれらの者の配偶者または関係者、直接または間接に、有価証券の保有その他の方法で、議決すべき事項のうち会合で決議される追加の事項に対して、取締役の選任およびオプションプランの承認を除いて、重大な利害関係を有していません。

通知された者の物品取引における関心

本書に記載されていない他の事柄または会社の財務諸表に開示されていない限り、会社の通知を受けた者、または会社の提案された取締役、またはいずれかの通知を受けた者または提案された取締役のアソシエイトまたは関連会社は、会社の直近の終了した財務年度の開始以来、またはそれ以後のいずれかの提案された取引において、会社またはその子会社のいずれかに重大な影響を与えたかまたは与える可能性のあるいかなる直接的または間接的な重要な利害関係も持っていなかった。

「通知を受けた者」とは、(a) 会社の取締役または役員である人、(b) 通知を受けた者または会社の子会社である人または会社の取締役または役員である人、(c) 会社の投票権証券を直接または間接的に所有し、またはその投票権証券を直接または間接的に所有し、もしくは両方のうちのどちらかが表決権の10％以上を有する人または会社、投資銀行業務の一環として保有している証券を除き、投票権を行使する人または会社; および（d）会社自体、もしまたそのような会社が、その株式の一部またはすべてを購入し、取得した場合。

管理契約

直近の取締役会が2023年12月31日に終了した以降、会社の経営機能は、会社の執行役員および取締役以外の人によって、実質的な程度で遂行されたことはありません。参照 “セクション 5 - 役員報酬の記述 - 雇用、コンサルティング、および管理契約。

その他の情報

会社に関する財務情報は、会社の比較的な年次財務諸表、および経営陣の説明と分析に含まれており、2023年12月31日に終了した会計年度に関するものであり、これらは規制当局に電子的に提出され、SEDAR+の会社プロフィールで利用可能です。 www.sedarplus.ca。コピーは、リクエストに応じて無料で取得できます。会社、WeWork、New Found Gold Corp., 555 Burrard Street, P.O. Box 272, Vancouver, British Columbia, V7X 1M8, Canada - 電話：845-535-1486 - 電子メール：contact@newfoundgold.ca.

また、SEDAR+で会社の他の公開開示文書にアクセスできます www.sedarplus.ca 会社のプロフィールの下に。会社に関する追加情報は、会社のウェブサイトで見つけることができます。 www.newfoundgold.ca.

財務諸表の要求

National Instrument 51-102 - 継続的な開示義務 株主が財務諸表を受け取るための手続きを定めています。財務諸表を受け取りたい場合は、同封された財務請求書リクエストフォームを使用するか、他の書面で指示を出すことができます。

取締役会の承認

本サーキュラーの内容は承認され、各株主に送付し、それに関連する適切な規制当局による承認が取得されました。

バンクーバー、ブリティッシュコロンビアで、2024年10月18日に^th2024年10月18日

取締役会を代表して

新たなゴールド企業

/s/ Collin Kettell                  
Collin Kettell
最高経営責任者

執行体 チェアマン

監査委員会（以下、「報酬委員会役員会（以下「取締役会」）から任命され、取締役会（以下「取締役会」）報告を受ける。取締役会ニュー・ファウンド・ゴールド・コーポレーション（以下「コーポレーション」）の株式会社委員会は、企業の財務会計および報告手続き、内部統制に関する監督責任を果たすために取締役会を支援する。

委員会およびそのメンバーシップは、可能な限り最善の能力、知識、合理的な行動で、コーポレーションの株式が上場されている任意の証券取引所、 部門間関係表(ブリティッシュコロンビア) （以下、「アクト」）およびすべての関連する証券規制当局。

監査委員会の議長は、監督責任を果たすために、以下の業務を引き受けます：

委員会は、その責任に適した調査を行う権限を有し、独立した監査人や企業の任意役員、または企業の外部顧問を、委員会の会議に出席するか、委員会のメンバーやアドバイザーと面会するよう、依頼する権限を有します。委員会は、企業の記録に自由にアクセスでき、委員会の職務遂行を支援するために、企業の費用で特別な法律、会計、または他のコンサルタントや専門家を雇う権限を有します。

委員会は、法第225条で定められた職務と権限が委任され、これらの職務と権限を制限することなく、以下の責任を果たします:

財務会計および報告プロセス、内部統制

独立監査人

その他の責務

付録A

非監査業務の承認方針

The members of the Board of Directors (the “取締役会”) have the duty to supervise the management of the business and affairs of New Found Gold Corp. (the “会社”). The Board, directly and through its committees and the Chair of the Board (the “議長”), shall provide direction to senior management, generally through the Chief Executive Officer, to pursue the best interests of the Company.

取締役会は、以下に概説する特定の職務と責任を有する。

戦略的計画

戦略的計画

取締役会は、会社のための戦略計画を採択する。取締役会は、必要に応じて、会社の戦略企画プロセスや会社の年次戦略計画を審査し、承認する。この責務を果たすにあたり、取締役会は、経営陣による新興トレンドの評価、競争環境、会社の事業機会、リスク問題、および重要な事業慣行と製品に対する計画を審査する。

事業および資本計画

取締役会は、経営陣による主要な投資の認可および資本の重要な配分に関連する年次事業および資本計画、およびプロセスと方針を、必要に応じて審査し、承認する。

取締役会は、会社の戦略、事業および資本計画の管理実施を再検討する。取締役会は、これらの計画に対する主要な修正や逸脱があれば、その承認を再検討する。

リスクマネジメント

取締役会は、会社の事業および業務に関連する主要なリスクについての管理から提供される報告を再検討し、適切なリスクを管理するシステムの管理実施を再検討し、これらのシステムの運用や、重大な不備があれば、その報告を再検討する。

コントロールの検証

取締役会は、管理部門によって内部、財務、非財務およびビジネスのコントロールおよび情報管理システムが整備されていることを検証する。

人材管理

取締役会は年に一度、人事管理に関する報告書を審査し、企業の人材管理アプローチと役員報酬の推奨について検討します。

継続審査

取締役会は年に一度、会社の議長、リードディレクター（適用される場合）、最高経営責任者および他の幹部職員の後任計画を審査し、その人物の任命、育成、監視を含むこととします。

シニア管理のインテグリティ

取締役会は、できる限りの範囲で、最高経営責任者および会社の他の幹部職員のインテグリティを確認し、最高経営責任者および他のシニア職員が会社全体でインテグリティの文化を作り上げるよう努めることを確認します。

企業ガバナンス

一年に少なくとも一度、取締役会は、取締役独立基準を評価し、取締役会が管理部門と独立して職務を遂行する能力を審査した、指名および企業統治委員会の報告書を検討しなければなりません。

取締役の独立性

倫理報告

取締役会は、執行役員から独立して職務を果たす取締役の独立基準を取締役会が設定し、取締役会が管理部門と独立して職務を遂行する能力を審査した、取締役および企業統治委員会の報告書を検討しなければなりません。

取締役会は、筆記体の業務行動規範および倫理規定（"コード株式会社の取締役、役員、従業員に適用されます。少なくとも毎年、取締役会は、社内委員会によるコードの遵守状況や重大な欠陥に関する報告を審査し、適切と考える変更を承認します。取締役会は、社内委員会からの調査およびコードに基づく受領苦情の対応に関する報告を審査します。

取締役会 役務レビュー

少なくとも毎年、取締役会は、規制機関によって定められた任意のルールの遵守を確認し、必要に応じて本委任状の適切性を審査し、修正を承認します。

通信

企業は四半期の中間報告書、定期的なプレスリリース、投資家向けプレゼンテーションを通じて、株主に進捗状況を知らせるよう努めます。取締役と経営陣は、年次総会で株主と会い、その際に質問に答えられるように用意されます。

一般

取締役会の構成と組織、取締役の数、資格、報酬、取締役会の開催回数、法定出席要件、開催手順および通知は、【ブリティッシュコロンビア州】の要件に準拠していなければなりません Business Corporations Act ブリティッシュコロンビア州 証券法1933年（以下、「証券法」という） ブリティッシュコロンビア州（以下、「アクト適用されるすべての証券規制当局および上場されている証券取引所の規則、規制、およびガイドライン、TSXベンチャー取引所を含む（総称して「適用法規）および会社の定款は、このような要件から付与される免除または救済を除く

各取締役は、会社の主要な運営目標、計画および戦略、財務状況および業績を理解している必要があります。取締役は、職務を遂行するために十分な時間を持ち、取締役会のメンバーシップと重大に干渉し、または非整合的な責任を負うべきではありません。主要な業務または職業に変更が生じた取締役は、ノミネートおよび企業ガバナンス委員会の議長に通知することが期待されています。

取締役会議長

議長は独立した取締役でなければならず、取締役会が非独立の議長を持つことが会社の最善の利益であると決定しない限り、「独立」とは、文脈によって与えられる意味を有します。National Policy 58-201 - 企業ガバナンス指針​​修正される可能性があります 時々。もし議長が独立していない場合は、独立した取締役が「リードディレクター」として行動するディレクターを選出し、理事会の効果と独立性を高めるためのリーダーシップを提供する責任を引き受けます。 ​​独立している議長または独立していない場合は、リードディレクターが理事会の実効的なリーダーとして行動し、​​理事会の議題が​​その職務を遂行できるようにすることを​​確実にします。

​​議長の任命

​​議長は、理事会によって毎年任命され、議長の任命に適したスキルと能力を持たなければならず、時々理事会によって決定されます。議長の役職に隙間が生じた場合は、理事会によって補充されます。理事会は、任意の時点で議長を解任し交代することができます。

職務

​​議長は、時々指名されるリードディレクターの協力を得て理事会に説明責任があり、理事会のメンバーの任務（「」）を該当する法律および会社の設立文書で​​規定されます。特に、議長（またはリードディレクター）は次のような責任を負います：メンバー​​会社法と会社の設立文書に規定される適用法と​​コンスタティングドキュメントに従って「」メンバーの役割を果たす理事会の​​管理、​​開発、効果的な運営を担当すること。特に、議長（またはリードディレクター）は次の役割を果たします：

さらに、リードディレクターが適宜指名される場合、以下の責任を担当する;

取締役会は以下の委員会を設立しました: 報酬委員会、監査委員会、指名および企業統治委員会。適用法に基づき、 取締役会は他の取締役会を設立するか、取締役会の任意の委員会を統合または廃止することができます。

委員会の権限委譲

取締役会は各取締役会の権限委譲を承認し、 新しい取締役会の権限委譲を承認します。各権限委譲は指名および企業統治委員会によって審査され、取締役会に対して検討および承認されるべき提案された修正事項がもたらされます。

委員会への権限委譲

取締役会は各委員会に権限委譲を行い、 各委員会の権限委譲に規定された職務と責任を委任しました。

委員会勧告の検討

適用法または該当委員会の要綱によって必要とされる場合、または取締役会が適切と判断する場合、取締役会は審査委員会への審査対象となる具体的な事項の承認を検討します。

Board/Committee Communication

To facilitate communication between the Board and each Board committee, each committee chair shall provide a report to the Board on material matters considered by the committee at the first Board meeting after the committee’s meeting.

Committee Chairs

アポイントメント

The chair of each Committee shall be appointed annually by the Board. Where a vacancy occurs at any time in the position of a Committee chair, it shall be filled by the Board. The Board may remove and replace a Committee chair at any time.

業務内容

取締役会は四半期に少なくとも一度は開催され、必要に応じて追加の会議が開催されます。議長は議題と会議の運営の監督を主に担当します。取締役の各メンバーは、議題への項目の含蓄の提案、シニアマネジメントのメンバーの出席または報告の要求、または議題にない件についての協議提起ができます。

取締役会の会議は、会社の定款に従って行われます。

秘書および議事録

企業秘書、彼または彼女の指名者、または取締役会が要請した他の人物は、取締役会の秘書として行動します。取締役会の議事録は、企業秘書によって記録および管理され、その後取締役会に提出されます。

経営陣なしの会議

取締役会の非独立メンバーは、正規に予定された会議、または正規に予定された会議の一部で、非独立の取締役や経営陣が出席していない場合があります。

取締役の責務

各取締役は、取締役会およびそのメンバーである委員会のすべての会議に出席することが期待されています。取締役は、各会議の前に送られてきた資料を読んで検討し、会議に積極的に参加することが期待されます。

経営陣および外部顧問へのアクセス

取締役会は、会社の経営陣および従業員に制限なくアクセスする権限を有します。取締役会は、責務を果たすために外部の法律顧問、コンサルタント、またはその他のアドバイザーを雇用および解雇する権限があり、これらのアドバイザーの適切な報酬を設定し支払う権限を持ちます。これらのアドバイザーのサービスのために、取締役会が決定する適切な資金を会社は提供しなければなりません。

他の取締役会および監査委員会での勤務

取締役は、これらの責務が実行される能力に影響を及ぼさず、適切である場合、他の公開企業の取締役会で任務を果たすことができます。取締役は、他の公開企業の取締役会での任命を受け入れる前に、事前に議長に通知しなければなりません。

取締役の職務内容

取締役会は、議長、主任取締役（該当する場合）、および各取締役会委員会の議長についての職務内容を承認します。少なくとも年に1度、取締役会はそのような職務内容を再検討します。

最高経営責任者（CEO）のポジションの説明

取締役会は、最高経営責任者の職務内容を承認し、経営陣の責任を明確にします。取締役会はまた、最高経営責任者が達成する責任がある企業の目標と目的を承認しました。少なくとも年に1度、取締役会は、この職務内容および企業の目標と目的を検討する報告書を報告委員会に再検討させるでしょう。

新任取締役は、会社の初期オリエンテーションプログラムに参加しなければならず、各取締役は会社の継続的な取締役開発プログラムに参加しなければなりません。取締役会は、会社の初期オリエンテーションプログラムと継続的な取締役開発プログラムを見直すべきです。

この指針は広範な方針の文書であり、取締役会がその委員会の協力を得ながら、会社の業務を指導する柔軟なガバナンスフレームワークの一部として意図されています。適用されるすべての法律、規制、上場要件、および会社の社約の文脈で解釈すべきですが、法的に拘束力のある義務を確立することを意図していません。