美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年11月12日

CYNGN INC.

(在章程中指定的註冊人的正確名稱)

1015 O’Brien Dr.

Menlo Park, 加州 CA 94025

(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）

(650) 924-5905

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

若表8-K申報同時符合以下任一規定，請在下方選中適當選框（see 一般 A.2.指令以下）：

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請勾選相應的選項，即該登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易所法》第120億2條（本章節第2401.2億2條）中定義的新興成長型企業。

新興成長型公司 ☒

如果一家新興成長公司，請勾選表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期來遵守根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01 進入 重大確定性協議。

證券購買協議

2024年11月12日，cyngn inc. ，一家特許公司，（以下簡稱「公司」）與某些投資者（以下簡稱「購買者」）簽訂了證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，公司以定向增發（以下簡稱「增發」）的方式銷售了總本金為4,375,000美元的票據（以下簡稱「票據」）。購買協議還規定向購買者發行公司的405,125股普通股（以下簡稱「股份」）。預計該交易將於2024年11月13日（以下簡稱「交割日」）完成。

該公司預期總毛收入為350萬美元，在扣除配售代理費用和開支之前，其中100萬美元將保留在托管中，500,000美元將在提交以下提及的註冊聲明後釋放給公司，其餘的500,000美元則將在註冊聲明生效後釋放。公司打算利用此次發行的凈收益用於營運資金和其他一般企業用途。

Aegis Capital corp.擔任本次供股的置換代理商，根據置換代理協議條款獲得7%的總收益，以及其法律顧問的法律費用的補償。

原始發行折扣 優先票據

票據發行時享有原始發行折扣20%。除非發生違約事件（如在票據中所定義之事件），否則票據不會產生利息；一旦發生違約事件，將以年利率百分之二十（20.0%）計息，以每年三百六十（360）天、十二（12）個三十（30）天計算，並於到期日支付。票據將於發行日起九十（90）天或公司進行任何後續發行並實現淨收益等於或超過票據應支付總金額之日期中較早者到期。

備忘錄包含某些違約事件，包括（i）公司未能支付備忘錄或任何其他交易文件下到期的本金、利息、贖回價或其他款項，（ii）公司債務違約、贖回或提前到期，如交易文件中所定義的債務的任何項目，（iii）公司或其子公司破產，（iv）金額超過25萬美元的金錢支付判決或判決，在60天內未償還或暫停上訴，以及（v）違反備忘錄或任何其他交易文件的任何條款或未履行。 在發生任何違約事件之後的任何時間，購買方應有權行使備忘錄下的所有救濟措施。 在發生違約事件時，公司應向購買方授予對公司知識產權的擔保利益，以確保備忘錄下的支付義務。

該備註亦規定當控制權發生變動時，即根據備註所定義的該術語進行贖回，以及在公司進行任何股權或債券發行後，強制贖回所收取的淨收益。

登記權 協議

就《購買協議》一事，公司還與購買方（“購買方”）簽訂了一份登記權協議，要求公司登記購買方的股份轉讓。公司已同意在結束日期之內根據《登記權協議》向證券交易委員會（“SEC”）提交初始登記聲明，並盡最大合理努力使該登記聲明在結束日期之內被SEC宣告生效（或者SEC通知公司SEC將“審核”該登記聲明的情況下，在結束日期之內60天）。

鎖定協議

與購買協議的執行同時，公司的董事和執行官訂立了鎖倉協議（"鎖倉協議"），根據協議，他們在公司按照註冊權協議條款要求提出的生效日期後的60天期間內接受了一定的股票轉讓限制，該公司依賴於《證券法》1933年修訂版（"證券法"）4(a)(2)條的《證券法》修訂版及其頒布的規則和法規，和/或根據其制定的506規則，被允許豁免註冊。

上述購買協議、票據、註冊權協議和限售協議的描述並非完整，並且在全文中均受到購買協議、票據、註冊權協議、限售協議和配售代理協議的完整文本的引用資格的限制。 這些文件的表格作爲展示10.1、10.2、10.3、10.4和10.5附件隸屬於並作爲引用附錄。

項目2.03。註冊人的直接財務義務或負有資產負債表外安排的義務的創建。

上述第1.01項中所列信息已通過引用納入本第2.03項中。

上文「Ananda Trust Closing Investment」下的披露內容在本文3.02項下被引用。將發行給Ananda Trust的IOAC A類普通股未在《證券法》第4條（a）（2）和/或根據該規定下發布的規定中依賴於免註冊，。Regulation D。

上文第1.01項所載信息已納入本3.02項。根據證券法第4(a)(2)條修正案及以下制定的規則和法規或者根據其下制定的506條規則，根據購買協議發行的債券和股票出售給購買者。

項目8.01其他事件

公司立即實施成本削減計劃，旨在將平均每月現金消耗從約180萬美元降至約100萬美元，持續90天。這將包括將員工人數從約80人減少到約60人，暫時暫停某些非必要運營，並減少或取消所有自由裁量性支出。

爲了幫助應對可預見的流動性需求，公司已確定需要立即籌集額外資本。公司已與Aegis Capital簽署了一封非約束性的承諾函，以探討籌集額外資金以滿足其持續的運營資本需求。

項目9.01基本報表和展示

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

日期：2024年11月12日

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