展品10.2

[FORm OF SENIOR NOTE]

THIS SECURITY HAS NOt BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROm REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND, ACCORDINGLY, MAY NOt BE OFFERED OR SOLD EXCEPt PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt OR PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNt WITH A REGISTERED BROKER-DEALER OR OTHER LOAN WITH A FINANCIAL INSTITUTION THAT IS AN “ACCREDITED INVESTOR” AS DEFINED IN RULE 501(a) UNDER THE SECURITIES ACt OR OTHER LOAN SECURED BY SUCH SECURITIES. ANY TRANSFEREE OF THIS NOTE SHOULD CAREFULLY REVIEW THE TERMS OF THIS NOTE.

THIS NOTE HAS BEEN ISSUED WITH ORIGINAL ISSUE DISCOUNt (“OID”). PURSUANt TO TREASURY REGULATION §1.1275-3(b)(1), Donald Alvarez, A REPRESENTATIVE OF THE COMPANY HEREOF WILL, BEGINNING TEN DAYS AFTER THE ISSUANCE DATE OF THIS NOTE, PROMPTLY MAKE AVAILABLE TO THE HOLDER UPON REQUESt THE INFORMATION DESCRIBED IN TREASURY REGULATION §1.1275-3(b)(1)(i). DONALD ALVAREZ MAY BE REACHED At TELEPHONE NUMBER (650) 924-5905.

Cyngn INC.

高級 筆記

基於獲得的價值，Cyngn公司，一家特拉華州公司（以下簡稱為“權益代理”），謹此承諾支付給 [●] 或其註冊受讓人（以下簡稱為“持有人支付上述原始本金金額（根據本協議條款的規定通過贖回或其他方式減少後的金額， “本金”)，無論是到期日期、加速、贖回或其他情況（在各種情況下均按照本協議的條款）支付利息（“利息”），如適用，支付任何無論何時在逾期事件（在第4(a)條所定義的情況下發生）發生和持續期間，按照上述發行日期設定的日期從當初直到到期和應付時支付的應付本金的違約利率。這一優先票證（包括根據本條款交換、轉讓或更換而發行的所有票證，即“發行日期”認股權證”) 是根據收購協議於交割日發行的票據之一（統稱“註釋以及其他票據，合稱為“票據”其他注意事項）。 本公文中使用的某些大寫術語已在第32章中定義。

(1) 原始發行折扣；還本支付；提前還款。公司承認並同意本票據是以原始發行折扣發行的。到期日，如本票據的任何部分仍未償還，公司應支付予持有人一筆現金金額，代表所有尚未償還的本金及任何應計及未支付的利息。統計到期日” 應為先於 (a) [●]²或 (b) 公司進行一個或多個後續的股本、債務或其他資本籌集作結算，或通過銷售具體或無形資產籌集的淨收益等於或超過所有未清償的票據款項。若根據條款 (b) 中有到期日，在後續資本籌集款項的結算資金中將支付票據的所有未清償款項。到期日可以由持有人選擇延長 (x) 如持續發生並仍然存在違約事項 (根據本第 1 節可延長的到期日)，或者到期日 (根據本第 1 節可延長的到期日) 仍然存在的任何事件，隨著時間的流逝和未能補救將導致違約事項和/或 (y) 在公司公告 Change of Control 或在到期日之前交付的 Change of Control 通知書 (如第 5(b)條所定義) 後的十 (10) 個工作日之內，可延長到期日在 Change of Control 事件後。除非根據本票據具體允許，公司不得預付任何未清償的本金或應計且未支付的利息。

(2) 利息未發生違約事項時不應累積利息。自違約事項發生之後及期間，本票據將按照年利率發生百分之二十 (20.0%) 的利息累積 (“")。應計未支付的利息在持有人選擇下，也可通過將利息含入票據金額 (如下所定義) 的方式在此之前進行任何贖回，包括但不局限於違約事件的贖回。如果後來違約事項被補救 (且當前不存在其他違約事項 (包括但不限於公司未在到期日支付預設利率的利息)，則根據該補救日期的曆日立即停止按預設利率累積利息；默認利率”。應付及未支付的利息，如果有的話，同樣可以由持有人選擇在任何根據本到期日前發生的贖回中通過將利息包含在票據金額中 (下文所定義)，包括但不限於在違約事件發生後的贖回時支付。如果後來違約事項被補救 (且此時不存在其他違約事項 (包括但不限於公司未在到期日按預設利率支付利息)，則自該補救日期之翌曆日起，按預設利率停止在此下累積利息； 提供 在此預設事件持續中計算和未支付的利率將繼續適用; 提供, 進一步說明, 對於本第2條，該預設事件將不被視為已得到解決，直到任何應計及未支付的利息支付給持有方。如本文件中使用，“票面金額”是指(x)應贖回的本金部分，或對此進行該決定相關的資金，以及(y)應表關於該本金的應計及未支付利率（如適用）的總額。

(3) 備註 註冊；記錄。 公司應該保管一本登記簿（“註冊”）紀錄每張債券持有人的姓名 和地址，以及債券的本金金額（和所載利息），由這些持有人持有（“註冊票據”）。登記簿中的記錄除非有明顯錯誤，否則應為一切目的所決定和約束力。 公司和債券持有人應當對待註冊簿中記錄名字的每一位人士，作為一張債券的擁有人，包括但不限於有權在此處收取本金和利息（如有），儘管有相反通知。註冊債券只能根據註冊簿上的該等轉讓或出售進行全部或部分轉讓。在收到持有人要求轉讓或出售任何註冊債券全部或部分的請求後，公司應在登記簿中記錄所含資訊並依據第19條發行一張或多張新的註冊債券，並把送出的註冊債券總本金金額相同的註冊債券交與指定受讓人或受讓人。儘管本第3條中有任何相反情況，持有人可以將任何債券或任何部分轉讓給持有人的聯屬公司或持有人的關聯基金，而無需向公司提交有意轉讓或出售該債券的請求，也無需在登記簿中記錄該等轉讓或出售（“相關方分配”）；條件是，（x）公司可能只與該轉讓或出售的持有人往來，直至該持有人向公司提交有意轉讓該債券或該部分的請求時為止；（y）該轉讓或出售的持有人未向公司提交有意轉讓或出售該債券或部分應不影響該轉讓或出售的合法性、有效性或約束力，並且（z）該轉讓或出售的持有人應獨自擔任公司的非受託代理人，保管一份登記簿（“相關 方註冊”）與本公司名義上的註冊資料相比，任何此類轉讓或出售均應在相關方註冊中記錄後生效。

(4) 履行權 在違約事件發生時.

(a) 違約事件。每個以下事件或未遵守構成一個“違約事件” 而每個在第(iii)和(iv)款所描述的事件亦構成一個“破產違約事件”:

(i) 在公司未能按照本票據或任何其他交易文件的規定應付持有人應付的本金、利息、贖回價或其他款項時；

(ii) 公司或其任何附屬公司發生未按照本票據或其他票據發行日期後發生的任何拖欠、贖回或提前到期的任何公司或其附屬公司的債務（與本票據或其他票據無關）；

(iii) 公司或其任何附屬公司根據或根據《美國法典》第11條，或任何類似的聯邦、外國或州法律為債務人提供救濟（統稱為「破產法」），(A) 開始破產的自願程序， (B) 同意對其進行非自願破產的程序， (C)同意任命監察人、受託人、受讓人、清算人或類似官員（統稱為「監察人」），(D) 轉讓其資產以供應償還債權人，或（E）書面承認其無力按期支付債務；破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。保管人

(iv) 有一家具有管轄權的法院根據任何破產法頒布針對公司或其任何子公司的強制性個案救濟訂單或判決，(A) 指定公司或其任何子公司的代管人，或(C) 下令公司或其任何子公司進行清算;

(v) 對於公司或其任何子公司而言，有一個或多個超過25萬美元的支付金額的最終判決，而這些判決在進入後的六十（60）天內未償還、清償或在上訴期間內暫停執行或在該停止執行之後的六十（60）天內未清償; 提供, 但是而且，未計算上述250,000美元金額的任何判決(該判決已由保險或信譽良好的一方賠償)只需要提供公司向持有者提供一份由上述保險公司或賠償提供者提供的書面聲明(該書面聲明對持有者而言應合理滿意)，聲明中註明該判決受保險或賠償，並且公司或該子公司(根據情況而定)將在該判決發行後30天內收到保險或賠償的款項；

(vi) 除非在本第4(a)條的其他子條文中明確闡明，否則公司或其任何子公司違反任何交易文件的陳述、保證、契約或其他條款或條件，但在可挽救的契約違反的情況下，只有在此類違反已持續五（5）個工作日以上的累計時間;

(vii) 在任何重大方面違反或未能遵守本票條款之15或16條款;

(viii) 公司資產的重大損害、損失、竊盜或毀壞，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、徵用、天災、公共敵人行為或其他導致公司或任何子公司的任何工廠因此停業或收入減少的重大事故，如果此類事件或情況基本上預期將對公司造成重大不利影響;

(ix) 出現任何重大不利影響；或

(x) 就任何其他票據發生任何違約事件（在其他票據中定義）發生的情況。

(b) 贖回 權在持有人收到違約通知書（在第16(e)條中定義）之後或持有人知悉違約事件之後的任何時間，持有人可以要求公司贖回（一個“違約贖回事件”）此票據全部或任何部分，方法是發送書面通知（“違約事件償還通知書”) to the Company, which Event of Default Redemption Notice shall indicate the portion of this Note the Holder is electing to require the Company to redeem. Each portion of this Note subject to redemption by the Company pursuant to this Section 4(b) shall be redeemed by the Company in cash by wire transfer of immediately available funds at a price equal to the product of (A) the Redemption Premium and (B) the Note Amount being redeemed (the “違約贖回價格”). Redemptions required by this Section 4(b) shall be made in accordance with the provisions of Section 11. To the extent redemptions required by this Section 4(b) are deemed or determined by a court of competent jurisdiction to be prepayments of the Note by the Company, such redemptions shall be deemed to be voluntary prepayments. The parties hereto agree that in the event of the Company’s redemption of any portion of the Note under this Section 4(b), the Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for the Holder. Accordingly, any Redemption Premium with respect to an Event of Default due under this Section 4(b) is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of the Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty.

(c) Redemption upon Bankruptcy Event of Default. Notwithstanding anything to the contrary herein upon any Bankruptcy Event of Default, whether occurring prior to or following the Maturity Date, the Company shall immediately pay to the Holder an amount in cash representing 100% of all outstanding Principal, accrued and unpaid Interest, if any, in addition to any and all other amounts due hereunder (the “Bankruptcy Event of Default Redemption Price”), without the requirement for any notice or demand or other action by the Holder or any other Person; provided that the Holder may, in its sole discretion, waive such right to receive payment upon a Bankruptcy Event of Default, in whole or in part, and any such waiver shall not affect any other rights of the Holder hereunder, including any other rights in respect of such Bankruptcy Event of Default, and any right to payment of the Event of Default Redemption Price or any other Redemption Price, as applicable. Redemptions required by this Section 4(c) shall be made in accordance with the provisions of Section 11.

(5) 權利 對於基本交易和控制變更.

(a) 假設。 公司應使基本交易中的任何繼任實體（其中公司並非生存者）（“ ”）以書面形式承擔公司在本票據及其他交易文件據理以下的所有義務，根據審核甲方合理滿意的寫作協議繼任實體，在此基礎上先回護有（在合理時間內）經甲方批准，交易前將本票據換領為繼任實體的債劵，該債劵以書面文件證明，其形式和內容基本與本票據相同。在發生任何此類基本交易時，繼任實體應添加到本票據下的“公司”一詞中 （以便自此基本交易的發生或完成之日起，本票據及其他交易文件中提及“公司”的任何條款都應改為分別指向公司及繼任實體或繼任實體，共同及分別），並且繼任實體或繼任實體，與公司一道，可以在此之前行使公司的一切權利和權力.

(b) 贖回權 權利在更改控制權確認日前十（10）天，公司應通過電子郵件和隔夜信使向持有人提供書面通知（一個「控制權變更通知”) 陳述該交易的合理詳細描述和預期變更控制贖回日期（如11(a)條所定義的日期）如果當時已知的話在以下時間：（x）公司或其任何子公司作出口頭或書面協議，其完成後預期交易將導致控制權變更；（y）持有人察覺到控制權變更；（z）持有人收到控制權變更通知；自此類控制權變更完成之日起二十五（25）天，持有人可要求公司贖回（一個「變更控制贖回）註釋的全部或部分內容，並發出書面通知（一個「控制變更贖回通知”) to the Company, which Change of Control Redemption Notice shall indicate the Note Amount the Holder is electing to require the Company to redeem. The portion of this Note subject to redemption pursuant to this Section 5(b) shall be redeemed by the Company in cash by wire transfer of immediately available funds at a price equal to the Note Amount being redeemed (the “根據本條款 5 所要求的贖回將按照第 10 條的規定進行，其優先於任何相應更改控制時清算股東的支付。”). Redemptions required by this Section 5 shall be made in accordance with the provisions of Section 11 and shall have priority to payments to stockholders in connection with a Change of Control. To the extent redemptions required by this Section 5(b) are deemed or determined by a court of competent jurisdiction to be prepayments of the Note by the Company, such redemptions shall be deemed to be voluntary prepayments. The parties hereto agree that in the event of the Company’s redemption of any portion of the Note under this Section 5(b), the Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for the Holder.

(6) [INTENTIONALLY OMITTED].

(7) MANDATORY REDEMPTION.

(a) Occurrence of Mandatory Redemption. While this Note is outstanding, the Company shall use at 100% of the net proceeds of any offering of its securities (including any securities of its direct or indirect subsidiaries), including any underwritten or other public offering of securities (any such offering, a “後續發行以及出售後本次發行的100%淨收益，“凈收益”）以充分贖回本票據，包括票面金額和根據本票據應支付的所有其他金額，以及所有當時未償還的票據（“強制贖回”）；但是，如果後續發行的淨收益不足以全額償還所有票據，(i) 公司在本第6(a)條下的償還義務將限於此等淨收益的金額，(ii) 淨收益將按照所有當時未償還票據的本金金額比例分配給當時未償還的所有票據，(iii) 公司應就每次後續發行進行連續強制贖回，直至票據全額償清或不再未償還。

(b) 強制通知就每個強制贖回而言，公司應向所有，但不少於所有票據持有人發出書面通知（“通知”），並且向所有此類持有人發送通知的日期被稱為“通知日期”，(a) 說明強制贖回應發生的日期（“強制贖回日期”），該日期應為相應後續發行活動的完成日期，(b) 說明與相應後續發行活動相關的淨收益預期金額，(c) 包含公司的首席執行官或首席財務官對所有票據採取相同行動的證明。每份強制贖回通知應在相應後續發行活動定價公告後的第一（第一）個工作日內交付，並且公司應在相關強制贖回通知日期之前公開宣布，公布所含有的信息應據有關強制贖回通知。至於該通知是否包含任何或構成任何重要、非公開信息。強制贖回通知並將該通知發送給所有此類持有人的日期被稱為“通知日期”強制贖回通知日期a）說明強制贖回應發生的日期（“強制贖回日期”），該日期應為相應後續發行活動的完成日期，（b）註明與相應後續發行活動相關的淨收益預期金額，以及（c）包含公司的首席執行官或首席財務官的證書，證明公司已對所有票據採取同樣的行動。強制贖回日期每次公告相應後續發行定價後的第一（1st）個工作日之前，公司應在或之前公開宣布並公佈包含該強制贖回通知所載的信息，只要該通知包含或構成任何重要、非公開信息。

(c)  強制贖回程序根據強制贖回條款支付現金應於業務 日後的強制贖回日期當天透過符合持有人的電匯指示支付全部訂金。如果公司未能在適用 到期日前支付強制贖回款項的部分，則利息將在該款項未完全支付之前按年利率不高於十八 ％的利率或適用法律允許的最高利率中較低者上計算至款項完全支付。儘管7 ( c ) 條項中的任何規定相反，淨 收益將按比例分配給票據持有人。

(8) 選擇性 預付公司可以透過支付持有人100%的預付款金額以現金或即時可用資金的方式全額或部分地預付（每個為一個「可選預付款任何時間可以選擇性地或 不時全數或部分支付持有人所需的全部訂金，並通過即時可用資金電匯交易支付全部預 支付的訂金的100％；但是，如果出現此類贖回情況，公司還應向投資者支付金額 足以確保投資者通過2025年1月31日對預支付的本金部分累積的任何利息的全額。公司 可以通過電子郵件和隨機快遷遞服務向持有人和其他其他票據持有人之中的所有人，但不得少 於所有人發送通知，來行使根據本第8款的選擇性預付權利（“選擇性 預付通知”和全部票據持有人收到該通知的日期即為“選擇性 預付通知日期）。每項可選預付通知均不可撤銷。每項可選預付通知應（i）載明可選預付將發生的日期（“可選預付款日期”），該日期不得早於適用可選預付通知日期之後的兩個（2）個工作日，並（ii）載明公司已選擇根據本第8條（及其他票據的相似條款）讓持有人和所有其他持有人對其他票據在相關可選預付日期實施可選預付的票據總額。如果公司選擇根據本第8條導致可選預付，則必須同時以相同比例對其他票據採取同等行動。

(9) 非規避。公司特此契約同意，公司不得通過修訂其章程或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或通過任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並始終誠實地執行本票據的所有條款，並採取一切必要行動保護本票據持有人的權利。

(10) [故意刪除]

(11) 贖回.

(a) 機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還 . The Company shall deliver the applicable Event of Default Redemption Price to the Holder within three (3) Business Days after the Company’s receipt of the Holder’s Event of Default Redemption Notice; provided that upon a Bankruptcy Event of Default, the Company shall deliver the applicable Bankruptcy Event of Default Redemption Price in accordance with Section 4(c) (as applicable, the “Event of Default Redemption Date”). If the Holder has submitted a Change of Control Redemption Notice in accordance with Section 5(b), the Company shall deliver the applicable Change of Control Redemption Price to the Holder (i) concurrently with the consummation of such Change of Control if such notice is received prior to the consummation of such Change of Control and (ii) within three (3) Business Days after the Company’s receipt of such notice otherwise (such date, the “Change of Control Redemption Date”). The Company shall deliver the applicable Note Amount being prepaid to the Holder on the applicable Optional Prepayment Date. The Company shall pay the applicable Redemption Price to the Holder in cash by wire transfer of immediately available funds pursuant to wire instructions provided by the Holder in writing to the Company on the applicable due date. In the event of a redemption of less than all of the Note Amount of this Note, the Company shall promptly cause to be issued and delivered to the Holder a new Note (in accordance with Section 19(d)) representing the outstanding Principal which has not been redeemed and any accrued Interest on such Principal which shall be calculated as if no Redemption Notice has been delivered. In the event that the Company does not pay a Redemption Price to the Holder within the time period required, at any time thereafter and until the Company pays such unpaid Redemption Price in full, the Holder shall have the option, in lieu of redemption, to require the Company to promptly return to the Holder all or any portion of this Note representing the Note Amount that was submitted for redemption and for which the applicable Redemption Price has not been paid. Upon the Company’s receipt of such notice, (x) the applicable Redemption Notice shall be null and void with respect to such Note Amount, and (y) the Company shall immediately return this Note, or issue a new Note (in accordance with Section 19(d)) to the Holder representing such Note Amount to be redeemed.

(b) 贖回 由其他持有人贖回。 在公司收到任何其他票據持有人發出的贖回或償還通知後，如因事件或情況與第4(b)條、第5(b)條或第8條所描述的事件或情況單方面類似，或根據其他票據中訂明的相應條款（每一份通知，均為“貨幣”，則公司應立即但最遲於其收到之後的一個（1）個工作日，以電子郵件方式向持有人轉發該其他贖回通知。如果公司在接到持有人贖回通知之前三（3）個工作日開始七（7）個工作日期間內接到一份或多份其他贖回通知，且公司無法在該七（7）個工作日期間內贖回所述贖回通知及其他贖回通知中指定的全部本金、利息和其他金額，則公司應根據該贖回通知和公司在該七（7）個工作日期間內收到的其他贖回通知的本金金額，以及因此.redemption應根據該其他票據擬退回的本金金額，向持有人和其他其他票據持有人按比例贖回。其他贖回通知），該公司應立即，但不遲於其收到之後的一（1）個工作日，透過電子郵件向持有人轉發此類其他貨幣通知。如果公司在七（7）個工作日的期間內收到贖回通知和一份或多份其他贖回通知，日期包括距離公司收到持有人贖回通知之前三（3）個工作日的日期並包括該日期三（3）個工作日之後的日期，且公司無法將該贖回通知和上述七（7）個工作日期間內收到的其他贖回額的本金、利息和其他金額全部贖回，則公司應按持有人和其他票據的本金金額按比例向該期間內收到的持有人和其他票據的持有人贖回，買回率。

(c) 資產不足。 如果在贖回日期時，公司的資產不足以支付適用的贖回價格，公司應（i）採取一切合乎其能力的適當行動，以最大程度地增加用於支付適用的贖回價的資產，（ii）在贖回日期上贖回曾獲得的所有此類資產中的最大可能部分。在適用的贖回日期上，按持有人和應在適用的贖回日期上贖回的其他票據持有人之間的本金總額比例按比例贖回。這本註釋和其他票據在適用的贖回日期出現的未償還部分。的本金利息將繼續累計，直至公司贖回這本註釋和其他票據。即使根據適用法律明確禁止，或者支付的適用清償價格可合理預期導致公司董事承擔個人責任，公司仍將支付適用的贖回價，而不考慮資金的法律可用性。

(12) 投票權 權利. The Holder shall have no voting rights as the holder of this Note, except as required by law and as expressly provided in this Note.

(13) 排名。 All payments due under this Note (a) shall rank 與其他金值等償相等 with all Other Notes and (b) shall be senior to all other Indebtedness of the Company and its Subsidiaries (other than Permitted Indebtedness secured by Permitted Liens (pursuant to clause (iv) of such definition) that are not subordinate to the Notes).

(14) SECURITY. This Note and the Other Notes are unsecured.

(15) 負面契約限制. Except as noted below, until all of the Notes have been redeemed or otherwise satisfied in full in accordance with their terms, the Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries, without the prior written consent of the Required Holders to, directly or indirectly by merger or otherwise:

(a) while any Notes remain outstanding, incur or guarantee, assume or suffer to exist any Indebtedness, other than Permitted Indebtedness;

(b) allow or suffer to exist any mortgage, lien, pledge, charge, security interest or other encumbrance upon or in any property or assets (including accounts and contract rights) owned by the Company or any of its Subsidiaries (collectively, “留置權”) other than Permitted Liens;

(c) redeem, defease, repurchase, repay or make any payments in respect of, by the payment of cash or cash equivalents (in whole or in part, whether by way of open market purchases, tender offers, private transactions or otherwise), all or any portion of any Indebtedness (excluding Permitted Indebtedness and for the avoidance of doubt, this Note and the Other Notes), whether by way of payment in respect of principal of (or premium, if any) or interest on, such Indebtedness if at the time such payment is due or is otherwise made or, after giving effect to such payment, an event constituting, or that with the passage of time and without being cured would constitute, an Event of Default has occurred and is continuing;

(d) redeem, defease, repurchase, repay or make any payments in respect of, by the payment of cash or cash equivalents (in whole or in part, whether by way of open market purchases, tender offers, private transactions or otherwise), all or any portion of any Indebtedness (including, without limitation Permitted Indebtedness other than this Note and the Other Notes), by way of payment in respect of principal of (or premium, if any) such Indebtedness. For clarity, such restriction shall not preclude the payment of regularly scheduled interest payments which may accrue under Permitted Indebtedness secured by Permitted Liens (pursuant to clause (iv) of such definition);

(e)贖回或回購公司的任何股權；

(f)宣布或支付公司或其附屬公司除全資附屬公司外的任何股權的現金股息或分配；

(g)根據公司最近在Form 10-Q提交給SEC的最新季度報告所描述的業務性質進行任何實質變更，或修改其公司結構或宗旨；

(h)在任何知識產權權利上設定、許可或以其他方式允許任何留置權，包括但不限於任何對上述權利的過去、現在或將來任何侵權索賠，每種情況均不包括允許的留置權；

(i)與聯屬公司進行、續訂、延長或成為與之有關的交易或系列相關交易（包括但不限於任何類型的財產或資產的購買、出售、租賃、許可、轉讓或交換，或任何類型的服務供應）；除非在與過去實踐一致的普通業務中，並對其業務的慎重運作是必要的或有利的，以公平報酬進行，並且其條款不得不對其或其附屬公司不利於交易中獲得的比較有利的第三方之交易；

(j)發行任何票據或發行 導致票據違約或拖欠的其他證券。

(16) 肯定性承諾 契約在所有票據根據其條款已兌現或以其他方式全部清償之前，公司應當 並且公司應該要求每個子公司， 除非被要求持有人另有同意， 直接 和間接地：

(a) 保持並維護其存在、權利和特權，並成為或保持在其業務交易中使此資格成為必備或保持有效並且在良好狀態之下的每個司法管轄區內所需資格， 由其擁有或租用的財產的性質或其業務交易的性質，使得這樣的資格成為必要；

(b) 維護和保管所有對適當進行業務所必需或有用的其所有財產，使其處於良好運轉狀態和條件，除正常磨損外，並一直遵守作為承租人的所有租約條款或佔用財產下的租約，以防止任何損失或喪失其或其下屬物權；

(c) 採取一切必要或建議且使所有知識產權權利繼續有效對其業務進行所需或重要的行動；

(d) 保持當前保險政策，金額和覆蓋風險與目前保險政策相同；並且

(e) promptly，在任何情况下均在一（1）個工作日內，書面通知持有人和其他債券持有人，以便说明違約事件（“違約事件通知 ”）發生，並在向持有人和其他債券持有人發送該通知的同時，向SEC提交8-k表格的當前報告以說明該事實；並

(17) 投票發行或更改票據的條款。對於本票據或其他票據的任何交換、更改或修訂或放棄條款，均需要所需持有人的書面同意。公司和所需持有人對於任何交換、更改、修訂或放棄是有約束力的，並且對本票據持有人和所有其他票據的持有人負責。持有人在此確認並同意，根據此條款進行的任何行動可能會導致持有人受到不成比例的影響，或被認為對持有人的影響不成比例地超出對其他票據持有者的影響。本條款構成公司授予每位票據持有人的獨立權利，不得以任何方式解釋為這些持有人在證券的購買、處置或投票等方面以共同行動或作為一組行動。

(18) 轉讓。 本票據可以在不需得到公司同意的情況下由持有人提供、出售、轉讓或轉移，僅受到證券購買協議第4.1條的規定限制。

(19) 重新發行 本票.

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交還公司，公司將立即按照持有人的指示發行並交付一份新的票據(依據第19(d)條並受第3(c)(iii)條限制)，根據持有人的要求註冊，代表持有人轉讓的未償還本金，如果轉讓的未償還本金不足整個未償還本金，則根據第19(d)條向持有人發行一份新票據，代表未轉讓的未償還本金。持有人和任何受讓人通過接受本票據，承認並同意，根據第3(c)(iii)條的規定，在本票據的任何部分贖回後，本票據代表的未償還本金可能少於本票面顯示的本金。

(b) 遺失、被盜或損毀的票據。當公司收到對公司合理滿意的損失、失竊、毀壞或損壞本票據的證據後，並且在損失、失竊或毀壞的情況下，持有人向公司提供慣例形式(但無需提供擔保或其他保證金)的賠償承諾，以及在損壞情況下，交還並撤銷本票據後，公司應根據第19(d)條向持有人簽發並交付一份新的票據，代表未償還本金。

(c) 註：可按不同面額兌換本票持有人可在本公司的主要辦事處遞交本票後，換取新的或新票（根據第19(d)條），以代表本票的未償本金總額，每張新票將代表本票未償本金中由持有人在遞交時指定的部分。

(d) 發行 新票據每當公司根據本票條款被要求發行新票時，該新票（i）應與本票相同（ii）應代表，如新票正面所示，剩餘本金（或如根據第19(a)條或第19(c)條發行新票，則由持有人指定之本金，當加上與此次發行相關新票代表的其他新票的本金後，不得超過該發行新票前本票剩餘的本金）（iii）應具有新票正面所示的發行日期，該日期與本票的發行日期相同，（iv）應具有與本票相同的權利和條件，（v）應代表自發行日期起的利息已出和未付利息，如有。

(20) 補救措施、特徵描述、其他義務、違約和禁制令本票中提供的救濟措施應是累積的，並且是在本票及任何其他交易文件中提供的所有其他救濟措施之外的法律或衡平其他救濟措施（包括具體履行的裁定和/或其他禁制令）的補充。 本內容所含的任何救濟措施均不應被視為對導致此等救濟措施的條文的遵守的弃權。 本內容不得限制持有人因公司未能遵守本票條款而追求實際及後果損害賠償的權利。公司向持有人保證，本憑據不得以任何方式加以表述，除非本內容明示提供。根據本內容設定或關於付款、贖回等事項（及其計算），應為持有人所應收到的金額，並且除非本內容另有明示規定，否則不得受到公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認其對本內容所擁有的義務的違反將對持有人造成無法彌補的損害，公司同意，在任何此類違反或被威脅的違反情況下，持有人將有權，除了所有其他可用救濟措施外，要求裁定禁止任何違反，無需證明經濟損失，也無需要求提供任何債券或其他擔保。

(21) 支付 收集、執行和其他成本如果(a)此票據被移交給律師進行催收或執行，或者通過任何法律程序進行催收或執行，或持有人以其他方式採取行動來收取本票據應付款項或執行本票據的條款，或(b)出現任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權並涉及本票據索賠的程序時，公司應支付持有人因此類催收、執行或行動或與該破產、重組、公司接管或其他程序有關之成本，包括但不限於律師費和支出。 公司明確承認並同意本票據所應付款項不受影響，也不受購買本票據的價格低於本票據原始本金額的事實影響。

(22) 施工; 標題本票據應被視為由公司和所有購買人共同起草，不得解釋為對此起草者造成不利。 本票據的標題僅供參考之用，不應成為本票據的一部分，也不影響本票據的解釋。

(23) 失敗 或放任不代表放棄持有人未行使本票據下的任何權力、權利或特權將不被視為放棄，任何單獨或部分行使此類權力、權利或特權也不會排除其他或進一步行使此類權力、權利或特權或任何其他權力、權利或特權。 除非是以書面形式並由豁免方的授權代表簽署，否則任何豁免應無效。

(24) 爭端解決 在爭議裁定任何贖回價時，公司應支付未受爭議的適用贖回價，並應在收到或被視為收到贖回通知或引發該爭議的其他事件的一個(1)工作日內通過電子郵件提交被爭議的裁定或算術計算給持有人。 如果持有人和公司未能在收到爭議裁定或算術計算後的一(1)工作日內就該裁定或計算達成一致，則公司應在收到爭議算術計算後一(1)工作日內通過電子郵件將爭議的任何贖回價算術計算提交給由持有人選擇並經批准的獨立外部會計師，該批准不得不合理地拒絕、附加或延遲。 公司將以公司費用要求會計師進行裁定或計算，並最遲於接獲爭議裁定或計算後的五(5)個工作日內通知公司和持有人結果。 除非有可證明的錯誤，該會計師的裁定或計算將對所有方具有約束力。

(25) 通知; 付款.

(a) 通知. 根據本票據的規定，在須提前通知時，通知應按照證券購買協議第5.4條的規定進行。公司應及時以書面形式通知持有人有關根據本票據採取的所有行動，包括合理詳細地描述該行動及原因。

(b) 付款. 根據本票據，公司應向任何持有人支付現金時，應以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯即時可用資金支付至持有人指定的帳戶。 提供, 賬戶持有人在書面通知公司後，可以選擇以美利堅合眾國合法貨幣現金支付，通過公司的賬戶支票支付，並通過快遞服務寄送給已提供給公司的該人員在之前書面提供給公司的地址（在證券購買協議附的簽名頁面上最初的地址為購買者中的每個人的地址）。無論根據本票據條款應支付的任何金額到期日是否為非業務日，相同的應改為在下一個業務日到期。

(26) 當本票或任何其他交易文件上所有本金，差額金額，應計利息，滯納金和其他任何時候應付的金額已全數支付，本票應自動視為已取消，應歸還予公司並予以注銷，不得重新發行。 . 在本票據上欠款的所有本金、任何應計利息和任何其他款項在任何時候全數支付後，本票據將自動被視為已取消，不得再發行、出售或轉讓。

(27) 豁免 通知. 在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票據和證券購買協議時，請求、通知、抗議和所有其他要求和通知等全部豁免。

(28) 管轄法律；司法權；陪審團審判. 本票據應受紐約州的內部法律管轄、解釋和執行，關於建構、有效性、解釋和執行本票據的所有問題將受紐約州的內部法律管轄，不應適用任何可能導致適用任何非紐約州的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州的還是其他司法管轄區的）。公司謹此不可撤銷地遞交到座落於紐約市曼哈頓區曼哈頓市的州和聯邦法院的專屬管轄權，就此或與此有關的任何爭議作出判決，特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、起訴或訴訟中，公司個人不受任何此等法院的管轄，該訴訟、起訴或訴訟在選擇不便的法院提起，或指出該訴訟、起訴或訴訟的地點不正確。公司謹此不可撤銷地放棄對程序的個人服務，並同意通過郵寄拷貝到公司在公司單獨購買協議簽署頁面上設定的地址就此訴訟、起訴或訴訟服務，並同意該服務構成對程序的妥善服務和通知。本文中未包含的內容應不視為任何方式限制任何依法允許按任何方式傳遞程序的權利。本文中未包含的內容或將不視為或使持有人無法在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的債務，實現任何擔保品或其他保證以保證該債務，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁定。 公司特此不可撤回地放棄可能擁有的任何權利，並同意不要要求在本票據下或與本票據有關或由此引起的任何糾紛的陪審團審判。

(29) 可分割性如果本票據的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則該條款將被視為已經修訂，以應用最廣泛的有效和可執行程度，並且該條款的無效或不可執行不應影響本票據其餘條款的有效性，只要經修改的本票據繼續在沒有實質變更的情況下表達公司和持有人關於本文件主題及所涉條款的原意，以及所涉條款的禁止性質、無效性或不可執行性不致實質損害公司或持有人的相應期望或相互義務或否則將附予公司或持有人的效益。公司和持有人將善意協商，以用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(30) 披露在按照本票據條款收取或交付任何通知後，除非公司已經善意確定與該通知相關事項不構成關於公司或其子公司的重大、非公開信息，公司應在任何該等收取或交付同時公開披露該重大、非公開信息在一份8-k表格或其他當前報告中。如果公司認為一封通知包含涉及公司或其子公司的重大、非公開信息，公司應在交付此類通知時與持有人同時指出，沒有此類指示時，持有人將被允許假設所有涉及該通知事項不構成關於公司或其子公司的重大、非公開信息。

(31) 高利貸。 本票據應受到明確控制項的條款，即公司在任何時候均無需支付本票據下的利息，該利息率或金額不得超過法律允許公司根據適用法律簽訂或同意支付的最高利率或金額，因此可能使持有人承受因超過公司可按照適用法律合同或同意支付的最高利率或金額而產生的民事或刑事責任。如果根據本票據的條款，公司必須或有時必須支付本票據下的利息，包括通過原始發行折扣，以超過此最高利率或金額的利率或金額，則根據本票據的利率或金額將被立即降低至此最大利率或金額，應按此最大利率或在此最大金額計算應支付的利息，並且所有先前超過此最大利率或金額的利息支付均應適用和被視為已支付以減少本票據本金餘額的款項。

(32) 某些 定義為了本註釋的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) 「Bloomberg Financial Markets」的意思是「彭博金融市場」。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 在證券法規定的第405條規定中，「shall」一詞應按其所指事項解釋。

(b) 「業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是爲明確起見，商業銀行不應被視爲被授權或根據法律要求因“居家”，“躲避” ， “非核心員工”或任何其他類似命令或限制而保持關閉， 或在任何政府當局指示下關閉任何實體分支機構而保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）一般在該日對顧客開放使用。

(c)「變更控制權”指的是除了（i）除Company普通股的重組，資本重組或再分類外的任何基本交易，其中在此類重組，資本重組或再分類之後，Company的投票權持有人繼續持有公開交易證券，直接或間接地，是在此類重組之後，資本重組或再分類或（ii）根據僅為更改Company註冊管轄權的目的而進行的遷移合併。

(d) “” 代表證券交易委員會。結束日期“”在證券購買協議中擁有的含義，日期為公司最初依據證券購買協議條款發行票據的日期。

(e) “常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。普通股” 意味着（i）公司每股面值為0.00001美元的普通股，以及（ii）該普通股轉換為的任何資本股，或經過重組、資本重組或重新分類而形成的任何資本股。

(f)「附帶 責任對於任何人而言，“” 意味著當該人對於其他人的任何債務、租約、股息或其他義務有任何直接或間接的責任，無論是否有條件，如果該人承擔此等責任的主要目的或意圖是為了向債權人提供保證以確保該責任將被支付或履行，或者與此相關的任何協議將被遵守，或者將對該責任人士（全部或部分）提供保護，以免受到損失。

(g) “可轉換證券” 指任何可直接或間接轉換為普通股、行使或交換的股票或證券（除期權之外）。

(h)「」應根據購買協議所定義的意義解釋，在本註解中，除非上下文顯示其他，還應指稱換股股票。股權 利益” 意指（a）所有普通股或優先股本的股票（不論是否以普通股本或優先股本命名）、股權、有利益、合夥或會員權益、合資利益、參與或其他對象（不論以何稱呼）的所有擁有權或利益或等值的權益（除非是個人），無論是否有表決權或非表決權以及（b）所有可換股或可交換成上述任何證券的證券以及所有認股權證、期權或其他權利，無論是否目前可以轉換、交換或行使。

(i) “交易所法「1934年證券交易法修正案」的意思。

(j)「」應指的是公司的(i) 年報，經過截至2023年12月31日的會計年度，(ii) 任何現行告示和(iii) 其他應依照適用的法律和法規向委員會提交的公司所要求提交的所有報告，只要本註釋下的任何金額尚未清償； Fundamental Transaction壇中（A）公司應直接或間接通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，（i）合併或併入（無論公司是否為獲存續的公司）另一家客體實體，或（ii）出售、劃拔、轉讓、讓與或以其他方式處置公司或其任何“重要子公司”（根據《 S-X條例》1-02的定義）的全部或基本全部財產或資產給一個或多個客體實體，或（iii）作出，或允許一個或多個客體實體進行，或允許公司成為所收購或共同收購其普通股的一個或多個客體實體的對象，或允許公司的普通股成為的一個或多個客體實體進行的交易提議，至少被普通股50%的持有人接受，（y）部分及（或）與該項交易提議有關的任何客體實體或與該項交易提議有關的聯屬公司持有的普通股，按照任何未持有普通股的客體實體持有的普通股計算，，或（z）特定數量的普通股，該數量的普通股足以使為該交易提議的一個或多個客體實體，就算為該交易提議的所有客體實體存在普通股，或向有效持有人（參見《交易法》13d-3條的定義）提供至少普通股50%的所有已發行的普通股，或（iv）完成股份購買協議或其他業務合踐（無限制，重新组织、資本重組、拆分或安排方式）]），其中這些客體實體，個別或合計，收購至少普通股50%的已發行股份，（y）至少普通股50%的已發行股份，僅當所有參與股份購買協議或其他業務合踐的客體實體持有的普通股未發行，或（z）普通股的部分普通股宗致使客體實體Uder同一聯屬公司進行的股份購買協議或其他業務合踐，并且成為集體對至少普通股50%的所有已發行普通股進行收購（參見《交易法》13d-3條定義），或（v）重整、再资本化或再分类其普通股，（B）公司应直接或间接通过子公司，关联公司或其他方式实体，在一项或多项相关交易中，允许任何单独的主体实体或合计的主体实体成为或变成所谓“利益拥有人”（根据《交易法》13d-3條的定义），直接或间接地，无论是通过收购，购买，转让，让与，转让，投标，要约，交换，在发行和流通的普通股的普通投票权中，计算方法为当购买日的所有此类主体实体未持有的已发行和流通的普通股数，如同所有此类主体实体持有的已发行和流通的普通投票权没有发行，或者（z）已发行和流通的普通股或公司其他股权证券的普通投票权的百分比，足以使这些主体实体能够实现一种法定的简化形式的合并或其他交易，要求公司其他股东无需公司股东的同意投降普通股，或（C）公司应直接或间接通过子公司，关联公司或其他方式在一项或多项相关交易中，发行或签订以绕开或绕过本定义意图的的任何其他工具或结构交易，如有必要，本定义或实施将被解释，以完全遵守该定义的条款的方式，纠正本定义错误或与该交易的预期处理不一致的任何部分。

(k) 「GAAP“美國普遍接受的會計原則”，在所涉及的期間內保持一致。

(一)「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。集團“組”指的是《交易所法》第13(d)條中使用的該術語，並根據其下規則13d-5的定義。

(m)“基本報表”係指：(1) 本公司向SEC提交的註冊申報文件，包括財務報表、時間表、附件以及隨附或納入其中並在註冊申報文件生效日期視為其一部分的所有信息，根據證券法的規定，(2) 本公司向SEC提交的任何代理人聲明書或招股書，包括所有在附錄中納入或被視為納入其中的文件，不論是否包含在註冊申報文件中，以規定424(b)下的證券法為依據，(3) 本公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的過去兩年文件、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，以及 (4) 所有包含在該提交中的信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。負債任何人指的是，不重複計算的情況下（i）所有借款的負債，（ii）作為財產或服務的递延購買價款所發行、承擔或承擔的所有負債，包括（但不限於）根據GAAP的“融資租賃”（業務過去常規實踐一致的貿易應付款除外），（iii）所有有關信用狀、保證金和其他類似憑證的退款或支付義務，（iv）以票據、債券、抵押債券或類似憑證證明的所有負債，包括出於收購財產、資產或業務而產生並以該負債為根據的負債（v）在任何條件銷售或其他保留標題協議下創建或產生的所有負債，或在獲得此類負債收益的財產或資產的融資中形成的負債（即使在違約事件發生時賣方或銀行的權利和救濟僅限於重新收回或出售此類財產），（vi）根據GAAP歸為融資租賃的任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，（vii）所有在（i）至（vi）款中提到的負債由（或對於此等負債的持有人已有（無論是否預期）的權利被抵押）抵押、信託契憑、留置權、質押、負擔、安全權益或其他一切性質的負擔在持有由任何人擁有的任何財產或資產（包括應收帳款和合同權利）上涉及任何財產或資產的抵押權或其他留置權（vii）在有關負債或其他款項的其他人的有類似（i）至（vii）款所述種類的負債或負債。

(n)「」知識產權“”在證券購買協議中具有所指定的含義。

(o) "”"表示普通股票在普通股票上市的主要市場上報價或交易的一天；但前提是如果普通股票未上市或未報價，交易日將表示工作日。財產 不利影響“”應具有證券購買協議中所指定的含義。

(p)「選擇權“” 意指任何購買（i）普通股或（ii）可轉換證券的權利、認股權或期權。

(q) 「Corporate Event」的意思如3.4(b)所述。許可的 負債” 意味著 (i) 本票及其他票據證明的債務, (ii) 在業務日常運作和過去慣例中產生的應付貿易款, (iii) 由公司承擔的無抵押債務，明確明示優先順位低於本票證明的債務的付款權，如有書面協議經持票人要求者接受並以書面方式獲批准，且此類債務 (a) 不會在任何時候提供如何直接或間接地支付、償付、還款、贖回或註銷任何本金或可能的優惠，直至到期日之後的九十一(91)天或更晚，以及 (b) 包括持票人認可的條款和條件及 (iv) 在$50,000上限以內的合計被許可的留置權所保證的債務，如許可留置權的定義中的第(iv)項所述。

（有關）“許可 留置權” 意味著 (i) 尚未到期、欠款或正在經適當程序善意爭辯的稅收留置權，並以符合GAAP的方式設立了足夠儲備金, (ii) 依法因業務日常運作而產生的法定留置權，在有關負債未到期或逾期時，(iii) 由法律產生的留置權，例如材料人留置權、工人留置權和其他類似留置權，因公司業務日常運作而產生，關於有關負債尚未到期或逾期，或是正在經適當程序善意爭辯的，(iv) 在公司或其子公司所取得或持有的設備之上或其中的任何留置權，僅為保證其設備的購買價格或為了購買或租賃該設備而產生的債務，或是在其取得時即已存在於該設備的留置權，前提是該留置權僅限於所取得的財產及其改良部分，及該設備的收益，(v) 鈞接於(iv)項所述留置權保證的債務之展延、更新或再融資有關的留置權，前提是任何展延、更新或替換留置權應僅限於現有留置的財產及所展延、更新或再融資的首要金額不得增加，(vi) 公司業務日常運作中向他人授予的租賃、租賃和許可證及次許可證，不得在任何實質方面干擾公司及其子公司業務作為整體運作，(vii) 為海關及稅務機關利益而依法產生的留置權，以確保與進口貨物的支付海關稅有關的金額，以及(viii) 由於判決書、裁定或附加权所產生的留置權，在不構成根據第4(a)(ix)條的違約情景。

「s」的意思在第1.2節中。人” 意指一個個人、一家有限責任公司、一個合夥企業、一個股份公司、一個信託、一個非登記組織、 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(t) “購買人「” 在證券購買協議中被賦予該術語的含義。」

(u)「贖回 日期「」指，總稱違約贖回日期、控制變更贖回日期和選擇性預付日期，如適用，上述每個，分別是一個贖回日期。

(v)「」的意思包含在第3.3(a)(i)節中。贖回 通知「」指，總稱違約贖回通知、控制變更贖回通知和選擇性預付通知，前述各項，各自為一份贖回通知。

(w)「」在第2.1節中包含了其含義。贖回 溢價「”」代表125%。

(x)『贖回價格 價格「」指的是對於任何選擇性預付所預付的票面金額以及違約贖回價格和控制權更替贖回價格的總稱，前述各項，個別來看，都是一個贖回價格。

(y) 相關 基金“對於任何人而言，“”指由該人或其關聯公司管理的基金或賬戶。

(中) “需求 持有人“代表持有的債券淨額，至少佔當時尚未偿還的債券總本金金額的過半數。”

(aa) “證券交易委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

(bb) “《證券法》“”代表1933年修訂版證券法案。

(臨時代碼)“證券購買協議指日期為認購日期之證券認購協議，該協議由公司和根據各自訂購者名字列於附表上的簽字頁之間簽訂，根據此協議公司發行了票據和股份，該協議可能從時間到時間進行修正、修訂、補充或其他方式修改。

(臨時代碼)“股票應按照證券購買協議對該術語所賦義，並應包括以其為交換所發行的所有認股權證或其替代品。

(臨時代碼)“主體 實體「主體」指任何個人、個人或群體，或任何此類個人、個人或群體的聯屬或聯營機構。

(ff) “訂閱日期”代表2024年11月12日。

(gg) “子公司” 應解釋為《證券購買協議》中所指定的該術語。

(hh) “交易 文件“” 應當具有《證券購買協議》中所指定的含義。

[簽名頁隨後。.]

特此证明，公司已于上述发行日期使本票据合法签署。