展品10.3

登記權協議

本註冊權協議（以下簡稱“本協議”）協議「」 於2024年11月[●]日，由特拉華州一家名為Cyngn的公司（以下簡稱“權益代理”), 以及此協議上簽署的各購買人（每位購買人皆名為“購買人”，以及集體地，“購買人”).

本協議根據證券購買協議作出，該協議日期為本日，參與方為公司和每位購買方（「購買協議”).

公司及每個購買方特此同意如下：

1.1. Advice根據第6.2條所提及的含義。

1.2. 生效日期對於根據本協議應提交的首次登記申明書而言，“日曆天”是指自提交日期起三十（30）個日曆天（或者，如果委員會進行全面審查，則為提交日期後六十（60）個日曆天）。對於可能根據第2.3條或第3.3條需要的任何額外登記申明書，“日曆天”是指自應根據本協議提交額外登記申明書的日期起三十（30）個日曆天（或者，如果委員會進行全面審查，則為應根據本協議提交額外登記申明書的日期後六十（60）個日曆天）。提供, 但是在公司收到委員會通知，表明上述任一以上登記申明書不會接受審查或不再需要進一步審查意見時，將就該登記申明書生效日期為公司收到通知後的第五（5）個交易日，如果此日期早於上述要求日期，且進一步規定，如果該生效日期恰逢非交易日，則生效日期為接下來的交易日。

1.3. 效力 期間「”」在第2.1節中所定義的含義。

1.4. 事件” 指的是第2.4條所述的含義。

1.5. 事件 日期“”應具有第2.4條所載之定義。

1.6. 提交日期”指的是，就此處所需的初始登記聲明而言，在交割日期後十五（15）個日曆日，在根據第2.3條或第3.3條可能需要的任何其他登記聲明中，公司根據SEC指導所允許提交與可登記證券相關的該等附加登記聲明的最早實際日期。

1.7. 持有人”或“持有人「持有人」或者根據情況不同，是指不時持有可登記證券的持有人。

1.8. 已賠償的 一方“在第5.3节中所定义的含义。”

1.9. 賠償方「" 應如第5.3條所載之定義。」

1.10. 初步登記聲明“”代表根據本協議提交的初始註冊聲明。

1.11. Losses根據第5.1條的規定，“應當具有以下含義。

1.12. 分銷計畫”應當具有第2.1條規定的含義。

1.13. 招股書“概況”指的是在一個登記聲明中包含的招股說明書（包括但不限於，在生效登記聲明內以依靠證券法由委員會頒布的規則430A的前提下文件的任何先前省略的資訊的招股說明書），由任何招股說明書補充或修訂，用於涉及註冊聲明書所涵蓋的可登記證券的發行條款的，以及所有其他修訂和補充的招股說明書，包括事後生效的修正和所有被參照或被認為被參照在此招股說明書中的重要資料。

1.14. 可登記的證券”表示，在任何確定日期時，(a) 所有由買方持有的股份和(b) 就上述股份進行任何股份劃分、股息或其他分配、股本重組或類似事件而發行或可能發行的任何證券；然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在任何這種可登記證券不再是可登記證券的情況下（公司不需要維持任何有效的，或提交另一份，根據此而為之的登記聲明的有效性）只要（a）具有關於此類可登記證券銷售的登記聲明已根據證券法生效，該持有人已根據該有效的登記聲明處置了此等可登記證券，（b）這些可登記證券已根據144條例以前出售，或（c）此等證券符合資格以在無需公司遵守根據144條例的當前公開信息要求的情況下轉售（如果此要求適用），並以書面意見書至其成效，集中送達，並獲得過渡登記機構和受影響持有人同意（假設此等證券及任何行使、轉換或交換而發行的證券，或分配的股利等或可發行的證券，從未由公司的任何關聯公司持有過，由公司合理確定，根據公司法律顧問的建議）。

1.15. 註冊聲明“意味著根據2.1條款應依此提出的任何登記聲明，以及根據2.3或3.3條款預期的任何額外登記聲明，包括（在每種情況下）招股書，任何這種登記聲明或招股意向書的修訂和補充，包括先前和事後的修訂，所有附件及所有被引用或被認為被引用在任何此等登記聲明中的材料。

1.16. 規則415“憑證”表示根據證券法公佈的第415條規則，該規則可能不時被修訂或解釋，或者證交所隨後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

1.17. 規則 424“” 意指證券法委員會根據證券法頒布的第424條規定，該規則可能隨時修改或解釋，或委員會隨後頒布的具有基本相同目的和效果的類似規則或規定。

1.18. 出售 股東問卷“”在第3.1節中所指定的含義。

1.19. 證交會 指南“指(ⅰ)任何證券交易委員會工作人員發表的任何公開書面或口頭指引，或任何委員會工作人員的評論、要求或要求和(ⅱ)證券法案。”

2.1. 每個申報日期或之前，公司應準備並向委員會提交一份登記表，該登記表覆蓋了所有當時尚未在有效的登記聲明中登記的可登記證券，以便根據第415條規定持續進行發行。根據本協議提交的每份登記聲明應該是S-1表格（或者如果公司符合使用該登記聲明表格的條款，則應是S-3表格，但須遵循第2.5條的規定），並應該包含（除非至少佔有權益的85%的持有人另有指示）實質上的「配售計劃」附件 附件2.1.1和基本上為“售股股東」部分附件 附件2.1.2; 提供, 然而， 所有持有人在未獲得該持有人明確的書面同意情況下，不得被要求被列為“承銷商”。根據本協議的條款，公司將盡最大努力促使根據本協議提交的登記聲明書 （包括但不限於第3.3條）盡快生效，但無論如何，最遲應在適用的生效日期之前，並將盡最大努力使該登記聲明書在證券法下始終保持有效，直至所有由該登記 聲明書所涵蓋的可登記證券（i）已在其中賣出，或根據第144條賣出，或（ii）可以根據第144條無需成交量或賣出方式限制賣出，並且公司無需遵守根據第144條 當前的公開信息要求，據公司律師根據該寫給的見解信為效力，直至過渡代理人和受影響的持有人接受為止（“有效期”）。公司應當在當地紐約時間下午5時之前電話要求登記聲明書的生效。公司應即時通過電傳或電子郵件通知持有人，當公司與委員會電話確認登記聲明 書生效時，該日為該登記聲明書生效的日期。公司應該在該登記聲明書生效日期的次一個交易日的紐約時間上午9時30分之前，根據第424條的規定向委員會提交最後 的招股說明書。如果在通知有效性後的一個（1）交易日內未通知持有人，或未按前述方式提交最終招股說明書，則應被視為第2.4條下的事件。

2.2. 不受影響 根據第2.1條所載的登記義務，如果委員會通知公司，由於適用第415條，所有可登記證券無法在單一登記聲明作為二次發行登記出售，公司同意立即通知每個持有人並盡商業上合理的努力根據委員會的要求提交修正案，涵蓋委員會允許登記的最大數量的可登記證券，以S-1表格（或公司有資格使用該登記聲明表格的情況下的S-3表格）或其他可用於登記可登記證券作為二次發行的表格，受第2.5條的規定影響；就提交S-1表格（或公司有資格使用該登記聲明表格的情況下的S-3表格）或其他適當形式的文件，以及受第2.4條就支付損失賠償的規定影響； 提供, 然而，在提交該修正案之前，公司有責任盡最大努力向委員會主張，根據SEC指導，包括但不限於Compliance and Disclosure Interpretation 612.09，登記所有可登記證券。

2.3. 不受影響 本協議的任何其他條款，並且根據第2.4條支付損害賠償的條款，如果委員會或任何SEC指導規定某特定登記聲明中可登記的可登記證券數量有限（儘管公司已盡最大努力向委員會主張登記所有或更大一部分的可登記證券），除非持有人在其可登記證券方面以書面形式另有指示，否則在該登記聲明上登記的可登記證券數量將如下所示減少：

2.3.1. 首先，公司應該減少或消除除可登記證券以外的任何證券；以及

2.3.2. 其次，公司應按照未登記普通股的總數向持有人按比例提供可登記證券代表的普通股（在某些普通股可能註冊的情況下，根據這些持有人持有的未登記普通股總數比例）

如果限於最大可由委員會工作人員註冊的公司普通股股份數，公司將提前至少五（5）個交易日書面通知持有人，並附上這些持有人分配的計算。如果公司根據前述條款修改初步註冊聲明，公司將盡最大努力根據委員會或證券交易委員會（SEC）向公司或一般證券登記人提供的指南，儘快提交一份或多份 S-1 表格或其它可用形式的登記聲明，以便登記再銷售那些未在初步註冊聲明中登記再銷售的可登記證券

2.4. 如果： （i）初步註冊聲明未在提交日期或之前提交（如果公司提交個別註冊聲明時未遵守本文第 3.1 條所要求的讓持有人審閱並發表意見的機會，或公司事後撤回註冊聲明提交，公司將被視為未滿足本條款（i）作為提交日期），或（ii）公司未能在委員會通知公司的日期之後五個交易日內向委員會提交一份根據委員會根據證券法制定的第 461 條規定提出加速要求的註冊聲明，以便將不受“審查”或將不受進一步審查的委員會通知的日期後五個交易日內）通過三個交易日，或（iii）在註冊聲明的發生日期之前，公司未能提交先期生效修正案並以書面形式回應委員會對該註冊聲明所作的評論，並在收到委員會的評論或通知後十（10）個日曆日內內提交報告，要求通過進行先決修正，在申明生效日期之前對該註冊聲明的所有可登記證券進行先決修正以及（iv）註冊聲明未依據初步註冊聲明的生效日期由委員會生效（如果該註冊聲明不允許根據流通市場價格（即，只允許固定價格銷售）再銷售可登記證券，公司將被視為未滿足本條款），或（v）在註冊聲明生效日期之後，該註冊聲明出於任何原因恕不對所有註冊聲明中包含的所有可登記證券持續有效，或者否者。持有人不得使用其中的招標書將該等可登記證券再銷售，連續超過十（10）個日曆日或每年十二（12）個月期間總共多於十五（15）個日曆日（此種失敗或違約稱為“Event”, and for purposes of clauses (i) and (iv), the date on which such Event occurs, and for purpose of clause (ii) the date on which such five (5) Trading Day period is exceeded, and for purpose of clause (iii) the date which such ten (10) calendar day period is exceeded, and for purpose of clause (v) the date on which such ten (10) or fifteen (15) calendar day period, as applicable, is exceeded being referred to as “Event Date”), then, in addition to any other rights the Holders may have hereunder or under applicable law, on each such Event Date and on each monthly anniversary of each such Event Date (if the applicable Event shall not have been cured by such date) until the applicable Event is cured, the Company shall pay to each Holder an amount in cash, as partial liquidated damages and not as a penalty, equal to the product of 2.0% multiplied by the aggregate Subscription Amount paid by such Holder pursuant to the Purchase Agreement. If the Company fails to pay any partial liquidated damages pursuant to this Section 2.4 in full within seven days after the date payable, the Company will pay interest thereon at a rate of 15% per annum (or such lesser maximum amount that is permitted to be paid by applicable law) to the Holder, accruing daily from the date such partial liquidated damages are due until such amounts, plus all such interest thereon, are paid in full. The partial liquidated damages pursuant to the terms hereof shall apply on a daily pro rata basis for any portion of a month prior to the cure of an Event.

2.5. 如果S-1表格無法用於根據本協議進行可轉讓證券的登記，公司應（i）在其他適當表格上註冊可轉讓證券的轉售，（ii）承諾一旦該形式可用，即在S-1表格上設法註冊可轉讓證券，前提是公司應保持當時有效的登記聲明的有效性，直到S-1表格的登記聲明已被委員會宣佈生效為止。

2.6. 儘管此處含有與之相反的任何內容，在任何情況下，公司均不得在未經持有人書面同意的情況下將任何持有人或持有人聯繫人命名為任何承銷商。

3.1. 在每份申報文件的提交日期前不少於五（5）個交易日，以及在提交任何相關招股書或任何修訂書或補充文件的日期前不少於一（1）個交易日，公司應（i）向每名持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，該等文件（除了根據參考或視為納入其中的文件外）將由該等持有人審查，並（ii）促使其高級人員及董事、律師和獨立註冊會計師回應該等持有人的必要詢問，達到各持有人的法律顧問合理意見內進行合理調查的要求。公司不得提交持有人合理善意反對的被注冊證券的大部分擁有人可能在提交此類申報文件的五（5）個交易日之後或向持有人提供過有關申報文件的副本後的一（1）個交易日之後提出異議提供有關招股書或其它修訂或補充文件。每名持有人同意向公司提交附於本協議的表格中的填寫問卷。 附件3.1 (a “股東賣出問卷”)之後的日期不少於兩(2)個交易日。^th）個交易日結束前

3.2. 公司應（i）準備並向委員會提交修正案，包括後續有效修正案，以使一項登記申明書和相應使用的招股書持續有效至適用的成交量有效期間，並準備並向委員會提交額外的登記申明書，以註冊供出售在證券法下的所有可登記證券，（ii）使相關招股書經修訂或補充至需要的招股書補充說明書（受本協議條款約束），並根據第424條提交後經修訂或補充的招股書，（iii）盡可能迅速地回應委員會就一項登記申明書或其任何修訂所收到的任何意見，並即時向持有人提供關於登記申明書的與委員會來往的所有信函的真實完整副本（條件是，公司應將其中包含的任何材料非公開信息剔除，有關有關公司），以及（iv）在所有重要方面遵守證券法和交易所法的適用條款，關於在適用期間按（受本協議條款約束）如所修訂的登記申明書或如所補充的招股書中之有關出售方對待在該登記申明書中包括的所有可登記證券的有意出售方法。

3.3. 如果在有效期內，任何時候可登記證券的數量超過已在登記聲明中登記的普通股股份的總數的100％，則公司應盡快，但在適用的申報日期之前，在有效期內，但任何情況下，提交涵蓋持有人轉售的不少於該等可登記證券數量的額外登記聲明。

3.4 公司應盡快通知持有可登記證券將被出售的人（該通知應根據此處 (iii) 到 (vi) 條款，附有指示暫停使用招股書，直至必要的更改已完成），並在合理可能的情況下盡早通知（在以下 (i)(A) 的情況下，不得少於提交前一個（1）交易日）並（如果任何此類人士要求）在提交招股書或任何招股書補充說明書或就註冊聲明進行的補充文件提出建議的當天確認此類通知並在之後不遲於一（1）交易日以書面形式確認，當 (i)(A) 招股書或任何招股書補充說明書或已提交生效的后期修正案時，提出此項請求，A）當委員會通知公司有關是否將對該注冊聲明進行“審查”以及委員會以書面形式對此類注冊聲明提出意見的情況，以及（C）涉及註冊聲明或任何后期修改時，何時已生效，(ii) 就委員會或任何其他聯邦或州政府機構對注冊聲明或招股書提出的修改或補充要求或提出額外信息，(iii) 就委員會或任何其他聯邦或州政府機構及對對象的啟動提出任何中止遺令以暫停涵蓋任何或所有可登記證券的注冊聲明效力或任何程序，(iv) 就收到公司的任何通知提出中止在任何司法管轄區內銷售任何可登記證券的資格或免除要求，或針對該目的，開展或威脅進行任何程序，(v) 若發生使注冊聲明中包括的財務報表不適用或使注冊聲明或招股書中作出的聲明或通過引用或視為包含在內的任何文件在任何方面不實或需要進行任何修訂以使注冊聲明、招股書或其他文件不包含任何未經查證的重要事實或未包含任何聲明必要地應被陳述或在其中必要地陳述，這些聲明基於開出的情況，在何種情形下進行，不誤導，并且（vi）對公司而言機構認為可能是重要的任何未解決企業發展事件，公司認為，該事件使公司允許繼續使用注册注冊聲明或招股書并不符合公司最佳利益。 provided, however, that in no event shall any such notice contain any information which would constitute material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries and the Company agrees that the Holders shall not have any duty of confidentiality to the Company or any of its Subsidiaries and shall not have any duty to the Company not to trade on the basis of such information.

3.5. The Company shall use its best efforts to avoid the issuance of, or, if issued, obtain the withdrawal of (i) any order stopping or suspending the effectiveness of a Registration Statement, or (ii) any suspension of the qualification (or exemption from qualification) of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction, at the earliest practicable moment.

3.6. The Company shall furnish to each Holder, without charge, at least one conformed copy of each such Registration Statement and each amendment thereto, including financial statements and schedules, all documents incorporated or deemed to be incorporated therein by reference to the extent requested by such Person, and all exhibits to the extent requested by such Person (including those previously furnished or incorporated by reference) promptly after the filing of such documents with the Commission, provided that any such item which is available on the EDGAR system (or successor thereto) need not be furnished in physical form.

3.7. Subject to the terms of this Agreement, the Company hereby consents to the use of such Prospectus and each amendment or supplement thereto by each of the selling Holders in connection with the offering and sale of the Registrable Securities covered by such Prospectus and any amendment or supplement thereto, except after the giving of any notice pursuant to Section 3.4.

3.8. Prior to any resale of Registrable Securities by a Holder, the Company shall use its commercially reasonable efforts to register or qualify or cooperate with the selling Holders in connection with the registration or qualification (or exemption from the Registration or qualification) of such Registrable Securities for the resale by the Holder under the securities or Blue Sky laws of such jurisdictions within the United States as any Holder reasonably requests in writing, to keep each registration or qualification (or exemption therefrom) effective during the Effectiveness Period and to do any and all other acts or things reasonably necessary to enable the disposition in such jurisdictions of the Registrable Securities covered by each Registration Statement, provided that the Company shall not be required to qualify generally to do business in any jurisdiction where it is not then so qualified, subject the Company to any material tax in any such jurisdiction where it is not then so subject or file a general consent to service of process in any such jurisdiction.

3.9. 如果股東提出要求，公司應配合該股東，以促進及時準備和交付證書，代表根據登記聲明應交付給受讓人的可登記證券，該證書應免除所有限制性標籤，盡所購買協議允許的範圍，並使可登記證券以任何該等股東要求的面額和以任何該等股東要求的名義登記。

3.10. 在任何涉及第3.4條所預見的事件發生時，根據公司出於善意評估提前揭露此類事件對公司及其股東可能造成的任何不利後果，公司應儘快地在情況許可下準備補充或修正書，包括後生效修正書，到登記聲明或相關招股說明書或通過引用或視為引入其中的任何文件的補充，並提交所需的任何其他文件，以便隨後交付時，無論登記聲明還是該等招股說明書都不包含任何重要事實的虛假陳述，或遺漏應在其中陳述的重要事實或有必要使其中的陳述，根據當時作出其陳述的情況，不具有誤導性。如果公司根據第3.4條的(iii)至(vi)款通知持有人暫停使用任何招股說明書，直至對該招股說明書所做的必要更改已完成，則持有人應暫停使用該等招股說明書。公司將盡最大努力確保可能最快恢復使用招股說明書。公司有權行使本第3.10條規定的權利，暫停登記聲明和招股說明書的可用性，但在任何12個月內不得超過60個日曆日(不需連續日)，否則可能需要根據第2.4條要求支付部分損害賠償。

3.11 公司應以商業上合理的努力遵守證券法和交易法院下所有適用的規則和法規，包括但不限於證券法下的第172條規則，在證券法下根據第424條規則提交任何最終的招股書，包括任何補充或修訂內容，以及在有效期間內，如公司未滿足第172條所指定的條件，由此導致持有人在任何可轉讓證券之處分交易中必須交付招股書時，立即以書面形式通知持有人，並採取其他必要的行動以便在此處方註冊可轉讓證券。

公司應盡最大努力保持使用S-3表格（或任何其後接替的表格）進行可轉讓證券的登記資格。

3.13 公司可能要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，關於該持有人受益擁有的普通股股份數，並且如證券委員會要求，擁有對普通股擁有投票和決定控制權的自然人。當公司無法履行根據此處的註冊可轉讓證券的義務，純粹因為任何持有人未能在公司要求後的三個交易日內提供此信息，任何作為在該時刻正在對該持有人及時凍結的賠償金額將被暫停，並且任何單純因此延遲而可能發生的事件將被僅對該持有人暫停，直到該信息交付給公司。

5.1. 公司的賠償 . The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents, brokers (including brokers who offer and sell Registrable Securities as principal as a result of a pledge or any failure to perform under a margin call of Common Stock), investment advisors and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each of them, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, shareholders, partners, agents and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses (collectively, “Losses”), as incurred, arising out of or relating to (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved Annex 2.1.1 hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3.4(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 6.2. The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 6.7.

5.2. Indemnification by Holders每位持有人應各自獨立且非共同地對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人士（在證券法第15條和交易法第20條的含義內)，以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或員工，根據適用法律允許的最大範圍，免除並使其免受所有損失，如有產生的，到達為止出於或僅基於：在任何註冊聲明、任何招股書中包含的任何重要事實的不實或被指控不實陳述，或在任何修訂或補充中包含的重要事實，或在任何初步招股書中包含的重要事實，或與其中應說明的或必要據其陳述的重要事實有關或涉及的任何省略或被指控省略，以使其中的陳述不誤導 （i）在適當的情況下, 但僅在該信息包含在任何招股書或其補充中等文件中,由持有人書面提供給公司，明確要求納入該註冊聲明或該招股書中，或者（ii）在於，但僅在，該信息與持有人提供的信息有關，持有人在售股股東問卷中提供，或者有關可登記證券的分發方式，並由持有人書面審查並明確批准，為了在註冊聲明或該招股書中使用（應理解為持有人已批准附件2.1.1以達到此目的)，該招股書或任何修訂或補充文件中。在任何情況下，賣方持有人的責任金額不應大於（扣除賣方持有人支付的一切與任何涉及此第5條的索賠有關的所有費用及因該不實的陳述或遺漏而被迫支付的任何損害金額）賣方持有人銷售登記聲明中的可登記證券所獲收益的美元金額，因而導致上述賠償義務。

5.3. 進行賠償程序若依本擔保書所賦予條款保護權之任何人（「受擔保方」）被提起或主張任何訴訟者，該受擔保方應即時書面通知尋求擔保賠償之人（「擔保方」），而擔保方有權承擔該等辯護，包括聘任對受擔保方合理滿意之律師並支付因該等辯護而產生之所有費用和支出，惟任何受擔保方未給予此等通知，並不免除擔保方根據本協議的義務或責任，僅在具有管轄權的法院最終裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）該等失敗將顯著且不利地損害擔保方的情況下，除外。賠償方”), such Indemnified Party shall promptly notify the Person from whom indemnity is sought (the “賠償方該受賠方應立即書面通知尋求賠償的人（以下簡稱「賠償方」），並且賠償方有權擔任該訴訟的辯護，包括雇用對受賠方合理滿意的律師並支付與該辯護相關的所有費用和開支，提供任何受賠方不提供該通知將不免除賠償方根據本協議的義務或責任，除非並僅在經過有管轄權的法院最終判定（該判定不受上訴或進一步審查的限制）表示該失敗將對賠償方有實質和不利的影響。

在任何此類訴訟中，被保障方有權聘請獨立律師並參與辯護，但該等律師的費用和開支應由被保障方或各方承擔，除非：（1）被保險方已書面同意支付該等律師的費用和開支，（2）受保方在任何此類訴訟中未能及時承擔辯護並聘請對被保障方合理滿意的律師，或（3）任何此類訴訟的被指定方（包括任何被申訴方）既包括該等被保障方又包括該等被保險方，並且被保障方的律師合理認為，如果同一律師代表被保障方和被保險方，可能會存在重大利益衝突（在此情況下，如果被保障方以書面通知被保險方選擇聘請獨立律師而由被保險方承擔費用，則被保險方將無權承擔辯護費用，並且不超過一位獨立律師的合理費用和開支由被保險方承擔）。未經被保險方的書面同意，保險方對任何未經其書面同意的解決此類訴訟的行為不負責任，該同意不得以不合理方式拒絕或延遲。除非事先獲得被保障方的書面同意，否則任何被保險方都不得解決任何仍在進行中且被保障方是一方的訴訟，除非該解決方案包括對該等被保障方在此類訴訟所涉及索賠的無條件放棄。

根據本協議的條款，對受保護方的所有合理費用和支出（包括在調查或準備以與本條款不一致的方式辯護該訴訟有關時所發生的合理費用和支出）應於其發生後十個交易日內支付給受保護方，前提是受保護方應立即對受保護方最終被有管轄權的法院確定（該決定不受上訴或進一步審查）在此不具有賠償權利的行為的費用和支出的那部分立即做出補償。

5.4. 貢獻。如果第5.1或5.2條款下的補償對受補償方無法使用，或不足以使受補償方免受任何損失，則每個補償方應按比例向此等受補償方支付或應付的金額進行貢獻，以反映補償方與受補償方在導致該等損失的行動、聲明或遺漏方面相對疏失適當比例，以及任何其他相關的公平考慮。此等補償方和受補償方的相對疏失將根據多方面的因素來確定，包括有關行動是否已被執行或作出，包括任何不真實或被指控不真實的重要事實聲明或遺漏或被指控的重要事實遺漏是否已由這等補償方或受補償方提供的信息所作出，以及雙方的相對意圖、知識、信息訪問權以及更正或阻止該等行動、聲明或遺漏的機會。任何一方由於任何損失而支付或應付的金額將被認為包括該方就任何程序而產生的，本協議中限制所述的任何合理律師費或其他費用，條款根據本節條款為此等一方提供的補償，則此等律師費或費用將被這等一方視為已得到補償。

各方均同意，如果根據本第5.4條確定貢獻，以按比例分配或不考慮前段提到的公平考量的任何其他分配方法，那將不公正合理。在任何情況下，可登記證券持有人的貢獻義務金額不得超過因出售導致該貢獻義務的可登記證券後獲得的款項數額（減去該持有人因本第5條任何索賠和由於該不實或被指或被指控的遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損失賠償款項）。

本部分包含的賠償和貢獻協議是作為賠償方可能對受賠償方負有的任何責任的補充。

6.1. 補救措施. 若公司或持有人在本協議下違約，每位持有人或公司平等享有根據法律和本協議賦予的所有權利，包括損害賠償的權利，並有權要求本協議下的特定履行。 公司和每位持有人均同意，金錢賠償無法對其由於違反本協議的任何條款而產生的損失提供足夠的賠償，並進一步同意，在提起任何有關該違約的具體履行訴訟時，不得主張或應放棄控辯金錢賠償將足夠的辯護。

6.2. [保留的.]

6.3. 停產 處理透過購買可登記證券，每位持有人同意，一旦收到公司通知發生第3.4條(iii)至(vi)描述之事件，該持有人將立即停止根據登記聲明處置此類可登記證券，直至獲得書面通知為止（“建議”) 由公司建議，可以恢復使用適用的招股書（可能已被補充或修訂）。公司將盡最大努力確保可以盡快恢復使用招股書。公司同意並承認，持有人需要中止根據本協議進行的可登記證券的處置的任何時期，應受本協議第2.4條的規定約束。

6.4. 背靠背註冊。如果在有效期內的任何時間，沒有涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，並且公司決定為自身或他人帳戶準備並向委員會提交一份與出售其任何股權有關的登記聲明，而不是根據《證券法》頒布的S-4表格或S-8表格（根據《證券法》頒布）或與公司在與任何實體或企業的收購有關的發行股權或與公司股票期權或其他員工福利計劃有關的發行股權的情況下，則公司應向每位持有人發送有關該決定的書面通知，並且如果在發送該通知之後的十五天內，任何該持有人以書面形式要求，則公司應在該登記聲明中登記該持有人要求註冊的任何或全部部分可登記證券； 提供, 然而, 但不需要根據本第6.4條註冊根據《證券法》由委員會根據Rule 144發布（無交易量限制，並且在Rule 144下公司符合當前公開信息要求）或者是現行有效登記聲明的任何可再銷售或其他持有人處置的對象。

6.4.1. 不得依附註冊；禁止提交其他註冊聲明書。。 公司及其安全持有人（除依據本協議持有者之外的其他持有人）不得在除可登記證券以外的任何登記聲明書中包含公司的證券。 在註冊證券根據證券交易委員會宣布生效的登記聲明書中註冊之前，公司不得提交任何其他登記聲明書，前提是本第6.4.1條款不得禁止公司提交本協議日期之前提交的登記聲明書的修正。

6.5. 修訂和豁免本協議的條款，包括本句的條款，一旦不得修改或補充，且除非以書面形式並經由公司和當時持有的50.1%或更多可登記證券的持有人簽署，不得給予協議的豁免或同意不遵守本條款，用以超過不利影響任一持有人的利益，並使其對其他持有人不成比例地改變。如果一份登記聲明未在根據符合前述句子執行的豁免或修改中註冊所有可登記證券，則每位持有人可按比例減少註冊的可登記證券數量，並且每位持有人有權指定應該從該登記聲明中省略其可登記證券中的哪些。儘管前述情況，針對僅涉及持有人或某些持有人的權益且不直接或間接影響其他持有人權益的事項的相同豁免或同意只能由涉及該豁免或同意的所有可登記證券的持有人或所有持有人給予； 條款, 然而，本句條的規定不得修改、變更或補充，除非根據本第6.5條第一句的規定。不得向任何個人提供或支付任何代價以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的代價也提供給本協議各方。

6.6. 通知。 根據采購協議，所有通知或其他必須或允許在此提供的通信或遞交應按照規定進行遞送。

6.7. 繼承人及受讓人本協議應對每個當事人的繼受人和被允許的轉讓人具有約束力，並對每個持有人有利。未經所有當時持有的可登記證券的持有人事先書面同意，公司不得轉讓（除合併外）本協議下的權利或義務。每個持有人可以依照購買協議所允許的方式將其相應的權利轉讓給其所允許的人。

6.8. 沒有 不一致的協議截至本協議日期，公司尚未並且在本協議日期後不得與其證券有關的任何協議，該協議將損害本協議中授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。除《附表6.8》所載外。 Schedule 6.8公司未曾與任何人簽訂過任何資產的註冊權協議，且這些協議未獲得充分履行。

6.9. 執行 與對方交換本協議可分開以兩個以上部分簽署，全部一起看作同一協議，當每個部分簽署並交付給對方時生效，且雙方明白兩方無需簽署相同部分。若任何簽名以電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付，則該簽名將對簽署方（或代表該簽名方的一方）產生有效且具約束力的義務，其效力與“.pdf”簽名頁視為原件的效力相同。

6.10. 管轄法 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據購買協議的規定來決定。

6.11. 累計 療法本處所提供的救濟措施是累積的，並非排他性，不排除法律提供的任何其他救濟措施。

6.12. 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法執行，剩下的條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且在任何方式上都不受影響、損害或無效，且本協議各方將竭盡商業合理努力尋找並採用替代方式，以實現與受該等期限、規定、契約或限制所涵蓋的同樣或基本相同的結果。本協議各方特此聲明並確定，他們將在未來宣布無效、非法、無效或者無法執行之任何條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括其它任何無效、非法、無效或無法執行之條款、規定、契約或限制。

6.13. 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成協議的一部分，並不被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.14. 持有人義務和權利的獨立性每位持有人根據此擔保的義務是分別的，並不與其他持有人根據此擔保的義務聯席，任何持有人均不得就其他持有人根據此擔保的義務承擔任何責任。此擔保中或在任何一次交割時交付的任何協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據此或其所采取的任何行動，均不得被視為將持有人視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或者建立持有人在任何情況下以共同行動或作為團體或實體參與有關此協議或任何其他事項的推定，對此公司確認持有人並不是在共同行動或作為一個團體，並且本公司不得就此類義務或交易主張任何此類索賠。每位持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，對於此目的的任何程序，並無需另一位持有人作為參與方加入。本公司所含條款的單一協議僅由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，僅基於本公司方便之目的而非任何持有人要求或要求其執行。明確理解和同意此協議中的每一條款僅在本公司和持有人之間，而非在本公司和持有人集體之間，也非在持有人之間。

[CYN 註冊權協議簽署 後續頁面]

[CYN 註冊權協議 - 公司 簽署頁面]

證明人謹此見證，當事人於上述日期首次書寫之日簽署本登記權協議。

[CYN註冊權協議 - 持有人 簽名頁]

附件 2.1.1

分配計劃

證券的每位出售股東（“賣方股東”）及其任何質押人、受讓人和繼受者，均可不時在主要交易市場或其他股票交易所、市場或交易設施上，或進行私人交易出售其此代表的任何或全部證券。這些出售可能以固定或協商價格進行。出售股東在出售證券時可採用以下一種或多種方法：賣方股東從時間到時間，賣方股東的證券及其任何質押人、受讓人和繼受者，可能在主要交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售其此代表的任何或全部證券。這些出售可能以固定或協商價格進行。賣方股東在出售證券時，可採用以下一種或多種方法：

出售股東亦可根據1933年證券法修訂版（下稱「證券法」）第144條或任何其他免登記豁免條款賣出證券。證券法”), if available, rather than under this prospectus.

被出售股東委託的券商可能安排其他券商參與銷售。 券商可能會從出售股東（或者如果任何券商代表證券購買者採取代理人身份，則可能從購買者）那裡獲得按交易金額議定的佣金或折扣，但除非本招股書附錄中另有規定，在代理交易情況下不超過遵守FINRA 2121號規定的慣例券商佣金金額；在主要交易情況下，按照遵守FINRA 2121號規定的加價或打折。

與證券或其利益出售有關，出售股東可能與券商或其他金融機構進行對沖交易，而這些券商或金融機構反過來可能在對沖其所承擔的頭寸過程中進行賣空證券。 出售股東也可能賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將這些證券借貸或抵押給券商，而這些券商又可能出售這些證券。 出售股東也可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，該衍生證券要求向此招股書提供的證券交付給此券商或其他金融機構，而這些券商或其他金融機構依此招股書（作為補充或修訂以反映此等交易）可能重新銷售其購買的證券。

有關出售證券的券商和任何參與銷售證券的代理人可能會被視為證券法意義上的「承銷人」。 在此情況下，這些券商或代理商收取的任何佣金以及他們購入的證券轉售利潤可能被視為根據證券法的承銷佣金或折扣。 每位出售股東已通知公司，它沒有與任何人直接或間接地簽訂或達成書面或口頭協議或諒解，以分發這些證券。

公司需支付因公司登記證券而產生的某些費用和支出。公司已同意就《證券法》下的某些損失、索賠、損害和責任，包括依法對股份銷售股東進行賠償。

我們同意將本招股說明書有效，直至（i）股份可能因Rule 144而無需登記且不受任何交易量或方式限制而由銷售股東轉售，而無需公司符合《證券法》下Rule 144所規定的當前公開信息的規定或其他類似效力規則之要求，或（ii）所有股份已通過本招股說明書或《證券法》下Rule 144或其他相似效力規則出售。經銷的證券只能通過已登記或持有許可的經紀人或經銷商來銷售，如果根據適用州證券法必須這樣做。此外，在某些州，此處所述的銷售證券除非已在該適用州登記或符合銷售的要求，否則可能不得銷售，並且必須符合註冊或資格要求豁免或適用情況。

根據《交換法》下的適用規則和法規，參與銷售證券的任何人不得在開始銷售前，即定義於Regulation m下的相應限制期間內，同時從事該共同股票的市場營造活動。此外，銷售股東將受《交換法》及其下屬規則和法規的適用條款，包括Regulation m的限制，此可能限制股份銷售股東或任何其他人進行股份的購買和出售的時間。我們將向銷售股東提供本招股說明書的拷貝並告知他們需要在銷售時或之前向每位購買者交付本招股說明書（包括依照《證券法》下Rule 172的規定）。

附件2.1.2

出售股東

由賣方股東提供的普通股，是之前發放給賣方股東的。根據與賣方股東簽署的登記權協議，本招股書一般涵蓋了上文所述的“普通股定向增發”。我們正在登記這批普通股，以便讓賣方股東隨時可以轉售這批普通股。除了持有普通股之外，賣方股東在過去三年內與我們並無任何重大關係。

下表列出了賣方股東以及有關每位賣方股東對普通股的受益所有權情況的其他信息。第二列根據2024年[●}的持股情況，列出了每位賣方股東的普通股受益所有權數量。第三列列出了根據本招股書由賣方股東出售的普通股。第四列假定賣方股東根據本招股書出售了所有的普通股。

賣方股東可以在本次發行中全部、部分或不賣出其持有的普通股。請參閱“配售計劃”。

附件3.1

CYNGN

出售股東通知和問卷

所有板塊共同股東瞭解公司已向證券交易所提交或打算提交可注册证券”) of Cyngn, a Delaware corporation (the “權益代理）， 理解公司已經提交或打算向證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「"）申報書”）進行登記並根據1933年修訂版證券法（“證券法”），根據登記權協議（“登記權協議此文件的附件。在申請文件權利協議的副本可根據以下地址向公司索取。未在此處另有定義的所有大寫字詞均應按照申請文件權利協議的賦予其含義。

在登記聲明書和相關說明書中被列為賣出股東會產生特定的法律後果。因此，Registrable證券的持有人和受益所有人應請他們自己的證券法律顧問就在登記聲明書和相關說明書中被列名或未被列名為賣出股東的後果進行諮詢。

注意事項

本人特此選擇將其擁有的可登記證券納入登記聲明書中的可登記證券。出售 股東擁有可登記證券的□按此選擇將其擁有的可登記證券包括在登記表格中。

簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明和保證此信息準確：

問卷調查

1. 名稱。

2. 通知售出股東地址:

3. 券商 狀態:

4. 公司股份的有利擁有權由賣方股東擁有。

5. 與公司的關係：

本人同意及時通知公司，一旦本文件所提供的信息出現任何重大不准確或變動，將會隨時在本註冊聲明有效的期間內，即使在此後，本人不需要通知公司有關本人或其聯屬公司持有或擁有的證券數量的任何變動。

在下面簽名的同時，本人同意揭露本文件中包含的信息，回答問題1至5，並將該信息包含在註冊聲明及相關的招股說明書以及任何修訂或補充中。本人了解公司將依賴這些信息來準備或修改註冊聲明及相關的招股說明書以及任何修訂或補充。

在此特此證明，憑據已授權，根據授權，已引致此通知和問卷親身簽署及遞交或由其特許代理人代表。

請將填妥並簽署的通知書和問卷的.PDF副本發送至 roberth@sharpstechnology.com，並抄送至JBLUE@SRFC.LAW。

附件 3.1-3