展覽10.4
cyngn inc - 鎖定協議
2024年11月[●]
cyngn inc
1015 O’Brien Dr.
CA 94025門洛帕克
女士們，先生們：
簽署人明白 cyngn inc，一家特拉華州的公司(「權益代理”）。「SPA」”) 於2024年11月[●]日與每位購買人（每位為一「」投資者“购买人”）签订了证券购买协议（下文简称“协议”）投資者”) 在SPA簽署頁面上指定的每位購買人，為定向增發（即「」交易”) of senior secured notes and shares of Common Stock, par value $0.00001 per share, of the Company (“股票”), and in connection therewith, entrance into a registration rights agreement with the Investors.
To induce the Company to continue its efforts in connection with the Transaction, the undersigned hereby irrevocably enters into this Lock-Up Agreement (this “協議”) and agrees that the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending 60 days after the Resale Effective Date (as defined in the SPA) (such period, the “鎖倉期限），（1）提供、抵押、賣出、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何股份或任何可換股或行使購買權或兌換權的證券，無論此等股份現時是否由簽署者（或簽署者的任何關聯公司）擁有或此後取得，或關於簽署者（或簽署者的任何關聯公司）具有或此後取得處分權力的股份（統稱為「"分享"}鎖定期證券不要在事前獲得承銷商書面同意的情況下，在與公開募股有關的申報生效日起計的180天內，直接或間接地提供、抵押、賣出、合約賣出、授予、借出或以其他方式處置擁有或將來取得處置權的普通股或可轉換成普通股的證券（統稱為“鎖倉證券”）；不完成任何將鎖倉證券的全部或部分經濟後果轉移給他人的互換或其他安排，不論上述任何交易是通過交付鎖倉證券、以現金或其他方式結算；不要求也不行使與鎖倉證券登記有關的任何權利；不要公開披露要做任何提議、銷售、抵押或處置或從事與鎖倉證券有關的任何交易、互換、對沖或其他安排的意圖。
儘管前述， 並且受以下條件限制，簽署人可以在以下情況下轉讓鎖定證券：
| 1. | 轉讓限售證券為一份禮物，透過遺囑或繼承，或向家庭成員或信託，以造福簽署人（對於本限售協議而言，“家庭成員”指的是任何與其有血緣、婚姻或收養關係，但不超過堂兄妹）； 真實的 贈予，根據遺囑或遺產法或給家庭成員 或信託以造益於本人（在本限制協議的目的下，“家庭成員”指任何血緣關係 或通過婚姻或收養得來的親戚，不得遠於堂兄） 提供 承受人同意簽署並遞交一份鎖定 協議，其內容基本符合本限制協議的形式，以確保鎖定期間剩餘的時間； |
| 2. | 鎖倉證券轉讓之慈善或教育機構; |
| 3. | 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (i)對受限銷售證券進行轉讓給控制、被控制或與簽署人共同受控的另一家公司、合夥企業或其他商業實體，或(ii)分發鎖定證券給簽署人截至本協議日期的成員、合作夥伴、股東、子公司或聯屬機構（根據《1933年證券法》修訂版本下制訂的規則405定義） 提供 受讓方同意簽署並交付與本限售協議實質上相符的限售協議，以履行限售期間的餘額。 |
| 4. | 如果簽署人是信託，則轉移至信託受託人或受益人。 提供 在任何根據上述條款（b）、（c）、（d）或（e）進行的任何轉讓情況下，（i）任何該等轉讓不得涉及價值處分， （ii）每位受讓人應簽署並遞交給公司一份類似於該鎖定協議的鎖定協議， （iii）不得根據《1934年證券交易法》修訂版第13條或第16條進行申報（「證券交易所法案”)在鎖定期內，不需要或不會自願進行任何其他公告； |
| 5. | 在下文所介紹的「（「規章」）為在美國證券交易委員會（「證交委會」）提交給Jianzhi Education Technology Group Company Limited （「Cayman Islands」）一項法律手續。.”) 或轉讓或扣留股份或任何可轉換為股份的證券以符合公司證券的賦權事件或執行購買公司證券的期權，每次亦以“無現金”或“淨執行”方式或為了支付甲方跟該等賦權事件或執行之有關而產生的稅務義務 提供 如果在鎖定期內，甲方需要根據證交法第13條或第16條報告在持有股份的權益上降低，甲方必須在該年度或報告中包含一項聲明，表明該轉讓是為了支付甲方在該賦權或執行中產生的稅務扣繳義務，及 進一步提供： 計劃股份應受此限售協議之條款約束； |
| 6. | 根據交易所法第10b5-1條規，為了轉讓Lock-Up證券而設立的交易計劃。 提供 （i）該計劃不應提供在限制期間轉讓限售證券和（ii）不應要求，在限制期間內不得根據《交換法》第13條或第16條進行申報或其他公告； |
| 7. | 透過法律運營而發生的鎖定證券轉讓，例如根據合格的國內訂單或與離婚協議有關聯的情況， 提供 轉讓方同意在剩餘的鎖定期間簽署和交付一份實質上與本鎖定期間協議相同的鎖定協議； 進一步提供： 在此轉讓造成需要在交易所法案第13條或第16條規定的交易所鎖倉期間內進行的任何申報，應包括一個聲明，即此轉讓已依法發生；並 進一步提供： 公司的勝任法律顧問應先建議該轉讓乃是強制性而非自願性轉讓； |
| 8. | 依照誠信第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，是向所有股份持有人提出，涉及公司交易後董事會核准的控制權變更（如下所定）的鎖倉證券轉讓； 提供 如果要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，簽署者所擁有的鎖倉證券應仍受限於本鎖倉協議中包含的限制。根據上述條款，「控制權變更」指的是完成任何誠信第三方要約收購、合併、合併、合併或其他類似交易的結果，根據該結果，“人”（如交易所法案第13(d)(3)條所定義）、或一組人，成為公司投票股份的過半數控制權益人（如交易所法案第13d-3和13d-5條所定義）。簽署者也同意並同意向公司的過戶代理與註冊人發出停止過戶指令，防止簽署者的鎖倉證券違反遵守本鎖倉協議。 |
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未經公司和簽署者的書面同意，本協議不得以任何方式進行修訂或修改。本協議應受紐約州法律管轄和解釋。簽署者特此不可撤回地服從向訴訟地點在紐約州南區聯邦地方法院及紐約州紐約市和紐約郡地方法院的獨有管轄權，用於因本協議引起或與之有關的任何訴訟、行動或程序，簽署者特此放棄並同意不主張在此類訴訟、行動或程序中的任何索賠（i）它不是個人受制於此種法院的管轄權；（ii）該訴訟、行動或程序在不便的論壇提起，或（iii）訴訟、行動或程序的地點是不適當的。簽署者特此不可撤回地放棄對訴訟法律程序的個人送達權，並同意在這類訴訟、行動或程序中通過發送副本至根據SPA生效時公司的通知地址而進行送達，並同意此服務構成充分有效的法律程序送達和通知. 簽署者特此放棄對陪審團審理的任何權利。 本協議不得被視為任何方式限制任何按法律所允許的方式提出訴訟程序的權利. 簽署者同意並理解，本協議無意於簽署者與任何購買者之間建立任何關係，任何購買者均無權對本協議所構思的事項進行投票，且本協議並不通過此方式創建或意圖發行或出售證券。
簽署人明白 公司在進行交易時依賴此鎖定協議。簽署人進一步了解，此鎖定協議是不可撤銷的，並且將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。本書面協議旨在造福當事人及其各自的繼承人和被允許的受讓人，不是為了其他人或實體之利益，也不允許其他人或實體強制執行本協議的任何條款。
簽署人明白，如果SPA未於2024年11月16日之前簽署，或者如果SPA（除了生存終止的條款）在支付並交付其中應出售的股份之前終止或被終止，則此鎖定協議將無效並且不再具有效力。
交易是否實際發生取決於多個因素，包括市場狀況。任何交易將僅根據SPA實施。
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[CYN鎖定協議簽署頁面]
簽署人已閱讀並同意受2024年11月[●]日生效的此鎖定協議條款約束。
| 您真誠的， | ||
| （簽名） | ||
| 姓名: | ||
| 地址： | ||
| 電子郵件： | ||
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