展覽10.5
2024年11月12日
個人和機密
Lior Tal先生，首席執行官
cyngn inc.
1015 O'Brien Drive
Menlo Park, CA 94025
美國
| 回信： | CYN | Note Offering | Placement Agent Agreement |
Dear Mr. Tai:
The purpose of this placement agent agreement is to outline our agreement pursuant to which Aegis Capital Corp. (“Aegis”) will act as the placement agent on a “best efforts” basis in connection with the proposed Note Offering (the “放置”) by CYNGN INC. (collectively, with its subsidiaries and affiliates, the “權益代理持有債券型優先有擔保票據(“Notes”)及公司未註冊普通股(與Notes一同， “證券”)的？這個定向增發代理協議記載了定向增發所依賴的特定條件和假設。公司明確承認並同意Aegis在本協議下僅以合理的“盡最大努力”為基礎履行其義務，而本協議的簽署並不代表Aegis承諾購買證券，也無法保證成功發行證券或任何部分，或Aegis成功就公司其他融資事宜的達成。公司確認，參與此定向增發代理協議並與Aegis完成定向增發將不會違反或以其他方式違反公司對其他方的義務，也不需要向該其他方支付任何款項。就澄清而言，這種義務可能包括但不限於訂約書、定向增發代理協議、包銷協議、諮詢協議、優先購買權、尾隨費義務或其他協議。註釋”）和公司普通股的未註冊股份（與Notes一同，“證券”）的？本定向增發代理協議說明了定向增發所依賴的某些條件和假設。公司明確承認並同意，Aegis僅根據合理“盡力”基示履行其義務，在本協議下的執行並不構成Aegis購買證券的承諾，也無法確保成功發行證券或任何部分，或Aegis成功保證公司就其他融資事宜的成功。公司確認，進入本定向增發代理協議並與Aegis完成定向增發將不會違反或以其他方式違反公司對任何其他方的義務或要求向該其他方支付任何款項。為了明確起見，這種義務可能包括但不限於訂約書、定向增發代理協議、包銷協議、諮詢協議、先買權、後付費義務或其他協議。證券”）。本定向增發代理協議規定了定向增發所依賴的某些條件和假設。公司明確確認並同意，Aegis在此僅出於合理“盡最大努力”的基礎上承擔義務，而本協議的執行並不構成Aegis購買證券的承諾，也不能確保成功發行證券或任何部分，或保證Aegis在為公司的其他融資事宜上取得成功。公司確認，參與此定向增發代理協議以及與Aegis完成定向增發不會違反或以其他方式違反公司對任何其他方的義務，也不需要向該其他方支付任何款項。爲了明確起見，這些義務可能包括但不限於參與書、定向增發代理協議、包銷協議、諮詢協議、最優先購買權、尾隨費義務或其他協議。
我們協議的條款如下：
| 1. | 參與. The Company hereby engages Aegis, for the period beginning on the date hereof and ending thirty (30) business days thereafter or upon the completion of the Placement, whichever is sooner (the “Engagement Period”), to act as the Company’s exclusive investment bank in connection with the proposed Placement. During the Engagement Period or until the consummation of the Placement, and as long as Aegis is proceeding in good faith with preparations for the Placement, the Company agrees not to solicit, negotiate with or enter into any agreement with any other source of financing (whether equity, debt or otherwise), any underwriter, potential underwriter, placement agent, financial advisor, investment banking firm or any other person or entity in connection with an offering of the Company’s debt or equity securities or any other financing by the Company. Aegis will use its reasonable “best efforts” to solicit offers to purchase the Securities from the Company on the terms, and subject to the conditions, set forth in the Prospectus (as defined below). Aegis shall use commercially reasonable efforts to assist the Company in obtaining performance by each Purchaser (as defined below) whose offer to purchase Securities has been solicited by Aegis, but Aegis shall not, except as otherwise provided in this Agreement, be obligated to disclose the identity of any potential purchaser or have any liability to the Company in the event any such purchase is not consummated for any reason. The Company acknowledges that under no circumstances will Aegis be obligated to underwrite or purchase any Securities for its own account and, in soliciting purchases of the Securities, Aegis shall act solely as an agent of the Company. The services provided pursuant to this placement agent agreement shall be on an “agency” basis and not on a “principal” basis. |
1345 美洲大道 ● 紐約 紐約 ● 10105
(212) 813-1010 ● 傳真 (212) 813-1047 ● 會員 FINRA, SIPC
| 2. | 配置。預計該定向增發將包括公司證券約400萬美元的賣出。利劍將作為該定向增發的安排代理，並受其他條款所指涉及的事項和額外的慣例條件及利劍對公司及其聯營公司的盡職審查的完成、納斯達克資本市場的上市審批批准等條件限制。交易所”) of the Securities to be issued, and the execution of a definitive Securities Purchase Agreement in connection with the Placement (the “證券購買協議）。就定向增發實際規模、公司將發行的證券數量及發售價格進行持續談判，以討論Aegis及其代表對盡職調查事宜，並提供Aegis可能要求的文件；(ii)未獲Aegis及其律師事先批准，公司不得向委員會提交關於增發的任何文件；(iii)將向Aegis及增發投資者提供Aegis可能要求的法律和會計意見和信函（包括但不限於法律意見、否定保證信函、有效證書和執行董事及秘書證書），所有內容形式和實質均需得到Aegis認可；(iv)確保Aegis成為有關增發的所有陳述、保證、契約、完成條件和可交付項目的第三方受益人。 |
| 3. | Placement Compensation。增發的佣金將為增發金額的百分之七（7.0%）。 |
| 4. | 申報書。如果公司決定進行增發，公司將在可行的情況下，並且絕不遲於與增發投資者訂立的登記權協議中提供的時限前，準備並提交至證券交易委員會（“證券交易委員會”）證券登記聲明書S-1表格（或Form S-3，如果公司符合使用此類登記表格的資格）（該」提交給美國證券交易委員會（「”）申報書”）根據1933年修訂版的證券法（“證券法”) 以及包括在其中的說明書（以下簡稱“說明書”招股書”）涵蓋將在定向增發中要求及出售的證券的轉售。註冊申明（包括其中的說明書），以及所有的修訂和補充條款，將以對投資者、Aegis及投資者及Aegis的律師合理滿意的形式呈現。除了投資者或Aegis書面提供的任何信息專門用於註冊申明或說明書的，公司將對其註冊申明和說明書的內容以及公司或代表公司向任何證券實際或潛在投資者提供的任何書面或口頭通信全權負責，並且公司聲明和保證，該資料和其他通信在證券的發售日期不包含任何不實訊息或遺漏必須在其中陳述或必須為了使其陳述不導致在制定時情況下產生誤導性。如果在完成對證券的發售之前的任何時候發生可能使得註冊申明或說明書（如被補充或修改）包含不實資訊或遺漏必須在其中陳述或為了使其變成不誤導的事件，公司將立即通知Aegis此類事件並且Aegis將停止勸誘證券的潛在購買者，直到公司製備一份補充書或修訂說明書來更正此類陳述或遺漏。 |
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| 5. | 封鎖期。為與定向增發有關，公司的董事、高管、員工以及持有至少十％（10％）流通普通股的股東將與定向增發代理商簽訂對該定向增發有效日期(定義於證券購買協議中)後六十天結束的自2024年11月開始的慣例性「鎖定」協議（此期間為「鎖倉期限”); provided, however, that any sales by parties to the lock-ups shall be subject to the lock-up agreements and provided further, that none of such Common Stock shall be saleable in the public market until the expiration of the Lock-Up Period. |
| 6. | 公司停滯. In connection with the Placement, without the prior written consent of the investors, the Company will not, for a period of sixty (60) days after the later of the Closing of the Placement or effectiveness of the Registration Statement (the “暫停期”), (a) offer, sell, issue, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any equity of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for equity of the Company; (b) file or caused to be filed any registration statement with the Commission relating to the offering of any equity of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for equity of the Company; or (c) enter into any agreement or announce the intention to effect any of the actions described in subsections (a) or (b) hereof (all of such matters, the “Standstill Restrictions”). So long as none of such equity securities shall be saleable in the public market until the expiration of the Standstill Period, the following matters shall not be prohibited by the Standstill Restrictions: (i) the adoption of an equity incentive plan and the grant of awards or equity pursuant to any equity incentive plan, and the filing of a registration statement on Form S-8; (ii) securities issued pursuant to agreements, options, restricted share units or convertible securities existing as of the date hereof provided the terms are not modified; and (iii) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions (whether by merger, consolidation, purchase of equity, purchase of assets, reorganization or otherwise) approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the Standstill Period, and provided that any such issuance shall only be to a person or entity (or to the holders of an entity) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities. In no event should any equity transaction during the Standstill Period result in the sale of equity at an offering price to the public less than that of the Placement referred herein. |
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| 7. | 費用公司將負責並支付與發行有關的所有費用，包括但不限於： (a) 與證券向證券交易委員會登記相關的所有申報費用和費用; (b) 所有FINRA公開發行申報費用; (c) 所有與公司股權或股權相關證券在交易所上市相關的所有費用和費用; (d) 所有與證券根據“藍天”證券法在甲醜地區以及其他機構合理指定的州籍和司法管轄區登記或資格相關的所有費用、費用和支出 (包括但不限於所有申報和登記費用，以及公司“藍天”法律顧問的合理費用和支出，即Aegis的顧問)，除非在公司拟定的交易所上市事宜不需要進行此類申報; (e) 與發行方案中主要投資者顧問的合理法律費用; (f) 所有與公司合理指定的外國司法管轄區證券法下證券的註冊、資格或豁免相關的所有費用、費用和支出; (g) 發行方案文件的所有郵寄和印刷成本; (h) 從公司向Aegis轉移證券時應支付的轉移和/或印花稅，如果有的話; (i) 公司會計師的費用和支出; 和 (j) Aegis的法律顧問的合理法律費用和支出為$75,000。 |
| 8. | 優先購買權。如果在發行結束之日起，至發行開始銷售起計的十二（12）個月內，公司或其子公司決定再融資或再融資任何債務，Aegis（或Aegis指定的任何附屬機構）應有權充當獨家主承銷商、獨家經理人、獨家配售代理或獨家代理，就此類再融資事宜行事; 或（b）決定通過公開發行（包括現有市場設施）或定向增發或任何其他資本籌募資金方式籌集資金，資本鏈接的權益或債務證券，Aegis（或Aegis指定的任何附屬機構）應有權充當獨家主承銷經理人、獨家包銷人或獨家配售代理。如果Aegis或其附屬機構決定接受任何此類委托，管理此類委托的協議（每一個後續交易 協議其中，納入類似規模和性質交易的慣例費用條款，但總費用不得低於此處所述，且應根據此定向增發代理協議中適用於此類交易的條款，包括賠償，進行決定是否接受公司在第 8 條下的託付，將由Aegis或其關聯方在收到公司融資需求通知後的十（10）天內以書面通知公司做出。 Aegis 是否行使其最優先購買權將嚴格限制於該交易條款，並且對該最優先購買權的任何放棄僅適用於該特定條款。如果 Aegis 放棄其最優先購買權，則對這些條款進行任何偏差（包括在後續交易啟動後）將使此放棄無效，並要求公司根據第 8 條中規定的條款尋求對最優先購買權的新放棄。 |
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| 9. | Closing; Closing Deliverables除非定向增發代理另有指示，否則證券的結算將按照證券購買協議規定進行。 在結算日期，與結算相關的證券將通過證券購買協議的各方日後同意的方式交付。 證券將按照證券購買協議中規定的姓名或姓名以及授權面額進行登記。 |
9.1. 公司 交付.
9.1.1. 在此日期，公司將交付以下各項：
9.1.1.1 此協議由公司正式執行。
9.1.1.2 公司財務長簽署的證書，形式應符合定向增發代理商及其律師的合理要求。
9.1.1.3 封闭期協議。
9.1.1.4 公司正式執行的登記權協議。
9.1.1.5 托管協議。
9.1.2. 在或之前交割日期，公司將交付以下各項：
9.1.2.1 一份由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP提供的法律意見，致函於配售代理和購買者，形式和內容合乎配售代理和購買者的合理要求。
9.1.2.2 一份不可撤銷指示副本，指示轉移代理以加快速度交付一份證書（或應購買者要求提供的記名式帳目摘要），證明股票數量為(i) [●]乘(ii)該購買者的認購金額除以(iii)$[●]，由該購買者的名義註冊。
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9.1.2.3 公司應向每位購買者提供公司的電匯指示，需附公司抬頭並由首席執行官或臨時代碼執行。
9.1.2.4 已經正式執行並交付的官員證書，形式符合通常慣例，並應合理令配售代理及其法律顧問滿意。
9.1.2.5 註冊於該購買者名義下的票據，金額與該購買者在證券購買協議簽署頁所述金額相符。
9.1.2.6 已正式發出的聯合書面指示給託款代理。
| 10. | 放置代理的義務條件. 配售代理在此事項下的義務應受公司在證券購買協議中所述陳述和保證的準確性約束（公司授權配售代理依賴），均以本日期及收盤日期的形式存在，為保證公司提前履行其在此等日期的擔保和其他義務，以及以下各項額外條件的滿足： |
10.1. 監管事務.
10.1.1. 額外股份的上市 在結束日期之前，公司應向交易所提交關於在發行中出售的證券的額外上市通知。
10.2. 結案 交付物公司應按照第9.1條的規定，將所有結算交割文件交付給配售代理商，並且在所需時間內以合理滿意形式交付。
10.2.1. 在交割日和選擇權交割日之前，如果有的話，公司的狀況、前景或業務活動、財務狀況或其他方面，從登記聲明和招股書中所設定的最新日期起，不應有可能導致重大不利變化或發展。在結束日期之前和結束日期當天：(i) 公司的業務活動、財務狀況或前景，以及公司從最新日期開始的條件中設定的任何條件，不應存在重大不利影響或可能導致重大不利影響的發展；(ii) 在任何法院、聯邦或州委員會、委員會、董事會或其他行政機構對公司或公司的任何聯屬公司提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中不應有任何不利於公司業務、運營、前景或財務狀況或收益的不利決定、裁定或發現，除非在註冊聲明書和招股說明書中另有規定；(iii) 在證券法下不應發出停止命令，也未有因而進行或威脅進行的程序，理事會；(iv) 註冊聲明書和招股說明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法法規要求在其中陳述的所有重要陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求，註冊聲明書、招股說明書或任何修訂或補充應不包含任何不真實的重要事實陳述或疏漏任何需要在其中陳述或在制定陳述時必要以使該陳述在該情況下不會產生誤導的重要事實。
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10.2.2. 其他文件. 在結束日期，放置代理的律師應有資格提交他們可能要求的文件和意見，以證明任何代表或保證的準確性，或者在此華含的任何條件的履行；以及公司在與發行和販售證券有關的所有程序應對放置代理和放置代理的律師在形式和實質上滿意。
| 11. | 先前的協議. 通過簽署本協議，雙方同意，日期為2024年11月5日的那份雇傭協議書將自動終止並完全取代，並且將完全取代本協議。 |
| 12. | 終止. 不管此處所載的任何相反規定，公司同意與費用支付有關、費用退款、優先授權權、賠償和貢獻、公正救濟、保密性、衝突、獨立承包商和放棄陪審團審判權的規定將在終止或到期後繼續存在。不管此處所載的任何相反規定，公司有權以符合FINRA規則5110(g)(5)(B)(i)終止放置代理協議。行使此種終止權利將消除公司對於優先購買權規定的義務。不管此放置代理協議所載的任何相反規定，如果在承諾期內出於任何原因未完成任何放置，那麼公司應有責任向Aegis支付與放置有關的實際和可核算的開支（包括放置代理的法律顧問的費用和支出）和如適用，與放置相關使用的電子路演服務。在此期間的承诺：(i) 公司不會，也不會允許其代理與Aegis協調以外的其他機構、公司或其他實體或個人聯繫或招攬證券的潛在買家，以及 (ii) 公司不會追求任何將取代放置的融資交易。此外，公司同意在此Aegis承諾的期間，所有來自潛在投資者的查詢將轉介給Aegis。 |
| 13. | 宣發. 公司同意，在未經Aegis事先書面同意的情況下，從即日起至定向增發的最終截止日期，不發布新聞稿或進行任何宣發。 |
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| 14. | 資訊在參與期間或直至交割前，公司同意與Aegis合作，並向Aegis提供或使其提供有關公司和安排的任何和所有Aegis認為合適的信息和數據（“安排”）。 資訊公司將在簽署此安排代理協議之日起，至交割之時，於正常業務時間內提供Aegis對公司所有資產、財產、書籍、合同、承諾和記錄以及公司的高管、董事、員工、估價師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問和顧問的合理訪問權。除本協議條款所規定的事項或適用法律所要求的事項外，Aegis將嚴格保密由公司提供給Aegis的所有非公開有關公司的信息。對於下列信息，保密義務不適用： （a）截至本協議日期，已在公共領域中或未經Aegis違反而於今後進入公共領域的信息； （b）在公司向Aegis披露之前已由Aegis知曉或後來由Aegis知曉，說明其具有書面記錄； （c）不是由公司以保密義務的侵犯提供的，Aegis從與公司無關的來源處取得的信息； （d）由公司向第三方披露且無限制披露的信息；或（e）由Aegis獨立開發，說明其具有書面記錄。無疑問地，除本協議另有規定外，所有公司專有技術有關而且不公開的信息都是專有且機密的。 |
| 15. | 不設第三方受益人；無法信託的義務此定向增發代理協議不構成，亦不應被解釋為創建權利，可被本協議之非當事人或實體主張，除非根據此處保護條款而獲得相應權利者。公司承認並同意：(i) Aegis並非也不應被理解為公司的受託人，並且根據此定向增發代理協議或根據此處留職的Aegis所授權的，對公司的股東或債權人或其他人或實體負有任何義務或責任，這些一概明確放棄；以及(ii) Aegis是一家從事多項業務的全方位證券公司，並且在業務的日常運作中，Aegis或其聯屬公司可以持有長倉或短倉，並在自有賬戶或其客戶的賬戶中交易或以其他方式影響與此定向增發代理協議所涉及的公司的債務或股權證券或貸款的交易。在Aegis與公司的合作期間，Aegis可能持有其他與本公司或本次交易可能相關的公司的重要但非公開資訊，但由於對這些其他公司的保密義務，該等資訊將無法進行分享。 |
| 16. | 保護、推進與貢獻. |
16.1. 賠償。 公司同意對Aegis、其關聯公司以及控制Aegis的每個人（根據證券法第15條的含義）及Aegis、其關聯公司和每個這樣的控制人的董事、高級職員、代理人和員工（Aegis及每個這樣的實體或人下稱為「受保險人）免受 任何損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他負債（統稱「負債」）， 並應為每位受保護人支付所有費用和費用（包括為受保護的人支付合理的律師費用和費用）（統稱「費用公司同意在因調查、準備、追究或保護任何行動而發生的費用時，於被保護人支出時預付此類費用。無論被保護人是否為任何行動的一方，該等行動起因或基於以下情況：(i) 任何虛假陳述或被指控的虛假陳述涉及的重要事實，包括(A) 登記聲明、招股書或其他任何募集文件（隨時可能被修正和補充），(B) 由公司向投資者提供或經公司批准在推廣配售時提供的任何材料或信息，包括由公司向投資者進行的任何「路演」或投資者介紹（無論是親自還是通過電子方式） ，或(C) 由公司執行或根據公司提供的書面信息在任何司法管轄區以符合其證券法規定資格或文件聲明免除此等要求或提交給委員會、任何州證券委員會或機構、任何全國證券交易所；或(ii) 遺漏或被指控遺漏其中所需聲明的重要事實，或因其在進行時未使該等陳述在當時的情況下變得誤導，除非此等陳述或遺漏是基於Aegis提供的專門用於登記聲明、招股書或任何其他募集文件的書面信息所進行的，或依據Aegis或另一被保護方的行為合乎要求而遵從時，對於此類情況或由Aegis或另一被保護方行為引起的結果，Aegis應在本第16條所載方式中對公司、其董事、董事會成員和控制當事人進行賠償和保護。公司還同意對於與被保護人根據本第16條執行其權利有關而產生的所有費用予以償還和預付。
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16.2. 程序收到受保人實際接獲針對其提起的訴訟通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；但若任何受保人未能通知公司，則公司並不因此而免除根據本第16條或其他條款對該受保人可能擁有的任何義務或責任。 公司應在Aegis的要求下，承擔任何此類訴訟的辯護（包括聘用由Aegis指定並對公司合理滿意的律師）。 任何受保人有權在該等訴訟中聘用獨立法律顧問並參與其辯護，但此類法律顧問的費用和支出應由該受保人承擔，除非：（i）公司未能及時承擔辯護並聘用對Aegis有利且其他受保人合理滿意的獨立法律顧問，或（ii）該受保人已被告知根據法律顧問的意見，存在實際或潛在利益衝突，使由公司指定並聘用目的是代表受保人的法律顧問代表該受保人及任何其他由該法律顧問代表或拟代表的人變得不可能（或不明智），在這種情況下，公司應支付一名律師的合理費用和支出，此外增加地方律師費用，用于所有受保方，該律師應由Aegis指定，如果Aegis是被告。 公司不應對未經其書面同意（不得不合理拒絕）的任何訴訟和解進行任何和解，也不應在未經Aegis事先書面同意的情況下解決該等訴訟、妥協、容忍或同意判決的進入，或以其他方式尋求終結此處可能根據本條款和條件尋求進展、補償、保障、彌補或貢獻的任何現有或潛在的訴訟，且該和解、妥協、同意或終結（i）應包括Aegis所接受的對每一受保人的無條件釋放，一切因該等訴訟而產生的責任即被允許根據本條款和條件進行補償或貢獻的責任，且（ii）不應包括有關任何受保人或其代表有過失、有責或怠於行動的陳述。公司根據本要求應按照其職責進行預付、補償、保險和貢獻的義務，並按照每一責任和支出的產生和到期支付，在調查或辯護過程中進行週期性地支付該金額，並在產生每一責任和支出時（最遲不得晚於發票日期後的30天）支付所需金額。
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16.3. 貢獻。 如果有權的法庭作出終局性的結論，認為無法為一位受保護人提供保障，公司應根據既得比例， 支付或應支付的債務和支出，以反映公司（一方）和Aegis及其他受保護人（另一方）在本第16條所考慮的事項方面的相對利益，或者（ii）如果適用法律不允許上述條款所提供的分配，那麼不僅應考慮相對利益，還應考慮公司（一方）和Aegis及其他受保護人（另一方）在涉及所述債務或支出的事情中的相對錯誤，以及任何其他相關的公平考慮； 但概不得讓公司支付的金額少於確保所有受保護人彼此合計不承擔超過Aegis在配售中實際收取的佣金和不可核算的支出津貼金額的金額。相對錯誤應根據是否不實或被指稱不實的重要事實陳述或遺漏或被指稱遺漏與公司一方提供的信息有關或Aegis一方，以及雙方相對的意圖，知識，獲取信息的機會以及糾正或防止這樣的陳述或遺漏的機會，等因素來決定。公司和Aegis一致認為，如果根據本第16.3條的貢獻確定將按比例分配或按照不考慮本第16.3條中上述公平考慮的任何其他分配方法確定，則不會公允。對於本段落，公司（一方）和Aegis（另一方）就本第16條中所考慮的事項的相對利益將被認為與（a）公司在配售中總額收到的價值（無論是否實現該配售）與（b）根據配售代理協議向Aegis支付的佣金的比例相同。儘管如上，根據證券法第11(f)條的欺詐性陳述的意義而有罪的人不得有權從未參與欺诈陳述的一方獲得撥款。
16.4. 限制。 公司也同意，任何受保護人對公司就本次定向增發代理協議根據提供或將要提供的意見或服務、所涉及的交易或任何受保護人在提供該等意見、服務或交易中的行動或不作為而產生的或與之相關之責任（無論直接或間接、合同或侵權行為或其他方式）均不承擔責任，除非具有管轄權的法院裁定公司的責任（及相關費用）純粹是由於該受保護人在提供任何此類意見、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意不當行為造成。
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| 17. | 債券型救濟。本次定向增發代理協議的各方承認並同意：（a）若公司違反其根據第 8 條或第 1 條獨占條款的任何義務，將對Aegis造成無法彌補的損害，金錢賠償將不是適當的補救措施；（b）若公司發生此類違反或威脅性違反時，Aegis將在法律、衡平或其他就此類違反享有的任何和所有其他權利和救濟外加另具資格，包括獲得公正裁決、禁制令、強制執行第 8 條或第 1 條獨占條款的條款等等，以及管轄權法院提供的任何其他救濟措施，並無需（i）提供擔保或其他擔保，或（ii）證明實際損害或金錢賠償無法提供適當補救措施。本次定向增發代理協議的各方同意，不得反對或以其他方式挑戰無法彌補的損害的存在、公正補救措施的適當性或具有管轄權法院下令提供公正補救措施，無需符合本第 17 條的任何要求。 |
| 18. | 法律管轄；地點此放置代理協議將被視為在美國紐約州訂立和交付，並且此放置代理協議的約束條款以及所構想的交易將受美國紐約州的內部法律管轄，與有效性、解釋、施工、效力以及其他方面均無關紐約州的法律渾沌之原則。 Aegis和公司：(i)同意任何關於此放置代理協議和/或所構想的交易的法律訴訟、行動或訴訟將專屬在美國紐約州紐約市曼哈頓區、紐約市紐約郡的法院受理 (ii)放棄因任何此類訴訟、行動或訴訟的地點導致的任何反對意見，以及 (iii)無可撤消地同意接受紐約市、紐約郡和紐約州法院的司法管轄權，任何此類訴訟、行動或訴訟均須服從此協議項下的任何提供，Aegis將根據此放置代理協議作為獨立承包商向公司履行職責。 |
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| 19. | 雜項費用公司擔保並保證，具備進入並履行本次放置代理協議條款及規定所需的所有權利和權限，並且執行、傳遞和履行本次放置代理協議不會違反或衝突任何與其有關的協議、文件或工具。本次放置代理協議的約束條款在法律上對公司、Aegis及其相應的受讓人、繼受人和法定代表具有約束力和利益。 如果本次放置代理協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，該確定將不會影響其他方面的條款，並且本次放置代理協議的其餘部分將繼續完全有效。本次放置代理協議可以以副本（包括電子副本）形式簽署，每份副本都應被視為原件，但所有副本一起構成一份完整的協議。 簽字人特此同意以電子形式收取本次放置代理協議，並理解並同意可以以電子形式簽署此放置代理協議。以電子郵件或其他電子方式傳送的本次放置代理協議簽名將具有與帶有原始簽名的紙質文件提供同等效力的效果，如果電子方式交付任何簽名證明其意圖簽署本次放置代理協議，則該電子郵件或其他電子傳輸構成簽署人具有與原始簽名相同的有效和約束力。以電子郵件或其他電子傳輸方式簽署並交付本次放置代理協議在法律上對所有目的都是合法的、有效的和具有約束力。 |
如果您同意上述內容，請簽署並將本次放置代理協議的副本寄回給我們。 本次放置代理協議可以透過副本（包括傳真或.pdf副本）方式簽署，每份副本都應被視為原件，但所有副本一起構成一份完整的協議。
[CYN票據發行安置代理協議簽署頁面如下]
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[CYN票據發行安置代理協議簽署頁面]
| 您真誠的， | ||
| 艾吉斯資本有限公司。 | ||
| 由： | ||
| 名稱： | 羅伯特·艾德 | |
| 頭銜： | 首席執行官 | |
同意並接受:
前述正確地闡述了我們對此事項的理解和協議。
| CYNGN INC. | ||
| 由： | ||
| 名稱： | Lior Tal | |
| 頭銜： | 首席執行官 | |
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