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展览 10.10

独家授权与合作协议

本独家授权与合作协议（以下称「本协议」）于2024年9月9日（以下称「生效日期」）由爱尔兰法律下组织并存在的Factor Bioscience Limited（以下称「授权方」）与在特拉华州法律下组织并存在的Eterna Therapeutics Inc.（以下称「被授权方」）共同签订。授权方和被授权方在本协议中可各自单独称为「一方」，合称为「双方」。

鉴于，授权方和被授权方先前签订了一份于2023年11月14日生效的修订及重发的独家授权协议（以下称「原协议」），根据该协议，授权方授予被授权方对某些授权专利（如原协议中所述）的某些权利；

鉴于，双方希望终止原协议，并完全用本协议替代原协议；

鉴于，双方希望自生效日期起终止于2020年11月4日由Exacis Inc.（以下称「Exacis」）和授权方签订的独家授权协议（以下称「Exacis协议」），并根据于2023年4月26日由被授权方、Exacis及Exacis的某些股东签订的资产购买协议将其转让给被授权方；

鉴于，授权方希望与被授权方合作，且被授权方希望与授权方合作，开发数据以证明已授权专利及授权方的知识技术的有效性，帮助识别可由被授权方直接开发的有前途的药物开发候选人，或者可转授予第三方进一步开发；

鉴于，被授权方希望开发和商业化本协议中定义的已授权产品，且被授权方希望从授权方获得一些专有权利，以便被授权方能开发和商业化已授权产品；及

鉴于，为了促进前述条款，授权人同意将此等权利授予被授权人，被授权人同意根据本协议，勤奋地开发并将授权产品商业化，以便在本协议所定义的领域和地区进行商业开发；

现在，因此，考虑到前述条款以及在此承担的相互契约和义务，授权人和被授权人同意如下：

章节 1

定义

1.1	“附加活性成分" 指的是结合产品的活性治疗成分，与任何基础产品系列无关。

1.2	“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。" 指的是，对于一方而言，任何控制该方、受该方控制或与该方共同控制的个人。就本定义而言，"控制"一词（包括相应含义的"受控制"或"共同控制"的术语）是指直接或间接通过一个或多个中介机构，掌控该实体管理及政策的实际权力，无论是通过拥有该实体50%或以上的投票股票，还是通过合同或其他方式。为了明确起见，在本定义及本协议中，(a) Factor Bioscience Limited，Factor Bioscience Pty Ltd，Factor Bioscience LLC 和 Factor Bioscience Inc.（以下统称为“因子生物实体”)各自被视为与Eterna Therapeutics Inc.、Eterna Therapeutics LLC和Novellus Therapeutics Limited（统称为“Eterna 实体”),且（b）Eterna实体各自被视为不是任何因素生物实体的关联公司。

1.3	“适用的法律”指任何机构、局、分支、办公室、法庭、委员会、当局、部门、部会、官方或其他具公共权力的机构，根据任何国家、州或当地当局或其任何政治分支的法律，可能不时生效且适用于本协议所考虑的活动的所有条例、法令、规章、规则或命令。

1.4	“基本产品系列”指根据技术制造的iMSC产品，这些产品经过工程处理以表达(i) IL 7和IL 15，(ii) IL 10，和/或(iii) IL 12，在每种情况下都是根据展览b中的SOP制备的。

1.5	“BLA“ 代表生物许可申请（如美国21 C.F.R. 第601.20条中所详细描述或其后续法规），随时可能修订，或任何与美国以外的监管机构提交的类似申请或文件。

1.6	“组合产品“ 代表包括或以其他方式与一个或多个额外活性成分共同施用的授权产品。

1.7	“商业上的合理努力“ 代表在本协议下由授权方或其代表执行活动，执行此类活动所需的商业和业务努力及资源，相当于生命科学公司在开发、制造和商业化类似于授权产品的产品时所投入的努力和资源。

1.8	“保密资讯“ 代表一方在本协议谈判过程中或根据本协议以任何方式向另一方披露的所有非公共信息，无论是口头、视觉、电子、书面或以其他有形或无形形式。尽管本协议有相反的条款，且不限制前述内容（a）授权方的专有技术和授权方开发的当事人改进中的专有技术将被视为授权方的保密信息，而授权方的专有技术和授权方开发的当事人改进中的专有技术将被视为授权方的保密信息，除非该信息受到描述在第7.1节以及 (b) 所有材料，以及任何衍生物和其后裔，将被视为许可方的机密信息。

1.9	“控制或授权签署人受在授权或拥有知识产权的背景下，指一方有能力根据本协议授予对该知识产权的访问权或许可权或再许可，而不会违反该方与任何第三方在该方被要求根据本协议授予访问权或许可权或再许可时存在的任何协议或其他安排的条款。

1.10	“封面指的是，未获许可的实体使用、制造、销售、提供销售、研究、开发、商业化或进口该主题的行为（包括化学或生物学剂或过程）将会侵犯已授权的有效权利要求（或在尚未被授权的待决有效权利要求的情况下，若其在现时形式被授权，将会侵犯该有效权利要求）之持有的专利。

1.11	“生效日期” 在本协议序言中所指示的含义

1.12	“现有授权协议「」指在本协议的附件E中列出的每个协议。

1.13	“利用” 和“开发「」意指制作、已制作、制造、使用、销售、已销售、提供销售、商业化、分配、进口和/或出口。

1.14	“FD&C 法案「」指的是美国联邦食品、药品和化妆品法案，经过修订后。

1.15	“领域「」指的是预防和/或治疗：(i) 稀有疾病（指影响美国少于200,000人的任何疾病）；(ii) 自身免疫疾病；以及(iii) 癌症，在每一种情况下 (i)-(iii)，针对人类。

1.16	“首次商业销售「」指的是在某一国家与授权产品相关的首次有价出售该授权产品，且在该国已获得该授权产品销售的监管批准。

1.17	“改善（s）「」指的是任何由或代表授权人、被授权人或再授权人，或由授权人和/或被授权人和/或再授权人共同或其任何相关联机构（或任何其相关人员或代理，包括由（或以其他方式有指派发明的义务的）他们聘用或参与的任何员工、官员、顾问或独立承包商）根据本协议发明、开发、著作、创造或实践的任何发明、发现、进展、发展或创造；并且(b) 是对一个或多个基础产品系列或授权产品的改善、修正或增强。

1.18	“改进专利"是指声称任何改进的专利，以及任何重新发放、分割、延续、部分续延或重新审查证书。

1.19	“「IND」指根据美国21C.F.R.第312部分提交给FDA的调查性新药申请（包括任何修正或补充），包括任何相关修改。本文中对IND的引用应包括，如适用，任何在美国以外的调查产品在任何其他国家或国家组织（例如欧盟临床试验申请）的可比申报。" 是指针对某产品的 investigational new drug application（如FD&C法案中定义），或任何等同的申请或提交，以获得对人类临床调查的批准，并已提交给世界各地的监管机构，以符合该监管机构的要求，及其所有修订。

1.20	“初始期限"的含义在第4.1节中规定。

1.21	“知识产权"是指 (a) 专利，(b) Know-How，(c) 版权和注册及其注册申请，包括所有的道德权利，(d) 在Know-How或其他信息中的专有权，(e) 涉及上述任一项的其他专有权（包括针对侵权的救济权及根据所有法域法律的保护权利）及 (f) 前述任一项的复制品和实体体现。

1.22	“Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。” 意指(a) 任何专有数据、结果、技术和任何类型的非公开资讯，无论是有形或无形的形式，包括专业技术、商业秘密、实践、技术、方法、流程、发明、开发、规格、配方、公式，每一种均可包括各类型（可专利或非可专利），软体、演算法、市场报告和计划、市场研究、专业知识、技术、测试数据（包括药理学、生物学、化学、生化学、毒理学、前临床和临床测试数据）、分析和品质控制数据、稳定性数据、其他研究数据及程序，这些都不在已授权专利中披露或主张，并且(b) 材料；但排除任何其他化学或生物材料。

1.23	“授权专利”意指(a) 在生效日期列于附件D的所有专利和专利申请，(b) 完全由授权方独自开发的所有各方改良专利，(c) 仅就生效日期之后最初提交的专利申请，该申请主张原始专利的优先权(i) 原始专利的替代、分割、继续和部分继续及(ii) 任何原始专利的重发、再审、实用新型或设计、续期或延展（包括任何补充保护证书），以及(d) 从(a)、(b) 或(c)所包含的专利申请中发出的专利，以及任何确认专利或针对任何发出的专利的注册专利。在本定义中使用的“原始专利「」指在(a)或(b)条款中包含的专利及专利申请。

1.24	“授权产品「」指由或代表被授权方制造、使用、租赁、贩卖、提供贩卖、进口或出口的任何产品，该产品(a) 由一个或多个基础产品系列组成，供在该领域内使用；及(b) (i) 若不存在这里包含的许可，则会侵犯授权专利的有效要求或(ii) 通过使用或应用授权方的专业技术而产生。为避免疑义，授权产品可以包含额外活性成分，或者与一个或多个产品或组件一起销售；但授权方授予被授权方的许可仅扩展到此授权产品（包括在任何组合产品中使用时），而不包括单独的组件或额外活性成分，若不与一个或多个基础产品系列共同使用。

1.25	“被授权方背景知识产权「」指被授权方在生效日期之前(不包括授权方根据原始协议授予被授权方的专利和专业技术)拥有、控制或具有权利的知识产权；或(ii) 在本协议的有效期内开发或获得拥有、控制或相对的权利，但不包括改进。

1.26	“被许可人所控制的技术知识“是指在本协议有效期内，许可方在此协议期间之前或期间控制的专有技术。”

1.27	“许可方背景知识产权“是指许可方在生效日期之前拥有、控制或拥有权利的知识产权；或在本协议的有效期内开发或获得拥有权、控制或权利的知识产权，但不包括改进。”

1.28	“许可方专有技术“是指(a) 在生效日期时由许可方控制的专有技术，该专有技术对于在该领域内利用许可产品是必要的，包括但不限于附录b中列出的专有技术，以及(b) 仅由许可方开发的双方改进中包含的专有技术。”

1.29	“许可方的实验室“是指许可方位于1035 Cambridge Street, Cambridge MA 02141的实验室设施。”

1.30	“「MAA」的意思是药品商业上市申请(Marketing Authorization Application)、BLA或类似申请，相关的所有修改和补充，即申请向FDA、EMA或任何其他国家或监管权限的等效提交行政机关，旨在在一个国家或一组国家获得药品产品的营销批准。「意指任何新的药品申请或其他市场授权申请，在每个案例中，提交给该国或其他监管管辖区的相关监管机构，此类申请是为了在该国或管辖区内商业上市或销售药品（包括生物制药产品），（及其任何修订），包括根据PHSA向美国FDA提交的所有新药申请（NDA）或等同申请，根据FD&C法提交的生物产品许可申请（BLA）给美国FDA，或任何类似的申请或提交给美国以外的任何监管机构。

1.31	“主要市场「意指法国、意大利、日本、德国、南韩、西班牙或英国。」

1.32	“原材料「具有第3.1.4节中所述的含义。」

1.33	“净销售额「意指，关于任何授权产品，由被授权方、其附属机构或其各自的分销商（每个均为「销售方）对第三方（非关联方）销售或其他商业处置此类授权产品，前提是如果尚未扣除，从发票金额中扣除以下项目，只要这些项目特别涉及或可分配于销售或其他处置此类授权产品，并已包括在该发票的总金额中或以其他方式实际发生、允许或支付，并根据国际财务报告准则（IFRS）进行决定：

	a)	折扣（包括商业、数量和现金折扣）及其他惯例性的抵扣、回扣付款及任何其他类似的酬金实际给予任何第三方的日常业务中；
	b)	产品退货、退款、回扣、抵免或由于召回、索赔、损坏、过期或其他原因的拒收或退还之前已售出的项目（包括因召回或撤回而退回的授权产品）所给予或发生的酬金；
	c)	追溯性价格降低或账单更正；
	d)	第三方医院购买团体/集体采购组织的管理费或实际给予的管理护理组织回扣；
	e)	关于由任何政府或监管机构支付的销售的回扣及类似付款，如病人援助或其他类似计划；
	f)	一个固定比例为销售总额的百分之一（1%），以涵盖由销售方在运送授权产品至第三方时所产生的合理和惯常的保险、运费、运输、处理及其他交通费用；
	g)	进口税、出口税、消费税、销售税、增值税、消费税、关税或其他针对该等销售所征收、吸收、确定或强加的税金（不包括对该等销售所得直接征收的税金）及与销售、交付或使用授权产品直接相关的政府收费；
	h)	任何实际为「药物引起的痛苦贡献」、「药物安全措施贡献」或任何其他协助减轻药物痛苦的贡献而支付的基于销售的贡献，金额由PMDA确定并支付；
	i)	合理的扣除额以反映之前在授权产品的净销售中包含的金额，这些金额在合理的催收努力后被认定为呆帐，根据许可方的标准作法进行处理，前提是如果有任何这些金额随后被收取，则这些金额应重新计入该授权产品的净销售。

上述任何项目如果在净销售的计算中本来会从发票价格中扣除，但如果是单独向第三方收取和支付的，则不应从发票价格中扣除。在任何非经市场价格的交易（如以物易物或反向交易）对授权产品的销售或转让的情况下，净销售将根据在同一国家以市场价格的现金交易所售出的实质上相似数量的授权产品的净销售进行确定。

在计算「净销售」时，从开具的总金额中扣除上述项目时不得重复计算。本定义中的计算应根据一致适用的国际财务报导准则（IFRS）的簿记和记录进行确定。

尽管如此，对于用于临床试验的授权产品的转让、非临床开发活动或其他开发活动，净销售应仅根据销售方对非关联方的第一次销售进行确定，除非该销售方是授权产品的分销链中的最后实体。

尽管如此，以下内容将不包含在净销售中：（1）用于促进额外净销售的授权产品样品，其数量与许可方或其关联公司的一般商业惯例一致，当授权产品无偿供应或按实际制造成本（无需分配间接成本或任何加价）在适用的国际财务报导准则（IFRS）下确定时；（2）在临床试验或慈善使用、患者协助、指定患者使用、测试市场计划或非注册研究或其他类似计划或研究中的授权产品的处置或使用，当授权产品无偿供应或按实际制造成本（无需分配间接成本或任何加价）在适用的国际财务报导准则（IFRS）下确定时。

如果授权产品作为组合产品的一部分在该区域国家销售，则该国家中包含的授权产品的净销售将按以下方法计算：

	i.	如果授权产品在该国别单独销售，且组合产品中的附加有效成分（s）在该国别以成品单独销售，则授权产品的净销售应透过将该组合产品在该国别的实际净销售乘以A/(A+B)的比例计算，其中A是授权产品在该国别以成品单独销售时的加权（按销售量）平均毛开票价，B是组合产品中单独以成品销售的附加有效成分在该国的加权（按销售量）平均毛开票价；
	ii.	如果在该国以成品形式单独销售授权产品，但在该国未单独以成品形式销售组合产品中的附加活性成分，则授权产品的净销售额应通过将该组合产品在该国的实际净销售额乘以A/D的比例来计算，其中A是授权产品在该国以成品形式单独销售时的加权（按销售量）平均毛发票价格，D是该国组合产品以成品形式的加权（按销售量）平均毛发票价格；
	iii.	如果在该国未单独以成品形式销售授权产品，但在该国单独以成品形式销售组合产品中的附加活性成分，则授权产品的净销售额应通过将该组合产品的实际净销售额乘以1 - (B/D)的比例来计算，其中b是附加活性成分在该国以成品形式单独销售时的加权（按销售量）平均毛发票价格，D是该国组合产品以成品形式的加权（按销售量）平均毛发票价格；或
	iv.	如果在该国既未单独以成品形式销售授权产品，也未单独以成品形式销售组合产品中的附加活性成分，则双方应根据授权产品和每个附加活性成分对组合产品的相对贡献，通过相互协议确定该授权产品的净销售额，并诚信考虑任何可能已在其他国家对相同期间进行的适用分配和计算。

1.34	“自付费用成本”是指向第三方支付的费用和开支（或根据GAAP应支付给第三方的费用和已累计的费用），不包括附属公司或员工。

1.35	“当事人改进”是指由授权方、被授权方或授权方与被授权方共同开发的改进。

1.36	当事人改进专利”是指由授权方、被授权方或授权方与被授权方共同开发的改进专利。在有效期内，所有仅由授权方开发的当事人改进专利将在附录D中列出，并根据本协议的条款不时更新。在有效期内，所有不仅是由授权方开发的当事人改进专利将在附录F中列出，并根据本协议的条款不时更新。

1.37	“专利开支”是指在准备、提交、起诉、发放和/或维护授权专利时支付或发生的所有合理费用、成本和开支（包括律师费）。

1.38	“「专利」“ 指任何专利及临时和非临时的专利申请，连同所有优先申请、增加、分拆、延续、部分延续、替代、及声明优先权的再发行申请，以及任何再审查、授予后程序、实用新型、发明证书和设计专利、申请、登记及申请、延长、登记、专利期限延长、补充保护证书、更新及对上述所有事项的类似内容，以及所有外国对应的专利。

1.39	“阶段 1 临床试验” 指药品（包括生物制药产品）的临床试验（或其任何部分），其目标是确定初步的耐受性、安全性、新陈代谢、药物动力学或药效学信息，在单次剂量、单次递增剂量、多次剂量或多次递增剂量的方案中，满足美国联邦法规21 C.F.R. § 312.21(a)及其后续法规或其他法域中的等效规定的要求。

1.40	“阶段 2 临床试验” 指药品（包括生物制药产品）的临床试验（或其任何部分），其目标是评估其对特定适应症或适应症在一种或多种指定剂量中的有效性，或其短期的耐受性和安全性，以及在研究中的适应症患者中的药物动力学和药效学信息，这是前瞻性设计以生成足够数据（如果成功）以开始该产品的阶段3临床试验，并满足美国联邦法规21 C.F.R. § 312.21(b)及其后续法规或其他法域中的等效规定的要求。

1.41	“第三阶段临床试验指的是针对足够数量患者进行的药物（包括生物制药产品）临床试验（或其中任何一个部分），该试验经美国食品药品监督管理局或其他地区的等效监管机构许可，在开放的IND下进行，旨在： (a) 确定该药物对其预期用途是安全和有效的；(b) 界定与该药物在处方剂量范围内相关的警告、预防措施和不良反应；以及(c) 支持向监管机构提交该药物的市场授权申请，并满足美国联邦法规21 C.F.R. §312.21(c)及其后继法规或其他司法管辖区的等效规定。

1.42	“监管机构批准指的是任何监管机构对于药物在监管管辖区内的使用、开发、制造和商业化所需的所有技术、医学和科学许可、登记、授权及批准（包括新药申请、补充及修订、前后批准、定价和第三方报销批准以及标签批准的批准）。

1.43	“监管机构指的是针对特定国家，任何国家（例如FDA），超国家（例如欧盟委员会、欧洲联盟理事会或欧洲药品管理局）、地区、州或地方的监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构，涉及授予监管批准。

1.44	“吉瑟的研究和发展活动的次许可权。” 具有在第2.3节中所述的含义。

1.45	“受让人” 具有在第2.3节中所述的含义。

1.46	“转授权费用”是指支付给被授权方或其任何关联公司的任何及所有报酬，由转授权人支付作为获得转授权或其他权利、许可、选项、特权或豁免的报酬，涉及任何本协议下授予被授权方的授权产品、授权专利或授权方的专有技术，包括许可费、预付款、里程碑付款以及根据授权产品销售应支付的版税。为免生疑，"转授权费用"应不包括出于向被授权方发行股权利息之考虑，前提是该股权以或低于公平市场价值发行。

1.47	“转授权人改进”是指由转授权人开发的改进，无论是单独还是与授权方和/或被授权方共同开发。

1.48	“次许可人改进专利」意指由次许可人开发的改进专利，不论是独自或与许可人和/或被许可人共同开发。

1.49	“科技」意指许可人的平台、产品以及用于将iPSCs转换为iMSCs，以及将iMSCs转换为基础产品系列的过程。

1.50	“期限」意指自生效日期开始到本文件第4条规定的时间段。

1.51	“领Territory」意指全球范围。

1.52	“第三方「第三方」指的是除授权方、被授权方或其各自的相关公司之外的任何人或实体。

1.53	“第三方专利「第三方专利」指的是由第三方拥有或控制的专利，该专利在制造、使用、贩售、销售或进口授权产品时，为避免侵犯该专利所必需的。

1.54	“有效的主张「有效的主张」是指(a) 一项已授予并且未过期的授权专利的主张，该主张(i) 未被法院或其他管辖权的权威机构拒绝、撤销或认定无效或不可执行，且该决定无法再提出上诉，或 (ii) 未最终放弃、声明或承认无效或不可执行，透过重发或声明；或(b) 一项包含在待决专利申请中的主张，该专利是授权专利，且(i) 自该专利申请的有效申请日期起，未待决超过七（7）年（但为了明确起见，如果该待决主张随后被批准，则该主张应在批准之日再次成为有效的主张）或(ii) 未被相关政府机构最终确定为不允许的（从中不可或无法提出上诉）。

段落 2

授权的授予

2.1	授权授权. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive (even as to Licensor and its Affiliates), non-transferable (except as provided in Section 9.3), royalty-bearing license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under the Licensed Patents to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive (even as to Licensor and its Affiliates), non-transferable (except as provided in Section 9.3) license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under the Licensor Know-How to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory.

2.2	License Grant by Licensor of Jointly Developed and Licensee Developed Improvements. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive, (even as to Licensor and its Affiliates), royalty-free, fully paid up, irrevocable license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under any Party Improvement Patents that are jointly developed by the Parties, or solely developed by Licensee, to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive, (even as to Licensor and its Affiliates), royalty-free, fully paid up, irrevocable license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under any Know-How included in Party Improvements that is jointly developed by the Parties or solely developed by Licensee to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory.

2.3	联属公司. 各方认识到，每一方可以通过其指定的附属公司或承包商来履行本协议下的部分或全部义务（“承包商”）；但是，各方仍然应负责并担保其附属公司和承包商的履行，并应使其附属公司和承包商遵守与该等履行相关的本协议条款。各方在此明确放弃任何要求另一方先耗尽其任何权利、权力或救济办法，或对其附属公司或承包商采取行动的要求，对于本协议下的任何义务或履行，然后直接对该方行动。无论在本协议的何处，如果某一方将责任委托给附属公司或承包商 (i) 该附属公司或承包商不得做出与本协议不一致的决定，更不得以任何方式修改本协议的条款或违反其条款，(ii) 该项委托不应免除该方在本协议下的任何义务，并且 (iii) 任何附属公司或承包商对本协议条款和条件的违反应视为该方对该等条款和条件的直接违反。

2.4	转授权. 被许可方可以根据第2.1和2.2条款将其许可权利授予一个或多个被再许可方（每一个称为“再许可权”）Sublicensee”) so long as: (a) each Sublicense is in writing, and includes other industry standard provisions for the development and/or commercialization of Licensed Products, including, without limitation, reasonable diligence requirements, patent marking requirements, development and commercialization reporting requirements, and insurance requirements, in each case if and to the extent such provisions would customarily be included in such a sublicense based on then-current industry standards; (b) the terms of each Sublicense are consistent with applicable terms and conditions of this Agreement and the Existing License Agreements, (c) each Sublicense is negotiated by Licensee in good faith, for a proper commercial purpose, on reasonable arm’s-length commercial terms, (d) each Sublicense names Licensor as a third-party beneficiary thereof; and (e) the applicable Sublicensee has, or has the ability to acquire, adequate resources (including scientific, technical and financial) to perform its obligations under such sublicense, as reasonably determined by Licensee at the time of entry into the Sublicense. Licensee will be responsible for requiring compliance by the applicable Sublicensee of each such Sublicense entered into by Licensee and for reasonably enforcing the terms of such Sublicenses, including, without limitation, requiring such applicable Sublicensee to make any of the payments provided for thereunder. Licensee will provide Licensor with a complete, confidential copy of each such Sublicense executed by Licensee and any amendments thereto within thirty (30) days of the execution of said Sublicense or any such amendments thereto and will promptly notify Licensor of the termination of any such Sublicense. Licensee’s grant of any Sublicense to any Sublicensee shall not relieve Licensee of any of its obligations under this Agreement, except to the extent that Licensee is, in accordance with the terms and conditions of this Agreement, excused from paying milestones and royalties with respect to Licensed Product development and sales by the Sublicensee under such Sublicense. Any breach of the terms and conditions of this Agreement by any Sublicensee shall be deemed a direct breach by Licensee of such terms and conditions. Licensee shall not enter into Sublicenses structured to avoid payment of fees to Licensor.

2.5	受限实体。在本协议的有效期内，授权方不得与附录C中列出的公司，包括该等公司的关联公司进行有关于许可、合作、共开发或任何与专利产品有关的其他类型协议的讨论、谈判或类似通信，除非事先获得被授权方的书面允许。在本协议的有效期内，授权方在被授权方对该等专利产品、专利及专业领域享有独占权利的情况下，无权根据授权专利或授权方的技术在该专业领域内对专利产品进行授权或再授权。为了避免疑义，被授权方的再授权权利不限于此潜在再授权方的清单，并且，根据第2.4条的规定，该清单的存在并不以任何方式限制被授权方根据本协议的再授权权利。

2.6	多层次再授权根据第2.4条的规定，每个再授权方和被授权方有权根据书面协议将其在第2.1和2.2条下授予的权利再授权给任何承包商，以将责任转包给承包商，代表该再授权方或被授权方履行其在适用的许可或再授权协议下负责的活动，前提是(a)该协议的条款与本协议及现有许可协议的适用条款和条件相一致，并且(b)在双方之间，无论何时，被授权方都必须始终对任何因承包商的履行或未履行而直接或间接导致的本协议违约负责并承担责任。

2.7	保留权利；要求.

2.6.1	保留权利. 尽管本协议中有任何相反的规定，本协议下授予被授权者的任何及所有授权均受限于 (a) 授权方及其附属公司的权利，使用及其他执行活动，并允许学术、政府及非营利机构或机构在授权专利及授权方专有技术下执行使用及其他活动， (i) 在该领域进行非商业研究、学术、教育及所有其他非商业目的，以及 (ii) 在该领域之外进行所有商业及非商业目的，(b) 授权方及其附属公司的权利，使用及其他执行活动在授权专利及授权方专有技术下 (i) 为授权方及/或其附属公司进行研究及开发活动，以自己（或他们）的名义产生改进及其他新专利和专有技术，(ii) 为被授权者及/或子授权者提供服务，以及 (iii) 为其他第三方提供服务，包括商业合同研究、开发或制造服务，前提是此类服务不违反被授权者根据本协议所享有的专有权利，以及 (c) 授权方根据现有授权协议授予第三方的任何授权或其他权利。所有未明确授予被授权者根据本协议的权利和利益均由授权方保留（“保留权益）供其自身、其关联公司及其及其各自的许可持有人和再许可持有人使用。本协议中，许可方直接或间接地行使或利用其保留权益于本区域的任何方式并不构成违约。

2.6.2	发表的权利. 在本第2.6.2条的条款下，根据本协议授予的任何和所有许可均受以下条件约束： (a) 许可方有权审核许可方拟定的与授权专利、许可方的专有技术和/或各方改进相关的科学发现的发表，许可方的这些行为，其中包括（“许可方内容）及 (b) 许可方有权审核许可方拟定的与授权产品相关的科学发现的发表（许可方内容）和与许可方内容一起，出版内容）。若发布方「发布方」希望提交任何与另一方（「审核方的」出版内容（每一项为「拟议出版」），则发布方将提前以书面方式通知审核方有关拟议出版的内容，并提供该拟议出版的副本。审核方将合理努力及时完成该拟议出版的审核，并且无论如何，将在收到拟议出版后的三十（30）天内完成其审核（若为摘要则在十（10）天内）（「审查期限）前提是，若审查方未在审查期限内完成其审查，则视为已同意。该审查方应通知出版方其所含的任何该审查方的机密资讯。作为对该通知的回应，出版方将迅速删除审查期限内该审查方已识别的任何机密资讯。若审查方自行决定发表该提议出版物将对其专利权造成负面影响，则审查方有权将提议出版物的提交延迟最多三十（30）天。若审查方决定延迟提交提议出版物，则审查方应在审查期限内通知出版方，双方应合理合作，以便在该审查期限内（如已提交的出版物可延长）解决任何关于提议出版物的顾虑。

2.6.3	美国政府资助. 根据美国联邦资助支持的专利授予的所有许可均须受美国法律规定的权利、条件和限制的约束（请参见35 U.S.C. §202 等。（及相关法规），包括：(a) 授予美国政府的免版税、非独占许可；及(b) 由已发出申请的产品且在美国出售的要求将在美国实质制造。每一方同意在期限内及之后，告知对方有哪些由该方的员工及代理人或该方的关联公司（或受到该方或其员工或代理人或其关联公司的员工或代理人控制的）所开发、实践或发明的改进，这些改进是在美国联邦资金的支持（完全或部分）下进行的，并提供所有资讯和文件给授权人，以便授权人能够为这些发明获取专利权，包括但不限于拨款编号、合同编号以及拨款及合同机构和组织的名称。

2.7	不授予其他专有技术或专利权每一方理解并承认另一方拥有自己的知识产权及其中所有权利。除非本协议另有明确规定，在任何情况下，受本协议影响的一方不得获得任何所有权利益或许可，或不得被视为获得任何所有权利益或许可，涉及另一方的任何技术、专有技术、专利、产品或材料，包括但不限于在本协议期间内由另一方控制或开发的项目。本协议不创造，且在任何情况下不得被解释或诠释为创造任一方对另一方授予任何许可的义务，除非本协议中明确规定。授权人和被授权人之间的任何进一步的合同或许可协议必须以书面形式进行。授权人对被授权人或被授权人对授权人不暗示任何许可。除非在本协议中明确规定，否则任何一方不得通过禁反言或暗示被视为已授予另一方任何该方或其关联公司的知识产权的许可或其他权利。

章节 3

双方的合作交付物与付款

3.1	专业技术文件与技术转移双方将根据本协议第3.1条的规定进行合作，以协助被授权方理解和实施展览b中列出的授权专利和授权方专业技术。

3.1.1	免费的技术协助授权方应根据被授权方在本协议的初始期限内（或在此处指定的较短期限内）不时发出的书面要求（包括电子邮件），向被授权方（或其次授权方或承包商）的工作人员提供以下技术协助：

	a.	合理的访问授权方的协议捆绑文件和其他文件的权限，以便相关文件构成展览b中所列的授权方专业技术，以及授权方保留这些捆绑文件和其他文件的形式（实体或电子）。
	b.	合理的意见和支持，协助被授权方整理展览B中所列的授权方专业技术的文件。
	c.	合理的访问授权方的实验室，以便许可方、其转授许可者及其承包商观察实验室过程，使许可方及其转授许可者和承包商能够亲自学习如何实践附件B中载明的授权方专有技术；以及
	d.	合理的访问授权方或其关联公司在美国联邦合同号HT94252310787下进行的工作的结果。

3.1.2

技术支援按小时收费如果许可方所需的附加技术支援超出第3.1.1条中描述的服务，根据许可方的书面请求（包括通过电子邮件），双方将以诚信协商一项或多项独立协议的条款，根据该协议，授权方将提供附加的技术支援。此类附加技术支援可能包括但不限于以下内容：

	a.	提供合理的技术输入、对标准作业程序、批次记录及其他书面文件的审查和评论，这些文件是将附件b中载明的授权方专有技术转移给许可方、其转授许可者和承包商所需的；
	b.	合理的支持授权方人员应许可方的要求出席会议，以协助许可方文件化附件B中载明的授权方专有技术；
	c.	合理的对标准作业程序的修订、更新和故障排除提供支持，当许可方和/或其承包商实施标准作业程序时；及
	d.	合理的培训和知识转移给被授权方及其分授权方，以及其承包商，在合理必要的范围内，使被授权方能够实施本授权方在附件b中列明的专有技术。

3.1.3

在被授权方要求授权方提供本协议第3.1.1条或第3.1.2条所述的任何访问或协助的情况下（统称为“技术协助” 该技术协助将根据以下条件提供：

被授权方应以书面（包括电子邮件）通知授权方被授权方请求技术协助的日期，并提交拟议主题、预估工时、日期和地点的时间表（地点可以是授权方的实验室），以便授权方提供请求的技术协助。

	b.	授权方应迅速告知被授权方其是否能够根据拟议的时间表提供请求的技术协助，如果无法提供，则应提出合理的替代方案。
	c.	授权方无需根据第3.1.1条为被授权方提供超过一百二十（120）工时的支持，这与第3.1.1条所述的免费技术协助相关。
	d.	授权方在第3.1.1条下不承担(i) 创建或生成任何新数据、结果、材料或其他授权方的专有技术，或(ii) 将任何授权方的专有技术转换、结构或以其他方式修改为授权方为自用而维持的任何形式，的义务。
	e.	授权方应以相同的谨慎、技术和勤奋程度执行所请求的技术协助，这些能力是其为自身利益而执行或将要执行的类似活动所具备的。
	f.	授权方仅需在合理的营业时间内，向被授权方提供上述所述的访问，并且在此访问不妨碍或干扰授权方的正常业务运作的情况下提供。被授权方及其代表在与此访问相关所接收的所有材料和观察的信息，应视为授权方的保密信息，受被授权方在第7条下的义务约束。

3.1.4	在有效日期后，授权方应在合理可行的情况下，向被授权方提供附录b中列出的材料（统称为“原材料”）。被授权方不得(a)将材料用于本协议下的许可权行使以外的任何目的，(b)向任何第三方提供对任何材料的访问，除非在第2.3条所允许的范围内，或(c)在人体上使用或授权使用任何材料。双方将真诚地协商一或多个单独协议的条款，根据这些协议，授权方将根据合理的生产时间框架，按公平市场价格提供被授权方合理请求的iPSC/iMSC细胞系/靶标蛋白。

3.1.5	为了促进本第3.1条款下的持续合作，在初始期限内，双方应每月会面一次（无论是亲自或透过视频会议），会议时间为1.5小时，会议内容包括(a) 每方将提供其与技术、授权产品和任何相关改进的开发活动的概述，及(b) 双方将讨论任何新的技术协助请求及现有技术协助请求的状态。任何一方在此类会议中披露的资讯均须遵循第7条的规定。

3.2	被授权者的勤勉义务被授权者（无论是直接还是透过其子授权者）将使用商业上合理的努力来开发并获得至少一（1）项授权产品的监管批准。在不限制前述的情况下，被授权者必须达成以下里程碑（“里程碑”）：(a) 在生效日期后五（5）年内，被授权者应提交一项授权产品的IND，(b) 在提交IND后二十四（24）个月内，被授权者在美国或主要市场国家中应已对第一名病人进行了用药，参与了一项I期临床试验。如果发生以下任何情况，将被视为对本协议的重大违反，并且授权人可选择终止本协议的全部：(i) 被授权者在生效日期后五（5）年内未提交任何授权产品的IND，(ii) 被授权者在美国或主要市场国家于IND提交后二十四（24）个月内未对任何授权产品进行用药，(iii) 被授权者以其他方式违反其在本第3.2条款下的任何勤勉义务。被授权者（无论是直接还是透过其子授权者）将使用商业上合理的努力在其获得监管批准的每个司法管辖区推广每项授权产品。

3.3	付款. 考虑到本协议下授予被授权方的权利，被授权方同意向授权方支付以下费用，具体详情见附件A：

3.3.1	付款在初始期限内. 被授权方应在初始期限内支付附件A第1.a段所指定的固定月费。

3.3.2	现有应付款项. 被授权方应支付附件A第1.b段所指定的现有累计款项。

3.3.3	专利成本. 被授权方应支付附件A第1.c段所列的金额。

3.3.4	开发授权产品相关的里程碑费用. 被授权方应根据被授权方或其关联方（但不包括再授权方）达成的发展里程碑向授权方支付费用，该里程碑在附录A的第2段中列明，并依照其中规定的付款计划和其他条件进行。

3.3.5	皇室. 自被授权方或其关联方（但不包括再授权方）在该领域内的任何国家首次商业销售被授权产品之日起，按季度及逐国 basis，授权方应根据附录A第3段中规定的金额向授权方支付该被授权产品净销售的版税。

3.3.6	再授权收入. 被授权方应向授权方支付附录A第4段中指定的再授权费用。

3.3.7	优先审查券销售付款. 被授权方应向授权方支付附录A第5段中指定的优先审查券销售付款。

3.3.8	货币; 货币转换. 被许可方应以美国美元支付根据本协议应付给授权方的所有款项。所有根据本协议应付给授权方的付款应通过电汇支付到授权方指定的账户，该账户为立即可用资金。就将任何本地货币转换为美国美元以确定根据本协议应付的任何款项而言，适用的兑换率应为在此类款项根据本协议到期并应付的前二十（20）个工作日内的平均兑换率，该兑换率以《华尔街日报》报导的为准。

3.3.9	审计和检查权利. 被许可方及其关联公司将保持完整且准确的记录，详细程度足以允许授权方确认根据本协议计算的付款准确性。在合理的提前通知下，该等记录应在正常工作时间（不对被许可方的业务造成不当干扰）内可供独立会计师检查，该会计师由授权方选择并被被许可方合理接受，该检查的唯一目的是验证被许可方根据本协议提供的报告和付款的准确性。每年不得请求进行超过一次的审计，且任何期间不得进行超过一次的审计。任何此类审计人员应与被许可方签署保密协议，并不得披露被许可方的机密信息，除非此类披露在验证被许可方提供的报告的准确性或被许可方根据本协议应付授权方的付款数额时为必要。审计员不得根据审计的结果或因审计而应付或支付的金额获得基于佣金、奖金或任何其他付款的报酬。任何未争议的显示为欠款但未支付的金额应在会计师报告后三十（30）天内支付，并支付利息（如第3.3.11节所述），从原到期日开始计算。授权方应承担此类审计的全部费用。

3.3.10	Taxes. 每一方应自行负责支付基于本协议而直接或间接产生的收入所征收的所有税款。各方同意互相合作，并采取商业上合理的努力，减少或消除一方根据本协议向另一方支付的款项所涉及的税款扣缴或类似义务。若被许可方在此协议下须对任何支付给许可方的款项扣除及缴纳税款，被许可方应及时将该些税款支付给适当的政府机关，并迅速向许可方传递官方税务证明或其他足以使许可方申请该税款支付的扣缴证明。许可方应向被许可方提供为使被许可方避免扣税或根据适用的双边所得税条约以减少税率扣税所需的任何税表。每一方应向对方提供合理的协助，促进依据适用法律所允许的扣缴税、增值税或因根据本协议支付而产生的类似义务的追回，该追回应属于承担该扣缴税或增值税的该方的利益。

3.3.11	逾期支付如果授权方未在到期日（每一个称为「）之前收到任何到期款项，延迟付款），则许可方应向授权方支付相当于该延迟付款的百分之二（2%）的金额（「延迟付款罚款）并且该延迟付款在授权方未同时收到许可方对该延迟付款的全额以及延迟付款罚款之前，不得视为已全额支付。为了消除疑虑，许可方在到期日过后六十（60）天内的付款不会被视为受延迟付款罚款的延迟付款。

3.3.12	第三方版税抵消如果许可方或其任何子授权方因制造、使用、销售、分配、进口或其他利用获授权产品而需要向第三方支付版税，则许可方有权按国家逐一抵消本协议下应支付给授权方的任何版税，相当于向该第三方就该销售支付的版税的百分之五十（50%），前提是在任何情况下，本条第3.3.12段下的任何抵消不得使许可方在任一特定国家在特定日历季度内就某一获授权产品支付的版税低于该特定国家在该特定日历季度内依据附件A第3段规定应支付的金额的百分之五十（50%）。

第4节

条款，续期、终止及存续

4.1.	本协议的期限自生效日期开始，除非根据第4节提前终止，否则将持续至生效日期的一（1）年周年纪念日（即“初始期限”。此后，期限将按连续的一（1）年期限续约（每一个称为“续期）除非(a) 由被授权方于初始期限或当前续期到期之前至少九十（90）天以书面形式通知不续约，(b) 本协议根据第4节提前终止，或(c) 被授权方根据美国破产法第7章受到破产程序的影响，并因未能及时支付本协议下到期的任何款项而违反本协议。初始期限及任何适用的续期在此统称为“期限”.

4.2.	任一方可在不妨碍任何法律或衡平法上可用的其他补救措施的情况下，于书面通知对方后终止本协议，前提是对方（“违约方）已实质违反或未履行其任何义务。违约方在非违约方以书面通知违约方后，应有三十（30）天的时间来补救此违约。如果违约方未能在上述三十（30）天期限结束之前解决任何此类违约或违规，非违约方有权终止本协议，该终止应通过向违约方发送书面终止通知来生效。尽管本协议中有任何相反条款，根据第4.2条，任一方的终止权不受第8条所规定的条款的限制，亦不会过期，任何此类终止在向对方发出书面通知后立即生效，而无需根据本协议的其他条款适用任何补救期间（除非在本第4.2条第二句中规定的补救期间或在第3.3.11条中规定的宽限期）。

4.3.	任一方有权基于另一方提交或开始破产、清算或接管程序，或将大部分资产转让给债权人而终止本协议，前提是此终止仅在该程序在提交后九十（90）天内未被驳回的情况下生效。

4.4.	被许可方可随时提前九十（90）天书面通知终止本协议。

4.5.	在不限制授权方在第4.2节下的权利的情况下，除非根据适用法律不可执行，授权方可在发现被许可方、其附属机构或其各自的转授许可方违反第9.9节的情况下，以书面通知被许可方终止本协议，或在被许可方、其附属机构或其任一转授许可方在任何正式程序中挑战任何被许可专利的有效性、专利性、可执行性、范围、构建或发明者，或协助任何第三方进行任何此类挑战的情况下终止本协议（每一项称为“专利挑战如果任何转授许可方提出任何此类专利挑战或协助第三方提出任何此类专利挑战（除了因法院命令或传票的要求），那么授权方将向被许可方发出书面要求，要求终止此转授许可。如果被许可方未能在授权方要求后三十（30）天内终止此转授许可，授权方可终止本协议。在任何授权方在专利挑战的情况下可能无法终止本协议的国家，如果： (a) 被许可方或其任何附属机构对授权方提出专利挑战； (b) 被许可方或其任何附属机构协助第三方对授权方提出专利挑战（除了因法院命令或传票的要求）；或 (c) 任何转授许可方提出专利挑战或协助第三方对授权方提出专利挑战（除了因法院命令或传票的要求），授权方将向被许可方发出书面要求，要求终止此转授许可，而被许可方未能在授权方要求后三十（30）天内终止此转授许可，并且该专利挑战未成功（即如果属于该专利挑战的授权专利保持有效索赔，则许可方应支付给授权方的所有款项将翻倍。如果该专利挑战成功，则许可方将无权追回在此专利挑战期间内支付的任何款项。

4.6.	无论因何原因终止或到期本协议，许可方对于授权专利和授权方的专有技术（包括授权产品）的权利，将在此处授予的权利及所有使用将终止，除非在该终止或到期时，存在属于子授权的权利。许可方授予的所有子授权将存续于租期内，并且，除非根据子授权的适用条款终止，否则将持续到Territory中最后一个有效索赔过期为止。为了避免疑问，许可方仍然必须对任何此类存续子授权支付子授权费用。如果本协议因任何原因被终止或到期，并且许可方要求某个子授权转让给授权方（“转让子授权”），则该转让子授权应视为授权方对子授权方的直接授权，除非该子授权方是（a）许可方的关联公司，（b）在本协议或适用的子授权的任何条款上有重大违约，或（c）终止本协议的根据是由于该子授权方的行动或不作为（（a）-（c），为“不符合资格的转授权人'); 前提是该转授权人书面同意 (i) 授权人有权直接对该转授权人执行转授权中的所有相关条款，包括支付条款，并且 (ii) 授权人不会承担，且对该转授权人不负责，任何授权人对该转授权人的陈述、保证或义务（包括但不限于提供服务或信息的任何义务），但允许该转授权人根据本协议的条款行使对授权专利和授权人知识的任何权利。

4.7.	本协议的到期或终止不会使任何一方解除在该到期或终止的生效日期之前已经到期的任何义务。因任何原因到期或终止本协议后，应支付给授权人的任何未支付款项（包括第3.3.1条、第3.3.2条和第3.3.3条下的所有未支付款项）应在该到期或终止的生效日期后不迟于六十（60）天内到期支付，且该款项的支付将继续成为授权人的义务，直到该款项全额支付为止。尽管本协议的任何条款规定相反，在转授权到期或终止之前，授权人仍然有义务向授权人支付累计的转授权费，然而，如果任何转授权人根据第4.6条成为授权人的直接被授权人，则一旦该转授权人与授权人就该转让转授权签订了直接授权，授权人将不再有进一步支付任何转授权费的义务。

4.8.	以下条款在本协议终止或到期后仍然有效：第一条；第二条2.2；2.6；2.7；3.3，包括附录A（与终止或到期前的任何付款有关）；4.5；4.6；4.7；4.8；5.1；6.3；6.4；6.5；6.6；6.7；6.8；7；8；9.1；9.2；9.4；9.5；9.6；9.7；9.9；9.10；9.11；9.12；及9.13。

第五节

知识产权

5.1 改善及改善专利的权利.

	a.	背景知识产权双方承认，各自签署本协议时拥有独立于本协议的知识产权。本协议中的任何内容不应影响或意图影响授权方对授权方背景知识产权的所有权或控制权，或被授权方对被授权方背景知识产权的所有权或控制权。
	b.	除非本第5条另有规定，本协议期间由一方或被授权方代表开发的任何知识产权（包括被授权方的改进和被授权方改进专利）应由其员工、承包商或代理人被认为是根据美国专利法的发明者的当事方或当事方所有或共有人拥有。


	i.	根据本协议第2.1条和2.2条授予被授权方的许可，授权方应为所有当事方改进及当事方改进专利的唯一拥有者，包括但不限于所有相关的更正证书、重发证书以及补充保护证书，以及根据35 U.S.C. § 307、35 U.S.C. § 318、35 U.S.C. § 328，和35 U.S.C. § 254-257授予的所有其他权利。
	ii.	Licensee shall assign and hereby does assign (and shall ensure that all of its Affiliates assign), to Licensor all right, title and interest in and to all Party Improvements and Party Improvement Patents. Licensee shall execute and assist (and ensure that its Affiliates execute and assist) with any and all applications, assignments, or other instruments which Licensor deems necessary to perfect the foregoing assignment and/or to evidence, apply for, obtain, maintain, defend or enforce Patent or other Intellectual Property protection in any and all countries worldwide with respect to Party Improvements and Party Improvement Patents assigned to Licensor as set forth above or to protect otherwise Licensor’s interest therein.

If either Party (directly or through its personnel) creates or discovers any Party Improvement, then such Party shall promptly provide the other Party with written notice describing such Party Improvement in reasonable detail (each such notice, an “Improvement Notice”). Any Party Improvements developed solely by Licensor shall automatically be included in the Licensed Patents and Licensor Know-How under the license granted in Section 2.1 and added by the Parties to Exhibits D and b, respectively. Any Party Improvements that are not developed solely by Licensor shall automatically be included in the license granted in Section 2.2 and added by the Parties to Exhibit F. Upon written request by either Party from time to time, Licensee and Licensor agree promptly to update (a) Exhibit b and Exhibit D of this Agreement, respectively, to reflect the inclusion of (i) Know-How included in Party Improvements to the extent developed solely by Licensor and (ii) Party Improvement Patents to the extent developed solely by Licensor and (b) Exhibit F to reflect (i) Know-How included in Party Improvements to the extent developed solely by Licensee or jointly by Licensee and Licensor and (ii) Party Improvement Patents to the extent developed solely by Licensee or jointly by Licensee and Licensor.

5.2	第三方侵权及侵权声索各方应在收到相关通知后迅速通知对方，并且在任何情况下不得迟于三十（30）天，以书面形式通报在任何第三方声称其中一方、其附属机构、转授人或分包商对于制造、使用、销售、提供销售或进口的授权产品（每个称为“侵权声索）。任何此类侵权声索应按以下方式处理：

	a.	根据本协议的规定，且不限制被授权方的赔偿责任，如果出现针对仅被授权方的侵权声索，或同时针对被授权方及授权方的声索，涉及授权产品，则被授权方应被视为“Controlling Party”以便于此类侵权声索的目的。
	b.	根据本协议的规定，且不限制被授权方的赔偿责任，如果这样的侵权声索仅对授权方提出或开始，则授权方应被视为“控制方” 以便于此侵权索赔的目的然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且因此授权方不必与该第三方进行谈判，以获取授权方在适用专利下的权利。
	c.	另一方（“非控制方”）应合理协助控制方，履行其控制方的角色；
	d.	控制方应负责此类侵权索赔的辩护，包括律师的选择。非控制方在控制方的要求下，同意在控制方的费用下参加任何此类诉讼，并在任何情况下，合理地与控制方合作，控制方将承担相关费用。非控制方有权就此类侵权索赔与控制方进行咨询，并在任何非控制方参与的诉讼中，自行负担费用聘请独立律师参与和代表。控制方拥有独家权利在不需其他方同意的情况下解决任何侵权索赔，除非该和解可能合理地预期会对其他方产生重大不利影响（在此情况下，必须获得该其他方的同意，该同意不得不合理地被拒绝）。在不限制前述情况的前提下，为本条第5.2节的目的，任何涉及放弃该其他方权利（包括接收付款的权利）的和解都将被视为重大不利影响，并且需经该其他方同意，该同意不得不合理地被拒绝。
	e.	如果一方参与或涉及本节所描述的任何诉讼，则另一方应配合，并应使其及其关联公司的员工在所有合理的方面协助该方，包括提供证词和合理要求的文件，并努力使该方在不对其他方产生费用（除了实际产生的合理差旅和住宿费用报销）下，提供可能对该诉讼、调查、索赔或其他程序有帮助的员工。

5.3. 对第三方侵权的专利执行将受以下条件约束：

	a.	如果任一方意识到第三方在本领域内对任何授权专利的侵权行为，无论在该领域的何处（“第三方侵权”），该方应在三十（30）天内以书面形式通知另一方。
	b.	授权方将有首次执行（但无义务）针对第三方侵权采取适当措施的权利，并可采取包括启动、起诉和控制由其自行选择的法律顾问进行的任何诉讼、程序或其他法律行动。在适用的情况下，授权方应承担该等执行或辩护的费用。尽管上述条款，被授权方有权在自负费用的情况下，选择自己的法律顾问参与任何此类行动。
	c.	如果许可方在收到第三方侵权通知后180天内不选择对第三方侵权采取行动，则被许可方有权（但没有义务）采取适当措施，对任何被许可专利提出侵权的控诉或进行防卫，并可采取包括启动、起诉及控制由其选择的律师进行的任何诉讼、程序或其他法律行动。被许可方应承担相关的执行或防卫费用。尽管有上述规定，许可方有权自费在任何此类行动中由其选择的律师代表。
	d.	如果一方根据本条款提起任何诉讼、行动或程序，另一方同意在必要时作为原告加入该诉讼、行动或程序，并授予第一方合理的权限来提起和推进该诉讼、行动或程序；但无论如何，任何一方均不需要将任何权利、所有权或利益转让给另一方或其他任何方以赋予该方此处的诉讼地位。
	e.	不追求此处的诉讼、行动或程序的一方将向另一方提供合理的协助，包括提供访问相关文件和其他证据，并使其员工可用，前提是另一方需补偿未执行或防卫方为提供该协助而产生的任何实际支出费用。
	f.	授权人未经授权方（全权酌情）事先书面同意，不得就其根据本条款提出的任何索赔、诉讼或行动，达成任何妥协或和解，该妥协或和解不得承认任何授权专利的无效或不可执行性，或要求授权方支付任何金额，或以其他方式对授权方就此授权专利、授权产品或授权方根据本合约的权利（包括接受支付的权利）造成不利影响。
	g.	根据本条款提起的诉讼、行动或程序中获得的任何和解、赔偿金或其他金钱奖励（以下称为恢复款）将首先分配给双方的成本和费用（包括律师费用），其余部分（如有），将在（i）如果授权方执行或防御第三方侵权时，分配给授权方；以及（ii）如果授权人执行或防御第三方侵权时，则视为次授权费用，并根据附件A在授权人与授权方之间分配。

5.4. 专利诉讼在双方之间，授权方应负责在该区域内准备、提交、起诉和维护包含在授权专利中的所有专利申请和专利。授权方不得在生效日期之前批准的任何授权专利放弃而无授权方的事先书面批准。对于在生效日期之前未发行的授权专利，如果授权方选择放弃任何此类授权专利，则应（a）提前十（10）个工作日书面通知授权方其打算放弃该授权专利，并（b）善意考虑授权方可能对该拟议放弃提供的任何意见。授权方应选择专利律师执行此类与授权专利有关的活动，应合理地使授权方了解授权专利的检控活动，并应给予授权方提供意见的机会，授权方将善意考虑这些意见。在初始期限的前九（9）个月内，授权方应与授权方和授权方选定的专利律师每月参加会议，以讨论有关授权专利的专利检控活动和决策。除附件A中确定的支付外，所有授权专利的费用应由授权方承担。

第6节

保证、声明、免责声明及赔偿

6.1 每一方（“代表方」特此向另一方声明、保证并承诺：

	a.	在生效日期之日，代表方在本协议下的义务之履行和执行不会与其对任何关联公司或第三方的现有合约义务发生冲突、造成违约或导致违反，亦不会在本协议的有效期间内，代表方采取任何行动、不行动或订立协议，导致与（i）本协议下对另一方的任何现有合约义务冲突、造成违约或导致违反，或（ii）对于被授权方，与现有授权协议的条款有关；
	b.	代表方拥有完全的权力和权限执行、交付和履行本协议，并且本协议构成代表方的合法约束和有效义务，可依其条款强制执行，除非该等强制执行可能受到适用的破产、延缓和其他影响债权人权利的法律的限制；
	c.	在生效日期之日，没有针对代表方或其任何关联公司的诉讼或行动质疑本协议的有效性或代表方进入本协议或完成本协议所概念的交易的权利，且代表方及其任何关联公司均不是任何与本协议所概念活动有关的诉讼、仲裁、调解或其他类似法律程序的当事人；并且
	d.	截至生效日期，代表方并未违反本协议，且据其所知，另一方也未违反本协议。

6.2 许可方于生效日期向被许可方作出以下保证和声明：

	a.	许可方是被许可专利的拥有者或许可人，并/或有权授予与被许可专利相关的权利、许可、特权、解除、非主张及豁免。
	b.	不存在任何留置权、转让、抵押、转让、负担、其他许可或其他协议（除了现有的许可协议）会阻止或妨碍被许可方及其各自继承人和受让人、客户（无论是直接还是间接）和供应商根据本协议的具体条款和条件，完全及完整地行使许可方授予的权利、许可、特权、解除、非主张和豁免，与被许可专利有关。
	c.	许可方并不知道被许可专利无效的任何原因，但本协议中的任何内容均不得被解释为许可方对被许可专利有效性的保证。
	d.	除非之前已向被许可方披露，许可方并不知道任何原因，认为被许可专利所涵盖或声称的发明会被视为：（i）曾与美国联邦政府或其任何机构部分或全部资助的研究活动相关联；（ii）根据35 U.S.C.第201(e)条所描述的『主题发明』；及（iii）根据1980年的专利及商标法修正案法案受制于相关条款的规定，该法案载于35 U.S.C. §§ 200-212，并经修正及任何根据其发布的法规，包括37 C.F.R.第401部分（『拜赫-多尔法』）。

6.3 除非在第6.1节或第6.2节中明确规定，本协议中的任何内容不得解释为：(a) 许可方对任何已授权专利的有效性或范围的保证或陈述；(b) 许可方对根据本协议授予的许可所制造、使用、销售或以其他方式处置的任何物品，或对已授权专利或许可方知识产权的实践不会或不会侵犯第三方的专利或其他智慧财产权的保证或陈述；或 (c) 许可方有责任对第三方因侵犯已授权专利而提起或起诉的行动或诉讼。

6.4 除非在本协议中明确规定，许可方提供的已授权专利及许可方知识产权为「按现状」提供。除非在本协议中明确规定，许可方或被许可方均不作出任何陈述，无论是明示或暗示，包括任何隐含的商品可销性保证或任何特定用途的适合性保证，并对任何专利的有效性不承担任何责任，且许可方对于在本协议中与已授权专利或许可方知识产权有关的产品的使用、销售或其他处置不承担任何责任。

6.5 被许可方的赔偿责任.

	a.	被许可方将赔偿、辩护并使许可方、其关联公司及其各自的董事、官员、员工、顾问和代理人及其各自的继任者、继承人和受让人（每一个称为“许可方赔偿人”）免受所有第三方的诉讼、行动、索赔、程序、负债、要求、损害、损失或费用（包括法律费用、调查费用和合理的律师费用），包括由于死亡或伤害任何人或多人的索赔，或因由被许可方或（如适用）被许可方的关联公司或转授许可方造成的财产损害，这些情况源于或由被许可方或（如适用）被许可方的关联公司或转授许可方的：(i) 与本协议有关的疏忽或不当行为；(ii) 未能实质性遵守适用法律或本协议的条款，包括对被许可方在本协议中明确设定的陈述和保证的重大违反；或 (iii) 对已授权产品的开发或行使根据本协议授予的许可，包括转授许可、制造、销售、使用、租赁、消耗、管理、运输、储存、转让、广告已授权专利、许可方知识产权或已授权产品，或由于被许可方在本协议中的任何权利或义务活动，除非在每种情况下因许可方未遵守适用法律或本协议的条款而导致的情况。
	b.	Licensor will promptly give notice to Licensee of any suits, actions, claims, proceedings, liabilities, demands, damages, losses, or expenses which might be covered by this Section 6.5 and Licensee will have the right to defend the same, including selection of counsel and control of the proceedings; provided that Licensee will not, without the written consent of Licensor, settle or consent to the entry of any judgment with respect to any such Third Party claim (i) that does not release the applicable Licensor Indemnitee(s) from all liability with respect to such Third Party claim or (ii) which may materially adversely affect Licensor or the Licensor Indemnitees or under which Licensor or the applicable Licensor Indemnitee(s) would incur any obligation or liability, other than one as to which Licensee has an indemnity obligation hereunder. Licensor agrees to fully cooperate and aid such defense. Licensor at all times reserves the right to select and retain counsel of its own at its own expense to defend Licensor’s interests.

6.6 Indemnification by Licensor.

	a.	Licensor will indemnify, defend and hold harmless Licensee, its Affiliates and their respective directors, officers, employees, consultants, and agents, and their respective successors, and assigns (each a “Licensee Indemnitee”), against all Third Party suits, actions, claims, proceedings, liabilities, demands, damages, losses, or expenses (including legal expenses, investigative expenses, and reasonable attorneys’ fees) resulting from, arising out of, or otherwise attributable to Licensor’s (i) negligence or misconduct in connection with this Agreement, or (ii) failure to materially comply with Applicable Laws or the terms of this Agreement, including any material breach of Licensor’s express representations and warranties set forth in this Agreement, except to the extent resulting from, arising out of, or otherwise attributable to Licensee’s failure to comply with Applicable Laws or the terms of this Agreement.
	b.	Licensee will promptly give notice to Licensor of any suits, actions, claims, proceedings, liabilities, demands, damages, losses, or expenses which might be covered by this Section 6.6 and Licensor will have the right to defend the same, including selection of counsel and control of the proceedings; provided that Licensor will not, without the written consent of Licensee, settle or consent to the entry of any judgment with respect to any such Third Party claim (i) that does not release the Licensee Indemnitee(s) from all liability with respect to such Third Party claim or (ii) which may materially adversely affect Licensee or the Licensee Indemnitee or under which Licensee or the applicable Licensee Indemnitee would incur any obligation or liability, other than one as to which Licensor has an indemnity obligation hereunder. Licensee agrees to fully cooperate and aid such defense. Licensee at all times reserves the right to select and retain counsel of its own at its own expense to defend Licensee’s interests.

6.7 TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY LAW, NEITHER PARTY WILL BE LIABLE TO THE OTHER PARTY OR ANY OTHER PERSON FOR ANY INJURY TO OR LOSS OF GOODWILL, REPUTATION, BUSINESS PRODUCTION, REVENUES, PROFITS, ANTICIPATED PROFITS, CONTRACTS, OR OPPORTUNITIES (REGARDLESS OF HOW THESE ARE CLASSIFIED AS DAMAGES), OR FOR ANY CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, INDIRECt, EXEMPLARY, SPECIAL, PUNITIVE, OR ENHANCED DAMAGES, WHETHER ARISING OUt OF BREACH OF CONTRACt, TORt (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICt LIABILITY, PRODUCt LIABILITY, OR OTHERWISE (INCLUDING THE ENTRY INTO, PERFORMANCE, OR BREACH OF THIS AGREEMENT), REGARDLESS OF WHETHER SUCH LOSS OR DAMAGE WAS FORESEEABLE AND THE PARTY AGAINST WHOm LIABILITY IS CLAIMED HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE, AND NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE. THE FOREGOING LIMITATIONS WILL NOT: (A) APPLY TO INFRINGEMENt BY A PARTY OF THE OTHER PARTY’S INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS OR A PARTY’S BREACH OF SECTIONS 7 OR 9.9, OR (B) LIMIt A PARTY’S INDEMNIFICATION OBLIGATIONS UNDER THIS SECTION 6.

6.8 双方应在本协议有效期内及其终止后三（3）年内，持续维持工人赔偿、一般责任、专业责任、临床试验责任及产品责任的保险保障，所有保障金额及范围应合理足以涵盖双方根据本协议的各自义务，并且在生命科学及制药行业中为常见保险。根据一方的书面要求，另一方应向要求方提供该等保险的证明。双方应被列为另一方所持保险政策的附加被保险人，且双方应确保另一方在任何取消、不续约或重大变更该等保险保障的情况下，至少提前十四（14）天通知。

第7章

保密和宣发

7.1 机密信息. 每一方应对另一方的机密信息严格保密，并且不应向他人透露、披露或以其他方式传达该机密信息，或为任何目的使用该信息，除非根据本协议的条款和目标，或经提供该机密信息的一方的明确书面同意。每一方将以其获取的机密信息保持与其自身的机密信息相似的方法和实践来维护另一方的机密信息，但无论如何不得低于合理的注意程度。除非在披露方事先书面授权下，接收方仅在其员工和代理人中提供机密信息的访问权限，并仅在须要进行本协议项下的活动时提供，这些员工和代理人将已签署符合本第7.1条款的保密协议。上述保密义务不适用于机密信息的该部分，只要其有能够支持的书面证据证明：

	a.	此资讯在接收方收到资讯之前，合法地掌握在接收方的手中或控制之中（除非在原始协议下收到的资讯为保密资讯）；
	b.	此资讯是接收方独立于及不参考披露方的保密资讯而开发的；
	c.	此资讯在被接收方披露或获得之时，或者此后成为公开资讯，并非因该持有此资讯的当事人的行为或不作为而得；或
	d.	此资讯是由接收方合法地从拥有披露该资讯权利的第三方获得的，并无任何保密义务。

此外，接收方可以在适用法律或任何合法、政府或其他有权机构的要求下，或根据任何证券交易所的规则披露此保密资讯，这些规则适用于任一方发行的任何证券，或在接收方为获得或维持政府批准以销售特定授权产品而进行的任何档案或行动中披露。除非不切实际，该要求披露的方应提前合理通知其他方有关该披露要求的事宜，并应给予其他方合理的机会反对、限制或获得该要求披露的保密处理，或者在不切实际的情况下，该要求披露的方应在该要求披露后合理地及时通知另一方。在任何此类要求披露的情况下，要求披露的方仅应披露法律要求披露的保密资讯部份。

此外，任一方可以向任何善意的潜在许可方、被许可方、合作伙伴或本协议下该方权益的允许再许可方或继承人，以及任何善意的潜在借款人（该方考虑借贷的对象）、善意的潜在合作伙伴（与授权产品的开发或商业化有关）、从中可能获得资金的任何善意的金融投资者、任何保险经纪人、商业、金融或科学顾问、律师和会计师披露保密信息，包括本协议及其条款（包括根据需要提供本协议的非公开副本）；但前提是，在任何上述情况下，该方应首先获得善意的潜在许可方、被许可方、合作伙伴、允许再许可方或继承人、善意的潜在借款人、善意的潜在合作伙伴、善意的金融投资者、保险经纪人、商业、金融或科学顾问、律师或会计师的书面保密、保密与不使用的义务，该义务不得低于本第7.1条所施加的规定（或在律师或其他专业人士的情况下，必须相当于的专业保密职责）。

7.2 姓名的使用任一方不得在任何向公众或其任何部分发布的宣传广告或其他宣传材料中识别另一方，或使用另一方的任何员工或职员的姓名，或任何与另一方相关的商标、服务标记、商号、符号或标志，除非事先获得另一方的书面同意。尽管如此，为了避免疑义，在未经另一方同意的情况下，任一方可以遵守所有适用法律（包括美国和州证券法）中与其业务相关的披露要求。每一方可以在该方的网站上包括另一方的名称、标志以及对该方的简要描述。

7.3 新闻稿. 各方应就与本协议及本协议所涵盖的交易相关的任何新闻稿或其他公开公告的时间和内容达成共同协议；但须注意，任何一方或其关联公司可以披露本协议的相关条款，以符合美国证券交易委员会或任何等同的政府机构或在该领域内的适用法律所制定的规则和规范，前提是该方应合理努力编辑敏感信息并在与另一方协商后提交保密处理请求。

第8条

争议解决

8.1 若权利授予者与权利使用者之间就本协议的任何条款或其他相关文件的解释（或执行此处或彼处的任何义务）产生任何争议或分歧，则在任一权利授予者或权利使用者书面请求下，该事项应转交给权利授予者和权利使用者的代表决定，每方均由一位执行官代表（“代表人”）。代表们应及时会面并善意努力解决争议。如果代表们在该事项转交后的三十（30）个日历天内（根据本第8.1条的最后一句话延长）未能达成共同决定，各方应提交给一名独立的单一调解员进行调解，该调解员具有适用于争议主题的专业知识和经验，并且经各方共同同意，遵循各方以书面形式共同协议的程序。如果该争议未能根据此类调解解决（包括各方无法就选择调解员或相关程序达成共同同意），则权利授予者和权利使用者均可以根据第8.2条所提供的救济措施自由行使。权利授予者和权利使用者均可在每次争议中将代表之间的谈判期限延长三十（30）个日历天一次。

8.2 If the Licensor and Licensee are unable to resolve such dispute pursuant to Section 8.1, the dispute shall be submitted to binding arbitration (without any recourse to the federal or state courts except to enforce any arbitral award or, within forty five (45) days of an Arbitrator’s rendering of a final decision, to appeal such final decision based solely on a claim that the Arbitrator engaged in gross misconduct or made a material error or miscalculation in his or her decision) in accordance with the rules of JAMS (“JAMS”) then in force (except as expressly modified below), and the arbitration hearings shall be held before a single arbitrator (“仲裁人”) in Boston, Massachusetts. The Licensor and Licensee agree to appoint an Arbitrator who is knowledgeable in the biotechnology and/or life sciences industries. If the Licensor and Licensee cannot agree upon an Arbitrator within ten (10) days after a demand for arbitration has been filed with the JAMS by either of them, either or both of the participating Licensor and Licensee may request the JAMS to name a panel of five (5) candidates to serve as Arbitrator. The participating Licensor and Licensee shall each, in successive rounds (with the Party demanding the arbitration having the first chance to strike a name), strike one name off this list until only one name remains, and such last-named person shall be the Arbitrator. In the event that the dispute involves a claim of more than $5,000,000, then instead of one Arbitrator, there shall be three (3) Arbitrators who are knowledgeable in the biotechnology and/or life sciences industries, with each Party selecting one (1) Arbitrator and the two (2) Arbitrators so chosen, shall select a third arbitrator, who shall serve as the chair of the arbitration panel.

8.3 The Arbitrator shall be required to (a) follow the substantive rules of the Commonwealth of Massachusetts and Federal law, as applicable, (b) have all testimony be transcribed, and (c) accompany his or her award with findings of fact and a statement of reasons for the decision. The Arbitrator(s) shall have the authority to permit discovery for no more than thirty (30) days, to the extent deemed appropriate by the Arbitrator(s), upon reasonable request of a participating Party. The Arbitrator(s) shall have no power or authority to (i) add to or detract from the written agreement of the Parties set forth herein, (ii) modify or disregard any provision of this Agreement or any of the other related documents, or (iii) address or resolve any issue not submitted by the Parties. The Arbitrator(s) shall hold proceedings during a period of no longer than thirty (30) calendar days promptly following conclusion of discovery, and the Arbitrator(s) shall render a final decision within thirty (30) days following conclusion of the hearings. The Arbitrator(s) shall have the power to grant injunctive relief (without the necessity of a Party posting a bond) in the event a Party has violated the confidentiality provisions set forth in this Agreement, but shall have no power to award punitive and/or exemplary damages in the event of a breach. In the event of any conflict between the commercial arbitration rules then in effect and the provisions of this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail and be controlling.

8.4 无论是授权方还是被授权方，在不放弃本协议下的任何救济的情况下，可以向仲裁人申请临时禁令救济，直到仲裁裁决作出或争议以其他方式得到解决。授权方或被授权方亦可以在不放弃本协议下的任何救济的情况下，向任何有管辖权的法院寻求必要的禁令或临时救济，以保护该方在仲裁裁决期间对智慧财产权或保密资讯的权利。仲裁人不得有权裁定惩罚性或任何其他类型的赔偿金，除非是根据一方的赔偿损失来计算。

8.5 授权方和被授权方应共同分担仲裁人聘用的实际和直接成本，但仲裁中胜诉的当事方应由败诉的当事方偿还胜诉方的仲裁费用和成本（例如，胜诉方聘请的外部专家和律师的成本、费用及支出）。如果在仲裁中授权方或被授权方不被仲裁人视为主要胜诉方，则各方将支付自身的成本、费用和支出（包括律师费）以及仲裁人费用和仲裁的任何行政费用的相等部分。

8.6 除非各方另有书面协议，任何被排除的索赔可以在位于马萨诸塞州的联邦法院提出，若有联邦管辖权或， alternatively，可在马萨诸塞州波士顿的州法院提出。每一方特此提交该等法院的管辖权，以便进行任何此类诉讼； 然而，, 在任何此类诉讼中的最终判决应具备决定性，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的其他方式在其他管辖区实施。每一方不可撤销且无条件地同意不提出（a）其可能对任何此类诉讼在该法院的管辖权产生的任何异议，（b）任何索赔，指称在任何此类法院提出的任何此类诉讼已在不便利的论坛提出，以及（c）任何索赔，指称该法院对该类诉讼没有管辖权。第10.6节的条款和条件。该术语 "" 或 "" 在交易所法案下的一般规则和规定中具有所分配的意义。排除的索赔「争议」是指涉及以下事项的争执、争议或索赔： (x) 专利或著作权的范围、解释、有效性或侵权；或 (y) 任何反垄断、反竞争法或竞争法规，无论是否为法定；或 (z) 授权人或其关联公司或次授权人对授权产品的开发或以任何不在本协议明确授权范围内的方式使用授权专利或授权者专有技术。

8.7 除非为了确认奖项或法律要求的情况下，任何一方或仲裁者不得在未经其他方事先书面同意的情况下，披露仲裁的存在、内容或结果，但可以向其董事和高级职员披露，并遵守第7条中其他保密信息的例外规定。

8.8 在任何情况下，仲裁不得于基于该争议、争执或索赔的法律或衡平法程序开始后的日期提出，该日期将受到适用的马萨诸塞州法定时效的禁止。

公司和承销商同意，如果根据本条进行贡献并不公正和公平

其他条款

9.1 如果本协议的任何条款与任何国家的法律相抵触，则同意该条款的无效或非法性不会使本协议失效，而是本协议应解释为就如未包含该条款在所涉及的特定司法管辖区中，前提是该解释不会实质性影响本协议的实质内容，以及各方的权利和义务应相应地解释和执行。然而，如果所宣称的无效或非法性将实质性改变各方之间的关系，对任一方在此司法管辖区的利益造成实质不利影响，则各方应协商一项不与此类法律相冲突的替代条款，以保持合理可能范围内最初在此设定的商业和经济利益及责任。

9.2 本协议详细规定了各方与本协议标的相关的全部理解，并取消并取代所有其他导致本协议签署的协议或理解，但另有明确规定的情况除外。在不限制上述条款的情况下，自生效日期起，各方在此完全终止原协议，除非(a)根据原协议产生但在生效日期仍未支付的所有付款义务(i)将继续有效，并视为本协议下的付款义务，(ii)被许可方须在生效日期后不超过十（10）天内支付授权方所有这些未支付的金额，以及(b)原协议的第1条、第2.4条、第3.4条、第5.1-5.3条、第6.3-6.5条、第8.1条（针对2024年3月31日或之前创建或发现的改进和改进专利）、第8.6条、第9.1-9.2条、第10条和第11条将在终止后继续有效，并适用于各方在生效日期之前根据原协议的活动。为消除疑义，于2024年4月1日或之后创建或发现的各方改进及各方改进专利的所有权，应依据本协议的第5.1条作出决定。各方确认并同意，原协议已完全修订并重述了先前协议（根据原协议中的定义）。各方进一步确认并同意，尽管本协议有任何相反条款，Exacis协议自生效日期起在此终止。本协议的任何修订或更改，除非以书面形式并由双方各自经授权的代表签署，否则不对各方有效或有约束力。如果本协议的条款和条件与任何展品或其他文件的条款和条件之间存在任何冲突，则按以下优先顺序适用：(a)首先，本协议，不包括其展品；(b)其次，生效日期的本协议的展品；(c)第三，任何通过参考纳入本协议的其他文件。

9. 3 In the event of a transfer or assignment of one or more of the Licensed Patents by Licensor, the assignee thereof shall take such assignment subject to the rights, licenses, privileges, releases, non-assertions, and immunities granted under this Agreement. This Agreement will be binding upon and will inure to the benefit of each Party and each Party’s respective transferees, successors and assigns, pursuant to the provisions set forth below. Neither Party may transfer or assign this Agreement (i) without the prior written consent of the other Party, provided that if such transfer or assignment is to an Affiliate of such Party, such consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, or (ii) as otherwise provided in this Section 9.3. In the event that a Third Party (the “Acquiring Party”) acquires all or substantially all of a Party’s business, capital stock or assets, whether by sale, merger, change of control, operation of law or otherwise (an “收购”), the rights granted to such Party under this Agreement shall inure to the benefit of the Acquiring Party. For the avoidance of doubt, in the event of an Acquisition, the Acquiring Party will be responsible for all payments and other obligations set forth in this Agreement, including, but not limited to, all payments set forth herein, and any obligations that matured prior to the Acquisition date. Upon an Acquisition, payment thereof shall remain an ongoing obligation of the Acquiring Party until such amount is paid in full. Any attempted assignment in contravention of this Section 9.3 will be null and void.

9.4 No act, delay, or omission by any party shall be deemed a waiver of any right, power, or remedy of such party unless such waiver is in writing, and then only to the extent set forth therein. All remedies, either under this Agreement or by law or otherwise afforded to a party, shall be cumulative and not alternative. No waiver of any provision, right or remedy under this Agreement on any one occasion shall constitute a waiver of any other provision, right, or remedy on said occasion or the same or any other provision, right, or remedy on any other occasion.

9.5 本协议可以以两（2）个或更多副本签署，每一个副本均应被视为原件，但所有副本合并起来应构成一份同一的文书。

9.6 根据本协议，授权方授予被授权方的所有权利、许可、特权、释放、非主张及豁免，均应被视为，并且将被认定为，根据美国破产法修正案第365(n)条的目的（“破产法”），为对第101（35A）条所定义的“智慧财产权”的权利许可。双方同意，被授权方作为本协议下这些权利的被授权方，应保留并可充分行使其在破产法下的所有权利和选择。双方进一步同意，如果授权方发起或受到破产法的案件，且本协议依破产法的规定被拒绝，则授权方（以任何身份，包括债务人在管理）及其继承者和受让人（包括但不限于破产法受托人）应采取必要的措施，以允许被授权方行使其在本协议下的所有权利。本条款下提供给被授权方的所有权利、权力和救济措施，均为对法律或衡平法下所有其他现存或未来存在的权利、权力和救济措施的补充，而非替代（包括但不限于破产法），以应对授权方的任何破产程序的开始。被授权方除了此处明示的权利、权力和救济措施外，还应有权行使所有其他此类权利和权力，并寻求所有其他此类救济措施，这些措施在此事件中可能现存或未来存在于法律或衡平法下（包括破产法）。

9.7 根据本协议的条款要求发出的任何通知应以书面形式发出，并应被视为在实际接收时发出，无论是通过任何有效的交付方式，包括但不限于手递，或电子传输，包括PDF（可携式文档格式），专业快递服务的交付或以一级、挂号或注册邮件（邮资已付）寄送至下述地址的对方，或至该方根据本第9.6条已书面通知所指定的任何更改地址； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且任何地址变更通知仅在实际收到时才会生效。

如果给许可方：

因素生物科学有限公司

c/o 因素生物科学公司

收件人：马特·安吉尔，首席执行官

1035 剑桥街，17B室

剑桥，麻薯02141

Matt.angel@factorbio.com

附上不构成通知的副本：

威尔逊桑西尼古德里奇 & 罗薇特律事务所

收件人：马克·W·贝洛米

波士顿地点

201 华盛顿街，2000号

波士顿，麻省 02108

mbellomy@wsgr.com

给许可方：

永恒药业公司

注意： Sanjeev Luther，总裁兼首席执行官

1035 剑桥街，18A套房

剑桥麻萨诸塞州 02141

Sanjeev.luther@eternatx.com

同时抄送不视为通知：

Haug Partners, LLP

注意：埃德加·霍格

745 第五大道

纽约，NY 10151

ehaug@haugpartners.com

或至接收此通知的一方按照书面通知对方所指定的其他地址。

9.8 在合约期间，未经另一方事先书面同意，授权人或被授权人不得直接或间接地招揽另一方或其关联公司的任何员工，或在过去十二（12）个月内已终止与另一方或其关联公司之雇用关系的任何人，进行任何所谓的招揽； 倘若，在上述条款（a）的情况下，该调整可由贷款人合理酌情选定的屏幕或其他信息服务显示，该信息服务不时发布此Benchmark Replacement Adjustment。, 然而， 上述不会妨碍许可方或被许可方聘用任何自发接触该方的个人，无论是直接还是间接的劝诱或鼓励来自这位寻求聘用者。针对任何特定员工的普通广告不会被视为劝诱，而以此方式被劝诱的该方员工的聘用不会违反此条款。

9.9 被许可方代表其自身、其关联公司及下授许可人特此承诺并同意不会发表、撰写或公开任何声明、主张或索赔，对与许可方控制的任何专利（包括但不限于任何待决或已发的索赔）之有效性、可执行性、范围、解释或发明者进行否认、贬义、质疑或以其他方式挑战或对其产生怀疑。本条款第9.9节中规定的条款应于生效日期起生效，无需许可方进一步的对价或履行，并且在本协议到期或终止后三（3）年内应予以延续。如果本第9.9节的任何部分被具有管辖权的法院认为非法或不可执行，则该部分应自动视为删除（或根据该法院认为必要的最小程度进行修改，以使该条款可执行并使各方根据第9.1条的原意生效），该删除应尽量狭窄地进行（如果可能，在该管辖权内进行）以尽量保持本第9.9节的意图，并且本第9.9节的其余部分及相关定义应继续保持完全有效。

9.10 本协议适用的实质法律（将在仲裁中适用）系就涉及一般合同或商业机密事宜的争议而言，应为麻萨诸塞州的内部法律；就涉及专利事宜而言，应适用美国专利法；就著作权事宜而言，应适用美国著作权法，各法律均随时修订。仲裁人所做的任何裁决应为最终、具结论性和对本协议各方具约束力的，且在任何具有管辖权的州或联邦法院皆可对其进行裁定和执行。

9.11 本协议上的授权方和被授权方为独立承包商。本协议中的任何内容均不得视为在本协议各方或其任何代理人或雇员之间创造雇用、代理、合资或合作关系，亦不得形成任何其他法律安排，导致一方对另一方的作为或不作为承担责任。任何一方均不得拥有以另一方名义或代表另一方签订任何合同或承担任何责任的明示或暗示权力，或在任何方面约束另一方。

9.12 无优惠待遇、欺诈性转让、破产。

	a.	双方并未签订本协议以提供根据破产法第547条或任何其他适用的破产法提供任何优惠待遇。
	b.	本协议的签署或交付或此处所述交易的实现，并非因任何一方有意策划可能根据破产法第548(a)条、统一欺诈性转让法（“联邦破产法典101条(31)条和统一诈骗转移法第2条”）、统一可撤交易法（“UVTA”）或任何其他适用的破产法。双方以合理相当的价值交换本协议所提供的义务。此处所预期的交易不受破产法第548(a)条、UFTA或任何适用的破产法的撤销。
	c.	截至生效日期，双方均无意在破产法第11章或任何类似的联邦或州法律下申请保护或寻求救济。截止生效日期，双方均不具备无偿能力（如破产法或任何其他适用的无偿能力法律所定义的此术语）。

9.13 本协议由双方共同准备，不应严格对任何一方进行解释。本协议中的任何不明确之处，无论认为哪一方撰写了该不明确条款，都不应针对任何一方进行解释。被授权方在此承认，授权方拥有及/或已经许可了授权专利和授权方的专有技术，且双方理解，这里提到的对被授权方授予的“许可”一词，应解释为对授权方在该授权专利或授权方的专有技术中的所有权利的直接许可，或对授权方在该授权专利或授权方的专有技术中的许可利益的转授许可，视情况而定。本协议中每一部分的标题仅为方便参考而插入，并不意在限制或扩展特定条款中所包含语言的含义。除非上下文另有要求，任何性别的使用均适用于所有性别，且“或”一词以包含的意义使用（即和/或）。本协议中使用的“包括”一词表示包括，且不限制于该术语之前任一描述的普遍性。

[页面其余部分故意留白。]

作为证明，双方已使本协议由其正式授权代表于生效日期执行。

Factor Bioscience Limited

撰写者：	/s/ Matt Angel
名称:	马特·安杰尔，博士
标题：	首席执行官

eterna therapeutics inc

作者：	/s/ 桑吉夫·卢瑟
名称：	桑吉夫·卢瑟
职位：	总裁兼首席执行官。