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展覽 10.10

獨家授權與合作協議

本獨家授權與合作協議（以下稱「本協議」）於2024年9月9日（以下稱「生效日期」）由愛爾蘭法律下組織並存在的Factor Bioscience Limited（以下稱「授權方」）與在特拉華州法律下組織並存在的Eterna Therapeutics Inc.（以下稱「被授權方」）共同簽訂。授權方和被授權方在本協議中可各自單獨稱為「一方」，合稱為「雙方」。

鑒於，授權方和被授權方先前簽訂了一份於2023年11月14日生效的修訂及重發的獨家授權協議（以下稱「原協議」），根據該協議，授權方授予被授權方對某些授權專利（如原協議中所述）的某些權利；

鑒於，雙方希望終止原協議，並完全用本協議替代原協議；

鑒於，雙方希望自生效日期起終止於2020年11月4日由Exacis Inc.（以下稱「Exacis」）和授權方簽訂的獨家授權協議（以下稱「Exacis協議」），並根據於2023年4月26日由被授權方、Exacis及Exacis的某些股東簽訂的資產購買協議將其轉讓給被授權方；

鑒於，授權方希望與被授權方合作，且被授權方希望與授權方合作，開發數據以證明已授權專利及授權方的知識技術的有效性，幫助識別可由被授權方直接開發的有前途的藥物開發候選人，或者可轉授予第三方進一步開發；

鑒於，被授權方希望開發和商業化本協議中定義的已授權產品，且被授權方希望從授權方獲得一些專有權利，以便被授權方能開發和商業化已授權產品；及

鑒於，為了促進前述條款，授權人同意將此等權利授予被授權人，被授權人同意根據本協議，勤奮地開發並將授權產品商業化，以便在本協議所定義的領域和地區進行商業開發；

現在，因此，考慮到前述條款以及在此承擔的相互契約和義務，授權人和被授權人同意如下：

章節 1

定義

1.1	“附加活性成分" 指的是結合產品的活性治療成分，與任何基礎產品系列無關。

1.2	“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。" 指的是，對於一方而言，任何控制該方、受該方控制或與該方共同控制的個人。就本定義而言，"控制"一詞（包括相應含義的"受控制"或"共同控制"的術語）是指直接或間接通過一個或多個中介機構，掌控該實體管理及政策的實際權力，無論是通過擁有該實體50%或以上的投票股票，還是通過合同或其他方式。為了明確起見，在本定義及本協議中，(a) Factor Bioscience Limited，Factor Bioscience Pty Ltd，Factor Bioscience LLC 和 Factor Bioscience Inc.（以下統稱為“因子生物實體”)各自被視為與Eterna Therapeutics Inc.、Eterna Therapeutics LLC和Novellus Therapeutics Limited（統稱為“Eterna 實體”),且（b）Eterna實體各自被視為不是任何因素生物實體的關聯公司。

1.3	“適用的法律”指任何機構、局、分支、辦公室、法庭、委員會、當局、部門、部會、官方或其他具公共權力的機構，根據任何國家、州或當地當局或其任何政治分支的法律，可能不時生效且適用於本協議所考慮的活動的所有條例、法令、規章、規則或命令。

1.4	“基本產品系列”指根據技術製造的iMSC產品，這些產品經過工程處理以表達(i) IL 7和IL 15，(ii) IL 10，和/或(iii) IL 12，在每種情況下都是根據展覽b中的SOP製備的。

1.5	“BLA“ 代表生物許可申請（如美國21 C.F.R. 第601.20條中所詳細描述或其後續法規），隨時可能修訂，或任何與美國以外的監管機構提交的類似申請或文件。

1.6	“組合產品“ 代表包括或以其他方式與一個或多個額外活性成分共同施用的授權產品。

1.7	“商業上的合理努力“ 代表在本協議下由授權方或其代表執行活動，執行此類活動所需的商業和業務努力及資源，相當於生命科學公司在開發、製造和商業化類似於授權產品的產品時所投入的努力和資源。

1.8	“保密資訊“ 代表一方在本協議談判過程中或根據本協議以任何方式向另一方披露的所有非公共信息，無論是口頭、視覺、電子、書面或以其他有形或無形形式。儘管本協議有相反的條款，且不限制前述內容（a）授權方的專有技術和授權方開發的當事人改進中的專有技術將被視為授權方的保密信息，而授權方的專有技術和授權方開發的當事人改進中的專有技術將被視為授權方的保密信息，除非該信息受到描述在第7.1節以及 (b) 所有材料，以及任何衍生物和其後裔，將被視為許可方的機密信息。

1.9	“控制或授權簽署人受在授權或擁有知識產權的背景下，指一方有能力根據本協議授予對該知識產權的訪問權或許可權或再許可，而不會違反該方與任何第三方在該方被要求根據本協議授予訪問權或許可權或再許可時存在的任何協議或其他安排的條款。

1.10	“封面指的是，未獲許可的實體使用、製造、銷售、提供銷售、研究、開發、商業化或進口該主題的行為（包括化學或生物學劑或過程）將會侵犯已授權的有效權利要求（或在尚未被授權的待決有效權利要求的情況下，若其在現時形式被授權，將會侵犯該有效權利要求）之持有的專利。

1.11	“生效日期” 在本協議序言中所指示的含義

1.12	“現有授權協議「」指在本協議的附件E中列出的每個協議。

1.13	“利用” 和“開發「」意指製作、已製作、製造、使用、銷售、已銷售、提供銷售、商業化、分配、進口和/或出口。

1.14	“FD&C 法案「」指的是美國聯邦食品、藥品和化妝品法案，經過修訂後。

1.15	“領域「」指的是預防和/或治療：(i) 稀有疾病（指影響美國少於200,000人的任何疾病）；(ii) 自身免疫疾病；以及(iii) 癌症，在每一種情況下 (i)-(iii)，針對人類。

1.16	“首次商業銷售「」指的是在某一國家與授權產品相關的首次有價出售該授權產品，且在該國已獲得該授權產品銷售的監管批准。

1.17	“改善（s）「」指的是任何由或代表授權人、被授權人或再授權人，或由授權人和/或被授權人和/或再授權人共同或其任何相關聯機構（或任何其相關人員或代理，包括由（或以其他方式有指派發明的義務的）他們聘用或參與的任何員工、官員、顧問或獨立承包商）根據本協議發明、開發、著作、創造或實踐的任何發明、發現、進展、發展或創造；並且(b) 是對一個或多個基礎產品系列或授權產品的改善、修正或增強。

1.18	“改進專利"是指聲稱任何改進的專利，以及任何重新發放、分割、延續、部分續延或重新審查證書。

1.19	“「IND」指根據美國21C.F.R.第312部分提交給FDA的調查性新藥申請（包括任何修正或補充），包括任何相關修改。本文中對IND的引用應包括，如適用，任何在美國以外的調查產品在任何其他國家或國家組織（例如歐盟臨床試驗申請）的可比申報。" 是指針對某產品的 investigational new drug application（如FD&C法案中定義），或任何等同的申請或提交，以獲得對人類臨床調查的批准，並已提交給世界各地的監管機構，以符合該監管機構的要求，及其所有修訂。

1.20	“初始期限"的含義在第4.1節中規定。

1.21	“知識產權"是指 (a) 專利，(b) Know-How，(c) 版權和註冊及其註冊申請，包括所有的道德權利，(d) 在Know-How或其他信息中的專有權，(e) 涉及上述任一項的其他專有權（包括針對侵權的救濟權及根據所有法域法律的保護權利）及 (f) 前述任一項的複製品和實體體現。

1.22	“Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。” 意指(a) 任何專有數據、結果、技術和任何類型的非公開資訊，無論是有形或無形的形式，包括專業技術、商業秘密、實踐、技術、方法、流程、發明、開發、規格、配方、公式，每一種均可包括各類型（可專利或非可專利），軟體、演算法、市場報告和計畫、市場研究、專業知識、技術、測試數據（包括藥理學、生物學、化學、生化學、毒理學、前臨床和臨床測試數據）、分析和品質控制數據、穩定性數據、其他研究數據及程序，這些都不在已授權專利中披露或主張，並且(b) 材料；但排除任何其他化學或生物材料。

1.23	“授權專利”意指(a) 在生效日期列於附件D的所有專利和專利申請，(b) 完全由授權方獨自開發的所有各方改良專利，(c) 僅就生效日期之後最初提交的專利申請，該申請主張原始專利的優先權(i) 原始專利的替代、分割、繼續和部分繼續及(ii) 任何原始專利的重發、再審、實用新型或設計、續期或延展（包括任何補充保護證書），以及(d) 從(a)、(b) 或(c)所包含的專利申請中發出的專利，以及任何確認專利或針對任何發出的專利的註冊專利。在本定義中使用的“原始專利「」指在(a)或(b)條款中包含的專利及專利申請。

1.24	“授權產品「」指由或代表被授權方製造、使用、租賃、販賣、提供販賣、進口或出口的任何產品，該產品(a) 由一個或多個基礎產品系列組成，供在該領域內使用；及(b) (i) 若不存在這裡包含的許可，則會侵犯授權專利的有效要求或(ii) 通過使用或應用授權方的專業技術而產生。為避免疑義，授權產品可以包含額外活性成分，或者與一個或多個產品或組件一起銷售；但授權方授予被授權方的許可僅擴展到此授權產品（包括在任何組合產品中使用時），而不包括單獨的組件或額外活性成分，若不與一個或多個基礎產品系列共同使用。

1.25	“被授權方背景知識產權「」指被授權方在生效日期之前(不包括授權方根據原始協議授予被授權方的專利和專業技術)擁有、控制或具有權利的知識產權；或(ii) 在本協議的有效期內開發或獲得擁有、控制或相對的權利，但不包括改進。

1.26	“被許可人所控制的技術知識“是指在本協議有效期內，許可方在此協議期間之前或期間控制的專有技術。”

1.27	“許可方背景知識產權“是指許可方在生效日期之前擁有、控制或擁有權利的知識產權；或在本協議的有效期內開發或獲得擁有權、控制或權利的知識產權，但不包括改進。”

1.28	“許可方專有技術“是指(a) 在生效日期時由許可方控制的專有技術，該專有技術對於在該領域內利用許可產品是必要的，包括但不限於附錄b中列出的專有技術，以及(b) 僅由許可方開發的雙方改進中包含的專有技術。”

1.29	“許可方的實驗室“是指許可方位於1035 Cambridge Street, Cambridge MA 02141的實驗室設施。”

1.30	“「MAA」的意思是藥品商業上市申請(Marketing Authorization Application)、BLA或類似申請，相關的所有修改和補充，即申請向FDA、EMA或任何其他國家或監管權限的等效提交行政機關，旨在在一個國家或一組國家獲得藥品產品的營銷批准。「意指任何新的藥品申請或其他市場授權申請，在每個案例中，提交給該國或其他監管管轄區的相關監管機構，此類申請是為了在該國或管轄區內商業上市或銷售藥品（包括生物製藥產品），（及其任何修訂），包括根據PHSA向美國FDA提交的所有新藥申請（NDA）或等同申請，根據FD&C法提交的生物產品許可申請（BLA）給美國FDA，或任何類似的申請或提交給美國以外的任何監管機構。

1.31	“主要市場「意指法國、意大利、日本、德國、南韓、西班牙或英國。」

1.32	“原材料「具有第3.1.4節中所述的含義。」

1.33	“淨銷售額「意指，關於任何授權產品，由被授權方、其附屬機構或其各自的分銷商（每個均為「銷售方）對第三方（非關聯方）銷售或其他商業處置此類授權產品，前提是如果尚未扣除，從發票金額中扣除以下項目，只要這些項目特別涉及或可分配於銷售或其他處置此類授權產品，並已包括在該發票的總金額中或以其他方式實際發生、允許或支付，並根據國際財務報告準則（IFRS）進行決定：

	a)	折扣（包括商業、數量和現金折扣）及其他慣例性的抵扣、回扣付款及任何其他類似的酬金實際給予任何第三方的日常業務中；
	b)	產品退貨、退款、回扣、抵免或由於召回、索賠、損壞、過期或其他原因的拒收或退還之前已售出的項目（包括因召回或撤回而退回的授權產品）所給予或發生的酬金；
	c)	追溯性價格降低或賬單更正；
	d)	第三方醫院購買團體/集體採購組織的管理費或實際給予的管理護理組織回扣；
	e)	關於由任何政府或監管機構支付的銷售的回扣及類似付款，如病人援助或其他類似計劃；
	f)	一個固定比例為銷售總額的百分之一（1%），以涵蓋由銷售方在運送授權產品至第三方時所產生的合理和慣常的保險、運費、運輸、處理及其他交通費用；
	g)	進口稅、出口稅、消費稅、銷售稅、增值稅、消費稅、關稅或其他針對該等銷售所徵收、吸收、確定或強加的稅金（不包括對該等銷售所得直接徵收的稅金）及與銷售、交付或使用授權產品直接相關的政府收費；
	h)	任何實際為「藥物引起的痛苦貢獻」、「藥物安全措施貢獻」或任何其他協助減輕藥物痛苦的貢獻而支付的基於銷售的貢獻，金額由PMDA確定並支付；
	i)	合理的扣除額以反映之前在授權產品的淨銷售中包含的金額，這些金額在合理的催收努力後被認定為呆帳，根據許可方的標準作法進行處理，前提是如果有任何這些金額隨後被收取，則這些金額應重新計入該授權產品的淨銷售。

上述任何項目如果在淨銷售的計算中本來會從發票價格中扣除，但如果是單獨向第三方收取和支付的，則不應從發票價格中扣除。在任何非經市場價格的交易（如以物易物或反向交易）對授權產品的銷售或轉讓的情況下，淨銷售將根據在同一國家以市場價格的現金交易所售出的實質上相似數量的授權產品的淨銷售進行確定。

在計算「淨銷售」時，從開具的總金額中扣除上述項目時不得重複計算。本定義中的計算應根據一致適用的國際財務報導準則（IFRS）的簿記和記錄進行確定。

儘管如此，對於用於臨床試驗的授權產品的轉讓、非臨床開發活動或其他開發活動，淨銷售應僅根據銷售方對非關聯方的第一次銷售進行確定，除非該銷售方是授權產品的分銷鏈中的最後實體。

儘管如此，以下內容將不包含在淨銷售中：（1）用於促進額外淨銷售的授權產品樣品，其數量與許可方或其關聯公司的一般商業慣例一致，當授權產品無償供應或按實際製造成本（無需分配間接成本或任何加價）在適用的國際財務報導準則（IFRS）下確定時；（2）在臨床試驗或慈善使用、患者協助、指定患者使用、測試市場計劃或非註冊研究或其他類似計劃或研究中的授權產品的處置或使用，當授權產品無償供應或按實際製造成本（無需分配間接成本或任何加價）在適用的國際財務報導準則（IFRS）下確定時。

如果授權產品作為組合產品的一部分在該區域國家銷售，則該國家中包含的授權產品的淨銷售將按以下方法計算：

	i.	如果授權產品在該國別單獨銷售，且組合產品中的附加有效成分（s）在該國別以成品單獨銷售，則授權產品的淨銷售應透過將該組合產品在該國別的實際淨銷售乘以A/(A+B)的比例計算，其中A是授權產品在該國別以成品單獨銷售時的加權（按銷售量）平均毛開票價，B是組合產品中單獨以成品銷售的附加有效成分在該國的加權（按銷售量）平均毛開票價；
	ii.	如果在該國以成品形式單獨銷售授權產品，但在該國未單獨以成品形式銷售組合產品中的附加活性成分，則授權產品的淨銷售額應通過將該組合產品在該國的實際淨銷售額乘以A/D的比例來計算，其中A是授權產品在該國以成品形式單獨銷售時的加權（按銷售量）平均毛發票價格，D是該國組合產品以成品形式的加權（按銷售量）平均毛發票價格；
	iii.	如果在該國未單獨以成品形式銷售授權產品，但在該國單獨以成品形式銷售組合產品中的附加活性成分，則授權產品的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以1 - (B/D)的比例來計算，其中b是附加活性成分在該國以成品形式單獨銷售時的加權（按銷售量）平均毛發票價格，D是該國組合產品以成品形式的加權（按銷售量）平均毛發票價格；或
	iv.	如果在該國既未單獨以成品形式銷售授權產品，也未單獨以成品形式銷售組合產品中的附加活性成分，則雙方應根據授權產品和每個附加活性成分對組合產品的相對貢獻，通過相互協議確定該授權產品的淨銷售額，並誠信考慮任何可能已在其他國家對相同期間進行的適用分配和計算。

1.34	“自付費用成本”是指向第三方支付的費用和開支（或根據GAAP應支付給第三方的費用和已累計的費用），不包括附屬公司或員工。

1.35	“當事人改進”是指由授權方、被授權方或授權方與被授權方共同開發的改進。

1.36	當事人改進專利”是指由授權方、被授權方或授權方與被授權方共同開發的改進專利。在有效期內，所有僅由授權方開發的當事人改進專利將在附錄D中列出，並根據本協議的條款不時更新。在有效期內，所有不僅是由授權方開發的當事人改進專利將在附錄F中列出，並根據本協議的條款不時更新。

1.37	“專利開支”是指在準備、提交、起訴、發放和/或維護授權專利時支付或發生的所有合理費用、成本和開支（包括律師費）。

1.38	“「專利」“ 指任何專利及臨時和非臨時的專利申請，連同所有優先申請、增加、分拆、延續、部分延續、替代、及聲明優先權的再發行申請，以及任何再審查、授予後程序、實用新型、發明證書和設計專利、申請、登記及申請、延長、登記、專利期限延長、補充保護證書、更新及對上述所有事項的類似內容，以及所有外國對應的專利。

1.39	“階段 1 臨床試驗” 指藥品（包括生物製藥產品）的臨床試驗（或其任何部分），其目標是確定初步的耐受性、安全性、新陳代謝、藥物動力學或藥效學信息，在單次劑量、單次遞增劑量、多次劑量或多次遞增劑量的方案中，滿足美國聯邦法規21 C.F.R. § 312.21(a)及其後續法規或其他法域中的等效規定的要求。

1.40	“階段 2 臨床試驗” 指藥品（包括生物製藥產品）的臨床試驗（或其任何部分），其目標是評估其對特定適應症或適應症在一種或多種指定劑量中的有效性，或其短期的耐受性和安全性，以及在研究中的適應症患者中的藥物動力學和藥效學信息，這是前瞻性設計以生成足夠數據（如果成功）以開始該產品的階段3臨床試驗，並滿足美國聯邦法規21 C.F.R. § 312.21(b)及其後續法規或其他法域中的等效規定的要求。

1.41	“第三階段臨床試驗指的是針對足夠數量患者進行的藥物（包括生物製藥產品）臨床試驗（或其中任何一個部分），該試驗經美國食品藥品監督管理局或其他地區的等效監管機構許可，在開放的IND下進行，旨在： (a) 確定該藥物對其預期用途是安全和有效的；(b) 界定與該藥物在處方劑量範圍內相關的警告、預防措施和不良反應；以及(c) 支持向監管機構提交該藥物的市場授權申請，並滿足美國聯邦法規21 C.F.R. §312.21(c)及其後繼法規或其他司法管轄區的等效規定。

1.42	“監管機構批准指的是任何監管機構對於藥物在監管管轄區內的使用、開發、製造和商業化所需的所有技術、醫學和科學許可、登記、授權及批准（包括新藥申請、補充及修訂、前後批准、定價和第三方報銷批准以及標籤批准的批准）。

1.43	“監管機構指的是針對特定國家，任何國家（例如FDA），超國家（例如歐盟委員會、歐洲聯盟理事會或歐洲藥品管理局）、地區、州或地方的監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，涉及授予監管批准。

1.44	“吉瑟的研究和發展活動的次許可權。” 具有在第2.3節中所述的含義。

1.45	“受讓人” 具有在第2.3節中所述的含義。

1.46	“轉授權費用”是指支付給被授權方或其任何關聯公司的任何及所有報酬，由轉授權人支付作為獲得轉授權或其他權利、許可、選項、特權或豁免的報酬，涉及任何本協議下授予被授權方的授權產品、授權專利或授權方的專有技術，包括許可費、預付款、里程碑付款以及根據授權產品銷售應支付的版稅。為免生疑，"轉授權費用"應不包括出於向被授權方發行股權利息之考慮，前提是該股權以或低於公平市場價值發行。

1.47	“轉授權人改進”是指由轉授權人開發的改進，無論是單獨還是與授權方和/或被授權方共同開發。

1.48	“次許可人改進專利」意指由次許可人開發的改進專利，不論是獨自或與許可人和/或被許可人共同開發。

1.49	“科技」意指許可人的平台、產品以及用於將iPSCs轉換為iMSCs，以及將iMSCs轉換為基礎產品系列的過程。

1.50	“期限」意指自生效日期開始到本文件第4條規定的時間段。

1.51	“領Territory」意指全球範圍。

1.52	“第三方「第三方」指的是除授權方、被授權方或其各自的相關公司之外的任何人或實體。

1.53	“第三方專利「第三方專利」指的是由第三方擁有或控制的專利，該專利在製造、使用、販售、銷售或進口授權產品時，為避免侵犯該專利所必需的。

1.54	“有效的主張「有效的主張」是指(a) 一項已授予並且未過期的授權專利的主張，該主張(i) 未被法院或其他管轄權的權威機構拒絕、撤銷或認定無效或不可執行，且該決定無法再提出上訴，或 (ii) 未最終放棄、聲明或承認無效或不可執行，透過重發或聲明；或(b) 一項包含在待決專利申請中的主張，該專利是授權專利，且(i) 自該專利申請的有效申請日期起，未待決超過七（7）年（但為了明確起見，如果該待決主張隨後被批准，則該主張應在批准之日再次成為有效的主張）或(ii) 未被相關政府機構最終確定為不允許的（從中不可或無法提出上訴）。

段落 2

授權的授予

2.1	授權授權. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive (even as to Licensor and its Affiliates), non-transferable (except as provided in Section 9.3), royalty-bearing license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under the Licensed Patents to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive (even as to Licensor and its Affiliates), non-transferable (except as provided in Section 9.3) license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under the Licensor Know-How to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory.

2.2	License Grant by Licensor of Jointly Developed and Licensee Developed Improvements. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive, (even as to Licensor and its Affiliates), royalty-free, fully paid up, irrevocable license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under any Party Improvement Patents that are jointly developed by the Parties, or solely developed by Licensee, to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor, on behalf of itself and any successors and/or assigns, hereby grants to Licensee an exclusive, (even as to Licensor and its Affiliates), royalty-free, fully paid up, irrevocable license, with the right to grant sublicenses pursuant to Section 2.4, under any Know-How included in Party Improvements that is jointly developed by the Parties or solely developed by Licensee to make, have made, use, sell, offer for sale, lease, import, export, or otherwise Exploit Licensed Products in the Field throughout the Territory.

2.3	聯屬公司. 各方認識到，每一方可以通過其指定的附屬公司或承包商來履行本協議下的部分或全部義務（“承包商”）；但是，各方仍然應負責並擔保其附屬公司和承包商的履行，並應使其附屬公司和承包商遵守與該等履行相關的本協議條款。各方在此明確放棄任何要求另一方先耗盡其任何權利、權力或救濟辦法，或對其附屬公司或承包商採取行動的要求，對於本協議下的任何義務或履行，然後直接對該方行動。無論在本協議的何處，如果某一方將責任委託給附屬公司或承包商 (i) 該附屬公司或承包商不得做出與本協議不一致的決定，更不得以任何方式修改本協議的條款或違反其條款，(ii) 該項委託不應免除該方在本協議下的任何義務，並且 (iii) 任何附屬公司或承包商對本協議條款和條件的違反應視為該方對該等條款和條件的直接違反。

2.4	轉授權. 被許可方可以根據第2.1和2.2條款將其許可權利授予一個或多個被再許可方（每一個稱為“再許可權”）Sublicensee”) so long as: (a) each Sublicense is in writing, and includes other industry standard provisions for the development and/or commercialization of Licensed Products, including, without limitation, reasonable diligence requirements, patent marking requirements, development and commercialization reporting requirements, and insurance requirements, in each case if and to the extent such provisions would customarily be included in such a sublicense based on then-current industry standards; (b) the terms of each Sublicense are consistent with applicable terms and conditions of this Agreement and the Existing License Agreements, (c) each Sublicense is negotiated by Licensee in good faith, for a proper commercial purpose, on reasonable arm’s-length commercial terms, (d) each Sublicense names Licensor as a third-party beneficiary thereof; and (e) the applicable Sublicensee has, or has the ability to acquire, adequate resources (including scientific, technical and financial) to perform its obligations under such sublicense, as reasonably determined by Licensee at the time of entry into the Sublicense. Licensee will be responsible for requiring compliance by the applicable Sublicensee of each such Sublicense entered into by Licensee and for reasonably enforcing the terms of such Sublicenses, including, without limitation, requiring such applicable Sublicensee to make any of the payments provided for thereunder. Licensee will provide Licensor with a complete, confidential copy of each such Sublicense executed by Licensee and any amendments thereto within thirty (30) days of the execution of said Sublicense or any such amendments thereto and will promptly notify Licensor of the termination of any such Sublicense. Licensee’s grant of any Sublicense to any Sublicensee shall not relieve Licensee of any of its obligations under this Agreement, except to the extent that Licensee is, in accordance with the terms and conditions of this Agreement, excused from paying milestones and royalties with respect to Licensed Product development and sales by the Sublicensee under such Sublicense. Any breach of the terms and conditions of this Agreement by any Sublicensee shall be deemed a direct breach by Licensee of such terms and conditions. Licensee shall not enter into Sublicenses structured to avoid payment of fees to Licensor.

2.5	受限實體。在本協議的有效期內，授權方不得與附錄C中列出的公司，包括該等公司的關聯公司進行有關於許可、合作、共開發或任何與專利產品有關的其他類型協議的討論、談判或類似通信，除非事先獲得被授權方的書面允許。在本協議的有效期內，授權方在被授權方對該等專利產品、專利及專業領域享有獨佔權利的情況下，無權根據授權專利或授權方的技術在該專業領域內對專利產品進行授權或再授權。為了避免疑義，被授權方的再授權權利不限於此潛在再授權方的清單，並且，根據第2.4條的規定，該清單的存在並不以任何方式限制被授權方根據本協議的再授權權利。

2.6	多層次再授權根據第2.4條的規定，每個再授權方和被授權方有權根據書面協議將其在第2.1和2.2條下授予的權利再授權給任何承包商，以將責任轉包給承包商，代表該再授權方或被授權方履行其在適用的許可或再授權協議下負責的活動，前提是(a)該協議的條款與本協議及現有許可協議的適用條款和條件相一致，並且(b)在雙方之間，無論何時，被授權方都必須始終對任何因承包商的履行或未履行而直接或間接導致的本協議違約負責並承擔責任。

2.7	保留權利；要求.

2.6.1	保留權利. 儘管本協議中有任何相反的規定，本協議下授予被授權者的任何及所有授權均受限於 (a) 授權方及其附屬公司的權利，使用及其他執行活動，並允許學術、政府及非營利機構或機構在授權專利及授權方專有技術下執行使用及其他活動， (i) 在該領域進行非商業研究、學術、教育及所有其他非商業目的，以及 (ii) 在該領域之外進行所有商業及非商業目的，(b) 授權方及其附屬公司的權利，使用及其他執行活動在授權專利及授權方專有技術下 (i) 為授權方及/或其附屬公司進行研究及開發活動，以自己（或他們）的名義產生改進及其他新專利和專有技術，(ii) 為被授權者及/或子授權者提供服務，以及 (iii) 為其他第三方提供服務，包括商業合同研究、開發或製造服務，前提是此類服務不違反被授權者根據本協議所享有的專有權利，以及 (c) 授權方根據現有授權協議授予第三方的任何授權或其他權利。所有未明確授予被授權者根據本協議的權利和利益均由授權方保留（“保留權益）供其自身、其關聯公司及其及其各自的許可持有人和再許可持有人使用。本協議中，許可方直接或間接地行使或利用其保留權益於本區域的任何方式並不構成違約。

2.6.2	發表的權利. 在本第2.6.2條的條款下，根據本協議授予的任何和所有許可均受以下條件約束： (a) 許可方有權審核許可方擬定的與授權專利、許可方的專有技術和/或各方改進相關的科學發現的發表，許可方的這些行為，其中包括（“許可方內容）及 (b) 許可方有權審核許可方擬定的與授權產品相關的科學發現的發表（許可方內容）和與許可方內容一起，出版內容）。若發布方「發布方」希望提交任何與另一方（「審核方的」出版內容（每一項為「擬議出版」），則發布方將提前以書面方式通知審核方有關擬議出版的內容，並提供該擬議出版的副本。審核方將合理努力及時完成該擬議出版的審核，並且無論如何，將在收到擬議出版後的三十（30）天內完成其審核（若為摘要則在十（10）天內）（「審查期限）前提是，若審查方未在審查期限內完成其審查，則視為已同意。該審查方應通知出版方其所含的任何該審查方的機密資訊。作為對該通知的回應，出版方將迅速刪除審查期限內該審查方已識別的任何機密資訊。若審查方自行決定發表該提議出版物將對其專利權造成負面影響，則審查方有權將提議出版物的提交延遲最多三十（30）天。若審查方決定延遲提交提議出版物，則審查方應在審查期限內通知出版方，雙方應合理合作，以便在該審查期限內（如已提交的出版物可延長）解決任何關於提議出版物的顧慮。

2.6.3	美國政府資助. 根據美國聯邦資助支持的專利授予的所有許可均須受美國法律規定的權利、條件和限制的約束（請參見35 U.S.C. §202 等。（及相關法規），包括：(a) 授予美國政府的免版稅、非獨佔許可；及(b) 由已發出申請的產品且在美國出售的要求將在美國實質製造。每一方同意在期限內及之後，告知對方有哪些由該方的員工及代理人或該方的關聯公司（或受到該方或其員工或代理人或其關聯公司的員工或代理人控制的）所開發、實踐或發明的改進，這些改進是在美國聯邦資金的支持（完全或部分）下進行的，並提供所有資訊和文件給授權人，以便授權人能夠為這些發明獲取專利權，包括但不限於撥款編號、合同編號以及撥款及合同機構和組織的名稱。

2.7	不授予其他專有技術或專利權每一方理解並承認另一方擁有自己的知識產權及其中所有權利。除非本協議另有明確規定，在任何情況下，受本協議影響的一方不得獲得任何所有權利益或許可，或不得被視為獲得任何所有權利益或許可，涉及另一方的任何技術、專有技術、專利、產品或材料，包括但不限於在本協議期間內由另一方控制或開發的項目。本協議不創造，且在任何情況下不得被解釋或詮釋為創造任一方對另一方授予任何許可的義務，除非本協議中明確規定。授權人和被授權人之間的任何進一步的合同或許可協議必須以書面形式進行。授權人對被授權人或被授權人對授權人不暗示任何許可。除非在本協議中明確規定，否則任何一方不得通過禁反言或暗示被視為已授予另一方任何該方或其關聯公司的知識產權的許可或其他權利。

章節 3

雙方的合作交付物與付款

3.1	專業技術文件與技術轉移双方將根據本協議第3.1條的規定進行合作，以協助被授權方理解和實施展覽b中列出的授權專利和授權方專業技術。

3.1.1	免費的技術協助授權方應根據被授權方在本協議的初始期限內（或在此處指定的較短期限內）不時發出的書面要求（包括電子郵件），向被授權方（或其次授權方或承包商）的工作人員提供以下技術協助：

	a.	合理的訪問授權方的協議綑綁文件和其他文件的權限，以便相關文件構成展覽b中所列的授權方專業技術，以及授權方保留這些綑綁文件和其他文件的形式（實體或電子）。
	b.	合理的意見和支持，協助被授權方整理展覽B中所列的授權方專業技術的文件。
	c.	合理的訪問授權方的實驗室，以便許可方、其轉授許可者及其承包商觀察實驗室過程，使許可方及其轉授許可者和承包商能夠親自學習如何實踐附件B中載明的授權方專有技術；以及
	d.	合理的訪問授權方或其關聯公司在美國聯邦合同號HT94252310787下進行的工作的結果。

3.1.2

技術支援按小時收費如果許可方所需的附加技術支援超出第3.1.1條中描述的服務，根據許可方的書面請求（包括通過電子郵件），雙方將以誠信協商一項或多項獨立協議的條款，根據該協議，授權方將提供附加的技術支援。此類附加技術支援可能包括但不限於以下內容：

	a.	提供合理的技術輸入、對標準作業程序、批次記錄及其他書面文件的審查和評論，這些文件是將附件b中載明的授權方專有技術轉移給許可方、其轉授許可者和承包商所需的；
	b.	合理的支持授權方人員應許可方的要求出席會議，以協助許可方文件化附件B中載明的授權方專有技術；
	c.	合理的對標準作業程序的修訂、更新和故障排除提供支持，當許可方和/或其承包商實施標準作業程序時；及
	d.	合理的培訓和知識轉移給被授權方及其分授權方，以及其承包商，在合理必要的範圍內，使被授權方能夠實施本授權方在附件b中列明的專有技術。

3.1.3

在被授權方要求授權方提供本協議第3.1.1條或第3.1.2條所述的任何訪問或協助的情況下（統稱為“技術協助” 該技術協助將根據以下條件提供：

被授權方應以書面（包括電子郵件）通知授權方被授權方請求技術協助的日期，並提交擬議主題、預估工時、日期和地點的時間表（地點可以是授權方的實驗室），以便授權方提供請求的技術協助。

	b.	授權方應迅速告知被授權方其是否能夠根據擬議的時間表提供請求的技術協助，如果無法提供，則應提出合理的替代方案。
	c.	授權方無需根據第3.1.1條為被授權方提供超過一百二十（120）工時的支持，這與第3.1.1條所述的免費技術協助相關。
	d.	授權方在第3.1.1條下不承擔(i) 創建或生成任何新數據、結果、材料或其他授權方的專有技術，或(ii) 將任何授權方的專有技術轉換、結構或以其他方式修改為授權方為自用而維持的任何形式，的義務。
	e.	授權方應以相同的謹慎、技術和勤奮程度執行所請求的技術協助，這些能力是其為自身利益而執行或將要執行的類似活動所具備的。
	f.	授權方僅需在合理的營業時間內，向被授權方提供上述所述的訪問，並且在此訪問不妨礙或干擾授權方的正常業務運作的情況下提供。被授權方及其代表在與此訪問相關所接收的所有材料和觀察的信息，應視為授權方的保密信息，受被授權方在第7條下的義務約束。

3.1.4	在有效日期後，授權方應在合理可行的情況下，向被授權方提供附錄b中列出的材料（統稱為“原材料”）。被授權方不得(a)將材料用於本協議下的許可權行使以外的任何目的，(b)向任何第三方提供對任何材料的訪問，除非在第2.3條所允許的範圍內，或(c)在人體上使用或授權使用任何材料。雙方將真誠地協商一或多個單獨協議的條款，根據這些協議，授權方將根據合理的生產時間框架，按公平市場價格提供被授權方合理請求的iPSC/iMSC細胞系/靶標蛋白。

3.1.5	為了促進本第3.1條款下的持續合作，在初始期限內，雙方應每月會面一次（無論是親自或透過視頻會議），會議時間為1.5小時，會議內容包括(a) 每方將提供其與技術、授權產品和任何相關改進的開發活動的概述，及(b) 雙方將討論任何新的技術協助請求及現有技術協助請求的狀態。任何一方在此類會議中披露的資訊均須遵循第7條的規定。

3.2	被授權者的勤勉義務被授權者（無論是直接還是透過其子授權者）將使用商業上合理的努力來開發並獲得至少一（1）項授權產品的監管批准。在不限制前述的情況下，被授權者必須達成以下里程碑（“里程碑”）：(a) 在生效日期後五（5）年內，被授權者應提交一項授權產品的IND，(b) 在提交IND後二十四（24）個月內，被授權者在美國或主要市場國家中應已對第一名病人進行了用藥，參與了一項I期臨床試驗。如果發生以下任何情況，將被視為對本協議的重大違反，並且授權人可選擇終止本協議的全部：(i) 被授權者在生效日期後五（5）年內未提交任何授權產品的IND，(ii) 被授權者在美國或主要市場國家於IND提交後二十四（24）個月內未對任何授權產品進行用藥，(iii) 被授權者以其他方式違反其在本第3.2條款下的任何勤勉義務。被授權者（無論是直接還是透過其子授權者）將使用商業上合理的努力在其獲得監管批准的每個司法管轄區推廣每項授權產品。

3.3	付款. 考慮到本協議下授予被授權方的權利，被授權方同意向授權方支付以下費用，具體詳情見附件A：

3.3.1	付款在初始期限內. 被授權方應在初始期限內支付附件A第1.a段所指定的固定月費。

3.3.2	現有應付款項. 被授權方應支付附件A第1.b段所指定的現有累計款項。

3.3.3	專利成本. 被授權方應支付附件A第1.c段所列的金額。

3.3.4	開發授權產品相關的里程碑費用. 被授權方應根據被授權方或其關聯方（但不包括再授權方）達成的發展里程碑向授權方支付費用，該里程碑在附錄A的第2段中列明，並依照其中規定的付款計劃和其他條件進行。

3.3.5	皇室. 自被授權方或其關聯方（但不包括再授權方）在該領域內的任何國家首次商業銷售被授權產品之日起，按季度及逐國 basis，授權方應根據附錄A第3段中規定的金額向授權方支付該被授權產品淨銷售的版稅。

3.3.6	再授權收入. 被授權方應向授權方支付附錄A第4段中指定的再授權費用。

3.3.7	優先審查券銷售付款. 被授權方應向授權方支付附錄A第5段中指定的優先審查券銷售付款。

3.3.8	貨幣; 貨幣轉換. 被許可方應以美國美元支付根據本協議應付給授權方的所有款項。所有根據本協議應付給授權方的付款應通過電匯支付到授權方指定的帳戶，該帳戶為立即可用資金。就將任何本地貨幣轉換為美國美元以確定根據本協議應付的任何款項而言，適用的兌換率應為在此類款項根據本協議到期並應付的前二十（20）個工作日內的平均兌換率，該兌換率以《華爾街日報》報導的為準。

3.3.9	審計和檢查權利. 被許可方及其關聯公司將保持完整且準確的記錄，詳細程度足以允許授權方確認根據本協議計算的付款準確性。在合理的提前通知下，該等記錄應在正常工作時間（不對被許可方的業務造成不當干擾）內可供獨立會計師檢查，該會計師由授權方選擇並被被許可方合理接受，該檢查的唯一目的是驗證被許可方根據本協議提供的報告和付款的準確性。每年不得請求進行超過一次的審計，且任何期間不得進行超過一次的審計。任何此類審計人員應與被許可方簽署保密協議，並不得披露被許可方的機密信息，除非此類披露在驗證被許可方提供的報告的準確性或被許可方根據本協議應付授權方的付款數額時為必要。審計員不得根據審計的結果或因審計而應付或支付的金額獲得基於佣金、獎金或任何其他付款的報酬。任何未爭議的顯示為欠款但未支付的金額應在會計師報告後三十（30）天內支付，並支付利息（如第3.3.11節所述），從原到期日開始計算。授權方應承擔此類審計的全部費用。

3.3.10	Taxes. 每一方應自行負責支付基於本協議而直接或間接產生的收入所徵收的所有稅款。各方同意互相合作，並採取商業上合理的努力，減少或消除一方根據本協議向另一方支付的款項所涉及的稅款扣繳或類似義務。若被許可方在此協議下須對任何支付給許可方的款項扣除及繳納稅款，被許可方應及時將該些稅款支付給適當的政府機關，並迅速向許可方傳遞官方稅務證明或其他足以使許可方申請該稅款支付的扣繳證明。許可方應向被許可方提供為使被許可方避免扣稅或根據適用的雙邊所得稅條約以減少稅率扣稅所需的任何稅表。每一方應向對方提供合理的協助，促進依據適用法律所允許的扣繳稅、增值稅或因根據本協議支付而產生的類似義務的追回，該追回應屬於承擔該扣繳稅或增值稅的該方的利益。

3.3.11	逾期支付如果授權方未在到期日（每一個稱為「）之前收到任何到期款項，延遲付款），則許可方應向授權方支付相當於該延遲付款的百分之二（2%）的金額（「延遲付款罰款）並且該延遲付款在授權方未同時收到許可方對該延遲付款的全額以及延遲付款罰款之前，不得視為已全額支付。為了消除疑慮，許可方在到期日過後六十（60）天內的付款不會被視為受延遲付款罰款的延遲付款。

3.3.12	第三方版稅抵消如果許可方或其任何子授權方因製造、使用、銷售、分配、進口或其他利用獲授權產品而需要向第三方支付版稅，則許可方有權按國家逐一抵消本協議下應支付給授權方的任何版稅，相當於向該第三方就該銷售支付的版稅的百分之五十（50%），前提是在任何情況下，本條第3.3.12段下的任何抵消不得使許可方在任一特定國家在特定日曆季度內就某一獲授權產品支付的版稅低於該特定國家在該特定日曆季度內依據附件A第3段規定應支付的金額的百分之五十（50%）。

第4節

條款，續期、終止及存續

4.1.	本協議的期限自生效日期開始，除非根據第4節提前終止，否則將持續至生效日期的一（1）年週年紀念日（即“初始期限”。此後，期限將按連續的一（1）年期限續約（每一個稱為“續期）除非(a) 由被授權方於初始期限或當前續期到期之前至少九十（90）天以書面形式通知不續約，(b) 本協議根據第4節提前終止，或(c) 被授權方根據美國破產法第7章受到破產程序的影響，並因未能及時支付本協議下到期的任何款項而違反本協議。初始期限及任何適用的續期在此統稱為“期限”.

4.2.	任一方可在不妨礙任何法律或衡平法上可用的其他補救措施的情況下，於書面通知對方後終止本協議，前提是對方（“違約方）已實質違反或未履行其任何義務。違約方在非違約方以書面通知違約方後，應有三十（30）天的時間來補救此違約。如果違約方未能在上述三十（30）天期限結束之前解決任何此類違約或違規，非違約方有權終止本協議，該終止應通過向違約方發送書面終止通知來生效。儘管本協議中有任何相反條款，根據第4.2條，任一方的終止權不受第8條所規定的條款的限制，亦不會過期，任何此類終止在向對方發出書面通知後立即生效，而無需根據本協議的其他條款適用任何補救期間（除非在本第4.2條第二句中規定的補救期間或在第3.3.11條中規定的寬限期）。

4.3.	任一方有權基於另一方提交或開始破產、清算或接管程序，或將大部分資產轉讓給債權人而終止本協議，前提是此終止僅在該程序在提交後九十（90）天內未被駁回的情況下生效。

4.4.	被許可方可隨時提前九十（90）天書面通知終止本協議。

4.5.	在不限制授權方在第4.2節下的權利的情況下，除非根據適用法律不可執行，授權方可在發現被許可方、其附屬機構或其各自的轉授許可方違反第9.9節的情況下，以書面通知被許可方終止本協議，或在被許可方、其附屬機構或其任一轉授許可方在任何正式程序中挑戰任何被許可專利的有效性、專利性、可執行性、範圍、構建或發明者，或協助任何第三方進行任何此類挑戰的情況下終止本協議（每一項稱為“專利挑戰如果任何轉授許可方提出任何此類專利挑戰或協助第三方提出任何此類專利挑戰（除了因法院命令或傳票的要求），那麼授權方將向被許可方發出書面要求，要求終止此轉授許可。如果被許可方未能在授權方要求後三十（30）天內終止此轉授許可，授權方可終止本協議。在任何授權方在專利挑戰的情況下可能無法終止本協議的國家，如果： (a) 被許可方或其任何附屬機構對授權方提出專利挑戰； (b) 被許可方或其任何附屬機構協助第三方對授權方提出專利挑戰（除了因法院命令或傳票的要求）；或 (c) 任何轉授許可方提出專利挑戰或協助第三方對授權方提出專利挑戰（除了因法院命令或傳票的要求），授權方將向被許可方發出書面要求，要求終止此轉授許可，而被許可方未能在授權方要求後三十（30）天內終止此轉授許可，並且該專利挑戰未成功（即如果屬於該專利挑戰的授權專利保持有效索賠，則許可方應支付給授權方的所有款項將翻倍。如果該專利挑戰成功，則許可方將無權追回在此專利挑戰期間內支付的任何款項。

4.6.	無論因何原因終止或到期本協議，許可方對於授權專利和授權方的專有技術（包括授權產品）的權利，將在此處授予的權利及所有使用將終止，除非在該終止或到期時，存在屬於子授權的權利。許可方授予的所有子授權將存續於租期內，並且，除非根據子授權的適用條款終止，否則將持續到Territory中最後一個有效索賠過期為止。為了避免疑問，許可方仍然必須對任何此類存續子授權支付子授權費用。如果本協議因任何原因被終止或到期，並且許可方要求某個子授權轉讓給授權方（“轉讓子授權”），則該轉讓子授權應視為授權方對子授權方的直接授權，除非該子授權方是（a）許可方的關聯公司，（b）在本協議或適用的子授權的任何條款上有重大違約，或（c）終止本協議的根據是由於該子授權方的行動或不作為（（a）-（c），為“不符合資格的轉授權人'); 前提是該轉授權人書面同意 (i) 授權人有權直接對該轉授權人執行轉授權中的所有相關條款，包括支付條款，並且 (ii) 授權人不會承擔，且對該轉授權人不負責，任何授權人對該轉授權人的陳述、保證或義務（包括但不限於提供服務或信息的任何義務），但允許該轉授權人根據本協議的條款行使對授權專利和授權人知識的任何權利。

4.7.	本協議的到期或終止不會使任何一方解除在該到期或終止的生效日期之前已經到期的任何義務。因任何原因到期或終止本協議後，應支付給授權人的任何未支付款項（包括第3.3.1條、第3.3.2條和第3.3.3條下的所有未支付款項）應在該到期或終止的生效日期後不遲於六十（60）天內到期支付，且該款項的支付將繼續成為授權人的義務，直到該款項全額支付為止。儘管本協議的任何條款規定相反，在轉授權到期或終止之前，授權人仍然有義務向授權人支付累計的轉授權費，然而，如果任何轉授權人根據第4.6條成為授權人的直接被授權人，則一旦該轉授權人與授權人就該轉讓轉授權簽訂了直接授權，授權人將不再有進一步支付任何轉授權費的義務。

4.8.	以下條款在本協議終止或到期後仍然有效：第一條；第二條2.2；2.6；2.7；3.3，包括附錄A（與終止或到期前的任何付款有關）；4.5；4.6；4.7；4.8；5.1；6.3；6.4；6.5；6.6；6.7；6.8；7；8；9.1；9.2；9.4；9.5；9.6；9.7；9.9；9.10；9.11；9.12；及9.13。

第五節

知識產權

5.1 改善及改善專利的權利.

	a.	背景知識產權雙方承認，各自簽署本協議時擁有獨立於本協議的知識產權。本協議中的任何內容不應影響或意圖影響授權方對授權方背景知識產權的所有權或控制權，或被授權方對被授權方背景知識產權的所有權或控制權。
	b.	除非本第5條另有規定，本協議期間由一方或被授權方代表開發的任何知識產權（包括被授權方的改進和被授權方改進專利）應由其員工、承包商或代理人被認為是根據美國專利法的發明者的當事方或當事方所有或共有人擁有。


	i.	根據本協議第2.1條和2.2條授予被授權方的許可，授權方應為所有當事方改進及當事方改進專利的唯一擁有者，包括但不限於所有相關的更正證書、重發證書以及補充保護證書，以及根據35 U.S.C. § 307、35 U.S.C. § 318、35 U.S.C. § 328，和35 U.S.C. § 254-257授予的所有其他權利。
	ii.	Licensee shall assign and hereby does assign (and shall ensure that all of its Affiliates assign), to Licensor all right, title and interest in and to all Party Improvements and Party Improvement Patents. Licensee shall execute and assist (and ensure that its Affiliates execute and assist) with any and all applications, assignments, or other instruments which Licensor deems necessary to perfect the foregoing assignment and/or to evidence, apply for, obtain, maintain, defend or enforce Patent or other Intellectual Property protection in any and all countries worldwide with respect to Party Improvements and Party Improvement Patents assigned to Licensor as set forth above or to protect otherwise Licensor’s interest therein.

If either Party (directly or through its personnel) creates or discovers any Party Improvement, then such Party shall promptly provide the other Party with written notice describing such Party Improvement in reasonable detail (each such notice, an “Improvement Notice”). Any Party Improvements developed solely by Licensor shall automatically be included in the Licensed Patents and Licensor Know-How under the license granted in Section 2.1 and added by the Parties to Exhibits D and b, respectively. Any Party Improvements that are not developed solely by Licensor shall automatically be included in the license granted in Section 2.2 and added by the Parties to Exhibit F. Upon written request by either Party from time to time, Licensee and Licensor agree promptly to update (a) Exhibit b and Exhibit D of this Agreement, respectively, to reflect the inclusion of (i) Know-How included in Party Improvements to the extent developed solely by Licensor and (ii) Party Improvement Patents to the extent developed solely by Licensor and (b) Exhibit F to reflect (i) Know-How included in Party Improvements to the extent developed solely by Licensee or jointly by Licensee and Licensor and (ii) Party Improvement Patents to the extent developed solely by Licensee or jointly by Licensee and Licensor.

5.2	第三方侵權及侵權聲索各方應在收到相關通知後迅速通知對方，並且在任何情況下不得遲於三十（30）天，以書面形式通報在任何第三方聲稱其中一方、其附屬機構、轉授人或分包商對於製造、使用、銷售、提供銷售或進口的授權產品（每個稱為“侵權聲索）。任何此類侵權聲索應按以下方式處理：

	a.	根據本協議的規定，且不限制被授權方的賠償責任，如果出現針對僅被授權方的侵權聲索，或同時針對被授權方及授權方的聲索，涉及授權產品，則被授權方應被視為“Controlling Party”以便於此類侵權聲索的目的。
	b.	根據本協議的規定，且不限制被授權方的賠償責任，如果這樣的侵權聲索僅對授權方提出或開始，則授權方應被視為“控制方” 以便於此侵權索賠的目的然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且因此授權方不必與該第三方進行談判，以獲取授權方在適用專利下的權利。
	c.	另一方（“非控制方”）應合理協助控制方，履行其控制方的角色；
	d.	控制方應負責此類侵權索賠的辯護，包括律師的選擇。非控制方在控制方的要求下，同意在控制方的費用下參加任何此類訴訟，並在任何情況下，合理地與控制方合作，控制方將承擔相關費用。非控制方有權就此類侵權索賠與控制方進行諮詢，並在任何非控制方參與的訴訟中，自行負擔費用聘請獨立律師參與和代表。控制方擁有獨家權利在不需其他方同意的情況下解決任何侵權索賠，除非該和解可能合理地預期會對其他方產生重大不利影響（在此情況下，必須獲得該其他方的同意，該同意不得不合理地被拒絕）。在不限制前述情況的前提下，為本條第5.2節的目的，任何涉及放棄該其他方權利（包括接收付款的權利）的和解都將被視為重大不利影響，並且需經該其他方同意，該同意不得不合理地被拒絕。
	e.	如果一方參與或涉及本節所描述的任何訴訟，則另一方應配合，並應使其及其關聯公司的員工在所有合理的方面協助該方，包括提供證詞和合理要求的文件，並努力使該方在不對其他方產生費用（除了實際產生的合理差旅和住宿費用報銷）下，提供可能對該訴訟、調查、索賠或其他程序有幫助的員工。

5.3. 對第三方侵權的專利執行將受以下條件約束：

	a.	如果任一方意識到第三方在本領域內對任何授權專利的侵權行為，無論在該領域的何處（“第三方侵權”），該方應在三十（30）天內以書面形式通知另一方。
	b.	授權方將有首次執行（但無義務）針對第三方侵權採取適當措施的權利，並可採取包括啟動、起訴和控制由其自行選擇的法律顧問進行的任何訴訟、程序或其他法律行動。在適用的情況下，授權方應承擔該等執行或辯護的費用。儘管上述條款，被授權方有權在自負費用的情況下，選擇自己的法律顧問參與任何此類行動。
	c.	如果許可方在收到第三方侵權通知後180天內不選擇對第三方侵權採取行動，則被許可方有權（但沒有義務）採取適當措施，對任何被許可專利提出侵權的控訴或進行防衛，並可採取包括啟動、起訴及控制由其選擇的律師進行的任何訴訟、程序或其他法律行動。被許可方應承擔相關的執行或防衛費用。儘管有上述規定，許可方有權自費在任何此類行動中由其選擇的律師代表。
	d.	如果一方根據本條款提起任何訴訟、行動或程序，另一方同意在必要時作為原告加入該訴訟、行動或程序，並授予第一方合理的權限來提起和推進該訴訟、行動或程序；但無論如何，任何一方均不需要將任何權利、所有權或利益轉讓給另一方或其他任何方以賦予該方此處的訴訟地位。
	e.	不追求此處的訴訟、行動或程序的一方將向另一方提供合理的協助，包括提供訪問相關文件和其他證據，並使其員工可用，前提是另一方需補償未執行或防衛方為提供該協助而產生的任何實際支出費用。
	f.	授權人未經授權方（全權酌情）事先書面同意，不得就其根據本條款提出的任何索賠、訴訟或行動，達成任何妥協或和解，該妥協或和解不得承認任何授權專利的無效或不可執行性，或要求授權方支付任何金額，或以其他方式對授權方就此授權專利、授權產品或授權方根據本合約的權利（包括接受支付的權利）造成不利影響。
	g.	根據本條款提起的訴訟、行動或程序中獲得的任何和解、賠償金或其他金錢獎勵（以下稱為恢復款）將首先分配給雙方的成本和費用（包括律師費用），其餘部分（如有），將在（i）如果授權方執行或防禦第三方侵權時，分配給授權方；以及（ii）如果授權人執行或防禦第三方侵權時，則視為次授權費用，並根據附件A在授權人與授權方之間分配。

5.4. 專利訴訟在雙方之間，授權方應負責在該區域內準備、提交、起訴和維護包含在授權專利中的所有專利申請和專利。授權方不得在生效日期之前批准的任何授權專利放棄而無授權方的事先書面批准。對於在生效日期之前未發行的授權專利，如果授權方選擇放棄任何此類授權專利，則應（a）提前十（10）個工作日書面通知授權方其打算放棄該授權專利，並（b）善意考慮授權方可能對該擬議放棄提供的任何意見。授權方應選擇專利律師執行此類與授權專利有關的活動，應合理地使授權方了解授權專利的檢控活動，並應給予授權方提供意見的機會，授權方將善意考慮這些意見。在初始期限的前九（9）個月內，授權方應與授權方和授權方選定的專利律師每月參加會議，以討論有關授權專利的專利檢控活動和決策。除附件A中確定的支付外，所有授權專利的費用應由授權方承擔。

第6節

保證、聲明、免責聲明及賠償

6.1 每一方（“代表方」特此向另一方聲明、保證並承諾：

	a.	在生效日期之日，代表方在本協議下的義務之履行和執行不會與其對任何關聯公司或第三方的現有合約義務發生衝突、造成違約或導致違反，亦不會在本協議的有效期間內，代表方採取任何行動、不行動或訂立協議，導致與（i）本協議下對另一方的任何現有合約義務衝突、造成違約或導致違反，或（ii）對於被授權方，與現有授權協議的條款有關；
	b.	代表方擁有完全的權力和權限執行、交付和履行本協議，並且本協議構成代表方的合法約束和有效義務，可依其條款強制執行，除非該等強制執行可能受到適用的破產、延緩和其他影響債權人權利的法律的限制；
	c.	在生效日期之日，沒有針對代表方或其任何關聯公司的訴訟或行動質疑本協議的有效性或代表方進入本協議或完成本協議所概念的交易的權利，且代表方及其任何關聯公司均不是任何與本協議所概念活動有關的訴訟、仲裁、調解或其他類似法律程序的當事人；並且
	d.	截至生效日期，代表方並未違反本協議，且據其所知，另一方也未違反本協議。

6.2 許可方於生效日期向被許可方作出以下保證和聲明：

	a.	許可方是被許可專利的擁有者或許可人，並/或有權授予與被許可專利相關的權利、許可、特權、解除、非主張及豁免。
	b.	不存在任何留置權、轉讓、抵押、轉讓、負擔、其他許可或其他協議（除了現有的許可協議）會阻止或妨礙被許可方及其各自繼承人和受讓人、客戶（無論是直接還是間接）和供應商根據本協議的具體條款和條件，完全及完整地行使許可方授予的權利、許可、特權、解除、非主張和豁免，與被許可專利有關。
	c.	許可方並不知道被許可專利無效的任何原因，但本協議中的任何內容均不得被解釋為許可方對被許可專利有效性的保證。
	d.	除非之前已向被許可方披露，許可方並不知道任何原因，認為被許可專利所涵蓋或聲稱的發明會被視為：（i）曾與美國聯邦政府或其任何機構部分或全部資助的研究活動相關聯；（ii）根據35 U.S.C.第201(e)條所描述的『主題發明』；及（iii）根據1980年的專利及商標法修正案法案受制於相關條款的規定，該法案載於35 U.S.C. §§ 200-212，並經修正及任何根據其發布的法規，包括37 C.F.R.第401部分（『拜赫-多爾法』）。

6.3 除非在第6.1節或第6.2節中明確規定，本協議中的任何內容不得解釋為：(a) 許可方對任何已授權專利的有效性或範圍的保證或陳述；(b) 許可方對根據本協議授予的許可所製造、使用、銷售或以其他方式處置的任何物品，或對已授權專利或許可方知識產權的實踐不會或不會侵犯第三方的專利或其他智慧財產權的保證或陳述；或 (c) 許可方有責任對第三方因侵犯已授權專利而提起或起訴的行動或訴訟。

6.4 除非在本協議中明確規定，許可方提供的已授權專利及許可方知識產權為「按現狀」提供。除非在本協議中明確規定，許可方或被許可方均不作出任何陳述，無論是明示或暗示，包括任何隱含的商品可銷性保證或任何特定用途的適合性保證，並對任何專利的有效性不承擔任何責任，且許可方對於在本協議中與已授權專利或許可方知識產權有關的產品的使用、銷售或其他處置不承擔任何責任。

6.5 被許可方的賠償責任.

	a.	被許可方將賠償、辯護並使許可方、其關聯公司及其各自的董事、官員、員工、顧問和代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人（每一個稱為“許可方賠償人”）免受所有第三方的訴訟、行動、索賠、程序、負債、要求、損害、損失或費用（包括法律費用、調查費用和合理的律師費用），包括由於死亡或傷害任何人或多人的索賠，或因由被許可方或（如適用）被許可方的關聯公司或轉授許可方造成的財產損害，這些情況源於或由被許可方或（如適用）被許可方的關聯公司或轉授許可方的：(i) 與本協議有關的疏忽或不當行為；(ii) 未能實質性遵守適用法律或本協議的條款，包括對被許可方在本協議中明確設定的陳述和保證的重大違反；或 (iii) 對已授權產品的開發或行使根據本協議授予的許可，包括轉授許可、製造、銷售、使用、租賃、消耗、管理、運輸、儲存、轉讓、廣告已授權專利、許可方知識產權或已授權產品，或由於被許可方在本協議中的任何權利或義務活動，除非在每種情況下因許可方未遵守適用法律或本協議的條款而導致的情況。
	b.	Licensor will promptly give notice to Licensee of any suits, actions, claims, proceedings, liabilities, demands, damages, losses, or expenses which might be covered by this Section 6.5 and Licensee will have the right to defend the same, including selection of counsel and control of the proceedings; provided that Licensee will not, without the written consent of Licensor, settle or consent to the entry of any judgment with respect to any such Third Party claim (i) that does not release the applicable Licensor Indemnitee(s) from all liability with respect to such Third Party claim or (ii) which may materially adversely affect Licensor or the Licensor Indemnitees or under which Licensor or the applicable Licensor Indemnitee(s) would incur any obligation or liability, other than one as to which Licensee has an indemnity obligation hereunder. Licensor agrees to fully cooperate and aid such defense. Licensor at all times reserves the right to select and retain counsel of its own at its own expense to defend Licensor’s interests.

6.6 Indemnification by Licensor.

	a.	Licensor will indemnify, defend and hold harmless Licensee, its Affiliates and their respective directors, officers, employees, consultants, and agents, and their respective successors, and assigns (each a “Licensee Indemnitee”), against all Third Party suits, actions, claims, proceedings, liabilities, demands, damages, losses, or expenses (including legal expenses, investigative expenses, and reasonable attorneys’ fees) resulting from, arising out of, or otherwise attributable to Licensor’s (i) negligence or misconduct in connection with this Agreement, or (ii) failure to materially comply with Applicable Laws or the terms of this Agreement, including any material breach of Licensor’s express representations and warranties set forth in this Agreement, except to the extent resulting from, arising out of, or otherwise attributable to Licensee’s failure to comply with Applicable Laws or the terms of this Agreement.
	b.	Licensee will promptly give notice to Licensor of any suits, actions, claims, proceedings, liabilities, demands, damages, losses, or expenses which might be covered by this Section 6.6 and Licensor will have the right to defend the same, including selection of counsel and control of the proceedings; provided that Licensor will not, without the written consent of Licensee, settle or consent to the entry of any judgment with respect to any such Third Party claim (i) that does not release the Licensee Indemnitee(s) from all liability with respect to such Third Party claim or (ii) which may materially adversely affect Licensee or the Licensee Indemnitee or under which Licensee or the applicable Licensee Indemnitee would incur any obligation or liability, other than one as to which Licensor has an indemnity obligation hereunder. Licensee agrees to fully cooperate and aid such defense. Licensee at all times reserves the right to select and retain counsel of its own at its own expense to defend Licensee’s interests.

6.7 TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY LAW, NEITHER PARTY WILL BE LIABLE TO THE OTHER PARTY OR ANY OTHER PERSON FOR ANY INJURY TO OR LOSS OF GOODWILL, REPUTATION, BUSINESS PRODUCTION, REVENUES, PROFITS, ANTICIPATED PROFITS, CONTRACTS, OR OPPORTUNITIES (REGARDLESS OF HOW THESE ARE CLASSIFIED AS DAMAGES), OR FOR ANY CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, INDIRECt, EXEMPLARY, SPECIAL, PUNITIVE, OR ENHANCED DAMAGES, WHETHER ARISING OUt OF BREACH OF CONTRACt, TORt (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICt LIABILITY, PRODUCt LIABILITY, OR OTHERWISE (INCLUDING THE ENTRY INTO, PERFORMANCE, OR BREACH OF THIS AGREEMENT), REGARDLESS OF WHETHER SUCH LOSS OR DAMAGE WAS FORESEEABLE AND THE PARTY AGAINST WHOm LIABILITY IS CLAIMED HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE, AND NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE. THE FOREGOING LIMITATIONS WILL NOT: (A) APPLY TO INFRINGEMENt BY A PARTY OF THE OTHER PARTY’S INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS OR A PARTY’S BREACH OF SECTIONS 7 OR 9.9, OR (B) LIMIt A PARTY’S INDEMNIFICATION OBLIGATIONS UNDER THIS SECTION 6.

6.8 雙方應在本協議有效期內及其終止後三（3）年內，持續維持工人賠償、一般責任、專業責任、臨床試驗責任及產品責任的保險保障，所有保障金額及範圍應合理足以涵蓋雙方根據本協議的各自義務，並且在生命科學及製藥行業中為常見保險。根據一方的書面要求，另一方應向要求方提供該等保險的證明。雙方應被列為另一方所持保險政策的附加被保險人，且雙方應確保另一方在任何取消、不續約或重大變更該等保險保障的情況下，至少提前十四（14）天通知。

第7章

保密和宣發

7.1 機密信息. 每一方應對另一方的機密信息嚴格保密，並且不應向他人透露、披露或以其他方式傳達該機密信息，或為任何目的使用該信息，除非根據本協議的條款和目標，或經提供該機密信息的一方的明確書面同意。每一方將以其獲取的機密信息保持與其自身的機密信息相似的方法和實踐來維護另一方的機密信息，但無論如何不得低於合理的注意程度。除非在披露方事先書面授權下，接收方僅在其員工和代理人中提供機密信息的訪問權限，並僅在須要進行本協議項下的活動時提供，這些員工和代理人將已簽署符合本第7.1條款的保密協議。上述保密義務不適用於機密信息的該部分，只要其有能夠支持的書面證據證明：

	a.	此資訊在接收方收到資訊之前，合法地掌握在接收方的手中或控制之中（除非在原始協議下收到的資訊為保密資訊）；
	b.	此資訊是接收方獨立於及不參考披露方的保密資訊而開發的；
	c.	此資訊在被接收方披露或獲得之時，或者此後成為公開資訊，並非因該持有此資訊的當事人的行為或不作為而得；或
	d.	此資訊是由接收方合法地從擁有披露該資訊權利的第三方獲得的，並無任何保密義務。

此外，接收方可以在適用法律或任何合法、政府或其他有權機構的要求下，或根据任何證券交易所的規則披露此保密資訊，這些規則適用於任一方發行的任何證券，或在接收方為獲得或維持政府批准以銷售特定授權產品而進行的任何檔案或行動中披露。除非不切實際，該要求披露的方應提前合理通知其他方有關該披露要求的事宜，並應給予其他方合理的機會反對、限制或獲得該要求披露的保密處理，或者在不切實際的情況下，該要求披露的方應在該要求披露後合理地及時通知另一方。在任何此類要求披露的情況下，要求披露的方僅應披露法律要求披露的保密資訊部份。

此外，任一方可以向任何善意的潛在許可方、被許可方、合作夥伴或本協議下該方權益的允許再許可方或繼承人，以及任何善意的潛在借款人（該方考慮借貸的對象）、善意的潛在合作夥伴（與授權產品的開發或商業化有關）、從中可能獲得資金的任何善意的金融投資者、任何保險經紀人、商業、金融或科學顧問、律師和會計師披露保密信息，包括本協議及其條款（包括根據需要提供本協議的非公開副本）；但前提是，在任何上述情況下，該方應首先獲得善意的潛在許可方、被許可方、合作夥伴、允許再許可方或繼承人、善意的潛在借款人、善意的潛在合作夥伴、善意的金融投資者、保險經紀人、商業、金融或科學顧問、律師或會計師的書面保密、保密與不使用的義務，該義務不得低於本第7.1條所施加的規定（或在律師或其他專業人士的情況下，必須相當於的專業保密職責）。

7.2 姓名的使用任一方不得在任何向公眾或其任何部分發佈的宣傳廣告或其他宣傳材料中識別另一方，或使用另一方的任何員工或職員的姓名，或任何與另一方相關的商標、服務標記、商號、符號或標誌，除非事先獲得另一方的書面同意。儘管如此，為了避免疑義，在未經另一方同意的情況下，任一方可以遵守所有適用法律（包括美國和州證券法）中與其業務相關的披露要求。每一方可以在該方的網站上包括另一方的名稱、標誌以及對該方的簡要描述。

7.3 新聞稿. 各方應就與本協議及本協議所涵蓋的交易相關的任何新聞稿或其他公開公告的時間和內容達成共同協議；但須注意，任何一方或其關聯公司可以披露本協議的相關條款，以符合美國證券交易委員會或任何等同的政府機構或在該領域內的適用法律所制定的規則和規範，前提是該方應合理努力編輯敏感信息並在與另一方協商後提交保密處理請求。

第8條

爭議解決

8.1 若權利授予者與權利使用者之間就本協議的任何條款或其他相關文件的解釋（或執行此處或彼處的任何義務）產生任何爭議或分歧，則在任一權利授予者或權利使用者書面請求下，該事項應轉交給權利授予者和權利使用者的代表決定，每方均由一位執行官代表（“代表人”）。代表們應及時會面並善意努力解決爭議。如果代表們在該事項轉交後的三十（30）個日曆天內（根據本第8.1條的最後一句話延長）未能達成共同決定，各方應提交給一名獨立的單一調解員進行調解，該調解員具有適用於爭議主題的專業知識和經驗，並且經各方共同同意，遵循各方以書面形式共同協議的程序。如果該爭議未能根據此類調解解決（包括各方無法就選擇調解員或相關程序達成共同同意），則權利授予者和權利使用者均可以根據第8.2條所提供的救濟措施自由行使。權利授予者和權利使用者均可在每次爭議中將代表之間的談判期限延長三十（30）個日曆天一次。

8.2 If the Licensor and Licensee are unable to resolve such dispute pursuant to Section 8.1, the dispute shall be submitted to binding arbitration (without any recourse to the federal or state courts except to enforce any arbitral award or, within forty five (45) days of an Arbitrator’s rendering of a final decision, to appeal such final decision based solely on a claim that the Arbitrator engaged in gross misconduct or made a material error or miscalculation in his or her decision) in accordance with the rules of JAMS (“JAMS”) then in force (except as expressly modified below), and the arbitration hearings shall be held before a single arbitrator (“仲裁人”) in Boston, Massachusetts. The Licensor and Licensee agree to appoint an Arbitrator who is knowledgeable in the biotechnology and/or life sciences industries. If the Licensor and Licensee cannot agree upon an Arbitrator within ten (10) days after a demand for arbitration has been filed with the JAMS by either of them, either or both of the participating Licensor and Licensee may request the JAMS to name a panel of five (5) candidates to serve as Arbitrator. The participating Licensor and Licensee shall each, in successive rounds (with the Party demanding the arbitration having the first chance to strike a name), strike one name off this list until only one name remains, and such last-named person shall be the Arbitrator. In the event that the dispute involves a claim of more than $5,000,000, then instead of one Arbitrator, there shall be three (3) Arbitrators who are knowledgeable in the biotechnology and/or life sciences industries, with each Party selecting one (1) Arbitrator and the two (2) Arbitrators so chosen, shall select a third arbitrator, who shall serve as the chair of the arbitration panel.

8.3 The Arbitrator shall be required to (a) follow the substantive rules of the Commonwealth of Massachusetts and Federal law, as applicable, (b) have all testimony be transcribed, and (c) accompany his or her award with findings of fact and a statement of reasons for the decision. The Arbitrator(s) shall have the authority to permit discovery for no more than thirty (30) days, to the extent deemed appropriate by the Arbitrator(s), upon reasonable request of a participating Party. The Arbitrator(s) shall have no power or authority to (i) add to or detract from the written agreement of the Parties set forth herein, (ii) modify or disregard any provision of this Agreement or any of the other related documents, or (iii) address or resolve any issue not submitted by the Parties. The Arbitrator(s) shall hold proceedings during a period of no longer than thirty (30) calendar days promptly following conclusion of discovery, and the Arbitrator(s) shall render a final decision within thirty (30) days following conclusion of the hearings. The Arbitrator(s) shall have the power to grant injunctive relief (without the necessity of a Party posting a bond) in the event a Party has violated the confidentiality provisions set forth in this Agreement, but shall have no power to award punitive and/or exemplary damages in the event of a breach. In the event of any conflict between the commercial arbitration rules then in effect and the provisions of this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail and be controlling.

8.4 無論是授權方還是被授權方，在不放棄本協議下的任何救濟的情況下，可以向仲裁人申請臨時禁令救濟，直到仲裁裁決作出或爭議以其他方式得到解決。授權方或被授權方亦可以在不放棄本協議下的任何救濟的情況下，向任何有管轄權的法院尋求必要的禁令或臨時救濟，以保護該方在仲裁裁決期間對智慧財產權或保密資訊的權利。仲裁人不得有權裁定懲罰性或任何其他類型的賠償金，除非是根據一方的賠償損失來計算。

8.5 授權方和被授權方應共同分擔仲裁人聘用的實際和直接成本，但仲裁中勝訴的當事方應由敗訴的當事方償還勝訴方的仲裁費用和成本（例如，勝訴方聘請的外部專家和律師的成本、費用及支出）。如果在仲裁中授權方或被授權方不被仲裁人視為主要勝訴方，則各方將支付自身的成本、費用和支出（包括律師費）以及仲裁人費用和仲裁的任何行政費用的相等部分。

8.6 除非各方另有書面協議，任何被排除的索賠可以在位於馬薩諸塞州的聯邦法院提出，若有聯邦管轄權或， alternatively，可在馬薩諸塞州波士頓的州法院提出。每一方特此提交該等法院的管轄權，以便進行任何此類訴訟； 然而，, 在任何此類訴訟中的最終判決應具備決定性，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的其他方式在其他管轄區實施。每一方不可撤銷且無條件地同意不提出（a）其可能對任何此類訴訟在該法院的管轄權產生的任何異議，（b）任何索賠，指稱在任何此類法院提出的任何此類訴訟已在不便利的論壇提出，以及（c）任何索賠，指稱該法院對該類訴訟沒有管轄權。第10.6節的條款和條件。該術語 "" 或 "" 在交易所法案下的一般規則和規定中具有所分配的意義。排除的索賠「爭議」是指涉及以下事項的爭執、爭議或索賠： (x) 專利或著作權的範圍、解釋、有效性或侵權；或 (y) 任何反壟斷、反競爭法或競爭法規，無論是否為法定；或 (z) 授權人或其關聯公司或次授權人對授權產品的開發或以任何不在本協議明確授權範圍內的方式使用授權專利或授權者專有技術。

8.7 除非為了確認獎項或法律要求的情況下，任何一方或仲裁者不得在未經其他方事先書面同意的情況下，披露仲裁的存在、內容或結果，但可以向其董事和高級職員披露，並遵守第7條中其他保密信息的例外規定。

8.8 在任何情況下，仲裁不得於基於該爭議、爭執或索賠的法律或衡平法程序開始後的日期提出，該日期將受到適用的馬薩諸塞州法定時效的禁止。

公司和承銷商同意，如果根據本條進行貢獻並不公正和公平

其他條款

9.1 如果本協議的任何條款與任何國家的法律相抵觸，則同意該條款的無效或非法性不會使本協議失效，而是本協議應解釋為就如未包含該條款在所涉及的特定司法管轄區中，前提是該解釋不會實質性影響本協議的實質內容，以及各方的權利和義務應相應地解釋和執行。然而，如果所宣稱的無效或非法性將實質性改變各方之間的關係，對任一方在此司法管轄區的利益造成實質不利影響，則各方應協商一項不與此類法律相沖突的替代條款，以保持合理可能範圍內最初在此設定的商業和經濟利益及責任。

9.2 本協議詳細規定了各方與本協議標的相關的全部理解，並取消並取代所有其他導致本協議簽署的協議或理解，但另有明確規定的情況除外。在不限制上述條款的情況下，自生效日期起，各方在此完全終止原協議，除非(a)根據原協議產生但在生效日期仍未支付的所有付款義務(i)將繼續有效，並視為本協議下的付款義務，(ii)被許可方須在生效日期後不超過十（10）天內支付授權方所有這些未支付的金額，以及(b)原協議的第1條、第2.4條、第3.4條、第5.1-5.3條、第6.3-6.5條、第8.1條（針對2024年3月31日或之前創建或發現的改進和改進專利）、第8.6條、第9.1-9.2條、第10條和第11條將在終止後繼續有效，並適用於各方在生效日期之前根據原協議的活動。為消除疑義，於2024年4月1日或之後創建或發現的各方改進及各方改進專利的所有權，應依據本協議的第5.1條作出決定。各方確認並同意，原協議已完全修訂並重述了先前協議（根據原協議中的定義）。各方進一步確認並同意，儘管本協議有任何相反條款，Exacis協議自生效日期起在此終止。本協議的任何修訂或更改，除非以書面形式並由雙方各自經授權的代表簽署，否則不對各方有效或有約束力。如果本協議的條款和條件與任何展品或其他文件的條款和條件之間存在任何衝突，則按以下優先順序適用：(a)首先，本協議，不包括其展品；(b)其次，生效日期的本協議的展品；(c)第三，任何通過參考納入本協議的其他文件。

9. 3 In the event of a transfer or assignment of one or more of the Licensed Patents by Licensor, the assignee thereof shall take such assignment subject to the rights, licenses, privileges, releases, non-assertions, and immunities granted under this Agreement. This Agreement will be binding upon and will inure to the benefit of each Party and each Party’s respective transferees, successors and assigns, pursuant to the provisions set forth below. Neither Party may transfer or assign this Agreement (i) without the prior written consent of the other Party, provided that if such transfer or assignment is to an Affiliate of such Party, such consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, or (ii) as otherwise provided in this Section 9.3. In the event that a Third Party (the “Acquiring Party”) acquires all or substantially all of a Party’s business, capital stock or assets, whether by sale, merger, change of control, operation of law or otherwise (an “收購”), the rights granted to such Party under this Agreement shall inure to the benefit of the Acquiring Party. For the avoidance of doubt, in the event of an Acquisition, the Acquiring Party will be responsible for all payments and other obligations set forth in this Agreement, including, but not limited to, all payments set forth herein, and any obligations that matured prior to the Acquisition date. Upon an Acquisition, payment thereof shall remain an ongoing obligation of the Acquiring Party until such amount is paid in full. Any attempted assignment in contravention of this Section 9.3 will be null and void.

9.4 No act, delay, or omission by any party shall be deemed a waiver of any right, power, or remedy of such party unless such waiver is in writing, and then only to the extent set forth therein. All remedies, either under this Agreement or by law or otherwise afforded to a party, shall be cumulative and not alternative. No waiver of any provision, right or remedy under this Agreement on any one occasion shall constitute a waiver of any other provision, right, or remedy on said occasion or the same or any other provision, right, or remedy on any other occasion.

9.5 本協議可以以兩（2）個或更多副本簽署，每一個副本均應被視為原件，但所有副本合併起來應構成一份同一的文書。

9.6 根據本協議，授權方授予被授權方的所有權利、許可、特權、釋放、非主張及豁免，均應被視為，並且將被認定為，根據美國破產法修正案第365(n)條的目的（“破產法”），為對第101（35A）條所定義的“智慧財產權”的權利許可。雙方同意，被授權方作為本協議下這些權利的被授權方，應保留並可充分行使其在破產法下的所有權利和選擇。雙方進一步同意，如果授權方發起或受到破產法的案件，且本協議依破產法的規定被拒絕，則授權方（以任何身份，包括債務人在管理）及其繼承者和受讓人（包括但不限於破產法受託人）應採取必要的措施，以允許被授權方行使其在本協議下的所有權利。本條款下提供給被授權方的所有權利、權力和救濟措施，均為對法律或衡平法下所有其他現存或未來存在的權利、權力和救濟措施的補充，而非替代（包括但不限於破產法），以應對授權方的任何破產程序的開始。被授權方除了此處明示的權利、權力和救濟措施外，還應有權行使所有其他此類權利和權力，並尋求所有其他此類救濟措施，這些措施在此事件中可能現存或未來存在於法律或衡平法下（包括破產法）。

9.7 根據本協議的條款要求發出的任何通知應以書面形式發出，並應被視為在實際接收時發出，無論是通過任何有效的交付方式，包括但不限於手遞，或電子傳輸，包括PDF（可攜式文檔格式），專業快遞服務的交付或以一級、掛號或註冊郵件（郵資已付）寄送至下述地址的對方，或至該方根據本第9.6條已書面通知所指定的任何更改地址； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且任何地址變更通知僅在實際收到時才會生效。

如果給許可方：

因素生物科學有限公司

c/o 因素生物科學公司

收件人：馬特·安吉爾，首席執行官

1035 劍橋街，17B室

劍橋，麻薯02141

Matt.angel@factorbio.com

附上不構成通知的副本：

威爾遜桑西尼古德里奇 & 羅薇特律事務所

收件人：馬克·W·貝洛米

波士頓地點

201 華盛頓街，2000號

波士頓，麻省 02108

mbellomy@wsgr.com

給許可方：

永恆藥業公司

注意： Sanjeev Luther，總裁兼首席執行官

1035 劍橋街，18A套房

劍橋麻薩諸塞州 02141

Sanjeev.luther@eternatx.com

同時抄送不視為通知：

Haug Partners, LLP

注意：埃德加·霍格

745 第五大道

紐約，NY 10151

ehaug@haugpartners.com

或至接收此通知的一方按照書面通知對方所指定的其他地址。

9.8 在合約期間，未經另一方事先書面同意，授權人或被授權人不得直接或間接地招攬另一方或其關聯公司的任何員工，或在過去十二（12）個月內已終止與另一方或其關聯公司之雇用關係的任何人，進行任何所謂的招攬； 倘若，在上述條款（a）的情況下，該調整可由貸款人合理酌情選定的屏幕或其他信息服務顯示，該信息服務不時發布此Benchmark Replacement Adjustment。, 然而， 上述不會妨礙許可方或被許可方聘用任何自發接觸該方的個人，無論是直接還是間接的勸誘或鼓勵來自這位尋求聘用者。針對任何特定員工的普通廣告不會被視為勸誘，而以此方式被勸誘的該方員工的聘用不會違反此條款。

9.9 被許可方代表其自身、其關聯公司及下授許可人特此承諾並同意不會發表、撰寫或公開任何聲明、主張或索賠，對與許可方控制的任何專利（包括但不限於任何待決或已發的索賠）之有效性、可執行性、範圍、解釋或發明者進行否認、貶義、質疑或以其他方式挑戰或對其產生懷疑。本條款第9.9節中規定的條款應於生效日期起生效，無需許可方進一步的對價或履行，並且在本協議到期或終止後三（3）年內應予以延續。如果本第9.9節的任何部分被具有管轄權的法院認為非法或不可執行，則該部分應自動視為刪除（或根據該法院認為必要的最小程度進行修改，以使該條款可執行並使各方根據第9.1條的原意生效），該刪除應儘量狹窄地進行（如果可能，在該管轄權內進行）以儘量保持本第9.9節的意圖，並且本第9.9節的其餘部分及相關定義應繼續保持完全有效。

9.10 本協議適用的實質法律（將在仲裁中適用）係就涉及一般合同或商業機密事宜的爭議而言，應為麻薩諸塞州的內部法律；就涉及專利事宜而言，應適用美國專利法；就著作權事宜而言，應適用美國著作權法，各法律均隨時修訂。仲裁人所做的任何裁決應為最終、具結論性和對本協議各方具約束力的，且在任何具有管轄權的州或聯邦法院皆可對其進行裁定和執行。

9.11 本協議上的授權方和被授權方為獨立承包商。本協議中的任何內容均不得視為在本協議各方或其任何代理人或雇員之間創造雇用、代理、合資或合作關係，亦不得形成任何其他法律安排，導致一方對另一方的作為或不作為承擔責任。任何一方均不得擁有以另一方名義或代表另一方簽訂任何合同或承擔任何責任的明示或暗示權力，或在任何方面約束另一方。

9.12 無優惠待遇、欺詐性轉讓、破產。

	a.	雙方並未簽訂本協議以提供根據破產法第547條或任何其他適用的破產法提供任何優惠待遇。
	b.	本協議的簽署或交付或此處所述交易的實現，並非因任何一方有意策劃可能根據破產法第548(a)條、統一欺詐性轉讓法（“聯邦破產法典101條(31)條和統一詐騙轉移法第2條”）、統一可撤交易法（“UVTA”）或任何其他適用的破產法。雙方以合理相當的價值交換本協議所提供的義務。此處所預期的交易不受破產法第548(a)條、UFTA或任何適用的破產法的撤銷。
	c.	截至生效日期，雙方均無意在破產法第11章或任何類似的聯邦或州法律下申請保護或尋求救濟。截止生效日期，雙方均不具備無償能力（如破產法或任何其他適用的無償能力法律所定義的此術語）。

9.13 本協議由雙方共同準備，不應嚴格對任何一方進行解釋。本協議中的任何不明確之處，無論認為哪一方撰寫了該不明確條款，都不應針對任何一方進行解釋。被授權方在此承認，授權方擁有及/或已經許可了授權專利和授權方的專有技術，且雙方理解，這裡提到的對被授權方授予的“許可”一詞，應解釋為對授權方在該授權專利或授權方的專有技術中的所有權利的直接許可，或對授權方在該授權專利或授權方的專有技術中的許可利益的轉授許可，視情況而定。本協議中每一部分的標題僅為方便參考而插入，並不意在限制或擴展特定條款中所包含語言的含義。除非上下文另有要求，任何性別的使用均適用於所有性別，且“或”一詞以包含的意義使用（即和/或）。本協議中使用的“包括”一詞表示包括，且不限制於該術語之前任一描述的普遍性。

[頁面其餘部分故意留白。]

作為證明，雙方已使本協議由其正式授權代表於生效日期執行。

Factor Bioscience Limited

撰寫者：	/s/ Matt Angel
名稱:	馬特·安傑爾，博士
標題：	首席執行官

eterna therapeutics inc

作者：	/s/ 桑吉夫·盧瑟
名稱：	桑吉夫·盧瑟
職位：	總裁兼首席執行官。