書類10.2
2024年9月6日、Graham O’Brien 様へ電子メールで送信されました
[メール経由]
グラハム様
ズームインフォテクノロジーズ（以下、「当社」）を代表して、2024年9月6日付で、エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフファイナンシャルオフィサーの臨時ポジションをご提示して喜んでおります。引き続き価値ある貢献をしていただけると信じており、ズームインフォテクノロジーズが挑戦的で報酬の良い機会を提供すると自信を持っています。この書面は、任命条件の詳細を正式に提示するものです。
この臨時ポジションにおける経歴中、Henry Schuck 様、当社最高経営責任者に直属となります。
2024年9月6日から2025年9月6日までの期間、ベース給与に対して14万ドルのオーバーレイを提供し、この期間の年間ベース給与合計額を45万ドルとします。2025年9月6日以降、オーバーレイは削除され、ベース給与は当社での役割およびその時点での業務内容、範囲、責務に見合った水準で設定されます。オーバーレイは、税金および手当て控除のすべてにおいて通常の基本給に準じるものと見なされます。また、年間ベース給与合計額（現在の基本給 + オーバーレイ）の50%を対象としたショートタームキャッシュインセンティブも対象となります。ショートタームキャッシュインセンティブの達成は、具体的な業績指標とその達成に基づいて行われます。2024年パフォーマンス年度、つまり2024年1月1日に始まり2024年12月31日に終了する年に、キャッシュボーナスの目標割合は、2024年1月1日から2024年9月5日までの間は、この臨時任命前の給与の30%であり、2024年9月6日から2024年12月31日までの間は50%です。ボーナスの目標割合は、以下のいずれかが先に到来する時点で、すなわち(i) 2025年9月6日、または(ii) 当社の取締役会によって執行役員に選任された永久的エグゼクティブバイスプレジデント兼チーフファイナンシャルオフィサーの就任日、つまり在任者の就任日の終了時に30%に戻ります。2024年12月31日までに永久的なチーフファイナンシャルオフィサーの雇用開始に伴い、以前のバイスプレジデント、FP&Aとしてのポジションに戻ることがあった場合、この書面で記載されたオーバーレイと基本給の50%をキャッシュボーナスの対象額とします。
株式報酬
この臨時職を務める間の貢献を考慮し、それを継続する限り、会社に受け入れられる形での契約の適切な履行および会社およびその取締役会または報酬委員会の裁量と承認に基づき、会社の2020年株式報酬計画に基づく株式報酬を受け取ります。
（以下、「OIP」という）；125,000株の制限付株式単位（「RSU」）からなる株式報酬が承認されれば、この株式報酬は4年間で分割され、2024年10月1日を母体として始まる分割日に従って株式補償が獲得され、続いて、RSUの25%が分割日から12か月後に分割予定であり、残りは3年間で均等な四半期毎に分割される予定です。この奨励金は臨時業務への貢献を考慮し、Vice President, FP&Aに復帰する旨が承認日の前に通知されたとしても、取締役会に提案されます。
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これは概要です、あなたの補助金は、会社の組織文書、OIP、および補助金文書の一切の条件に準拠するものです。
また、会社および取締役会がその裁量で決定する、あなたのシニアリティおよびパフォーマンスに適したレベルの将来の株式報酬を受け取る資格があります。そのような株式報酬は、営業が承認および受け入れ可能な適切な契約に基づいて行われます。
会社による理由なくの解雇および従業員による理由が十分な場合の終了に関連する補償特典 変更につながらない場合 良好な理由での解雇および従業員による理由での終了が変更に関連しない場合：
会社は、あなたがこのポジションで優れた成績を収めることができると確信しています。しかし、株式移転がない場合、会社との雇用関係が懲戒なしで不本意に終了された場合、またはあなたが正当な理由で自己終了した場合（以下で定義されるそれぞれ）、会社は、会社の単独裁量で指定された形式の離職合意書および請求放棄書を適切に実行した後、給与引き落としとして、あなたの終了日時点での基本給の50％に等しい現金一時金を支払うだけでなく、会社が支払っている主要医療保険プランの保険料に相当する現金一時金を追加で支払います。追加の現金一時金は、あなたが終了日に会社提供の主要医療保険プランに加入していた場合に提供されます。明確にするため、あなたが臨時最高財務責任者として活動している期間中に終了が発生した場合、計算目的で基本給を$450,000と見なします。終了が確認された後の日付や副社長、FP&Aに戻った日付の後に終了が発生した場合、基本給は通知日時点で支給された年俸になります。いずれの場合でも、上記重複は削除されます。
さらに、離職合意書および請求放棄書に署名し、取り消さない場合、会社は終了日から90日以内に有効となるが未行使の時間ベースのRSUを加速し、最大$500,000の公正市場価値までを加速日時の時点で払い出します。
懲戒なしでかつ株式移転と関係のない終了の目的で、「懲戒」の定義：
(i)職務を遂行しない故意な不履行、つまり、あなたの役割と会社との関係で必要とされるあらゆる調査や正式手続きへの協力を含む職務不履行（身体的または精神的疾患による無効を除く）；
(ii)会社の有効な合法かつ倫理的指示に違反する故意な不履行；
(iii)会社またはその関連会社に有害であると判断される不正行為、違法行為、または重大な不正行為への関与
(iv)会社との雇用関係に関連するかどうかにかかわらず、横領、横領、または詐欺の行為
(v)処罰対象となる罪（重罪を構成する犯罪または道徳的に貶める行為が構成する罪）についての有罪判決または無罪を申し立てた場合
(vi)会社の重要な方針の違反
(vii)指定された取引秘密または機密情報の故意の不許可開示
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(viii)本任命状またはあなたと会社との他の書面による契約に含まれるいかなる重要な義務の重大な違反
(ix)あなたが雇用期間中に、会社の定める書面の方針または規則に従わない重大な不履行
前述の定義は、雇用の「任意性」を制限するものではありません。会社からの書面による通知の受領後、故意の行為を是正するためには３０（３０）営業日の期間を有します。ただし、会社が３０（３０）営業日の遅延によって適正な傷害が予測される場合には、その状況に合理的な短い期間内での是正を通知することがあります。この場合、通知を受けた後即時効力で通告することも含まれ、通告なく雇用が解除されることがあります。
善意の理由に関連しており、統制の変更とは関係のない終了の目的のためには、「善意の理由」が以下の場合に存在します：（i）現在の基本給額またはターゲットボーナス機会の実質的な減少、（この任命状によって予想されるものを除く）、（ii）権限、職務、または責任の実質的な変更または減少（このオファーレターによって予想されていないものを除く）、（iii）サービスを提供する地理的場所の実質的な変更、または（iv）会社によるRSU契約またはその他の株式授与契約の重大な違反。このような場合、該当する理由が存在する場合から３０（３０）日以内に「善意の理由」に基づいて雇用を終了する権利を有します。
３０（３０）日以内に善意の理由で雇用を終了しない場合、その根拠の初回の存在後３０（３０）日以内に善意の理由による終了権利を放棄したものとみなされます。
統制の変化に関連して終了する際の終了
統制の変化に関連して雇用終了の場合、特定の手当を受ける資格があります。統制の変化とは、OIPによって定義されています。統制の変化後１２（１２）ヶ月以内に（i）任意解雇（ズームインフォテクノロジーズ2020年総合インセンティブプランで定義されている「Cause」として）、または（ii）上記で定義された善意の理由で退職された場合、全未確定RSU、オプション、およびその他の未確定の株式報奨は、終了日に満額確定となります。
会社は、あなたの基本給の75%に相当する一時金、12か月分の会社負担の主な医療保険、および（i）あなたの対象の短期インセンティブ金額の100%または（ii）過去2年間の獲得した短期インセンティブ金額の平均値、いずれか大きい金額を支払います。明確化するために、あなたが臨時エグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者として業務を行っている期間に解雇が発生した場合、計算の目的で基本給を$450,000と見なします。解雇事由が役職が確認された日または副社長、FP&Aの役職に復帰した日の後に発生した場合、またはコントロール取引の時点で有効な基本給、または解雇またはGood Reasonの確定時の基本給の大きい方を考慮します。
さらに、あなたが合意書に署名し、かつその合意書を撤回しない場合、会社は、期限前であるべき未獲得のRSUの100%を加速し、完璧にvestedにします。 パフォーマンスベースのRSUまたはパフォーマンスシェアユニットは、変更を受ける場合に完全な保証が起こる場合に、その受賞についての合意書の条件により、100%加速および確定します。受賞契約が変更管理に関連する解雇に対して全体受賞の加速を許可する場合、受賞契約の言語もの全受賞の加速に対して別の加速額、スケジュール、または条件が適用する場合、その特定の受賞ごとの受賞契約言葉が制御します。
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コントロール変更に関連する終了時における株式加速、現金支払い、およびその他の給付の受領は、会社がその裁量により指定する法的な分離合意書および請求解除書を善意で行う限りにおいてのみ可能です。
会社が将来的にコントロール変更および幹部解雇計画またはあなたが参加資格のある類似した形態の取り決めを採用した場合、あなたの参加は、この任命状で提供される利益および報酬水準と（ii）新しい計画および参加者の合意事項で説明される利益および報酬による、いずれか大きい金額になります。 新しい計画および参加者の合意事項がより有利な場合、その計画の適切な実行の後、この任命状に記載されている利益および解雇支払いに関連する条件および条項は無効となります。
全セクターのZoomInfoの給付とプログラムに引き続き参加していただきます。あなたはZoomInfoの柔軟な休暇制度（FTO）の参加者であり続けます。この制度は、従業員が必要なときに必要なだけ休暇を取るべきという理解のもとに提供されています。さらに、ZoomInfoでは病欠休暇ポリシーも提供しており、雇用初年度に比例して付与されます。従業員は毎年1月に追加の52時間の病欠休暇を付与されます。FTOおよび病欠休暇ポリシーの詳細については、従業員ハンドブックをご参照ください。
健康、ビジョン、歯科保険について、Regence、VSP、Delta Dentalを通じて利用できるZoomInfoの福利厚生に引き続き資格があり、選択に応じて参加します。医療、歯科、視力のカバレッジにも資格があります。ZoomInfoの401(k)に寄付する資格は、雇用日の翌月の1日からで、寄付の最初の7%に対する50%のマッチングが3年かけて発生します。HSA、扶養家族FSA、生命保険、傷害死亡保険、短期および長期障害保険、そしてペット保険も提供されています。
会社での雇用は「任意のうちの途中」です。つまり、あなたは何らかの理由や予告なしにいつでも辞任することができます。同様に、会社も何らかの理由や予告なしにいつでもあなたとの雇用関係を終了することができます。職務、役職、報酬、福利厚生、会社の方針および手続きは時折変更されるかもしれませんが、あなたと会社の雇用関係の「任意のうちの途中」の性質は、あなたと会社のCEOが署名した文書でのみ変更できます。会社での雇用はZoomInfoの一般的な雇用方針の適用を受けますが、これらの多くはZoomInfoの従業員ハンドブックに記載されています。
この文書で記載されている任命条件を受け入れることにより、ZoomInfoからあなたに共有されたいかなる「機密」と指定された資料も、入社日前にZoomInfoからあなたに提供されたものであることを認識し同意し、そのような資料の機密性を維持し、そのような資料またはそれに含まれる情報をいかなる第三者にも開示しないことに同意するものとします。そのような資料または情報の損失または権限なき開示が発生した場合、速やかにZoomInfoに通知することに同意します。
この手紙や雇用に関するご質問がある場合は、お気軽にお問い合わせください。ZoomInfoチームの一員として引き続きご一緒できることを楽しみにしています。
805 Broadway St、Suite 900、Vancouver、WA 98682 800.914.1220 | zoominfo.com
敬具
/s/ Chad Herring
Chad Herring、CHRO ZoomInfo
承諾済み
/s/ Graham O’Brien
Graham O’Brien
バンクーバー、ワシントン州98682、805 Broadway St、Suite 900、800.914.1220 | ズームインフォテクノロジーズ.com