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2024年9月6日 以电子方式发送 Graham O’Brien
[通过电子邮件]
亲爱的 Graham,
谨代表 zoominfo（以下简称“公司”），我很高兴向您提供临时执行副总裁兼首席财务官职位，任期自2024年9月6日起。我们相信您将继续是宝贵的补充，并有信心 zoominfo 将为您带来具有挑战性和收获的机会。本函正式阐明任命条款的具体内容。
在您临时担任此职位期间，您将直接向首席执行官 Henry Schuck 汇报。
自2024年9月6日开始，持续至2025年9月6日，我们将为您的基本工资叠加14万美元，使您在此期间的年度基本工资总额达到45万美元。2025年9月6日后，我们将取消叠加部分，您的基本工资将根据您在公司的职位和对应的职责、范围和责任水平设置。叠加部分将被视为您的一般基本工资，适用于所有税收和福利扣除。您还有资格获得短期现金激励，年度目标金额为总当前基本工资金额（当前基本工资 + 叠加部分）的50%。短期现金激励的实现将基于特定绩效指标和对这些指标的实现情况。2024年度绩效年度始于2024年1月1日，结束于2024年12月31日，您的现金奖金目标百分比将由2024年1月1日至2024年9月5日以30%计算，这之前是您任命为临时职位之前的工资的30%，从2024年9月6日至12月31日的目标金额将为50%。您的奖金目标将在以下两个情况之一提前恢复到30%：（i）2025年9月6日，或者（ii）您在临时职位期间结束的时间，这将在被董事会选举为公司官员的永久执行副总裁兼首席财务官，并指定具有这一身份的人员的开始日期之日终止。如果因为在2024年12月31日之前未雇用永久首席财务官而回到您之前的副总裁FP&A职位，您的现金奖金目标将在2024年12月31日之前保持在本函中概述的基本工资叠加部分的50%。
股权奖励
考虑到您在这一临时职务中的服务，在您担任该职务期间，只要达成公司认可的协议，并得到公司及其董事会或薪酬委员会的谨慎批准，您将根据公司2020年全面激励计划获得股权奖励
（“OIP”）由125,000个受限制股票单位（“RSUs”）组成。如果获得批准，您的股权奖励将在四年期内分配，起始分配日期为2024年10月1日，前提是您在适用的分配日期继续与公司就业。RSUs的25%将在起始分配日期后的12个月内预定分配，其余部分将在剩余的三年期内以相等的季度分期支付。这一奖励是对您在临时角色中的服务的认可，即使您在获得批准日期之前被告知将重返前任副总裁，FinA（金融和分析）一职，也将被推荐给董事会
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这是一个高层摘要，您的授权将受到公司组织文件、OIP文件以及您的授权文件的所有条款和条件的约束
您还将有资格根据公司和董事会自行决定的等级适当的未来股权奖励下OIP，以应对您的资历和表现。任何此类股权奖励都将根据适当的协议达成并得到公司批准
终止与员工无关的公司终止和员工解雇相关的薪酬福利，在这种情况下终止与控制权变化无关 终止与员工无故解雇和员工有正当理由终止相关联时，如果终止与控制权变化无关
公司相信您将在这个职位上取得出色表现。然而，如在变更控制之前，由于任何原因您与公司的雇佣被无故终止，或者您因合理原因（以下各定义）终止雇佣，公司在您与公司签署一份由公司自行决定格式的分离协议并放弃所有权利之后，将向您支付相当于您当时基本工资的50%作为现金总额，以及额外的现金总额，大约相当于您被解雇日期时公司支付的六（6）个月的主要医疗计划保费，前提是您在解雇日期时已参加由公司赞助的主要医疗保健计划。明确声明，如果您被解雇时正担任临时首席财务官，我们将考虑计算基本工资时的数额为45万美元。如果您被解雇发生在您担任该职务期间，或者您返回到副总裁，财务规划和分析的日期之后，基本工资将是您在通知日期时领取的年薪。在任何情况下，叠加部分将被移除。
此外，只要您签署并不撤销分离协议和放弃所有权利，公司将提前实现任何未获授予的基于时间的限制性股票单位，这些单位将在您被解雇日期后90天内已获授予，最高可达50万美元的公平市场价值，截至加速日期。
对于非因变更控制而无故解雇的情况，“合理原因”指：
(i)故意不履行职责，包括但不限于，在您的角色和与公司的关系所要求的合作参与任何调查或正式诉讼（除因生理或心理疾病造成的无力工作而受影响外）；
(ii)故意不遵守公司的任何有效、合法和道德指示；
(iii)参与不诚实、非法行为或重大不端行为，各自对公司或其关联公司造成损害；
(iv)盗用、挪用或欺诈，无论与您在公司的雇佣关系是否相关；
(v)被判定有罪或认罪或不争的刑事犯罪，构成重罪或构成涉及道德败坏的轻罪；
(vi)违反公司的重要政策；
(vii)故意未经授权披露商业秘密或机密信息（如下文所定义）；
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(viii)实质违反本任命书或您与公司之间任何其他书面协议项下的任何实质义务；或
(ix)您未能遵守公司的书面政策或规定的任何重大失职行为，这些政策或规则可能在您的雇佣期内不时生效。
前述定义并不以任何方式限制您雇佣的“随时解雇”性质。除非由本公司发出的书面通知规定的违约、违规或拒绝（因其性质而无法合理预期得到纠正）之外，您应在接到公司的通知后的三十（30）个工作日内纠正构成原因的任何行为；但是如果公司合理地预计会因延迟三十（30）个工作日而受到无法挽回的损害，公司可以通知您在合理情况下内提前采取纠正行动的较短时限，这可能包括立即终止您的雇佣关系且不给予通知。
就出于非因控制变更而终止服务的情况下的带薪离职而言，“正当理由”指以下情况存在：（i）您当前基本工资金额或目标奖金机会的实质减少（不包括本任命函约定的情况）；（ii）您的职权、职责或责任的实质变化或减少（不包括本发售函约定的情况）；（iii）您被要求提供服务的地理位置的实质变化；或（iv）本公司对您的RSU协议或任何其他股票奖项协议的实质违约。在此情况下，您有权在三十（30）天内因“正当理由”终止自己的雇佣关系。
若您在首次情况出现的三十（30）天内未因正当理由终止雇佣关系，则您将放弃依据此类情况终止雇佣关系的权利。
涉及控制变更后十二个月内的终止
在因控股变更而终止雇佣关系的情况下，您有资格获得某些福利。 “控股变更”在OIP中有定义。若在控股变更后的十二（12）个月内，（i）无故被迫终止您的雇佣关系（ZoomInfo公司2020年股权奖励计划中定义的无故），或（ii）您因上述正当理由辞职，则所有尚未获得的RSUs、期权及其他待追溯的股权奖项将在您的终止日期当天全部获得。
公司将支付给您现金总额，相当于您基本工资的75%，公司支付的十二(12)个月的主要医疗保险费用，以及您符合条件的短期激励金额中更大者的100%，例如符合条件的短期激励金额的平均值。为明确起见，如果您的解雇发生在您担任临时执行副总裁兼首席财务(临时代码)官职责期间，我们将考虑基本工资为$450,000进行计算。如果解职事件发生在您确认担任该职位之日后，或者您回到副总裁(FP&A)职位的日期之后，我们将把基本工资视为在权力变更时生效的薪水或者解雇或者正当理由确定时的基本工资的更大值。
另外，如果您签署并不撤销分离协议和放弃索赔，公司将加快任何未归属的RSUs的100%归属速度。任何基于绩效的RSUs或绩效股份单位将加快并100%归属，前提是这些奖项的奖励协议条款允许在与变更控制相关的终止事件发生时对整个奖项进行加速。如果奖励协议规定在权力变更时有不同的加速金额、进度或者加速条件，那么对每个具体奖励的奖励协议语言将进行控制。
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在发生与权力变更有关的终止事件，并与权力变更相关的任何股权加速、现金支付和其他离职相关福利的领取取决于您根据公司以其独立判断所指定的形式如实签署合法的分离协议，并放弃任何索赔，只要这是真诚地进行的。
如果公司在将来制定与权力变更和高管离职计划或您有资格参与的类似安排，您的参与将取决于两者中更大者，即(i)本任命信中提供的福利和补偿水平，或(ii)新计划和参与协议中描述的福利和补偿。如果新计划和参与协议更为慷慨，根据该计划的合法执行，本任命信中描述的福利和离职支付相关条款和条件将无效。
您将继续参与所有其他zoominfo福利和计划。您仍然是zoominfo弹性休假（FTO）政策的参与者，适用于所有豁免和薪酬非豁免员工。zoominfo的弹性休假政策是为了让员工在需要时可以休假。此外，zoominfo提供病假政策，您入职第一年将按比例获得病假。员工每年1月将额外获得52小时病假。有关我们的FTO和病假政策的更多信息，请参阅员工手册。
您将继续有资格选择参加我们提供的Regence、VSP和Delta Dental的健康、视力和牙科保险。您将有资格获得医疗、牙科和视力保险。您可以继续有资格在入职后的第一个月第一天开始向ZoomInfo的401（k）计划做出贡献，并且首次7%的贡献将获得50%的匹配，分阶段归属3年。我们还提供以下福利：HSA、家属护理FSA、人寿保险、意外身故及伤残保险、短期和长期残疾保险，以及宠物保险。
您在公司的雇佣关系将是“雇主随时雇佣、雇员随时辞职”的。这意味着您可以随时有或无故离职，无需事先通知。同样，公司也可以随时有或无故终止与您的雇佣关系，无需事先通知。尽管您的工作职责、职称、薪酬、福利以及公司的政策和流程可能会不时发生变化，但您的雇佣性质只能通过您和公司CEO签署的文件进行更改。您在公司的雇佣受zoominfo的一般雇佣政策约束，其中许多政策在zoominfo员工手册中有描述。
通过接受本函描述的任职条件，您承认并同意在您入职前由ZoomInfo指定为“机密”的任何被共享的材料都是机密的，您将保持这些材料的机密性，并不会向任何第三方透露这些材料或其中包含的任何信息。如果有任何材料或信息的丢失或未经授权的披露，您同意立即通知ZoomInfo。
如果您对这封信件或您的雇佣有任何问题，请与我联系。我们期待您作为zoominfo团队成员继续与我们合作。
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此致敬礼，
/s/ Chad Herring
Chad Herring，ZoomInfo首席人力资源官
已同意并接受：
/s/ Graham O’Brien
Graham O’Brien
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