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UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 10-Q
（表1）
x 1934年証券取引法第13条または第15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年9月30日
または
o証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書
移行期間：__________から__________まで
報告書番号：001-40611
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
（会社設立時の指定名）
デラウェア85-1699753
（所在地またはその他の管轄区域
設立の手続き書）		 
（識別番号）
17146 FEATHERCRAFt LANE, スイート450,
WEBSTER、テキサス 77598
（主要経営事務所の住所と郵便番号）
(281) 942-9069
(登録者の電話番号（地域コードを含む）
法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称取引シンボル 登録されている各取引所の名称
普通株式KITT
ザ ナスダック 株式取引所LLC
償還可能ワラントKITTW
ザ ナスダック 株取引所LLC
登録者（1）は、1934年の証券取引法第13条または第15条（d）によって提出が義務付けられているすべての報告書を、直近12か月間（または登録者がそのような報告書を提出することが義務付けられた短い期間）に提出し、（2）過去90日間、提出要件の対象となっているかをチェックマークで示してください。 はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o
規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o
記号で示してください、登録者が大規模な迅速ファイラー、迅速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかを。取引所法の規則120億2における「大規模な迅速ファイラー」、「迅速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大口加速フィラーo加速ファイラーo
非加速ファイラーxレポート義務のある中小企業x
新興成長企業x
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 x
登録者が取引所法第120億2条で定義される貝殻会社であるかどうかをチェックマークで示してください。はい o✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。x
2024年11月11日現在、登録者は 6,407,475普通株式のシェア


目次
i

将来の見通しに関する注意事項
このフォーム10-Q（「フォーム10-Q」）には、1933年証券法（修正後の「証券法」）の第27A条および修正後の1934年証券取引法（「取引所法」）の第21E条の意味で、「将来を予測する声明」が含まれています。将来を予測する声明は、「経営陣による財務状況と業績の分析」と題されたセクションを含む、このフォーム10-Qのさまざまな場所に現れます。さらに、将来の出来事や状況の予測、予測、その他の特徴づけを指す声明、およびその基になる仮定を含むすべての声明は、将来を予測する声明です。将来を予測する声明は通常、「計画」「信じる」「期待する」「予測する」「意図する」「見通し」「見積もり」「予測」「プロジェクト」「継続」「できる」「できる」「かもしれない」「可能性がある」「予測する」「すべきである」「である」といった言葉や表現によって特定されますが、これらの言葉の不在は、声明が将来を予測しないことを意味するわけではありません。
当社のマネジメントの現在の期待に基づく前向きな見通しは、不確実性や状況の変化、およびそれらの潜在的な影響を受けるものであり、そのような見通しがなされた日付を基準とします。これらの前向きな見通しには、実際の結果や業績がこれらの前向きな見通しによって示唆されるものと著しく異なる可能性がある、リスク、不確実性、またはその他の前提が含まれます。これらのリスクや不確実性には、私たちが2024年4月9日に提出した「Item 1A.リスクファクター」や、年次報告書に記載されているその他のセクション、四半期報告書についても同様であり、証券取引委員会に提出されたForm 10-kのその後の四半期報告書、および当社が保有する目論見書または目論見書のサプリメントに関与するものが含まれます。
これらやその他の要因により、将来の見通しに基づく声明とは異なる実績が生じる可能性があります。将来の見通しに基づく声明は、過去の日付を基準としているだけであり、パフォーマンスを保証するものではありません。将来の展開が予想されていたものであるとは限らず、当初の計画や意図、期待が達成されるかどうかを保証することはできません。
弊社または弊社を代表する者に帰属するすべての前向きな見通しについては、上記の注意書きに完全に準拠していることを明確にしています。新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、明示的に義務を負わない限り、前向きな見通しを公開で更新または修正する義務はありません。法令により要求される限りを除きます。
信念の声明や類似の声明は、対象とするテーマに対する私たちの信念と意見を反映しています。これらの声明は、その時点で入手可能な情報に基づいており、私たちはこのような情報がそのような声明の合理的な根拠となると信じていますが、その情報は限定されたものであるか、または不完全な場合があり、これらの声明から私たちが徹底的な調査やすべての適切な情報源を徹底的に調査したことを示すものではありません。これらの声明は本質的に不確実であり、これらの声明に過度に依存しないように注意を払われています。
ii

第I部 – 財務情報
項目1.財務諸表
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
連結簡易貸借対照表
(未経査)
9月30日,
2024		December 31,
2023
（未監査）
資産
流動資産：
現金及び現金同等物$2,915,757 $753,398 
制限付き預金証明書51,763 201,822 
売掛金の純額397,726 212,428 
在庫2,229,509 2,198,797 
前払費用1,105,645 1,889,218 
その他の流動資産338,542 1,025,214 
売却予定資産277,180 2,940,254 
現在の総資産7,316,122 9,221,131 
有形固定資産、正味額16,158,525 15,904,845 
運用リース契約に基づく資産1,283,982 834,972 
その他の資産229,296 187,527 
総資産$24,987,925 $26,148,475 
負債および株主資本の不足
支払手形および手形交換可能債務
支払予定の勘定$4,734,093 $7,035,450 
未払負債7,269,833 7,339,099 
契約責任697,818 2,767,913 
運転リース債務-流動部分433,820 244,774 
流動負債合計13,135,564 17,387,236 
ワラント Pass債務393,094 18,376,180 
新規買リース pass 損債務 - 長期921,698 574,260 
割引後の長期関係者に対する支払い手形46,148,307 31,597,649 
その他の負債895,118 - 
純負債合計$61,493,781 $67,935,325 
株主資本欠損  
普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.0001 割当資本額; 625,000,000 承認済みの株式数、 5,634,942 、 1,389,884 それぞれ発行済み普通株式数 5,634,942 、 1,389,884 それぞれ発行済み普通株式数（調整後、注記11を参照）
$563 $139 
追加資本金（調整後、注記11を参照）
98,628,931 77,004,714 
累積その他の包括利益(26,983)- 
累積欠損(135,108,367)(118,791,703)
株主資本の欠損総額(36,505,856)(41,786,850)
負債合計および株主資本の赤字$24,987,925 $26,148,475 
添付の注記は、これらの簡約された連結財務諸表の不可欠な部分です。
1

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
簡易合算損益計算書
(未監査)
過去3か月が終わりました
9月30日,		9月30日までの9ヶ月間
2024202320242023
売上高:
サービス$370,187 $1,593,854 $1,336,249 $5,542,249 
サービス - 関係会社- - - 500 
総収益370,187 1,593,854 1,336,249 5,542,749 
     
コストと費用：    
売上高に係る費用（以下に別途表示の各項目を除く）2,648,019 2,651,380 7,617,368 7,484,249 
減価償却446,087 160,744 1,283,858 487,052 
研究開発- 275,154 64,103 984,882 
総務および管理2,845,956 6,704,890 9,502,685 17,478,099 
総費用及び経費5,940,062 9,792,168 18,468,014 26,434,282 
 
営業損失(5,569,875)(8,198,314)(17,131,765)(20,891,533)
 
その他（収入）費用：
その他の（収益）費用、純額2,278,909 (133,311)2,300,710 1,015,908 
リース終了時の収益- - (23,897)- 
外貨取引損失11,833 83,654 21,276 56,061 
ワラントの取引所での損失- - - 590,266 
ワラント債務の公正価値の変動(615,505)8,656,392 (13,347,829)(18,775,158)
利子費用、純額4,111,844 873,738 10,234,639 7,365,402 
その他の純（収益）費用合計5,787,081 9,480,473 (815,101)(9,747,521)
 
最終損失$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
希薄化後の1株当たり損失（調整後、注記16を参照）$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
希薄化後株当たり損失（調整後、ノート16を参照）$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
基本的な加重平均発行株式数（調整後、ノート16を参照）2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695
希薄化後の加重平均発行株式数（調整後、ノート16を参照）2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695 
添付の注記は、これらの簡約された連結財務諸表の不可欠な部分です。
2



NAUTICUS ROBOTICS, INC.
略式連結損益計算書
(未経査)

3か月が終わりました
9月30日、		9月30日に終了した9か月間
2024202320242023
純損失$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
その他の包括的損失:
外貨換算調整(26,983)- (26,983)- 
包括的な損失$(11,383,939)$(17,678,787)$(16,343,647)$(11,144,012)
3

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
株主資本（赤字）の総合利益変動計算書
(未経査)

普通株式資本剰余金
資本支出
その他包括利益累積損失
評価・換算差額等累積額
赤字		合計
株主の
　株式
(赤字)
シェアAmount
（調整後、Note 11参照）
2024年6月30日の残高4,131,426$413 $94,390,920 $- $(123,751,411)$(29,360,078)
外貨換算調整-- - (26,983)- (26,983)
株式報酬-- 532,539 - - 532,539 
株式逆分割は切り上げで行われます133,97513 (13)- - - 
RSUのベスト8,7071 (1)- - - 
新規売の行使38,2304 184,090 - - 184,094 
転換社債が転換されました1,322,604132 3,521,396 - - 3,521,528 
最終損失-- - - (11,356,956)(11,356,956)
2024年9月30日の残高5,634,942$563 $98,628,931 $(26,983)$(135,108,367)$(36,505,856)
2023年6月30日の残高1,330,396$133 $71,890,449 $- $(61,570,327)$10,320,255 
株式報酬-- 917,993 - - 917,993 
違約金の精算52,5025 3,685,624 - - 3,685,629 
株式オプションの行使1,351- 78,596 - - 78,596 
RSUsの付与703- - - - - 
最終損失-- - - (17,678,787)(17,678,787)
2023年9月30日の残高1,384,952$138 $76,572,662 $- $(79,249,114)$(2,676,314)

4

普通株式資本剰余金
資本支出
その他包括利益累積損失
評価・換算差額等累積額
赤字		合計
株主の
　株式
(赤字)
シェアAmount
(調整後、詳細はノート11を参照)
2023年12月31日の残高1,389,884$139 $77,004,714 $- $(118,791,703)$(41,786,850)
外貨換算調整-- - (26,983)- (26,983)
株式報酬-- 1,872,504 - - 1,872,504 
株式分割を逆転させて数をまとめる133,97513 (13)- - - 
RSUのベスト99,29410 (10)- - - 
新規売の行使653,81965 4,635,192 - - 4,635,257 
転換社債の転換1,951,546195 5,758,731 - - 5,758,926 
市場価格での株式公開（ATM）1,406,424141 9,357,813 - - 9,357,954 
最終損失-- - - (16,316,664)(16,316,664)
2024年9月30日の残高5,634,942$563 $98,628,931 $(26,983)$(135,108,367)$(36,505,856)
2022年12月31日の残高1,312,521$131 $68,132,790 $- $(68,105,102)$27,819 
株式報酬-- 3,995,020 - - 3,995,020 
違約金の清算52,5025 3,685,624 - - 3,685,629 
株式オプションの行使6,3291 421,174 - - 421,175 
RSUの授権8,9971 (1)- - - 
新規売の行使4,603- 338,055 - - 338,055 
最終損失-- - - (11,144,012)(11,144,012)
2023年9月30日の残高1,384,952$138 $76,572,662 $- $(79,249,114)$(2,676,314)


添付の注記は、これらの簡約された連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
現金フローの要約連結貸借対照表
(未経査)
9月30日までの9ヶ月間
20242023
営業活動によるキャッシュフロー:
最終損失$(16,316,664)$(11,144,012)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：  
減価償却1,283,858 487,052 
債務割引の償却5,694,378 2,924,820 
負債発行コストの償却486,758 - 
元本を投入された有償利息927,485 - 
RCb Equities #1, LLCの退出手数料の増加73,058 3,183 
株式報酬1,872,504 3,995,020 
warrantsの交換による損失- 590,266 
ワラント債務の公正価値の変動(13,347,829)(18,775,158)
リース会計の非現金的影響314,859 332,787 
資産の売却益(1,695)- 
有形固定資産の除却32,636 - 
リース終了時の収益(23,897)- 
普通株式での違約金の清算- 3,685,629 
短期投資による利益- (40,737)
コンバーチブル社債担保先額定期ローンに含まれる利子費用- 378,116 
営業資産および負債の変動:   
受取手形(185,298)625,034 
在庫(30,714)(7,293,478)
契約資産- 547,183 
その他の資産1,542,915 (206,702)
支払手形および未払負債(1,072,317)7,470,351 
契約負債(2,070,095)152,000 
運転リース債務(203,486)(357,985)
その他の負債895,117 - 
営業によるキャッシュフローの純流出(20,128,427)(16,626,631)
投資活動によるキャッシュフロー：  
資本支出(466,712)(10,745,111)
資産売却収益420,220 - 
不動産や設備の売却による受け取り金額18,098 - 
短期投資の売却による受取額- 5,000,000 
投資活動によるキャッシュフローの純流出(28,394)(5,745,111)
財務活動からのキャッシュフロー:  
ノートの売却益14,305,000 10,596,884 
ノート債務の発行コストの支払い(1,316,791)- 
ATMオファリングからの収益9,857,857 - 
ATM手数料および手数料の支払い(499,903)- 
ストックオプションの行使からの資金調達- 421,175 
ワラントの行使による収益- 338,055 
財務活動からの純現金流入22,346,163 11,356,114 
為替レートの変動が現金及び現金同等物に与える影響(26,983)- 
現金及び現金同等物の純変化2,162,359 (11,015,628)
現金及び現金同等物期首残高753,398 17,787,159 
期末現金及び現金同等物$2,915,757 $6,771,531 
6

キャッシュフロー情報の補足開示:  
支払利息の現金$135,089 $1,006,993 
支払われた税金$- $- 
非現金ベースの投資および資金調達活動:  
契約開始時の運用リース$1,095,067 $2,016,931 
新規売の行使$4,635,257 $- 
転換社債の普通株式への換算$5,758,926 $- 
売却予定の資産による債務軽減$1,158,609 $- 
売却予定資産から固定資産への移転$1,119,864 $- 
利払費用の資本化$- $873,816 
支払可能勘定に含まれる設備資本投資支出$- $849,951 
添付の注記は、これらの簡約された連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
1. 私たちは、カナダとオーストラリアの遠隔地で働く人たちにホスピタリティサービスを提供しており、私たちまたは私たちのお客様が所有する宿泊施設での宿泊、ケータリング、食品サービス、ハウスキーピング、およびメンテナンスを提供しています。 私たちは、これらの施設の日常業務を支援するサービスを提供しており、洗濯、施設管理、メンテナンス、水および廃水処理、発電、通信システム、セキュリティ、物流などが含まれます。 私たちは、労働力向けの宿泊施設の開発活動を主に管理しており、用地選定、許認可、エンジニアリングおよび設計、製造管理および現場建設、および施設が建設された後のホスピタリティサービスを提供しています。 私たちは、世界で最も活発な油、冶金（メット）石炭、液化天然ガス（LNG）、および鉄鉱石生産地域の一部で主に運営しており、私たちのお客様には、主要な独立系石油会社、鉱業会社、エンジニアリング会社、油田および鉱業サービス企業が含まれています。 私たちは、カナダとオーストラリアの2つの主要業務セグメントで運営しています。
Nauticus Robotics, Inc.（以下、「当社」「弊社」「われわれ」）は、海洋産業向けの自律ロボットを開発しています。 当社の主要な本社はテキサス州Websterにあります。 Nauticusのロボティックシステムおよびサービスは、商業および政府向け顧客の両方を対象として設計されています。 自律性には、変化する環境に適応するためのセンサー、人工知能、知覚および意思決定のための効果的なアルゴリズムを広範に使用する必要があります。 当社のビジネスモデルには、ロボティックシステムをサービスに使用し、車両および部品の販売、関連するソフトウェアの商業および政府ディフェンスビジネスセクターの両方に対するライセンス供与が含まれています。 Nauticusは、運用コストを削減しデータを収集し、幅広い種類の海底インフラを維持および運用するための新世代の車両を設計し、現在テストおよび認証を行っています。 独立したサービス提供に加え、Nauticusの海洋ロボティクスへのアプローチは、レガシーシステムの改修/アップグレードおよび他社の車両プラットフォーム用のテクノロジー製品の範囲の開発にも結実しています。 Nauticusのサービスは、顧客に必要なデータ収集、分析、および海底操作能力を提供し、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出を削減し、沖合いの健康、安全、環境への曝露を改善します。
流動性 会社は主力製品を開発し続け、研究開発活動を行っています。現在、会社は営業費用、運転資金、そして資本支出をカバーするだけの売上高を上げていません。会社は現金を維持するためにコスト削減措置を講じています。 会社は今後12か月の運営を続けるために追加の流動性が必要となる場合があり、現在の投資家がサポートすることを約束しています。会社はこの投資家のサポートにより、少なくともこの10-Qフォームに記載された連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間の存続資金が十分であると考えています。
2.  
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。 – 連結された財務諸表は、米国証券取引委員会（"SEC"）の規則および規制に準拠して、会社によって監査を受けずに作成されました。また、会社は、経営陣の意見では、各期間の要約された連結業績、財務状況、キャッシュ・フローおよび株主資本の変動を公正に記載するために必要な（開示されていない場合を除き、通常の繰り返し調整を含む）すべての調整が含まれています。企業間の残高および取引は、これらの要約された連結財務諸表の作成に際し、除去されています。中間期間の要約された連結業績は、通年の見込み結果を必ずしも示すものではありません。2023年末の連結貸借対照表は監査された財務諸表から導出されましたが、GAAPによって要求されるすべての開示を含んでいません。これらの財務諸表は、2023年12月31日の年次報告書であるForm 10-kと併せてお読みください。
  – Nauticus Robotics, Inc.の連結財務諸表の注記2に会社の重要な会計方針が記載されており、2023年12月31日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された年次報告書に含まれています。2024年9月30日までの３ヵ月および９ヵ月終了時点で会社の中間未監査要約連結財務諸表および関連注記に対して重要な影響を及ぼす変更はありませんでした。
見積もりの使用 – GAAPに準拠した財務諸表の作成には、管理部門が資産と負債の報告額、それに伴う業績報告期間中の収益と費用の報告額、および財務諸表の日付時点での当座資産と当座負債の開示に影響を及ぼす見積もりや仮定を行う必要があります。このような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、(i)時間とともに認識される顧客契約の完了にかかる将来的なコストの見積もり、(ii)繰延税金資産の評価引当、(iii)株式報酬の償却額の評価、および(iv)オプション、ワラント、および収益分配権の評価が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物は、取得時の元本満期が3ヶ月以下で、既知の現金として簡単に換金できる短期の高流動性投資をすべて現金同等物として考慮しています。– 当社は、元本の残存期間が3ヵ月以下の全セクターを現金同等物として分類します。当社は、時折、25万ドルの連邦保険制限を超える可能性がある銀行預金口座に現金及び現金同等物を保有しています。歴史的に、当社はそのような口座で損失を経験したことがありません。2024年9月30日および2023年12月31日には現金同等物はありませんでした。
8
目次
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
制限付き預金証書 – 会社は2024年9月30日および2023年12月31日時点で、当社名義で銀行に預けられた制限付き預金証書を有しています。51,763 および$として発行(2024年9月30日と2023年12月31日現在)201,8222024年9月30日時点の制限付き預金証書は、企業向けクレジットカードに対する保証に関連しています。150,000 2023年12月31日時点の残高のうち、$は2024年第1四半期に解除された信用状の担保として必要な預金証書に関連し、残りは企業向けクレジットカードに対する保証に関連しています。
短期投資 – 2023年3月14日、会社は米国債券の満期による収益額を受け取りました。5,000,000 新規売投資の利益は、2023年9月30日までの連結損益計算書のその他の（収入）費用に含まれています。40,737 2023年9月30日までの連結損益計算書において、この投資の利益がその他（収入）費用に含まれています。
売掛金、未請求収益、および信用損失引当金 – 2016年6月、財務会計基準委員会（FASB）は、「財務商品−信用損失（第326号）：金融商品に対する信用損失の測定」に関する会計基準更新（ASUまたは基準）2016-13を発行しました。その後、FASBはASUを明確にし、改善するためのいくつかの基準更新を発行しました。これらのASUにより、ほとんどの金融資産および一部の純利益を通じての公正価値に計上されない他の金融商品の信用損失を計測する方法が大幅に変わります。この基準で最も重要な変更点は、現在の予想信用損失（CECL）の見積もりに基づいた期待損失モデルへの移行です。基準により、財務諸表の利用者が企業の信用リスクへの露出と信用損失の測定を分析する際に有用な情報を提供する開示が求められます。企業が持つTopic 326のガイダンスの対象となる金融資産は、取引売掛金および未請求収益でした。企業は基準を2023年1月1日に効力を持たせました。効力を持たせた結果、財務諸表に与える影響は重要ではなく、主に新しいおよび強化された開示情報が生じました。
資産規定 ASU 2016-13 の採用に伴い、売掛金および契約資産は請求額で計上され、通常利子を生じません。会社は定期的に顧客からの未収金リスクを監視および評価しています。当社の売掛金は主に顧客へのサービス提供から生じています。各貸借対照表の日付ごとに、会社は信用損失の見込額を認識します。さらに、各報告日ごとに、この見積もりは当初に記録されて以来の信用リスクの変更を反映するよう更新されます。この見積もりは、類似のリスク特性が存在する場合にプールされた基準で計算されます。該当する場合は、売掛金および契約資産は、類似のリスク特性を持たない場合に個別に評価されます。これは、リスクまたは回収不能と見なされる場合に存在する可能性がある金額がリスク特性を共有していない場合に該当します。
手当の見積もりは、債権の経過期間に基づいて会社の歴史的な損失を検討したものです。この見積もりは、現在の状況を評価し、将来の出来事に関する合理的かつ支持可能な予測、および会社が関連性があると考えるその他の要因に対して調整されています。会社は、ポートフォリオセグメントが会社の創設以来一貫しているため、信用損失の見込み手当を計算するための妥当な出発点であると考えています。
会社は、債権回収が不可能であることを示す情報があり、債務者が重要な財務的困難に直面している場合、債権を帳消しにします。以前に帳消しになった口座からの回収がある場合は、回収年に収益として認識され、エンティティの会計ポリシーの選択に従って、債権減損引当金として認識されます。
売却用資産（"AHFS"） – 売却用として識別された有形固定資産は、貸借対照表において流動資産として分類され、帳簿価額と売却コストを差し引いた fair value とのうち、低い方で計上されます。売却対象の資産に関連する pass は、流動負債として簡略化された連結貸借対照表に分類されます。AHFS はもはや償却されません。
固定資産 – 有形固定資産は原価で記録され、直線法によって償却されます。既存の有形固定資産の耐用年数を延長する支出は資本化されます。耐用年数を延長しない費用は発生した時点で費用として計上されます。譲渡時に、原価と累計償却額が取り除かれ、譲渡に伴う利益または損失は連結損益計算書に反映されます。
セグメントレポーティング – 当社の事業は単一のセグメントを表しており、各売上高は類似した生産方式、流通方法、顧客の質および消費特性を有しているため、長期的に期待される財務パフォーマンスも類似しています。
9
目次
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
売上高 – 当社の主な売上高は、テクノロジー、エンジニアリングサービス、および製品を沖合業種や政府機関に提供することから生み出されています。売上高は、契約上の取り決めに基づいて、海底ロボットやソフトウェアの設計と開発、それに関連するエンジニアリング、技術、その他のサービスを顧客の要件に従って提供することによって生み出されます。これらの契約は、サービス販売（原価手数料または確定価格）または製品販売であり、通常は最大18ヶ月の契約条件があります。2024年9月30日および2023年の3か月および9か月に、当社は製品販売がありませんでした。
パフォーマンス義務は、顧客に異なる商品やサービスを移転する契約の約束です。全セクターの契約について、契約の中に独立したパフォーマンス義務として認識すべき複数の約束があるかどうか評価します。一般的に、契約の中で約束が独立しており、個別にも契約全体の文脈で区別できる場合、複数の約束を別々のパフォーマンス義務として分けます。契約の中で複数の約束が高度に相互関連しているか、グループ内で大規模な統合やカスタマイズが必要な場合、それらは一つのパフォーマンス義務として結合され、処理されます。
サービス契約に基づく当社の履行義務は、通常、サービス提供時に徐々に完了します。これらの契約に基づく売上高は、完了予定の総コストに対する現在までに発生したコスト（通常、進捗率の入力指標を使用）に基づいて時間と共に認識されます。これには、契約の販売予測を推定し、顧客との契約に関連するコストを推定するために、管理陣が重要な見積りと仮定を行う必要があります。長期契約の開始時に、会社は契約の技術的、スケジュール、コストの側面の達成に対するリスクを特定します。契約期間中、少なくとも四半期ごとに、当社はこれらのリスクが売上高の見積もりおよび契約完了の総コストに及ぼす影響を監視し評価します。これらの見積もりの変更は、業績に対して重要な影響を与える可能性があります。契約完了時の総コストの現在の見積もりが当社の受け取りを期待している総検討を上回る場合、明らかになった期間において予想損失全体を認識します。見積もりコストには、契約に直接関連する労働、素材、および一部の一般費用の配分が含まれます。
ファームフィクスド価格契約には、補償されないコスト超過のリスクがあり、予想よりも低い契約利益とマージンにつながる可能性があります。このリスクは、コストプラス固定手数料契約では一般的に低く、結果として通常は低いマージンを持っています。
在庫 – 在庫は、原材料、仕掛品、仕上がり品等で構成され、原価または純実現価値の低い方に評価されます。 仕掛品および仕上がり品の在庫には、原材料、直接労働、生産間接費が含まれます。 会社は、在庫、現在の市況などの現物在庫の状況を定期的に見直し、原材料、仕掛品、仕上がり物の在庫の原価が現在の市場価格を超えているかどうかを判断し、それに応じて在庫の原価基礎を評価します。 関連する減損費用は、損益計算書の単独の費用として負担されます。 陳腐化した在庫または管理の見積もりを超える在庫は、その金額が原価を下回ると判断された場合、その正味実現価値に減損されます。 在庫の減損または無価値化に伴う引当金は、売上原価に負担されます。
在庫は以下のようになっています：
9月30日,
2024		December 31,
2023
原材料と資材$897,902 $898,335 
作業中1,331,607 1,300,462 
在庫総額$2,229,509 $2,198,797 
リース – 会社のリース契約はバランスシート上で資産と負債として資本化された新規売の運用リースです。新規売資産はリース期間中の基となる資産を使用する権利を表し、リース pass負債はリースから生じるリース料の支払い義務を表します。これらはリース開始日にリース期間全体の支払現在価値に基づいて認識されます。リースに内在利率が定められていない場合、私たちはリース料と同様の期間で担保の借入に対する推定利率に基づくインクリメンタル借入利率を使用します。運用リースのリース費用はリース期間全体にわたって直線的に認識されます。初期期間が12か月以下のリース（"短期リース"）はバランスシートに記載されず、短期リースのリース費用はリース期間全体にわたって直線的に認識されます。
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(未経査)
株式報酬 – 会社は従業員の株式報酬を公正な価値法を用いて計上しています。株式報酬費用は、基本的に付与日の公正な価値に基づき、必要な勤務期間を通じて認識されます。会社の方針は、オプションの行使や転換時に新株を発行し、オプションの放棄が発生した際に認識します。
所得税 – 将来の税務上の違いに起因する処分済み税金資産と負債を、現存の資産と負債の財務諸表金額とそれぞれの税金の基礎との間の差異に帰属する将来の税務上の影響のために認識します。処分済み税金資産と負債は、成立した税率を使用して測定されます。税率の変更の処分済み税金資産と負債への影響は、成立日を含む期間の収入として認識されます。処分済み税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は、処分済み税金資産の一部または全てが実現されない可能性が、実現されるよりも高いかどうかを検討します。処分済み税金資産の最終的な実現は、それらの一時的差異が控除可能になる期間中に将来の課税所得が発生するかに依存します。経営陣は、処分済み税金資産の予定された差し戻し（利用可能な差し戻しおよび繰越期間の影響を含む）、将来の予定課税所得、および税務計画戦略を考慮して、この評価を行います。処分済み税金資産に対する評価引当金は、処分済み税金資産からの利益が実現されない可能性が高い場合に記録されます。
会社は、収入税の立場が維持される可能性が高い場合にのみその影響を認識します。認識された収入税の立場は、最大の金額で計測されます 50%以上の確率で実現する可能性が高いと考えられる金額で測定されます。認識または測定の変更は、判断の変更が発生した期間に反映されます。 2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は重要な不確実な収入税立場を有していません。
外国通貨翻訳 – 全資産および負債は、会社の外国子会社の略済借収支表において、機能通貨がブラジルレアルであるものは期末の為替レートで換算されます。この外国子会社の略済損益計算書における収益と費用は、期間中の平均為替レートで換算されます。為替差益または損は純損失の算定には含まれず、略済借収支表のその他包括損失に示されます。
外国通貨の獲得と損失 – 外国通貨取引による獲得と損失は、純損失の算出に含まれます。当社は外国企業から特定の材料や機器を購入し、これらの取引は一般的にベンダーの現地通貨で請求されます。 当社は2024年9月30日までの3か月と9か月間で、外国通貨取引による損失$11,833 および$として発行(2024年9月30日と2023年12月31日現在)21,276 を記録しました。当社は2023年9月30日までの3か月と9か月間で、外国通貨取引による損失$83,654 および$として発行(2024年9月30日と2023年12月31日現在)56,061 を記録しました。
普通株式ワラント – 普通株式のワラントは、ワラントの具体的な条件や該当する権威あるガイダンスに基づいて、資本区分または負債区分のいずれかとして処理します。この評価には、ワラントが自立した金融商品であるか、負債の定義または資本区分の要件を満たしているかなどが含まれます。具体的には、ワラントが会社の普通株式にインデックスされているかなど、資本区分のためのその他の条件も含まれます。この評価は、専門的判断が必要であり、ワラントの発行時およびワラントの未決済期間中の各四半期末に実施されます。
公的および私的なワラントは負債として処理すべきであると判断しました。公的および私的なワラントは、最初にその見積もり公正価値で記録されます。そして、その後の各報告日に再評価され、公正価値の変動は簡略連結損益計算書に報告されます。デリバティブ・ワラントの負債は、貸借対照表において、そのインストルメントの純現金決済または変換が貸借対照表日から12か月以内に必要とされるかどうかに基づいて、流動または非流動に分類されます。私的ワラントの公正価値は、Black-Scholesオプションプライシングモデル（レベル3の測定基準）、を用いて推定されます。一方、公的なワラントは、各測定日におけるその公開市場での取引価格（レベル1の測定基準）を用いて評価されます。
有価証券購入契約（「SPA」）ワラントは負債として計上すべきであると判断しました。SPAワラントは当初、その見積もり公正価値で計上され、その後の各報告日に再評価され、公正価値の変動は収益計算書の要約連結諸表に報告されます。デリバティブワラント債務は、債務超過または債務不履行が12か月以内に発生する可能性の有無に基づいて、貸借対照表に現金精算または転換が必要かどうかに応じて、流動または非流動として分類されます。元のSPAワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデル（レベル3の測定）を使用して見積もられました。
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(未経査)
アーノイト株式 – 2022年9月9日にCleanTech、Merger Sub、Nauticus Robotics Holdings間の合併が完了した後、Nauticus Robotics Holdings Inc.の普通株式の元保有者は、エスクローに保管されているアーンアウト株式の按分シェアを受け取る権利があります。 アーンアウト株式は、発行日からの期間内にトリガーイベントが発生した場合にリリースされます 5 アーンアウト株式は、譲渡制限とアーンアウト目標の達成に伴う潜在的な剥奪の対象となる普通株式の法的に発行され、発行されている株式と見なされます。会社はアーンアウト株式を評価し、それらが株式分類の基準を満たすとの結論に達しました。アーンアウト株式は株主資本に分類され、発行時に公正価値で認識され、その後再測定は行われません。モンテカルロ評価モデル（レベル3測定）が、発行時の推定公正価値を決定しました。
資本化された利子 – 会社は関連する建設期間中に進行中の作業に発生した利子費用を資本化します。資本化された利子は、関連する完成したプロジェクトがバイヤーに納品されたとき、売上原価に計上されます。会社は、 非表示 2024年9月30日までの9か月間において利子を資本化しました。 2023年9月30日までの9か月間において、会社は、在庫および有形固定資産に関連する利子を合計873,8168,182,500354,162 、$519,654 資本化しました。
1株当たり利益（損失） – 基本1株当たり利益は、期間中の普通株式の加重平均株数で収益を割って計算されます。希薄化後1株当たり利益は、基本1株当たり利益と同様の方法で計算されますが、分母は株のオプションおよび新株予約（普通株式の行使を仮定して決定された）の数を含むように増加し、転換社債の換算を含めます。 業績連動株は、一定の株価目標の達成がなされない場合に失効するため、参加証券と見なされず、利益（損失）1株当たりの計算目的での加重平均株式発行数には含まれません。
主要顧客およびクレジットリスクの集中度 – 顧客数が限られています。2024年9月30日までの3か月および9か月間において、4人および5人の顧客による売上高は売上高の売上高の売上高のうち 100% に相当しました。2024年9月30日時点で、これらの顧客からの支払い残高の合計は 100% に相当しました。2023年9月30日までの3か月および9か月間において、2人の顧客による売上高は売上高の売上高の売上高のうち 99% に相当しました。2023年12月31日時点で、これらの顧客からの残高は 68% の売掛金残高を占め、残りの 32% はほかのお客様からのものです。これらの顧客を失うことは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
再分類 – 過去期に提示された財務諸表には、現在年度の提示に合わせて行われた再分類が含まれています。これらの変更により、縮小連結財務諸表には実質的な影響はありませんでした。
2024年9月30日現在、発行された会計基準は採用されていません – FASBは2023年11月にASU第2023-07号を発行しました セグメント報告（トピック280）：報告上のセグメント開示の改善修正は主に重要セグメントの経費に関する開示要件を強化することを意図しています。ASUは2023年12月15日以降の決算年度および2024年12月15日以降の決算年度内の中間期に対して、準拠の基準で効力を発揮します。当社は現在、簡約連結財務諸表の開示内容に与える影響を評価中です。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号を発行し、 所得税（トピック740）：所得税開示の改善修正案では、仲介率に特定のカテゴリの開示が必要とされ、数量的な閾値を満たす項目の調整に関する追加情報や、個別に重要な管轄区域で支払われた所得税のさらなる分解が提供されます。 ASUは2024年12月15日以降に始まる財務年度に適用され、早期適用が認められています。 当社は現在、このガイダンスが当社の簡約連結財務諸表内の開示に与える影響を評価しています。
新しい会計基準のその他の全ての発表は現在評価中であり、この時点では当社の簡易連結財務諸表に重大な影響を及ぼす見込みはないとしています。

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(未経査)
3. 売上高
売上高の部品が以下の表に示されています:
過去3か月が終わりました
9月30日,		9月30日までの9ヶ月間
2024202320242023
コストプラス固定料金$96,627 $1,075,603 $311,041 $3,652,771 
固定価格契約273,560 518,251 1,025,208 1,889,978 
合計$370,187 $1,593,854 $1,336,249 $5,542,749 
サービス契約に基づく業績義務は、通常、サービスが提供されるにつれて徐々に満たされ、したがって、上記のすべての売上高は徐々に認識されています。
契約残高－2024年9月30日現在の売掛金は、総額$397,726 契約請求に対する顧客からの支払予定が次の3〜6か月以内に集金される予定です。2023年12月31日時点で、売掛金の純額は$212,428となっていました。2024年9月30日と2023年12月31日時点での売掛金に含まれる貸倒引当金は$0となっていました。2024年9月30日時点および2024年9月30日時点での貸倒引当金を計上した不良債権費用はそれぞれ$0 、$39 です。不良債権費用は、2024年9月30日時点においてそれぞれの3か月と9か月間で$0 それぞれ2024年9月30日までの3か月および9か月と、それぞれ2023年9月30日までの3か月および9か月には、currencyが$である。
契約資産には、売上高認識の方法として原価加算法が使用される場合に通常生じる未請求金額が含まれ、認識される売上高が顧客に請求される金額を超える場合があります。契約資産は、請求および回収される金額が期待される純額で記録されます。契約資産は、2024年9月30日と2023年12月31日時点で$0 が記録されました。
契約義務には、売上高を超過した請求額や特定の契約義務に対する未払金が含まれます。2024年9月30日および2023年12月31日に、会社はそれぞれ$の契約義務を負っていました。697,818 、$2,767,9132024年9月30日および2023年12月31日の契約義務には、損失が予想される進行中の契約に係る費用が含まれており、2024年9月30日に終了した3ヶ月と9ヶ月、及び2023年12月31日に終了した年の四半期に、報告書に記載された損失が含まれています。2024年9月30日の契約義務の減少は、2024年上半期に発生した損失契約に係る費用が未払金を相殺したことが主な要因です。
履行されていない業績義務 - 2024年9月30日時点で、顧客との既存契約に基づく売上高約$840,000 が、今後の期間にわたって認識される見込みです。
もし当社の契約のいずれかが変更されたり終了された場合、その契約の未履行の履行義務の期待価値は低下します。
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(未経査)
4. 前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は以下の通りです：
9月30日,
2024		December 31,
2023
前受け購入資料$388,530 $440,091 
前払い保険467,472 1,282,703 
その他の前払い249,643 166,424 
総前払い費用$1,105,645 $1,889,218 
期限付き貸付債権$- $695,000 
その他の流動資産338,542 330,214 
その他の流動資産の合計$338,542 $1,025,214 
5. 固定資産
固定資産と設備は以下の通りでした:
有用
寿命（年）		9月30日,
2024		December 31,
2023
借地改良費5$833,920 $796,136 
固定资产
3-5 年
7,381,529 5,906,859 
テクノロジー ハードウェア 機器
3-5 years
2,006,179 1,907,770 
合計10,221,628 8,610,765 
累計償却額(3,393,644)(2,035,034)
建設中プロジェクト9,330,541 9,329,114 
総資産合計額、純額$16,158,525 $15,904,845 
2023年12月31日に終了した年度中に、当社は資産を徹底的に見直し、戦略目標と一致しなくなった品目を売却することを決定しました。この戦略的転換は、社内のキャッシュフローを増やすことを目的としていました。その結果、ビジネスモデルの更新を通じて、会社は$を特定して再分類しました2,940,254 Hydronaut船、Drix無人水上船、その他の機器を含む、AHFSのような価値のある資産と設備。2024年9月30日の時点で、資産と設備の合計は$です277,180 AHFSのままですが、減少は主に2024年1月22日にハイドロノート船2号と3号がドルで売却されたためです1,533,609、これには$の現金が含まれていました375,000、未払いの支払い可能な請求書の相殺、および2024年の第3四半期に収益を生み出すようになったドリックス無人水上船の資産と設備への再分類を組み合わせたものです。 当社は、売却予定の残りの資産の売却を積極的に進めており、その大部分は2024年の第4四半期末までに売却されると予想しています。
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(未経査)
6. 未払費用
未払い負債は以下の通りでした:
9月30日,
2024		December 31,
2023
未払いの報酬$304,481 $618,630 
退職手当債務1,031,731 1,375,000 
未収取手数料77,850 1,355,721 
保険引当金185,417 876,150 
発生した売上税および固定資産税695,565 885,292 
蓄積されたロイヤリティ362,500 250,000 
未払利息2,296,243 - 
負債換算債務引当2,135,480 - 
AHFS負債の債権- 1,158,609 
リース解除コストの発生債務163,503 657,000 
その他の未払い費用17,063 162,697 
未払費用の総額$7,269,833 $7,339,099 
コンバーチブル社債契約に基づき、担保付社債が換金されると、会社は床価格の$と換金価格の差額を債権者に支払う義務があります。3.16 2024年9月30日現在、支払い額は$であり、短縮連結貸借対照表の未払負債に計上されています。2,135,480 2024年9月30日現在、支払い額は$であり、短縮連結貸借対照表の未払負債に計上されています。
ハイドロノートの船舶2号および3号は、2023年12月31日に、売却価格に基づいてAHFSとして報告されました。売却価格には現金と現物の両方が含まれています。$のAHFS pass地は、含まれます1,158,609 購入者が提出した購入請求書である現物の考慮も含まれていました。ハイドロノート船舶2号および3号は2024年1月22日に売却され、2023年12月31日のAHFSの流動資産は、AHFSの債務および現金で相殺されました。
2023年12月、会社はオフィススペースのリースからの退出交渉を開始しました。 交渉は2024年3月に完了し、会社は$の和解金額に合意しました657,000 月額を支払うために 8 2024年4月を皮切りに始まり、月に支払われるようです。追加の議論については、ノート8、「リース」を参照してください。発生債務の備忘録は2024年9月30日の帳簿に記載されています。
2023年4月、会社はテキサス州から$の売上および使用税負担を評価する文書を受け取りました。575,602売上および使用税監査は現在進行中です。2024年9月30日の要約連結貸借対照表の未払負債に記録されています。
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(未経査)
7. ノートペイアブル
支払手形は以下のように構成されていました：
9月30日,
2024		December 31,
2023
転換社債担保$30,911,089 $36,530,320 
転換社債優先担保期限付きローン27,527,485 12,295,000 
合計58,438,574 48,825,320 
控除：債務割引、純額(11,005,493)(16,593,357)
控除：資本化された債務発行費用(1,385,440)(661,922)
シニアブリッジノート退場手数料規定100,666 27,608 
長期の支払い可能な合計ノート$46,148,307 $31,597,649 
転換社債
2022年9月9日、私たちは担保付き債務証書である注目セクターディベンチャーを発行しました。 2%のオリジナル発行割引率を含む、合計$の元本額と共に36,530,320、関連するワラント（「オリジナルSPAワラント」）を付属して、総額$の売上高で発行しました。 2,922,425 35,800,00020,949,110 21,679,716 付与日から4年後の周年 社債の条件。
債券は、各債権者の選択により変換可能でした。 120債券の元本額の%に、1株当たりの換算価格が$でした。15.00 または 2,922,425 普通株式の株式、逆分割前のベースで、フルラチェットアンチディルーション価格保護を含む、一定の調整がされました。債券の未払元本額には、利息が年利%でかかり、四半期ごとに支払われました。 5債券は、全ての資産に対する第一順位の利益、担保権をもち、発行日の4周年である2026年9月9日に満期を迎える予定でした。
交換可能な上位担保転換社債
2024年1月30日、当社とその一部の子会社およびATWスペシャル・シチュエーションズ・I LLC（「ATW I」）は、修正交換契約（「修正および交換契約」）を締結しました。これに従い、ATW Iは既存の契約を譲渡しました 52026年9月9日に発行予定の新規発行割引交換優先有担保転換社債（以下「新社債」）と引き換えに、元本総額ドルで当社に発行する新規発行額割引優先転換社債（以下「新社債」）と引き換えに、当社に発行する新規発行価額割引優先転換社債29,591,600。修正交換契約は、2021年12月16日付けの証券購入契約（修正後）の特定の改正を規定しており、とりわけ当社の保留契約の一定の条項が含まれています。 一つ または新社債の基礎となる当社の普通株式に関する株主総会、およびそれに関連する特定の議決権行使契約の調達。さらに、2024年1月30日に、当社とその一部の子会社は、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P.（「MIF」）およびSLSファミリー・イリバカブル・トラスト（「SLS」）と、実質的に同様の条件で追加の修正および交換契約を締結しました。これに従い、MIFとSLSは既存の契約を譲渡しました 5新社債と引き換えに、当社への優先有担保転換社債を、元本総額で％割引します5,102,000 と $1,836,720それぞれ。
新社債は、とりわけ、（a）の金利を規定しています。 5年率％、四半期ごとに会社の普通株式（記載されている条件が満たされている場合）および/または現金で、会社の選択により支払われます。（b）保有者がいつでも会社の普通株式に転換する（そこに記載されている転換の制限が適用されます）、（c）転換価格0.4582、株式併合前のベースで（本書に規定されている調整の対象）、転換時に発行可能な当社の普通株式を分割して決定します 120適用される「転換金額」（新社債で定義されているとおり）の転換価格による割合。（d）1回または一連の取引における当社の普通株式（または同等物）の売却日より前のもので、その結果、純現金収入は
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(未経査)
少なくとも出来高30 下記のいずれかの変換価格：（1）1株当たりの$0.4582逆株式分割前の基準で、以下の条件で調整され得る：（1）1株当たりの$の床価のうち、0.0878逆株式分割前の基準で、以下の条件で調整され得る：（1）1株当たりの$の床価のうち、または逆に、 98%の最も低い出来高加重平均価格（VWAP）を持つ企業の普通株式の適用可能な 10-取引日期間中の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）（適用可能なVWAP計算が床価よりも低い場合は現金支払いにより）、および 90%の代替変換価格の別の%x％の利子換算率；および（e）債権者による満期日を1年間延長するオプション。
通常、債務不履行事態が発生すると、未払元本、利息、違約金、およびその他の金額が現金で直ちに支払われる義務が発生します（その後、年に％の利息が発生します）。 18新社債における会社の義務は、通常、会社およびその子会社の全資産によって担保され、通常、会社の子会社によって保証されます。新社債には、その他の事項の中に、表明と保証、肯定的および否定的契約、株式配当、株式分割、後の株式売却や権利の発行、割当て、株主承認前の株の発行に関する特定の調整、任意償還、違約金、債務不履行、救済措置が含まれており、それぞれがそこでさらに詳述されています。
優先担保転換社債の換金
2024年第3四半期、ATW Iは、元本額が$の担保転換社債を転換しました3,425,000 および利息$の株式（逆株式分割後）96,5282025年1,322,604 株式（逆株式分割後）に転換しました
2024年第2四半期、ATW Iは元本額が$の担保付社債を転換しました2,194,231 および利息$を持つ株式（株式分割後）43,1672025年628,942
値引き債務償却額$2,441,861 、$5,664,436 は、2024年9月30日に終了した三か月と九か月の間に、概要と連結財務諸表において利子費用内に含まれていました。値引き債務償却額$ $1,037,971 と$2,916,347 は、2023年9月30日に終了した三か月と九か月の間に、概要と連結財務諸表において利子費用内に含まれていました。 債券の実質利子率はおおよそでした。 25.22024年9月30日と2023年.
RCbエクイティーズ#1, LLC
2023年7月14日、当社はRCB Equities #1, LLC (RCB) にドルの担保付き約束手形を発行しました5,000,000。約束手形には 2.5オリジナル号の割引率% または $125,000、に興味があります 15年率％で、2026年9月9日に満期になる予定でした。$の出口手数料として提供された約束手形125,000 2023年10月12日から満期日までの間に全額返済され、保険料や罰金については他に考慮されない場合。さらに、約束手形は、将来の特定の債務融資取引の構造への自動ロールオーバーを可能にしました。2023年9月18日、RcBの約束手形は、以下で説明する転換型シニア担保付タームローンに組み込まれ、利息が付きます 12.5$を含む年率%125,000 出口手数料。
転換可能なシニア担保優先ローン
2023年9月18日、会社はATW Special Situations II LLC（"ATW II"）を担保代理人（その役割において、"担保代理人"）および貸し手として、トランスオーシャンファイナンスリミテッド、ATW I、MIF、RCbを貸し手として含む可変型シニア担保期限ローン契約（"2023年期限ローン契約"）を締結しました。
2023年のTerm Loan契約は、会社に最大$までの担保付き期限付きローンを提供します。20 融資元の出資元による、貸付金の未払い元本の任意返済は、各出資者に等しく割り当てられ、最低日前書面通知できます。 5 各出資者に対して最低日前の書面通知により、ローンの未返済元本金の一部を、本社の選択により割増可能です。
2023年度ローン契約の下に拠出された初期金額は$11,600,000、（"2023年度ローン"）。2023年度ローン契約には、$の 2.5%のエグジット手数料が含まれていました290,000、年利%、2024年4月1日をはじめとする各四半期の最初の日に一括払いで支払われる後払い四半期毎の利息を負担して 12.50%からの年利である 2.5％のオリジナル発行ディスカウント、クロージング時の百万ドルのデフォルトがある場合、期間融資契約の必須債権者（期間融資契約で定義されている）の選択により、期間融資契約の未決済残高のすべては、その他の適用関係に応じて％の年率で利子がつきます。125,000 RCb希求手形からの577,500 仮定された負債発行コスト$、可換社債からの仮想利息$を含んでいます378,118.
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
債務割引および債務発行コストは、融資の期間にわたって利息費用に償却されています。ローンは、2023年タームローン契約の締結日から3周年の最も早い日、すなわち2026年9月17日に満期を迎えます。 91 満期日より 52022年9月9日付けの%オリジナル発行割引シニア担保転換社債。
2023年のタームローン契約の条件に従い、当社は、少なくとも 二つ 取引日前に貸し手に書面で通知し、その時点で未払いのローンの元本の一部または全部を償還することを選択します。取消不能なそのような選択に関連して、会社は各貸し手に、(x) の (i) の合計の大きいほうに等しい金額を比例配分して現金で支払うものとします 100ローンの当時発行されていた元本の割合、（ii）未払いの利息、（iii）ローンに関して支払われるべきすべての清算損害およびその他の金額（終了手数料（2023年タームローン契約で定義されているとおり）（「オプション償還額」）と（y）（i）会社の普通株式の総数、額面金額の積です $0.0001 1株あたり（「普通株式」）で、該当するオプション償還額（2023年のタームローン契約に定められた転換の制限に関係なく）に、（ii）該当する償還通知が貸し手に届けられた日の直前の取引日に開始し、直前の取引日に終了する期間における普通株式の最高終値を掛けたものに転換して発行可能それに関連して必要な支払いを会社が全額行う日まで償還。
貸付金は、各貸付人の選択により、貸付金の未清算残高に、普通株式のシェア当たりの貸付金の未清算残高を$換算価格で割った金額に等しい換算レートで、貸付金が未清算である限り、全額または一部を普通株式に換算できます。6.00 普通株式のシェアあたりの換算価格（「換算価格」）、事前の逆株式分割単位で、2023年の期限付きローン契約書に記載されている一定の慣習的な希釈調整の対象として、ローンが未清算である限り、特定の習慣的な希釈調整を施した上で、ローンが普通株式に換算されます。
コンバーチブルシニア担保期限付き融資契約の第1修正条項
2023年12月31日、企業は2023年9月18日付のATW IIとの2023年ローン契約（同意定義による子会社保証人との「第一改正」）を修正した第一改正を締結しました。同契約はATW IIを担保代理人（Acquiom Agency Services LLCに置き換えられたもので、その資格で「担保代理人」として）および貸し手として修正しました。また、Transocean Finance Limited（「トランスオーシャンファイナンス」）、ATW I、MIF、RCbが貸し手として（総称して「初期貸し手」という）同行がその後、修正、再表示、追加されるか、あるいはその他に修正される契約について改訂しました。
第1修正条項により、会社には総資本金額$をインクリメンタルローンとして供与されました。695,000 （「2023年12月インクリメンタルローン」といいます）は、Term Loan Agreementおよび第1改正に記載された条件に従います。2023年12月31日現在、Term Loan Agreementおよび第1改正に基づく合計ローンの融資額は$です。12,295,0002023年12月インクリメンタルローンは、2023年度Term Loanと同じ条件で作成され、Term Loan Agreementの規定に基づいて追加のTerm Loanと見なされます。ローンには$の債務発行費用が発生し、この費用はローン期間中に利息費用に摘要されています。72,000 ローンは債務発行費用が$かかり、この費用はローン期間中に利息費用に摘要されます。
コンバーチブルシニアセキュアドタームローンの第二改正
2024年1月30日、会社は2024年1月30日付の第2回修正契約（以下「第2回修正」という）に基づき、会社、保証人（第2回修正で定義されたもの）、必要な貸出人（第2回修正で定義されたもの）の間で第2回修正契約に基づく変更を含む特定の期限付き融資契約を2023年9月18日付で変更した、Transocean ファイナンス、ATW I、MIF および RCb が貸出人として、ATW II が担保代理人として（Acquiom Agency Services LLC が継承したもの）
第二修正に関連して、会社は、2024年1月30日付の追加のローンに関する第二契約（「第二契約」）を締結しました。この契約は、会社、保証人（第二契約で定義される）、およびATW IIとMIF（追加貸し手）との間で締結されました。第二契約は、会社に合計元本額$の追加ローンを提供します。3,753,144 この2024年1月の追加ローンは、2023年のタームローンと同様の条件で提供され、タームローン契約の下で追加タームローンと見なされます。
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
新しい優先担保付長期ローン契約
2024年1月30日、会社はATW Special Situations Management LLC（以下、「ATW Management」という）、担保代理人（その資格においては、「Collateral Agent」という）および貸し手であるATW Special Situations III LLC（「ATW III」という）、MIF、VHG Investments、ATW II、およびATW I とのシニア セキュア ド ローン 契約（以下、「2024 ローン契約」という）にも入りました。
2024年のTerm Loan契約は、会社に総額$を提供します9,551,856 担保付きTerm Loans（以下、「2024ローン」といいます）の未返済元本金の一部は、最低でも各貸出業者に対して事前に通知を受けて、会社の選択により、割合に応じて償還可能です。 5 2024年のTerm Loan契約はまた、署名後最長日以内に保証付きTerm Loans最大$を追加で提供することを定めており、その中のうち$はすでにATW IIIまたはその関連会社によって確定しています。6 日間以内に、保証付きTerm Loans最大$の内、すでにATW IIIまたは関連会社によって承諾された$百万を超える保証付きTerm Loansを提供することを定めています。 180 日間以内に、保証付きTerm Loans最大$の内、すでにATW IIIまたは関連会社によって承諾された$百万を超える保証付きTerm Loansを提供することを定めています。1 2024ローンは、$の債務発行費用を前払いし、その費用はローン期間中に利息費用に摘要されます。1,237,291 2024ローンは、$の債務発行費用を前払いし、その費用はローン期間中に利息費用に摘要されます。
2024年ローンの金利は年利％で、2024年4月1日から始まる毎四半期の支払いを見込んで支払われます。 152024年ローン（ATW延長満期期間ローンを除く）は、次のいずれかの時点で満期となります：(a) Term Loan Agreementの日付から3年目の記念日、(b) 2023年9月18日付のTerm Loan Agreement、当該契約の当事者であるCompany、レンダー、担保代理人であるAcquiom Agency Services LLCによるTerm Loan Agreementの債務の満期、2023年12月31日に改訂され、2024年1月30日にさらに改訂された、そして (c) %の原額割引先進担保転換社債、2022年9月9日付（「元本社債」）、Companyが発行した2021年12月16日付、2022年1月31日に改訂され、2022年9月9日にさらに改訂され、2024年1月30日にさらに改訂された証券購入契約に基づくもので、ATW延長満期期間ローンはTerm Loan Agreementの日付から30周年、またはTerm Loan Agreementの下で返済する必要があるか許可される早い時点までに満期となります。 91 満期日より 5%の元本割引付き担保先進転換社債、2022年9月9日付（「元本社債」）、Companyが発行した2021年12月16日付、2022年1月31日に改定され、2022年9月9日にさらに改訂され、2024年1月30日にさらに改訂された証券購入契約に基づくもの
2024年のローンは、2024年のローンが未完済となる日まで、各貸主の選択により、全額または一部を普通株式に転換することができ、転換レートは転換されるローンの未払元本額を、普通株式の1株当たりの転換価格で割ったものに等しい。0.4582 普通株式のシェア1株に対して、逆株式分割前提で、2024年の期日ローン契約書に記載された一定の調整条件に基づき、あるいは全株または一部で優先転換できます。
2024年の契約改訂
2024年1月30日、会社は、担保代理人としてのATWマネジメント、および当事者のレンダーとの間の2024年期ローン契約（以下「2024年1月30日の修正（以下「2024年1月30日の修正」）」）に修正契約を締結しました。補足ローン契約により、2024年期ローン契約のレンダーの1つであるATW IIIは、さらに$を貸し出します1,000,000 （以下「2024年改訂ローン」と称します）会社に。2024年5月の追加ローンは、2024年期ローン契約のATW延長満期ローンと同条件であり、2024年期ローン契約の期限または許可された早い時点に満期となります。2024年5月の追加ローンは$を負債発生コストとし、貸付期間中の利子費用に分割償却されています。37,500 、このローンの期間中に利子費用に分割されているものです
2023年期ローン、2023年12月の追加ローン、2024年1月の追加ローン、2024年ローン、および2024年5月の追加ローン（以下総称して「転換型優先期限付きローン」という）に関連する以下のものが含まれます：
終了した3か月間
9月30日,		9か月間、9月30日まで
2024202320242023
債務割引の償却$10,074 $8,473 $29,942 $8,473 
債務発行コストの減価償却174,318 - 486,758 - 
ブリッジノート償却費用の設備24,583 3,183 73,058 3,183 
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
8. リース
会社は、契約がリースであるかどうかを最初に判断し、特定の資産の利用を制御する権利、資産の利用からほとんどすべての経済効益を取得する権利、および資産の利用を指示する権利に基づいて判断します。基準を満たした後、会社はこれらの契約をASC 842、リースに準拠してリースとして処理します。使用権資産は、リース期間中に基礎となる資産を使用する権利を表し、リース債務はリースから生じるリース支払いを行う義務を表します。使用権資産および債務は、指数またはレートに依存する開始時の支払いを含むリース期間中のリース支払いの現在価値に基づいてリース開始日に認識されます。会社がリーシーであり、暗示的レートが容易に決定できず、リース開始日時点で利用可能な情報に基づく増加借入レートがリース支払いの現在価値を決定するために使用されます。担保付きの借入金利が容易に入手できない場合は、担保付きの借入金利の効果を考慮して無担保の借入金利が増加借入金利を決定するために調整されます。会社は、リーソーとして参加する契約の暗示的金利を使用します。会社は、リーソとして参加する重要な契約を締結していません。オペレーティングリースにおいては、リース費用とリース収入がリース期間全体にわたり等額割りで認識されます。
2024年3月、会社は現在のオフィスと製造施設のリースを追加で延長しました。 3 このリースの追加借入金利率は、判断するために使用されました。 8リース支払いの現在価値を決定し、このリースの開始時にリース資産とリース負債の権利を確立するために%が使用されました。
2023年12月、会社は2023年4月に締結したオフィススペースのリースからの退出交渉を開始しました。交渉は2024年3月に、会社と賃貸人の間で合意された和解金額$で完了しました。657,000 この運用リースに関連する使用権資産およびリース債務を、2023年12月31日の連結貸借対照表から除外しました。
2023年8月、会社はノルウェーのオフィススペースについて運用リース契約を締結しました。このリース契約の期間は、 5 年です。会社の担保付き借入金利である 15%が、このリースに対する支払総額の現在価値を決定し、リース開始時点において使用され、リースの使用権資産とリース債務を確立しました。2024年9月30日までの9か月間にわたり、会社はリース業主と2回別々にオフィススペースの規模を縮小することに合意し、2024年9月30日までの3か月間と9か月間にわたる他の（収入）費用の下で、リース終了に伴う利益が報告されました。その金額は、それぞれ0 と$23,897 ドルです。
2023年7月、当社はスコットランドのオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。リース期間は 5 何年も 二つ 拡張するオプション。会社の担保付借入金利は 15％は、このリースのリース開始時に、リース支払いの現在価値を決定し、使用権資産とリース負債を確定するために使用されました。2024年の第1四半期に、経営陣は会社がこのリースを当初の期間を超えて延長しないことを決定し、リース終了による損失は$でした356 要約された連結営業報告書のその他（収益）費用として報告されました。
会社のその他の運用リースには、特定のオフィス機器のリースが含まれています。
次の表は、監査されていない要約された連結損益計算書に含まれる会社のリースコストを一般管理費に含んでいます。
終了した3か月間
9月30日,		9か月間、9月30日まで
2024202320242023
固定賃貸費用$129,510 $129,822 $388,953 $382,662 
変動リース料47,353 136,785 261,624 192,547 
運営リース経費の合計176,863 266,607 650,577 575,209 
短期リース料6,915 - 34,343 - 
リース費用の合計$183,778 $266,607 $684,920 $575,209 
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
2023年と2024年の3ヶ月間、営業リースに対する現金支払は、それぞれ$ミリオンであり、2023年と2024年の6ヶ月間ではそれぞれ$ミリオンであり、損益計算書に含まれた純現金使用量に含まれています。379,720 と$357,985 2024年9月30日までの9か月および2023年の実績。
次の表は、未監査の簡易貸借対照表に含まれる企業の使用権資産およびリース債務の残高と分類を示しています:
9月30日,
2024		December 31,
2023
運用リース契約に基づく資産$1,283,982 $834,972 
運用リース債務の流動部分433,820 244,774 
新規買オペレーティングリース債務921,698 574,260 
総オペレーティングリース債務$1,355,518 $819,034 
オペレーティングリース資産および負債について、残存リース期間の加重平均は 3.4年と8.7 2024年9月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ年です。残存リース期間における加重平均ディスカウントレートは 12.6%です。2024年9月30日時点で 14.32023年12月31日時点で％でした。
以下の表は、2024年9月30日現在の会社のリース債務の満期を示しています。
2024年（2024年9月30日を除く） $134,162 
2025541,988 
2026552,142 
2027284,946 
202835,229 
リース料の合計1,548,467 
現在価値割引の合計(192,949)
運転リース債務$1,355,518 
9. コミットメントとコンティンジェンシー
訴訟 – 時々、ビジネスの通常業務過程で訴訟やその他の請求に巻き込まれることがあります。財務諸表には、いかなる問題に関しても積み増しはされていません。
10. 所得税
中間期間における所得税の規定は、一般的に、中間期間に特有の重要な、稀な、またはunusual項目の影響とは別に計算された推定年間実効所得税率に基づいています。 No 2024年9月30日、または2023年9月30日終了の9か月間に対して所得税費用が認識されました。会社は、2024年9月30日および2023年12月31日現在、繰延所得税資産に対して完全な評価引当金を有しています。
11. エクイティ
株式併合
2024年7月22日、会社は1株につき36分割の逆株式分割（"逆株式分割"）を実施しました。株式の単位未満株は発行されず、代わりに最も近い整数株に切り上げられました。逆株式分割により、普通株式が数量株に換算されました。会社の取締役会は、シェアの買気配価格要件を満たすために、逆株式分割を行う修正証書を承認しました。0.0001 株1株当たりの普通株式の逆株式分割を行い、数量株は発行されず、代わりに最も近い整数株に切り上げられました。逆株式分割により、普通株式が数量株に換算されました。会社の取締役会は、逆株式分割を行う修正証書によって、株のシェア買気配価格要件を満たすことを承認しました。 150,107,598 普通株式の株は、普通株式に変換されました。 4,169,679 シェアの買気配価格要件を満たすために、会社の取締役会は逆株式分割を行う修正証書を承認しました。
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(未経査)
ナスダック資本市場における。会社の株主は、2024年6月17日に開催された特別会議で逆株式分割と修正証明書を承認しました。
分割前に発行済みの会社の全オプション、株式予約権およびその他の転換証券は、それらのオプション、株式予約権およびその他の転換証券を規定する計画、契約または取り決めの条件に従って調整され、最も近い整数株数に丸められました。
株主の会社に対する持分の割合と比例投票権は、分割によってほぼ変化せず、単位未満株を整数株に丸めることによって生じたわずかな変更や調整を除いてほぼ変わりません。会社の普通株式の保有者の権利と特典はほとんど影響を受けませんでした。
普通株式の株主一株当たりの帳簿価額は、逆株式分割に関連して変更されなかったため、2024年9月30日および2023年12月31日時点の連結貸借対照表において、普通株式に関して減少額$を記録し、資本剰余金を相応に増加させました。14,460 と$4,865 2024年9月30日時点において、単位未満株を整数株に繰り上げる調整が記録され、これにより普通株式が増加し、資本剰余金が減少しました。 133,975Sassine Ghazi13 資本剰余金と比例して普通株式が増加し、資本剰余金が減少しました。
財務諸表と注記に記載がない限り、株式数、1株当たりのデータ、制限付き株式およびストックオプションデータへのすべての参照は、逆株式分割の効果を与えるように遡って調整されました。
一般株式 - 合計5,634,942 2024年9月30日時点で普通株式の株式が発行されていました。
2024年第3四半期、ATW Iは、元本額が$の担保転換社債を転換しました3,425,000 および利息$を持つ株式（株式分割後）96,5282025年1,322,604普通株式の株式
2024年第2四半期、ATW Iは元本額が$の担保付社債を転換しました2,194,231 および利息$を持つ株式（株式分割後）43,1672025年22,641,909 普通株式の株式、逆株式分割前の前提で（628,942 株式逆分割後の株式）
2024年第2四半期、会社は普通株式の約$の合計発行価格を持つ売り注文を行うATM（"ATM"）販売契約に参入しました9,858,269。このオファリングの下、私たちは発行し、 50,631,263 株を販売しました（逆株分割前）（逆株分割後）$の総収益および手数料とオファリング費用（合計$控除後の純収益）1,406,424 株9,857,857 、総額$ 9,357,954 手数料および合計$控除後の純収益499,903.
2023年12月31日、会社と買い手であるATW Iは、証券購入契約（「PIPE SPA」と呼ぶ）を締結しました。この契約に基づき、買い手は会社の普通株式を最大総額$〓で購入することに同意しました。5,000 普通株式のシェア、1株当たりの額面$〓で、$〓の1株当たりの購入価格で。0.0001 普通株式、1株当たりの額面$〓で、1株当たり$〓の購入価格で。2 PIPE SPAに規定された条件に従い、普通株式のこれらのシェアの売却は、「1933年証券法（修正された）」（以下「証券法」という）第4(a)(2)条およびその下に制定されたルール506に基づき、一般公開を伴わない発行者による取引として行われました。2PIPE SPAに基づいて発行されたワラントおよび社債の転換価格は、その条件に基づき$〓にリセットされ、そのワラントおよび社債の「ラチェット」規定による将来の希釈効果が除去されました。.
Earnout株式 – クリーンテック、Merger Sub、およびNauticus Robotics Holdingsの合併が2022年9月9日に完了した後、Nauticus Robotics Holdingsの普通株式（Nauticus優先株式の転換およびNauticus転換社債の転換の結果として受け取った株式を含む）の元保有者は、逆株式分割前の最大シェアの割合を受け取る権利があります： 7,499,993、逆株式分割前の基礎で（208,333 逆株式分割後）、エスクローで保持されているEarnoutシェア、が発生すると放出されるでしょう。Earnoutシェアは、以下のいずれかの発生時にエスクローから解放される（各〝トリガーイベント〞）：
i.イアノート株式の半分が、2022年9月9日以降の1年間の間に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が1株当たり$を上回るか等しい場合、解放されます。 5株価が1株当たり$を超える場合、またはその価格を超える場合、アーノートの半分が解放されます。15.00 取引期間中の任意の日において、1株あたり$を等しいまたは超える普通株式の出来高加重平均価格が1年間にわたって半分ずつリリースされます。 202024年と2023年の3か月間にわたる取引日内で30-日間の取引期間中、当社の普通株式の出来高加重平均価格が1株当たり$を等しいまたは上回る場合、イアノート株式の半分がリリースされます。
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(未経査)
ii.アーンアウト株の四分の一が、2022年9月9日からの1年間の期間内に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が株当たり$を等しくまたは上回る場合にリリースされます。 5 普通株式の出来高加重平均価格が株当たり$を超えるか等しい場合、一連日以上の取引期間中17.50 株当たり10を超えるか等しい場合、一連日以上の取引期間中 202024年と2023年の3か月間にわたる取引日内で30そして
iii.アーンアウト株式の4分の1は、次の場合にリリースされます 5-2022年9月9日からの1年間、当社の普通株式の出来高加重平均価格がドルと同等かそれを上回っている20.00 一株当たり 20 a以内の取引日数 301日の取引期間。
2024年9月30日現在、アーンアウトの目標は達成されておらず、アーンアウト株はエスクローに残っています。
12. warrants
公開ワラント – 私たちは 8,624,991 公開ワラントを2022年9月9日に仮定し、2024年9月30日時点で未決済のものとしています。各公開ワラントにつき、保有者は普通株式1株を$で購入でき、調整の対象となります。ただし、公開ワラントは、効力のある現行の普通株式の株式登録声明書と、当該普通株式の目論見書に基づいて現金で行使することはできません。 36 各公開ワラントにつき、保有者は普通株式1株を$で購入でき、調整の対象となります。 1 普通株式の1シェアを$で購入する権利がありますが、調整の対象となります。11.50ただし、公開ワラントを行使するための普通株式の株式登録声明書が有効であり、かつ現在の普通株式の目論見書が関連している場合に限り、現金で公開ワラントを行使することができます。前述のことにかかわらず、公開ワラントを行使するための普通株式の株式登録声明書が有効でない場合は、公開ワラントは行使することができません 120 2022年9月9日まで、証人は、有効な登録声明がなされるまで、または有効な登録声明を維持し続けることができなくなった際に、有価証券法に基づく登録の免除に基づき、ガバナンスワラント契約の条件に基づき、無担保の現金出勤によって公開ワラントを行使できます。公開ワラントの有効期限は2027年9月9日、または償還または清算により前倒しされる可能性があります。当社の公開ワラントは、ナスダックに「KITTW」というシンボルで上場されています。
私たちは未決済の公開ワラントを全額で、部分的ではなく、$の価格で償還することがあります。0.01 ワラントごとに価格＄で利用不可に戻します。
•パブリック・ワランツが行使可能になった後にいつでも
•償還には「30」日前までに各ワラント保有者に通知する必要があります。30 株式予約権所有者それぞれに対して償還の事前通知期間が 日間である。
•普通株式の報告された最終売却価格が、株式の配当、分割、株式併合およびその他の類似イベントに対する調整を考慮して、株ごとに$以上に等しい場合にのみ16.50 株主に対する償還通知の3営業日前までの任意の日数の取引期間を通じて、株式の売却価格が$を上回る場合、 202024年と2023年の3か月間にわたる取引日内で30
•普通株式についての現在有効な登録声明が、償還時およびその全体にわたって該当株式に基づく譲渡証券について発行されている場合に限り、 30償還日までの日中取引期間と、償還日までの各日のその後も継続される場合に限り、そのワラントに基づく普通株式が償還されます。
上記の通り公的保証の償還をコールした場合、証券を行使したいすべての持ち株主に対し、"現金なし"の方法で行使を要求する選択肢があります。
普通株式の行使価格と発行可能株式数は、株の配当、特別配当、当社の資本再編、再編成、合併、または統合のような特定の状況で調整される可能性があります。
パブリック・ワランツは、当社の要約連結貸借対照表に負債として計上されており、2024年9月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ公開取引価格に基づいて評価されました。127,650 と$451,0882024年9月30日および2023年の3カ月間について、当社は公開ワラントの価値の増加額をそれぞれ報告しており、それぞれです。131,100 と$24,1502024年9月30日および2023年の9カ月間について、公開取引のワラントの価値の増加額がそれぞれです。323,438 と$378,638パブリック・ワランツの公正価値の変化は、当社の要約連結損益計算書のその他（収益）費用内に報告されました。
プライベートワランツ – 私たちは 7,175,000 プライベートワランツを、2022年9月9日に公開されていないものとして扱いました。これらは2024年9月30日時点でも未決済のままでした。 36 プライベートワランツごとに、保有者は購入する権利があります。 一つ 株式
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
行使価格$で普通株の11.50 そして、すべての重要な点で公的新株予約と同じです。ただし、私的新株予約権は、現金（そのようなワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が有効でない場合でも）またはキャッシュレスベースで行使可能であり、いずれの場合も、最初の購入者またはその関連会社がまだ保有している限り、当社が償還することはできません。CleanTech Investments, LLCが購入したプライベートワラントは、Chardan Capital Markets, LLCまたはその関係者のいずれかがこれらのプライベートワラントを有益的に所有している限り、2026年7月14日以降は行使できません。
私募新株予約権は、当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されており、2024年9月30日および2023年12月31日の時点で$と評価されています115,257 と $380,531それぞれ。プライベートワラントの公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、次の仮定に基づいて見積もられました。株価は $1.41、想定配当なし、リスクフリーレート 3.58%、インプライドボラティリティの 197.8%、そして残りの期間 2.94 何年も。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間、当社はプライベートワラントの価値の損益を$と報告しました109,609 と $40,973それぞれ。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間、当社はプライベートワラントの価値がドル増加したと報告しました265,278 と $298,536それぞれ。私募新株予約権の公正価値の変動は、当社の要約連結営業報告書のその他の（収益）費用として報告されました。
SPAワランツ− 2022年9月9日に、証券購入契約に基づき、総額 2,922,425 元々のSPAワランツを、逆株式分割前の基準でSPA関係者に発行しました。発行時、各々の元々のSPAワランツは、その 10年間 期間中に 1 普通株式のシェアを、1株当たり$20.00 で行使できるようにしました。完全なラチェット型の希薄化防止価格保護を含む特定の調整が適用される。
有価証券購入契約に関連して、会社とSPA当事者は、2022年9月9日付の特定の登録権契約（「RRA」）を締結し、その中で会社とSPA当事者は、転換社債および元のSPAワラントに基づく普通株式の再販に関する特定の要件および条件に合意しました。RRAの条件に従い、会社は（i）その基底株式をカバーする登録書（「初回登録書」）を、契約締結の日から〇〇営業日以内に提出することを求められ、（ii）提出後できるだけ早く初回登録書が有効であると宣言されるよう最善を尽くすことを求められましたが、いかなる場合でも、RRAで定義された該当の有効日（「登録要件」）を超えることはありませんでした。RRAはまた、登録要件が満たされなかった場合の賠償金についても規定していました。 15 ビジネス
2023年6月22日、会社とSPA当事者は、RRAへの最初の修正（「RRA修正」）に合意し、会社がSPA当事者に合計株式を合意の価格で提供することに同意しました。 1,890,066 、普通株式の株式を逆分割前の基準でドルに同意した価格で取引所に転換するための（「RRA修正株式」）2.286、SPA当事者による取引書類（RRAで定義されている）の下での、初期効力日のクレームに対する放棄および解放、特に、有効日（RRAで定義されている）に関連して支払われる可能性のある、もしくはその他の関連する、過去および将来の清算損害賠償請求を含む、および初期登録声明の適用日に関する、およびその他の金額に関するいかなる請求、救済措置、法的根拠も放棄することに同意しました。
2023年第3四半期に、会社は普通株式の株式を発行しました 1,890,066 、逆株式分割前の基準で、清算損害金および利息として$4,320,690を支払うため、清算損害金および利息は収益計算書の利息費用の下に計上されました。清算損害金の解決日は2023年8月3日で、終値は$1.95で、了承価格の$2.286 への清算金額の変更により、$635,061の利益を得ることとなり、これも収益計算書の利息費用に含まれました。
RRA修正に基づき、会社はSPA当事者によるRRA修正株式の登録および再販売のための登録声明を申請し、RRA修正によって修正された条件に従い、その登録声明ができるだけ速やかに有効となるようにすることにも同意しました。登録声明は2023年8月7日に申請され、2023年9月12日に有効とされました。
2023年6月22日、私たちはSPA当事者との手紙に関する契約（「手紙に関する契約」）に調印しました。この手紙に関する契約により、SPA当事者（また、元のSPAワラントの保有者でもある）は、発行以来、購入対象とするために行使可能だった元のSPAワラントの行使価格を修正することに同意しました。 2,922,425 一般の株式の株式の合計数を購入するために行使可能だった以来
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
株式は、企業が元のSPAワラントの行使価格を1株当たり$の加重平均に引き下げることに同意する代わりに、逆分割前の株式交換を行います。3.28 株式は、企業が元のSPAワラントの行使価格を1株当たり$と$の間で複数のトランシュで定めることに同意する代わりに、逆分割前の株式交換を行います。2.04 と$4.64 株式は、逆分割前の普通株式の取引所あたりの株式の取引が実施されました。 2,922,425 株式は、逆分割前の普通株式の取引所あたりの株式の取引が実施されました。
普通株式の発行に伴う修正SPAワラントの行使に際して、有効な登録声明を維持しなかった期間中に、登録保持者は証券法の登録の免除に基づき、修正SPAワラントを無担保で行使することができます。
2023年6月23日、ATW Iは会社との合意書に基づいて行使しました。 165,713 修正されたSPAのwarrantsに基づいて、 165,713 普通株式の株式、逆株式分割前の前提で（4,603 普通株式の（逆株式分割後の） 165,713 新しいSPAのwarrantsが、合意書の条項に従って会社からATWに発行されました。会社は、338,055 $から、ATWによって行使されたwarrantsの対価を受け取りました。
2023年9月18日、会社は1株あたりの換金可能な優先担保期限付き融資契約に署名しました。6.00 株当たり$換算で、字面合意に基づくと、SPAワラント保有者は2024年3月1日までに取引所を通じて交換した場合、行使価格は$にリセットされました。20.00我々は、再編成計画に関連して、約$100から$100万の総コストが発生することを予想し、2024年度の末までにコストを完全に吸収することを期待しています。6.00 フルラチェット条項に基づくわらんと交換がリセットされ、交換ワラントは$にリセットされました。6.00 $の要因で 3.3333の株当たり数を増やし、リバース株式分割前提で 552,377ワラントの数を増やしました。
新しいSPAワラントは、上記の修正されたSPAワラントの形式と実質的に同じであり、ただし、新しいSPAワラントは(i)株価が$20.00 のベース株価を使用して得られる根拠株価と株式の数に対する完全なラチェット型の価格調整を含めた株式あたりの価格であり、(ii)発行に伴い直ちに行使でき、および(iii)2032年9月9日まで行使できる。20.00 株式あたり$
普通株式発行権行使に関する新規SPAウォランツの株式をカバーする登録声明が有効でない場合、 60 2024年3月1日の後の日数（または、SECによる「全面的な審査」の場合、2024年3月1日の後の日数） 120 譲渡者が新しいSPAウォランツを行使することを選択すると、有効な登録声明があるまでまたは有効な登録声明を維持できていない期間中、証券法の登録の免除に基づき無償で新SPAウォランツを行使することができます。
2023年12月31日、当社とATW Iが買い手として、証券購入契約（「PIPE SPA」という）を締結し、買い手は当社の普通株式を最大$の総額で購入することに同意しました5,000 普通株式のシェアを1株当たり$の購入価格で逆株式分割前の基準で購入することに同意しました2 SPAワラントの行使価格は$から再設定されました6.00我々は、再編成計画に関連して、約$100から$100万の総コストが発生することを予想し、2024年度の末までにコストを完全に吸収することを期待しています。2.00.
2024年3月、ATW Iはwarrantsを行使しました。 158,334リバース株式分割後の投稿に基づいて（5,700,000 リバース株式分割前）SPA warrantsを普通株式と交換しました。 いいえ会社はこの取引に関して現金を受け取りませんでした。
2024年第2四半期に、ATW IはSPAワラントを行使しました 457,255 逆株式分割後のポストSPAワラント（逆株式分割前）を、普通株式と交換しました16,461,186 この取引に関して、会社は現金を受け取りませんでした いいえ
2024年第3四半期に、SLSはwarrantsを普通株式との取引所で行使しました。この取引に関して、会社は現金を受け取りませんでした。 38,230 取引所のSPA Warrantsと引き換えに普通株式を受け取った。この取引では会社は現金を受け取っていない。
文脈に特段の要求がない限り、「SPAワラント」という用語は、(I) 手紙契約の締結前の元のSPAワラント、および（ii）手紙契約の締結時およびその後、（a）修正されたSPAワラント、および（b）新しいSPAワラントを意味します。
当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されているSPA新株予約権は、2024年9月30日の時点で$と評価されています150,187 そして、2023年12月31日現在の価格は17,544,561。SPAワラントの公正価値は、次の仮定に基づいてBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられました。株価は1.41、想定配当なし、インプライドボラティリティは 197.8%、そして残りの期間 8 何年も。2024年9月30日に終了した3か月と9か月間のSPAワラントの価値の変動は、$の上昇でした374,796 と $12,759,113それぞれ。での変更
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
SPAワラントの価値は、2023年9月30日に終了した3か月および9か月間で、それぞれ損失が$8,721,515 、利益が$18,097,987であり、その他の（収益）費用とともに、当社の要約連結損益計算書で報告されました。
13. 株式報酬
2022年の総合補償プランでは、株式オプション、株価上昇権、制限株ユニット（通称"RSU"）、制限株およびその他の株式ベースの報酬の付与を定めており、いずれも業績に基づくものである可能性があり、インセンティブボーナスとして、現金、普通株式、またはその組み合わせで支払われる可能性があります。2024年9月30日までの3か月間には、 201,586 RSUには、加重平均付与日の公正価値が$で付与されました4.642024年9月30日現在、2021年プランの下で発行可能な普通株式は　シェアでした。 333,175 株式単位が未だに未決済のままでした。
2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の株式報酬費用の合計額（オプション、PRSUs、およびRSUsを含む）は、放棄調整後の金額で$532,539 と$1,872,504および1,388917,993 と$3,995,020、それぞれ。
14. 従業員給付プラン
Nauticusは、401(k)プランを提供しており、対象となる従業員が報酬の一部を投資信託に拠出できるようにしています。会社は、従業員の総給与額の％を合計してプランに貢献し、そのような貢献は即座に確定します。 3従業員が単独で投資判断を行うための複数の投資オプションを提供しています。会社の401(k)プランの費用は、2024年および2023年9月30日を終了する3か月および9か月で、それぞれ$です。41,648 と$144,913および1,388103,446 と$262,952従業員が単独で投資判断を行うための複数の投資オプションを提供しています。会社の401(k)プランの費用は、2024年および2023年9月30日を終了する3か月および9か月で、それぞれ$です。
15. 関係者間取引
SPAワラント - SPAワラントは関係者であるATW I、MIF、およびSLSファミリー不可撤的信託によって保有されています（Warrantsを参照）。2024年9月30日までの9ヵ月間に、ATWとSLSはそれぞれSPAワラントを普通株式と交換して行使しました。 615,589 、 38,230 SPAワラント、それぞれを普通株式と取引所として行使した。
転換社債 – 2024年第3四半期、ATW Iは、元本額が$の担保転換社債を転換しました3,425,000 および利息$を持つ株式（株式分割後）96,5282025年1,322,604 株。
2024年第2四半期、ATW Iは元本額が$の担保付社債を転換しました2,194,231 および利息$を持つ株式（株式分割後）43,1672025年628,942 株。
2024年1月30日、当社とその一部の子会社とATW Iは修正交換契約（「修正交換契約」）を締結し、それに従ってATW Iは既存のものを譲渡しました 52026年9月9日に発行予定の新規発行割引交換優先有担保転換社債（以下「新社債」）と引き換えに、元本総額ドルで当社に発行する新規発行額割引優先転換社債（以下「新社債」）と引き換えに、当社に発行する新規発行価額割引優先転換社債29,591,600。さらに、2024年1月30日に、当社とその一部の子会社は、実質的に同様の条件でMIFおよびSLSファミリー・イリバカブル・トラストと追加の修正および交換契約を締結しました。これに基づき、MIFとSLSファミリー・イリバカブル・トラストは既存のものを譲渡しました 5新社債と引き換えに、当社への優先有担保転換社債を、元本総額で％割引します5,102,000 と $1,836,720それぞれ。(注記7「支払手形」を参照してください)。
2024年9月30日終了の3か月と9か月の間に、ATW、MIF、およびSLS家族不可撤事業信託に帰属する利子費用は$です327,682, $65,192 と$23,469および1,3881,070,098, $194,159 と$69,8972023年9月30日終了の3か月と9か月の間に、ATW、MIF、およびSLS家族不可撤事業信託への利子費用は$です378,115, $65,192 と$23,469 と$1,122,015, $193,451 と$69,642、それぞれ。
Convertible Senior Secured Term Loans – 2023年第3四半期、会社は関係者であるATW II、ATW I、MIFおよびその他の無関係当事者の可換式上場担保期限付きローンに参入しました。その後、2023年第4四半期および2024年第1四半期に貸付を修正しました（「支払手形」参照）。
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コンデンスド連結財務諸表に関する注記
(未経査)
2024年1月30日、会社はATW Management、担保代理人および貸し手の関係者であるATW III、ATW II、ATW I、MIFおよび他の無関係な当事者による2024年のTerm Loan契約にも参加しました。2024年9月30日時点で、関係者であるATW I、ATW II、ATW III、MIFに対するコンバーチブルシニアTerm Loanの元本残高は、それぞれ$でした。2,977,513, $5,748,354, $1,064,730 と$4,128,5942024年9月30日までの3か月および9か月間に、ATW I、ATW II、ATW III、MIFの利益相手になる利息費用はそれぞれ$でした。103,635, $192,216, $40,815 と$145,845および1,388251,674, $524,531, $105,544 と$390,3392023年9月30日までの3か月および9か月間に、ATW I、ATW II、MIFへの利息費用はそれぞれ$でした。6,850, $3,984 と$4,167.
Flexible Consulting, LLC - 2023年12月1日、取締役会はビクトリア・ヘイを同社の臨時最高財務責任者およびプリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者として任命しました。ビクトリア・ヘイは、同社が2023年1月以来会計および財務サービスを提供するために契約した、柔軟なコンサルティングLLCの共同所有者兼社長です。柔軟なコンサルティングLLCは、四半期報告および合併/買収活動に関連する会計および金融サービスを提供するために会社と契約している会社です。柔軟なコンサルティングLLCは2023年12月1日以降、関係当事者と見なされています。柔軟なコンサルティングLLCが2024年9月30日および12月31日の3か月および9か月に提供したサービスの合計額はそれぞれ$270,000 と$758,000であり、普通株式には2024年9月30日および12月31日のFlexible Consulting, LLC あたり$が含まれていました。90,000 と$95,177 、それぞれ、支払われた金額は2024年9月30日および12月31日のFlexible Consulting, LLC によって、普通株式が含まれていました。
16. EPS（1株当たり利益/損失）
以下の表は、ベーシックおよび希薄化後の1株当たり純利益損失の計算です。提示された全セクターの期間において、加重平均株数および1株当たり損失はリバース株式分割の影響を反映しています。
終了した3か月間
9月30日,		9か月間、9月30日まで
2024202320242023
分子:
基本epsのための純損失$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
希薄化後epsのための調整後純損失$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
 
分母：
基本epsを計算するために使用される加重平均株数2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695
希薄化後epsを計算するために使用される加重平均株数2,676,003 1,143,198 1,910,761 1,123,695 
 
1株あたりの基本損失$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
希薄化後1株当たり損失$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
 
希薄ではない証券により発行済株式数から除外される証券：
株式オプション25,02385,68325,02385,683
制限株および業績株式ユニット333,17566,989333,17566,989
warrants545,419530,808545,419530,808
Earnout株208,333208,333208,333208,333
転換債務12,505,433134,88212,505,433134,882
合計13,617,3831,026,69513,617,3831,026,695
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(未経査)
17. 公正価値測定
会社は、特定の財務および非財務資産および負債を公正価値基準で測定および報告します。公正価値とは、計測日の市場参加者間での取引において資産の売却によって受け取られるであろう価格、または負債の譲渡によって支払われるであろう価格と定義されます。公正価値測定に関連する3つのレベルは以下の通りです:
レベル1 – 観測可能な入力は、同一の資産や負債についてのアクティブ市場での引用価格などです。
レベル2 – その他の観測可能な入力は、レベル1に含まれる引用価格以外の観測可能な入力、例えば似た資産や負債に対するアクティブ市場での引用価格、非アクティブな市場での同一または類似した資産や負債に対する引用価格、または観測可能であるか、観測可能な市場データで裏付けることができるその他の入力です。
レベル3 – 観測できない入力は、ほとんど市場活動に支えられておらず、資産や負債の公正価値に重要な影響を与えます。これには、特定の価格モデル、現金流割引法、および類似の手法が含まれます。それらは、重要な観測できない入力を使用しています。
関係のない者との貸借金、契約資産、支払手形、未払経費、および未清債務の見積もられた公正価値は、これらの取引の比較的短期または満期までの時間のため、それらの持ち分に近い金額となっています。関係のある者との支払手形はアームズレングス取引とは限らず、そのため公正価値を反映しないかもしれません。社債の見積もられた公正価値は、最近の発行によるため、それらの帳簿価額に近い金額です。
会社の非金融資産は公開、非公開、SPAワラントを定期的に公正価値で測定しております。非公開およびSPAワラントは、重要な観察されていないインプットを含む為替レートによってレベル3の測定とみなされます。評価方法論や仮定に関する詳細は、12項をご覧ください。
上記で説明した公正価値階層に従って、以下の表は、会社の財務負債の公正価値を示し、再発生的に公正価値で計測する必要がある期間に関連する活動を示しています。
2024年9月30日の公正価値
帳簿価額レベル1レベル2レベル3
金融負債：
譲渡リスク-公共認股証$127,650 $127,650 $- $- 
譲渡リスク-非公開認股証115,257 - - 115,257 
株券負債 - SPAワラント150,187 - - 150,187 
合計$393,094 $127,650 $- $265,444 
以下の表は、会社の財務負債の公正価値の変化に関する要約を示しています。
ウォッカント
責任
2023年12月の残高$18,376,180 
新規売の行使(4,635,257)
ワラント債務の公正価値の変動(13,347,829)
2024年9月30日の残高$393,094 
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(未経査)
18. その後の出来事
第2改正案と交換契約
2024年11月4日、当社は、当社と特定の機関投資家との間で、第2条修正交換契約（「交換契約」）を締結しました。この契約に基づき、当該投資家は、未払い額の残りの部分を交換します。 5初回発行時の優先有担保転換社債（「既存債券」）およびそれに関するその他の特定の未払い金額を割引した割合（合計金額）26,180,415 に 26,180 のシリーズA優先転換株は、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている登録免除に基づいて、既存の債券に基づいて発行される可能性のある追加金額の結果であるか、交換契約の日付以降から取引所の締切日までの間に既存債券の全部または一部の転換の結果であるかにかかわらず、発行済み金額の変化に関して調整の対象となります 1933年の、改正された（「証券法」）。交換契約は、修正された2021年12月16日付けの証券購入契約をさらに修正し、とりわけ保留するという会社の特定の契約を含んでいました 一つ または転換時にシリーズA優先株式の基礎となる当社の普通株式の発行可能な株式に関する、遅くとも2024年12月31日までの株主総会。
また、2024年11月4日、会社は他2つの機関投資家と取引契約を締結し、その取引は実質的に同じ条件で行われ、これによりこれらの投資家は既存のノートを会社に譲渡し、その代わりに総元本額$のAシリーズ優先株を受け取ることとなりました。1,836,720 と$5,296,159、それぞれ。
2024年11月の社債
2024年11月4日、会社は一部の認定投資家（「社債投資家」という）との間で証券購入契約（「24年11月SPA」という）を締結し、社債投資家が非公募で社債の元本額$を購入することとしました。1,150,000 、追加で合計$の元本割引型上場優先担保転換社債（「2024年11月社債」という）を購入するオプションを有しています。この非公募発行の決済は、標準的な決済条件の達成後に行われます。20,000,000 この非公募発行の決済は、標準的な決済条件の達成後に行われます。
2024年11月の社債は、とりわけ、（a）ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレートの金利と 2年率％、四半期ごとに支払われ、2024年11月の社債の元本に会社の選択により現金で加算されます。（b）保有者がいつでも会社の普通株式に転換する（そこに記載されている転換の制限が適用されます）、（c）転換価格1.23 （そこに規定されているように調整される場合があります）転換時に発行可能な当社の普通株式を分割して決定します 120該当する「転換額」（2024年11月の社債で定義されているとおり）の転換価格による割合、（d）（1）ドルのいずれか低い方の代替転換価格1.23 （そこに規定されているように調整される場合があります）と（2）$の最低価格のうち大きい方0.246 （そこに記載されているように調整される場合があります）と 98該当する期間における当社の普通株式の最低VWAPの割合 10-取引日期間（該当するVWAP計算が最低価格を下回る場合は現金での支払いを条件とします）、（e）2026年9月9日の満期日、（f）満期日をさらに1年延長する保有者によるオプション。

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目次
項目2.財務状況及び業績に関する経営者の議論と分析
財務諸表の経営陣による経営の議論と分析は、この10-Qフォームの四半期報告書の「財務諸表」の第I部、項目1に記載されている未監査の要約された連結財務諸表とその注記と併せて熟読されるべきです。
概要
Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」、「弊社」、「我々」または「私たち」）は、海洋ロボット、クラウドソフトウェアおよびサービスの開発者で、海洋業種に提供されます。 当社の主要な本社はWebster、Texasにあります。 当社のサービスは、顧客に必要なデータ収集、分析、および海底操作の能力を提供し、資産のサポートおよび維持を行いながら、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減し、オフショアの健康、安全性、および環境への露出を改善します。
弊社の海底ロボット製品であるAquanautは、効率的な水力設計でミッションを開始し、効率的な移動を可能にする車両です（すなわち、自律型水中機器または「AUV」として稼働）。移動中（調査モードで動作中）、Aquanautのセンサースイートは海底資産やその他の海底特徴を観察および検査する能力を提供します。現地に到着すると、Aquanautはハル構成を変更して、2つの電動マニピュレータを露出させ、（監視付きで）または（自律型で）直接人間の介入を必要とせずに巧妙なタスクを実行することができます。この介入モードでは、その車両は従来の遠隔操作型機器（「ROV」）と似た機能を有しています。AUVモードとROVモードの両方で運用する能力は、弊社の海底ロボットに固有の品質であり、米国特許の保護対象となっています。これらの特別な構成品質を活用するために、水中音響通信技術である「Wavelink」と呼ばれる遠距離無線接続ソリューションを開発し、海底ロボットと陸上船舶を接続するための長い伝送ケーブルは不要となりました。これらの伝送ケーブルを排除し、音響またはその他の潜在的な、レーザー、またはRFメソッドを介してロボットと通信することは、現在のROVサービス運用のために必要とされる多くのシステムインフラ関連を削減し、私たちのバリュープロポジションの中核です。
Aquanautを構成するコンポーネント技術は、すでに存在する世界中のROVフリートにも市場展開することができます。Aquanautの知覚と機械学習ソフトウェア技術と、その知覚と電動マニピュレーターを組み合わせて、既存のROVプラットフォームに後付けすることで、その海底保守活動の能力を向上させることができます。
私たちの主要技術は自律プラットフォーム、音響通信ネットワーク、電気マニピュレーター、人工知能に基づく認識および制御ソフトウェア、そして高精細ワークスペースセンサーです。これらの技術の実装により、オペレーターは従来の方法に比べてコストを削減できます。


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業績
2024年9月30日終了の3か月と9か月と、2023年9月30日終了の3か月と9か月を比較
以下の表は、要約された簡易連結財務情報を示しています:
3か月が終わりました
9月30日、		9月30日に終了した9か月間
変更します
変更します
20242023
$
%
20242023
$
%
収入
サービス$370,187 $1,593,854 $(1,223,667)-77 %$1,336,249 $5,542,249 $(4,206,000)-76 %
サービス-関連当事者- - - - - 500 (500)-100 %
総収入370,187 1,593,854 (1,223,667)-77 %1,336,249 5,542,749 (4,206,500)-76 %
     
費用と経費    
収益コスト2,648,019 2,651,380 (3,361)0 %7,617,368 7,484,249 133,119 2 %
減価償却446,087 160,744 285,343 178 %1,283,858 487,052 796,806 164 %
研究開発- 275,154 (275,154)-100 %64,103 984,882 (920,779)-93 %
一般と行政2,845,956 6,704,890 (3,858,934)-58 %9,502,685 17,478,099 (7,975,414)-46 %
費用と経費の合計5,940,062 9,792,168 (3,852,106)-39 %18,468,014 26,434,282 (7,966,268)-30 %
     
営業損失(5,569,875)(8,198,314)(2,628,439)-32 %(17,131,765)(20,891,533)(3,759,768)-18 %
     
その他の（収入）費用：   
その他（収入）費用、純額2,278,909 (133,311)(2,412,220)-1809 %2,300,710 1,015,908 1,284,802 126 %
リース終了時の利益- - - - (23,897)- (23,897)-100 %
外貨取引損失
11,833 83,654 (71,821)-86 %21,276 56,061 (34,785)-62 %
新株予約権交換損失- - - - - 590,266 (590,266)-100 %
ワラント負債の公正価値の変動(615,505)8,656,392 (9,271,897)-107 %(13,347,829)(18,775,158)(5,427,329)-29 %
支払利息、純額4,111,844 873,738 3,238,106 371 %10,234,639 7,365,402 2,869,237 39 %
    
純利益 (損失)$(11,356,956)$(17,678,787)$(6,321,831)-36 %$(16,316,664)$(11,144,012)$5,172,652 46 %
売上高。 2024年9月30日終了の3か月および9か月の売上高は、それぞれ20123,667ドルと4,206,500ドル減少し、2023年9月30日終了の3か月および9か月に比べて77%および76%の低下となりました。主に政府関連契約の削減によるものです。政府関連契約の減少により推進されました。
収益コスト。 終了した3か月間d 2024年9月30日、2023年9月30日に終了した3か月と比較して、収益コストは3,361ドル、つまり 0％減少しました。これは主に、収益の減少がアクアノート車のテストに関連する費用によって相殺されたためです。2024年9月30日に終了した9か月間の収益コストは、車両の商品化に関連する費用により、2023年9月30日に終了した9か月間と比較して133,119ドル、つまり2％増加しました。
減価償却。 2024年9月30日までの3か月と9か月の期間における減価償却費は、2019年9月30日までの3か月と9か月に比べて、それぞれ178%と164%増加し、設備資産の増加に起因してました。
研究開発 2024年9月30日終了の3か月および9か月について、研究開発費は、2023年9月30日終了の3か月および9か月に比べて、それぞれ$275,154ドルと$920,779ドル、100%と93%減少しました。主に、同社はハードウェアとソフトウェア開発の両方で技術的可行性を達成し、製品を市場に投入することに焦点を当てたためです。
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総務と管理 2024年9月30日までの3か月と9か月の間に、一般管理費は、従業員数の削減とコスト削減に向けた継続的な取り組みにより、2023年9月30日までの3か月と9か月に比べて、それぞれ3,858,934ドルと7,975,414ドル、それぞれ58%と46%減少しました。
その他の（収益）費用、純額。 2024年9月30日までの3か月および9か月間における、主に債務転換 pass責務の負債に対する2,135,480ドルの割当て（第6条「発生負債」を参照）。2023年9月30日までの9か月間における、主にテキサス公共会計のコントローラーからの1,200,000ドルの州売上税評価と、現在進行中の監査によるその他の費用に関連しています。
リース解約益。 2024年9月30日までの9か月間には、ノルウェーの賃貸オフィススペースの縮小により、23,897ドルのリース解約益が報告されました。
手形債務の公正価値変動。 2024年および2023年9月30日までの3か月間、会社はそれぞれ615,505ドルと8,656,392ドルの手形債務の公正価値での利益と損失を報告しました。2024年および2023年9月30日までの9か月間、会社はそれぞれ13,347,829ドルと18,775,158ドルの手形債務の公正価値での利益を報告しました。
利子費用、純。 2024年9月30日終了時点の3か月間にわたり、純利息費は$3,238,106、または371%増の$3,238,106となり、2023年の下半期および2024年の上半期に受け取った転換社債先選権付長期ローンの利息により推進されました。2024年9月30日終了時点の9か月間にわたり、純利息費は39%増の$2,869,237、転換社債先選権付長期ローンの利息により推進されました。また、2023年9月30日終了時点の9か月間の利息費には、RRAに起因する清算金及び利息に関連する400万ドルも含まれていました。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
会社は引き続き主要製品を開発し、研究開発活動を行っています。現在、会社は営業費用、運転資金、および資本支出をまかなうには十分な収益を生み出していません。会社は現金を維持するためにコスト削減措置に乗り出しています。 会社は、次の12ヶ月を通じて事業を続けるために追加の流動性を必要とする可能性があり、現在の投資家が提供することを約束しています。会社は、この投資家のサポートを受けることで、このForm 10-Qに記載されている連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間は存続するための十分なリソースがあると考えています。
2024年9月30日現在、会社は現金および現金同等物のうち約$2,915,757を有していました。現金同等物にはマネーマーケットファンドが含まれています。
2024年9月30日までの9ヶ月における現金の主な供給源および使用源。
現金の源泉:
•会社は、追加の変換保証期間ローンとATM株式公開を含む債務および株式の資金調達により、純収益で$22,346,163を受け取りました。
現金の使用目的:
•営業活動に使用された現金は20,128,427ドルであり、そのうち1,123,878ドルが運転資本の増加に使用されました。
•資本支出に関連する投資活動に使用された現金は、$466,712であり、それに部分的にAHFSの売却による収益$420,220を相殺した。
負債 2024年9月30日時点の会社の負債は、項目1「財務諸表 - 注記7 - 支払手形」に示され、リース債務は項目1「財務諸表 - 注記8 - リース」に示されています。
重要な会計方針および見積り
当社の2023年12月31日に終了した年次報告書のパートII、アイテム7に含まれる「重要な会計方針と見積もり」を参照して、当社の重要な会計見積もりに関する詳細な議論をご覧ください。
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項目3.市場リスクに関する量的・質的情報の開示
小規模報告会社には必要ありません。
項目 4. 統制および手順
開示管理および手順の評価。 当社の開示コントロールおよび手順は、1934年改正証券取引法（以下「取引所法」という）の下で提出または提出する報告書に開示する必要がある情報が、SEC規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、その情報が適切である場合は当社の管理、つまり最高経営責任者および臨時最高財務責任者を含む当社の管理部門に蓄積および通知され、必要な開示に関する迅速な意思決定を行うために提供されるように設計されています。
当社の経営陣は、当社の最高経営責任者および当社の臨時最高財務責任者の参加と監督の下で、本フォーム10-Qでカバーされる期間の終了時点で、当社の開示管理コントロールおよび手続き（取引所法13a-15（e）および15d-15（e）で定義される）の有効性を評価しました。この評価に基づき、当社の最高経営責任者および臨時最高財務責任者は、2024年9月30日時点では、以下で説明される以前に開示された重大な弱点の継続の結果、当社の開示管理コントロールおよび手続きが効果的でなかったと結論付けました。当該重大な弱点は、当社の財務報告に関する内部統制における重大な弱点に起因しているためです。この事実を踏まえ、当社の経営陣、最高経営責任者、および臨時最高財務責任者を含む者は、そのような重大な弱点にもかかわらず、本フォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表が、GAAPに準拠し、本フォーム10-Qに提示された日付および期間に関して、すべての実質的な側面で、当社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを適正に示していると結論付けるために、追加の分析、調整、およびその他の決算後手続きを実施しました。
経営陣は、修正された取引所法第13a-15(f)条に定義されている財務報告に関する内部統制を適切に策定および維持する責任があります。重大な弱点は、財務諸表の内部統制において欠陥、または欠陥の組み合わせがあることで、年次または中間の財務諸表の重大な誤計入が適切な時期に防止または検知されない可能性があるということです。
以前に特定された重要な弱点。 2021年、Sarbanes-Oxley法によって定義される内部統制に関する弱点が特定されました。この重要な弱点は、適切な経験水準を持つ資格のある会計および財務報告担当者の不足、および会計締め切りプロセスに関する不適切な手順に関連しており、重要な会計上の見積もりや財務諸表に影響を与える判断を支持する情報を適時に入手するための不足も含まれていました。その結果、経営陣は、内部統制において重要な弱点が存在すると結論付けました。
2022年と2023年における年度の終わりまで、私たちは以前に特定された重大な弱点への対応として是正措置を実施し続け、追加の経験豊富な会計および財務報告担当者の採用、新しい企業資源計画（ERP）システムの改変を含むがこれに限定されない対策を講じ、これによりプロセスの自動化をサポートするERPシステムの導入、ワークフローの標準化、職務分掌の強化、方針の遵守を確保するなどを行いました。2023年末に主要な財務担当者の大幅な入れ替わりと新しい財務チームへの限られた引継ぎが行われたことから、上記の是正措置の実施にはギャップがあると結論しました。

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是正計画。 物質的な欠陥を是正するために、会社はユーザーアクセスのレビューや正式に文書化された職務分離を含むシステムコントロールを正式に文書化する計画です。計画している継続的な是正措置には以下が含まれます：
•続けて探し、評価し、GAAPに従って財務情報を準備および報告するための適格な会計スタッフを採用してください;
•当社のスキルベースとスタッフの専門知識に必要なスキルのギャップを特定し、上場企業の財務報告要件を満たすために必要なものを特定する。
•財務報告に関する内部統制に関する方針と手続きを継続的に開発し、既存の管理と手続きの効果を監視します
私たちの是正活動は継続中であり、財務報告に関する内部統制のフレームワークの設計とテストを継続的にサポートする管理の継続的なレビューを受けています。是正プロセスの性質や、実装後の設計とコントロールの効果を評価およびテストするために十分な時間が必要であることから、是正の完了時期について保証することはできません。
財務報告に関する内部統制の変更。 2024年9月30日に終了した会計四半期において、「是正計画」で上述のものを除き、取引所法13a-15(d)および15d-15(d)によって要求される評価に関連して特定された、財務報告に対する内部統制にその他の影響を与えている、または影響を与える可能性があると合理的に考えられる、その他の変更はありません。
内部統制の有効性に関する固有の制限。 財務報告に関する内部統制のシステムの有効性は、設計、実装、運用、およびコントロールと手順の評価に判断を行使することを含む固有の制限に影響を受けます。不正行為を完全に排除することはできません。そのため、開示コントロールと手順の設計および評価を行う際、経営陣は、当社を含む財務報告の内部統制のシステムが設計および運用されていようとも、望ましいコントロール目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示コントロールと手順の設計は、リソースの制約があること、および経営陣が可能なコントロールと手順の利益をコストに対して評価する際に判断を適用することが必要であることを反映しなければなりません。さらに、将来の期間の有効性の評価に関する予測は、条件の変化によりコントロールが不適切になる可能性があること、あるいは方針や手順に対するコンプライアンスの程度が低下する可能性があることに影響を受けます。私たちは、必要に応じてまたはビジネスに適切な内部統制を提供するために、内部統制を監視およびアップグレードし続ける意向ですが、そのような改善が当社に有効な財務報告の内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。
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PART II - その他の情報
項目 1. 法的手続き
ビジネスの通常業務の過程で訴訟やその他の請求を受けることがありますが、現時点では重要な法的手続きの当事者ではありません。このような問題に関しては、簡略化された合同財務諸表にはいかなる金額も計上されていません。
項目 1A. リスク ファクター
2024年9月30日に終了した3か月間、「項目1A」に記載されている「リスク要因」に重大な変化はありませんでした。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書および当社が提出した2024年5月20日付けの会社の目論見書補足の「リスク要因」 証券取引委員会。その そこに記載されているリスクは、会社が直面している唯一のリスクではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
項目 2. 登録されていない株式の販売と処理に係る収益利用
2024年第3四半期、会社は、ATW Special Situations I LLCに、償還債務額が$3,425,000で利息が$96,528の保証付債券を転換したことにより、1,322,604株を発行しました。
2024年第三四半期に、会社はSLSファミリー不可撤廃信託に38230株の普通株式を発行し、38230株のSPAワラントを行使することにより交換した。
項目3。上位証券の債務不履行。
なし。
項目4。鉱山安全性の開示。
該当なし。
項目5。その他の情報。
取引計画
2024年9月30日までの3か月間、会社の取締役または16条役員については 採用しました または 解除しましたKohl's Corporation Annual Incentive Planが2024年3月25日に修正され再訂正され、当社の現行報告書8-Kの展示物10.1に参照されています。
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項目 6. 展示物
参照に編入された展示
展示資料 説明スケジュール/
フォーム		ファイル
 		展示資料提出日
3.1フォーム8-K001-406113.52022年9月15日
3.2
Form 8-K
001-40611
3.12024年7月18日
3.3フォーム8-k 001-406113.12023年5月15日
10.1 +
31.1
31.2
32.1*
32.2*
101.INSInline XBRLインスタンスドキュメント。
101.CALインラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント。
101.SCHInline XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。
101.DEFインラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LABインラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PREInline XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。
+ 管理契約
*ここに添付します



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署名
取引所法の要件に基づき、登録者は本報告書に署名し、その代表者が適切に権限を与えた。
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
By:/s/ John W. Gibson, Jr.
John W. Gibson、Jr.
最高経営責任者
（主要経営責任者）
日付：November 12, 2024
By: / s / Victoria Hay
Victoria Hay
代行最高財務責任者
Date:2024年11月12日
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