書類

テキサス州の法人であるNauticus Robotics, Inc.（以下、「Nauticus」といいます）を代表して、Nauticusの総顧問の職における雇用オファーを確認させていただいて嬉しく思います。あなたはNauticusのCEOに直属となります。このオファーレターの下でのあなたの雇用は、この「契約」として2024年8月12日に効力を発揮し、この契約の条件に従います。

あなたの雇用に伴い、Nauticusの取締役会（以下「取締役会」といいます）またはその報酬委員会（以下「委員会」といいます）の承認を得た下記の報酬および福利厚生パッケージが提供されます。

年次現金ボーナス任意で取締役会または委員会によって採用される年次現金ボーナス計画の下で、年次現金ボーナス（それぞれ「年次現金ボーナス」と呼ばれる）を受け取る資格があります。適用される業績年において受け取る年次現金ボーナスの目標金額は、報酬委員会の裁量により、年次基本給の50%となります。2024年の場合、年次現金ボーナスがある場合は、当該年の勤続期間に基づいて割り増しされます。

サインオンインセンティブ株式賞与: この書類の日付後、合理的な期間内に、Nauticus Robotics, Inc. 2022 Omnibus Incentive Plan（以下「Plan」という）の下で、Nauticusの普通株式の210,000株に相当する初回サインオングラントの株式または株式ベースのインセンティブ賞与の初回授与資格が与えられます。初回授与は5年間で均等に分割されます。初回授与は、Planの条件および適用される賞与協定、取締役会または委員会によって決定される時間ベースのベスト条件に従います。

年次インセンティブ株式賞与: 2024年のカレンダー年を含む場合、承認された場合は、取締役会または委員会の裁量により、Nauticusの他の上級幹部と一致する方法で、年次のプランに参加する権利があります（そのような補助金を「年次株式ボーナス」とします）。また、プランの下で付与された年次株式ボーナスは、規定に従うものとします。

プラン、該当する賞の契約、取締役会または委員会によって決定される時間ベースおよび/またはパフォーマンスベースのベスト条件に準拠します。2024年の年次株式ボーナスがある場合は、その年の勤務期間に基づいて比例配分されます。

その他の福利厚生その他の雇用条件：あなたの雇用は、いずれの当事者も理由なくいつでも雇用を終了することができる任意のものであり、Nauticusが同等の立場で同様の責任を持つ他の非最高経営責任者（CEO）Cスイート幹部に一般的に提供されているすべての福利厚生計画に参加する権利があります（適用される待機期間およびその他の制約に基づく）; さらに、Nauticusは、合理的な法的バーおよび専門団体の会員資格、継続的な法的教育経費を補償します。

契約解除の自由あなたは解雇されることなく、あらゆる理由や理由なしにいつでも雇用を終了することができる任意のものです。

解雇手当 Nauticusとの雇用関係が（i）『原因』の定義に記載された『フォーコーズ』以外の理由で不本意に終了されるか、または本契約の条件に違反する場合、または（ii）『善意の理由』の定義に該当する場合、かつNauticusが提供する形式のクレーム解除書に署名し、取り消しがない場合、終了日の翌6か月間にわたり均等にNauticusの給与規定に従って支払われる現在の基本給の6か月分に相当する解雇手当を受け取る権利があります。

さらに、（1）Nauticusが計画の下での能力不足のために初期賞与の全額を付与していない場合、かつ（2）変更が発生し、その後12か月以内に変更が発生し、あなたの雇用が『原因』フィCause』に該当しない理由で不本意に終了されるか、またはあなたが『善意の理由』で自己終了した場合、Nauticusは、本契約に支払われる他の解雇手当に加えて、終了日における初期賞与の残存株数とNauticusの普通株式の20日間出来高加重平均価格または変更が発生した後、(ii) Nauticusがその変更に関連してNauticusの普通株式の１株あたり受け取った価格を掛けた金額をあなたに支払います。

『フォーコーズ』は、(a) Nauticusに対する信託義務または忠誠義務の違反、(b) 有罪判決または不当な行為を含む重罪または犯罪を認める場合、(c) 業務を遂行し、Nauticusの業務責任を果たさない、または取締役会またはその指名者の合法的指示に従わないこと（障害の理由を除く）、またはNauticusの書面による方針違反（機密情報の開示または不正使用に関する方針を含む）の違反、(e) Nauticusとの合意の違反（機密保持、競合禁止、引き抜き禁止、または発明の譲渡に関する合意を含む）の違反。

Nauticusのビジネスに対する詐欺、不正、盗難、横領、自己取引、不正使用またはその他の不正行為の委員会、または（g）あなたの法的義務や責任のどの側面においても、重大な過失または重大な不祥事を構成する行為や怠慢の犯罪または神経質であると見なされる行為や不作為がNauticusに不利益をもたらす可能性がある場合。

あなたの死亡または障害による雇用の終了は、「原因以外の理由」におけるNauticusによる終了とは考えられません。

「正当な理由」とは、次のいずれかの出来事が発生することを指します：（a）基本給の10％以上の減少、ただし、その削減はNauticusの同様の立場にいる上級幹部に適用され、影響を受けるものとなります（b）年次現金ボーナスの機会または年次株式ボーナスの機会の実質的な減少、ただし、その削減はNauticusの同様に配置された上級幹部に影響を与え、比例しています。」c）権限、職務、または責任の実質的な減少、またはNauticusに雇用された総合顧問としての役割の終了。または（d）Nauticusが本契約に違反する重大な違反。

ビジネス外活動雇用中、Nauticusとその関連会社に最善の努力を尽くし、全時間と注意をNauticusに傾け、取締役会が書面で承認しなければ、他のビジネス活動を行ったり、他のビジネスを追求したりすることはありません。

その他の義務：あなたの雇用の条件として、Nauticusとその関連会社の利益を保護するために、機密保持、ワークプロダクト割当、及び退職後の競争禁止および営業妨害条項を含む執行役員の制限契約に署名していただくことが求められます。時間の経過とともに発効されるNauticusの適用される返金規定の対象となることに同意します。

この書面は、採用に関するNauticus、Nauticus、またはそれらの関連会社との先行する口頭または書面による合意や理解を置き換え、Nauticusの権限を有する幹部と貴殿の署名を持つ文書でしか変更できません。

このオファーの受諾を示すために、以下に記入し、この書面の1部をお早めに私の元に送付してください。ご質問がございましたら、お気軽にお電話ください。