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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
（标记一）
x 根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条提交的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
or
o根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
过渡期从__________到_____________
委托文件编号：001-39866001-40611
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华85-1699753
（设立或注册地区
公司章程		（国税局雇主
鉴别编号)
17146 FEATHERCRAFT 路, 450 室,
韦伯斯特，得克萨斯州 77598
（总部地址及邮政编码）
(281) 942-9069
(公司注册电话号码，包括区号
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标的在其上注册的交易所的名称
普通股票KITT
股市 纳斯达克 股票市场有限责任公司
可赎回认股权证KITTW
股市 纳斯达克 股票市场有限责任公司
请在复选框中标示：（1）公司是否已在过去12个月内（或者在公司需要报告的更短期限内），按照《证券交易法》第13或15（d）条的规定提交了所有要提交的报告；以及（2）公司是否过去90天一直受到报告要求的约束。 是 x No o
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是 x No o
请用勾选标记指示注册者是大型快速申报人，加速申报人，非加速申报人，较小报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条对“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速归档人o加速文件提交人o
非加速文件提交人x较小的报告公司x
新兴成长公司x
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 x
请用选项标记指出注册人是否为壳公司(如证券交易法规第120亿.2条规定的那样) 是 o No x
截至2024年11月11日，注册公司的情况为 6,407,475股普通股。


目录
i

关于前瞻性声明的注意事项
本季度10-Q表格（“10-Q表格”）包含《1933年证券法修正案》（“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法修正案》（“交易法”）第21E条的“前瞻性陈述”。在本10-Q表格中，前瞻性陈述出现在多个地方，包括但不限于名称为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论”部分。此外，任何涉及到预测、预测或其他未来事件或情况的声明，包括任何基础假设的陈述，均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常以“计划”、“相信”、“期望”、“预计”、“预测”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等类似词语和表达方式进行识别，但缺乏这些词语并不意味着该声明不是前瞻性。
前瞻性声明基于我们管理层当前的期望，并由于不确定性和环境变化以及其潜在影响而本质上存在不确定性，并仅在发表此类声明的日期作出。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于，在我们于2024年4月9日提交的“1A.风险因素”中描述的内容和在提交于年度报告10-k后的10-Q季度报告中，以及在我们的招股说明书或任何招股说明书附表中的内容，这些内容均已提交给证券交易委员会。
这些以及其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果不同。前瞻性陈述并不代表绩效的保证，并仅于此日期有效。未来的发展不一定会如预期，也不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。
我们或代表我们行事的所有前瞻性声明均在其整体上明确受上述警示性声明的限制。我们无需公开更新或修订任何前瞻性声明，除非法律要求，不论是否有新信息、未来事件或其他原因。
此外，信仰性声明和类似声明反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些声明是基于我们掌握的信息，截至其发布日期，尽管我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，声明不应被解读为表示我们已对所有可能可获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，要警惕不要过度依赖这些声明。
ii

第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
简明合并资产负债表
（未经审计）
九月三十日，
2024		12月31日,
2023
（未经审计）
资产
流动资产：
现金及现金等价物$2,915,757 $753,398 
受限的存款证明51,763 201,822 
应收账款净额397,726 212,428 
存货2,229,509 2,198,797 
预付费用1,105,645 1,889,218 
其他流动资产338,542 1,025,214 
待售资产277,180 2,940,254 
流动资产合计7,316,122 9,221,131 
资产和设备，净值16,158,525 15,904,845 
经营租赁使用权资产1,283,982 834,972 
其他229,296 187,527 
总资产$24,987,925 $26,148,475 
 
流动负债:
应付账款$4,734,093 $7,035,450 
应计负债7,269,833 7,339,099 
合同责任697,818 2,767,913 
经营租赁负债 - 流动负债433,820 244,774 
总流动负债13,135,564 17,387,236 
认股权负债393,094 18,376,180 
经营租赁负债-长期921,698 574,260 
应付票据-长期，折扣后净额（关联方）46,148,307 31,597,649 
其他负债895,118 - 
总负债$61,493,781 $67,935,325 
股东赤字：  
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001 面值； 625,000,000 已授权的股份数量， 5,634,942 和 1,389,884 ，分别发行了股票。 5,634,942 和 1,389,884 普通股股份总数分别为（已调整，请参见备注11）
$563 $139 
股本溢价（已调整，请参见备注11）
98,628,931 77,004,714 
累计其他综合收益(26,983)- 
累积赤字(135,108,367)(118,791,703)
股东赤字总计(36,505,856)(41,786,850)
总负债和股东权益不足$24,987,925 $26,148,475 
附注是这些简明综合财务报表的一部分。
1

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
简明合并利润表
（未经审计）
三个月截至
九月三十日，		截至9月30日的九个月
2024202320242023
营业收入：
服务$370,187 $1,593,854 $1,336,249 $5,542,249 
服务 - 关联方- - - 500 
总营业收入370,187 1,593,854 1,336,249 5,542,749 
     
成本和费用：    
营业收入成本（不包括下面单独列示的项目）2,648,019 2,651,380 7,617,368 7,484,249 
折旧446,087 160,744 1,283,858 487,052 
研发- 275,154 64,103 984,882 
总务和行政2,845,956 6,704,890 9,502,685 17,478,099 
总成本和费用5,940,062 9,792,168 18,468,014 26,434,282 
 
营业亏损(5,569,875)(8,198,314)(17,131,765)(20,891,533)
 
其他收入/费用：
其他（收入）费用，净额2,278,909 (133,311)2,300,710 1,015,908 
租赁终止收益- - (23,897)- 
外币交易损失11,833 83,654 21,276 56,061 
warrants的交易损失- - - 590,266 
认股权证负债的公允价值变化(615,505)8,656,392 (13,347,829)(18,775,158)
利息费用，净额4,111,844 873,738 10,234,639 7,365,402 
其他总（收益）费用，净额5,787,081 9,480,473 (815,101)(9,747,521)
 
净损失$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
基本每股损失（经调整，见第16条）$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
摊薄每股亏损（已调整，见附注16）$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
基本加权平均流通股数（已调整，见附注16）2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695
摊薄加权平均流通股数（已调整，见附注16）2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695 
附注是这些简明综合财务报表的一部分。
2



NAUTICUS ROBOTICS, INC.
综合损失简明合并财务报表
（未经审计）

三个月结束了
九月三十日		截至9月30日的九个月
2024202320242023
净亏损$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
其他综合损失：
外币折算调整(26,983)- (26,983)- 
综合亏损$(11,383,939)$(17,678,787)$(16,343,647)$(11,144,012)
3

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
股东权益（赤字）的简明综合股东权益变动表
（未经审计）

普通股实收资本公积
资本
累计其他综合损失
累积
赤字		总计
股东的
资产
(赤字)
股份金额
(根据调整后的情况，请参阅注释11)
2024年6月30日余额4,131,426$413 $94,390,920 $- $(123,751,411)$(29,360,078)
外币翻译调整-- - (26,983)- (26,983)
股权报酬-- 532,539 - - 532,539 
股票拆细后四舍五入133,97513 (13)- - - 
RSU的归属权8,7071 (1)- - - 
行使warrants38,2304 184,090 - - 184,094 
可转换担保债券转换1,322,604132 3,521,396 - - 3,521,528 
净损失-- - - (11,356,956)(11,356,956)
2024年9月30日的余额5,634,942$563 $98,628,931 $(26,983)$(135,108,367)$(36,505,856)
2023年6月30日的余额1,330,396$133 $71,890,449 $- $(61,570,327)$10,320,255 
股权报酬-- 917,993 - - 917,993 
清算违约金52,5025 3,685,624 - - 3,685,629 
行使股票期权1,351- 78,596 - - 78,596 
RSU的归属权703- - - - - 
净损失-- - - (17,678,787)(17,678,787)
2023年9月30日财务状况表1,384,952$138 $76,572,662 $- $(79,249,114)$(2,676,314)

4

普通股实收资本公积
资本
累计其他综合损失
累积
赤字		总计
股东的
资产
(赤字)
股份金额
(根据调整，请参阅备注11)
2023年12月31日的余额1,389,884$139 $77,004,714 $- $(118,791,703)$(41,786,850)
外币翻译调整-- - (26,983)- (26,983)
股权报酬-- 1,872,504 - - 1,872,504 
股票逆向拆股进位133,97513 (13)- - - 
RSU的归属权99,29410 (10)- - - 
行使warrants653,81965 4,635,192 - - 4,635,257 
可转换担保债券的转换1,951,546195 5,758,731 - - 5,758,926 
市场上特价发行股份1,406,424141 9,357,813 - - 9,357,954 
净损失-- - - (16,316,664)(16,316,664)
2024年9月30日的余额5,634,942$563 $98,628,931 $(26,983)$(135,108,367)$(36,505,856)
2022年12月31日的余额1,312,521$131 $68,132,790 $- $(68,105,102)$27,819 
股票奖励-- 3,995,020 - - 3,995,020 
清偿清算损失52,5025 3,685,624 - - 3,685,629 
执行股票期权6,3291 421,174 - - 421,175 
RSU归属8,9971 (1)- - - 
warrants行使4,603- 338,055 - - 338,055 
净损失-- - - (11,144,012)(11,144,012)
2023年9月30日财务状况表1,384,952$138 $76,572,662 $- $(79,249,114)$(2,676,314)


附注是这些简明综合财务报表的一部分。
5

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
现金流量表简明综合报表
（未经审计）
九个月截至9月30日，
20242023
经营活动现金流量：
净损失$(16,316,664)$(11,144,012)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：  
折旧1,283,858 487,052 
债务折扣摊销5,694,378 2,924,820 
债务发行成本摊销费用486,758 - 
账本记载的实缴股利（PIK）利息927,485 - 
RCb Equities #1退出费用的累积73,058 3,183 
股权报酬1,872,504 3,995,020 
warrants的交易损失- 590,266 
认股权证负债的公允价值变化(13,347,829)(18,775,158)
租赁会计的非现金影响314,859 332,787 
资产处置收益(1,695)- 
资产和设备的冲销32,636 - 
租赁终止收益(23,897)- 
使用普通股解决清偿违约金- 3,685,629 
短期投资收益- (40,737)
假定利息费用转入可转换优先担保期限贷款- 378,116 
经营性资产和负债变动:  
应收账款(185,298)625,034 
存货(30,714)(7,293,478)
合同资产- 547,183 
其他1,542,915 (206,702)
应付账款及应计负债(1,072,317)7,470,351 
合同负债(2,070,095)152,000 
经营租赁负债(203,486)(357,985)
其他负债895,117 - 
经营活动使用的净现金流量(20,128,427)(16,626,631)
投资活动现金流量：  
资本支出(466,712)(10,745,111)
资产出售所得款420,220 - 
出售固定资产的收益18,098 - 
来自短期投资的销售收入- 5,000,000 
投资活动产生的净现金流出(28,394)(5,745,111)
筹集资金的现金流量：  
票据应收款的收入14,305,000 10,596,884 
清偿应付票据发行成本(1,316,791)- 
来自ATm发行的款项9,857,857 - 
支付ATm佣金和费用(499,903)- 
行使股票期权所得- 421,175 
行使认股权收到的款项- 338,055 
融资活动产生的净现金流量22,346,163 11,356,114 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(26,983)- 
现金及现金等价物净变动额2,162,359 (11,015,628)
现金及现金等价物期初余额753,398 17,787,159 
现金及现金等价物期末余额$2,915,757 $6,771,531 
6

现金流量资讯的补充披露：  
支付利息的现金$135,089 $1,006,993 
支付的税金现金$- $- 
非现金投资和融资活动：  
租赁账簿起初$1,095,067 $2,016,931 
行使认股权$4,635,257 $- 
可转换担保可转换债券换股$5,758,926 $- 
资产出售释放负债$1,158,609 $- 
从待售资产转移至财产和设备$1,119,864 $- 
资本化利息$- $873,816 
包括应付帐款的资本支出$- $849,951 
随附附注是这些简明综合财务报表的重要组成部分。
7
Table of Contents
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
基本报表附注
(未经查核)
1. 业务描述
Nauticus Robotics, Inc.（以下简称「公司」、「我们」或「我们」）开发用于海洋行业的自主机器人。 公司的主要企业办公室位于德克萨斯州韦伯斯特。 Nauticus的机器人系统和服务旨在满足商业和面向政府的客户。 自主性需要广泛使用传感器、人工智能和有效的演算法以进行知觉和决策，使机器人能够适应不断变化的环境。 公司的业务模式包括使用机器人系统提供服务、销售车辆和元件，以及将相关软体许可给商业部门和政府军工股领域。 Nauticus已经设计并正在测试和认证一种新一代的车辆，以减少运营成本并收集数据，以维护和操作各种海底制造行业。 除了独立的服务提供之外，Nauticus对海洋机器人技术的方法也导致为现有系统及其他第三方车辆平台提供一系列技术产品的开发。 Nauticus的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，以改善海上健康、安全和环保风险。
流动性 公司继续开发其主要产品并进行研究和发展活动。目前，公司并未获得足够的营业收入来支付营业费用、运营资本和资本支出。公司已开始实施削减成本的措施以继续保留现金。 公司可能需要额外的流动性资金以继续其业务运作到未来十二个月，目前一位投资者已经承诺提供支持。公司相信有了这位投资者的支持，将有足够资源可以继续作为一个持续经营的实体，至少从发行此表10-Q包含的简明财务报表之日起一年。
2. 重要会计政策摘要
报告基础 – 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规，本公司未经审计为您提供这些附注的简明合并财务报表，经管理层认为，这些报表包含所有调整（包括正常和经常性调整，除非另有披露）以公允陈述每个期间的简明合并营运结果、财务状况、现金流量和股东权益的变动所需。所有子公司之间的余额及交易在准备这些简明合并财务报表时已予以抵销。中期的简明合并结果未必反映出全年预期的结果。2023年年底的合并资产负债表取自经审计的财务报表，但未包括所有GAAP要求的披露项。公司应当阅读这些财务报表并对照于截至2023年12月31日的年度10-k表格。
重要会计政策摘要 – 公司的重要会计政策请参见收录在Nauticus Robotics, Inc.提交给证券交易委员会的10-K表格附注2中的合并基本报表。在截至2023年12月31日的年度报告中，这些政策并未发生重大改变，对公司未经审计的简明综合基本报表及相关附注在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间未产生实质影响。
估计的使用 – 根据GAAP准则编制基本报表需要管理层对影响资产和负债报告金额以及在基本报表日期披露条件资产和负债金额的估计和假设，并且对报告期间内收入和支出金额的估计和假设。受此类估计和假设影响的重要项目包括：(i) 按时间认列的未来完成客户合同成本的估计，(ii) 递延所得税资产的估计备抵，(iii) 股票为基础的薪酬奖励的估值以及(iv) 期权、认股权证和收购成本的估值。实际结果可能与这些估计不符。
现金及现金等价物 – 公司将所有原始到期日短于三个月的高流动性工具，归类为现金及现金等价物。公司将现金及现金等价物存入银行存款账户，有时可能超过250,000美元的联邦保险限额。从历史数据来看，公司在这些账户中从未出现任何损失。2024年9月30日或2023年12月31日均无现金等价物。
8
Table of Contents
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
基本报表附注
(未经查核)
受限制的存入资金 – 截至2024年9月30日和2023年12月31日为我们代表持有的受限制存入资金总额为$51,763 及$201,822，分别由某银行持有。2024年9月30日的受限制存入资金，是为了提供对企业信用卡的保证。150,000 2023年12月31日余额中的$用于需要抵押的存款证明，以负责在2024年第一季度释放的信用证，余额用于对企业信用卡的保证。
短期投资 – 在2023年3月14日，公司收到$的收益。5,000,000 来自一项美国国库券短期投资到期所得的$，这笔投资收益已包含在2023年9月30日止九个月的简明合并营运报表的其他（收入）费用中。40,737 这笔投资收益已包含在2023年9月30日止九个月的简明合并营运报表的其他（收入）费用中。
应收账款、未开票收入和信用损失准备 – 2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU或标准)2016-13号术语326项：“金融工具-信用损失(话题326):金融工具信用损失的计量。随后，FASB发布了几项标准更新，以澄清和完善ASU。这些ASU显著改变了实体如何测量大多数金融资产和某些未通过净利润以公平价值测量的其他金融工具的信用损失。该标准中最重大的变化是从实现损失模型转向基于对当前预期信用损失(CECL)的估计的预期损失模型。根据该标准，必须提供披露，以为财务报表的用户提供有助于分析实体面临的信用风险和信用损失计量的有用信息。公司持有的受主题326指南约束的金融资产包括应收贸易帐款和未开票收入。公司于2023年1月1日生效采用了该准则。采纳的影响未被认为对财务报表具有重大性，主要表现为新的和增强的披露。
根据ASU 2016-13的采用，应收帐款和合同资产按发票金额记录，通常不计利息。公司定期监控和评估未能从客户收回款项的风险。公司的应收帐款主要来自于向客户提供服务。在每个资产负债表日，公司会确认预期的信用损失备抵。此外，在每个报告日期，此估算会更新，以反映自应收款项最初记录以来信贷风险的任何变化。此估算是基于相似风险特征的池区基础上计算的。如果适用，当应收帐款和合同资产在风险特征上不相似时，会进行单独评估，这些情况可能发生在款项被认为存在风险或无法收回的情况下。
津贴估计是根据公司历史损失的审查结果来自应收账款帐龄。 这一估计值经过调整，以反映管理层对当前情况的评估，关于未来事件合理且可支持的预测，以及公司认为相关的其他因素。 公司认为，历史损失信息是一个合理的起点，用于计算预期的信用损失拨备，因为公司的投资组合部分自公司成立以来一直保持稳定。
当公司得知债务人面临重大财务困难，并且无法收回时，会核销应收账款。如果从先前核销的任何账户中收回款项，将在收回年度将其列为收入，并按照实体的会计政策选择将其作为减免。
持有待售资产（"AHFS"） – 被确认为持有待售资产的长期资产被归类在资产负债表上为流动资产，并按照帐面价值或公正价值减去任何卖出成本的较低者计量。与待售资产相关的任何负债被归类在压缩综合资产负债表上为流动负债。持有待售资产不再进行折旧或摊销。
资产及设备 – 固定资产及设备以成本计入，并采用直线法折旧。延长现有固定资产及设备使用年限的支出予以资本化。不延长使用年限的成本将于发生时支出。处分时，成本及累计折旧将移除，处分所产生的损益将反映在简明综合营业概况表中。
板块报告 – 我们的运营代表一个单一部门，因为每个营业收入通道拥有相似的生产方法、分销方式、客户质量和消费特性，因此导致相似的长期预期财务表现。
9
Table of Contents
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
基本报表附注
(未经查核)
营业收入 – 我们主要的营收来源来自为海洋行业和政府机构提供技术、工程服务和产品。营业收入是通过合同安排来设计和开发深海机器人和软体，并根据客户的要求提供相关的工程、技术和其他服务来产生的。这些合同可以是服务销售（成本加固定费用或固定价格）或产品销售，通常合同期限长达18个月。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别没有产品销售。
履行义务是合约中向客户转移独立商品或服务的承诺。对于所有合约，我们评估是否存在多个应被视为独立履行义务或合并为单一履行义务的承诺。一般情况下，如果合约中存在多个独立的承诺，我们将将其作为独立的履行义务来核算，以适应合约内容。如果合约中的多个承诺高度相关或在一组内需要重大整合或定制，则将其合并为单一履行义务并加以核算。
我们在服务协议下的履行义务通常随著服务提供而随时间满足。根据这些协议所得的营业收入将使用以进度为基础的输入措施（通常是迄今为止发生的成本与预估总成本相对应）逐步确认。这需要管理层做出重大估计和假设，以估计合同销售额和与客户合同相关的成本。在长期合同开始时，公司会确定实现技术、进度和成本方面合同目标的风险。在合同期间，至少每季度一次，我们会监控并评估这些风险对我们对销售和合同完成总成本的估计的影响。对这些估计值的变化可能会对我们的营运结果产生重大影响。如果目前估计的合同完成总成本超过我们预期收到的总代价，我们会在尽早能证实的期间内确认整个预期损失。预估的合同成本包括与合同直接相关的成本，包括直接人工成本、直接材料和某些间接成本的分摊。
固定价格合同存在未能退款的成本超支风险，可能导致低于预期的合同利润和利润率。对于成本加固定费用合同，这种风险通常较低，因此通常有较低的利润率。
存货 – 库存包括原材料、在制品和成品，相应地，其价值按成本或净实现值较低的一方计价。在制品和成品库存包括原材料、直接人工和生产间接费用。公司定期检讨手头库存及现行市况，以判断原材料、在制品和成品库存的成本是否超过现行市价，并相应地使库存成本基准受损。相关损耗作为独立开支计入简明合并营运报表。过时的存货或超过管理估计使用需求的存货，若确认其金额低于成本，将按其净实现值减值。与存货相关的减值损失或报销列入销货成本。
库存包括以下内容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
原材料和用品$897,902 $898,335 
进行中的工作1,331,607 1,300,462 
库存总额$2,229,509 $2,198,797 
租赁 – 公司的租赁安排是资本化为资产和负债的营运租赁，资产代表我们使用租赁期限内的基础资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的租金支付义务。这些资产和负债是根据租赁开始日期的支付现值确认的。如果租赁不提供内含利率，我们将基于抵押借款的预估利率，使用我们的增量借款利率，该利率基于与租金相似期限的借款利率。对于营运租赁，租赁费用将在租赁期限内以直线方式确认。起初期限为12个月或更短的租赁（"短期租赁"）不会记录在资产负债表上；短期租赁的租赁费用将按租赁期限以直线方式确认。
10
Table of Contents
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
基本报表附注
(未经查核)
基于股份的薪酬 – 公司根据公平价值法处理员工股票相关的补偿。对于股权激励奖励的补偿成本基于股权工具的公平价值，通常是在授予日期，并在必要的服务期间内予以认列。公司的政策是在行使或转换期权时发行新股，并在发生期权没收时予以认列。
所得税 – 推迟课税资产和负债是由现有资产和负债在财务报表摊销金额与其相应的税基以及营运损失和税收抵免之间的差异所引起的未来税收后果进行确认。推迟课税资产和负债是使用已制定的税率进行衡量。税率变更对推迟课税资产和负债的影响将在包括立法日期的那一期间的收入中确认。在评估推迟课税资产的实现性时，管理层考虑是否有可能有可能某部分或所有推迟课税资产不会实现。推迟课税资产的最终实现取决于在临时差异可扣除的期间内产生未来课税收入。管理层在进行此评估时考虑推迟课税资产的预定逆转（包括可回溯和预算期间的影响）、预计未来课税收入和税务策略。当推迟课税资产可能无法实现其效益时，将记录推迟课税资产的减损准备。
公司只有在收入税立场有更有可能继续存在的情况下才认可影响。所认可的收入税立场是以最大数量衡量的，这数量大于50%被实现的机会。认可或计量上的变化将反映在发生判断变更的期间。 只有当收入税立场更有可能继续存在时，公司才会承认相关影响。已认可的收入税立场以大于50%可能被实现的最大金额衡量。对认可或计量的变化将反映在发生判断变更的期间。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有任何重大不确定的收入税立场。
外币翻译 – 公司外国子公司资产和负债的所有部分，其功能货币为巴西雷亚尔，以期末汇率折算。此外国子公司的所有营业收入和费用，在所得表的简明合并财务状况中，以该期间的平均汇率折算。翻译的盈亏不包括在确定净损失中，而显示在简明合并财务状况的累计其他全面损失中。
外币汇兑损益 – 外币交易的获利和损失被计入净亏损中。公司从外国公司购买某些材料和设备，这些交易通常以供应商的当地货币计价。 公司记录了$11,833 及$21,276 的外币交易损失，分别为2024年9月30日结束的三个月和九个月。公司记录了$83,654 及$56,061 的外币交易损失，分别为2023年9月30日结束的三个月和九个月。
普通股票认股权证 – 我们根据授权指引的具体条款，将普通股认股权证作为归入权益类别或归入负债类别的金融工具。此评估考虑是否这些认股权证是独立的金融工具，是否符合负债或权益归类的定义或要求，包括是否这些认股权证与公司的普通股指数相关，以及是否符合权益归类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，分别于认股权证发行时进行，并于每个后续季度结束日期当天进行。
我们已确定公开和私人认股权证应当列为负债。公开和私人认股权证最初按其预估公平价值记录。然后，它们在每个报告日期后重新评价，公平价值的变动在简明综合损益表中报告。衍生的认股权证负债根据是否可能在账面日期后12个月内需要净现金结算或转换工具，分类为流动或非流动。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型（一​​级三测量）估计的。公开认股权证是使用每个测量日期的公开交易价格进行估值（一​​级一测量）。
我们确定证券购买协议（"SPA"）认股权应列为负债。 SPA认股权最初按估计的公平价值记录，然后在每个后续报告日期重新评价，公平价值变化在简明综合损益表中报告。 衍生认股权负债在我们的资产负债表中分类为根据是否在资产负债表日期后12个月内可能需要净现金结算或合同转换的即期或非即期。 最初SPA认股权的公平价值是使用Black-Scholes期权定价模型（第3级测量）估计的。
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(未经查核)
收益分红股份 — 于2022年9月9日完成CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings之间的合并后，Nauticus Robotics Holdings Inc.的普通股股票前持有人有权收取他们在托管中的分红股的对应份额。 分红股将在发行日期后的一段期限内（请参见注11“权益”）的触发事件发生时释放。 5 分红股被认为是合法发行的并且是流通股份，但受到转让限制和在达到分红目标前可能被没收的限制。公司对分红股进行评估，并得出其符合权益分类的结论。分红股被归类为股东权益，在发行时按公允价值确认，并且不会随后重新计量。蒙特卡罗估值模型（第3级度量）确定了它们在发行时的估计公允价值。
资本化利息 – 公司将施工期间发生的利息成本资本化，并在相关完成项目交付给买方时，将资本化的利息计入营业收入成本。 不 公司在截至2024年9月30日的九个月期间资本化了利息。 在截至2023年9月30日的九个月期间，公司分别资本化了与库存和财产设备相关的利息合计$873,816其中美元用于推迟的承销佣金（详见注6）。354,162 及$519,654 。
每股收益（损失） – 基本每股收益是通过将收入除以期间内普通股加权平均份数来计算。稀释每股收益的计算方式与基本每股收益相同，只是分母增加以包括可能已发行的额外普通股份数，假设行使股票期权和warrants（使用库藏股法确定）以及可转换债务的转换。 Earnout Shares是根据股票价格阈值的达成情况而可能被没收，并不视为参与证券，因此不列入加权平均股份以计算每股收益（损失）。
主要客户及信用风险集中 – 我们有有限数量的客户。在2024年9月30日结束的三个和九个月内，对四个和五个客户的销售占总营业收入的 100%。截至2024年9月30日，从这些客户处到期的总余额占应收账款净额的 100%。在2023年9月30日结束的三个和九个月内，对两个客户的销售占总营业收入的 99%。截至2023年12月31日，从这些客户处到期的总余额占应收账款的 68%，而余下的 32%来自另一位客户。损失这些客户可能对公司产生重大不良影响。
重新分类 – 之前期间所呈现的基本报表包含了为了符合当前年度表现而进行的重分类。这些变动对于简明综合基本报表并无重大影响。
截至2024年9月30日，已发布但尚未采纳的会计准则。 – FASB于2023年11月发布ASU No. 2023-07。 分节报告（TOPIC 280）：改进报告的分节披露这些修订旨在通过增强有关重要部门支出的披露，主要是透过增强有关重要部门支出的披露。该ASU自2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内部时期进行追溯适用。我们目前正在评估此指引对我们简明综合财务状况表披露的影响。
2023年12月，FASb发布ASU No. 2023-09, 所得税（740主题）：所得税披露的改进修订要求在汇率对帐和提供额外资讯的特定类别中进行披露，用于使满足定量阈值的条目更进一步细分所支付的所得税款项，并进一步对单独重要管辖区域支付的所得税进行细分。这项ASU将于2024年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。我们目前正在评估这项指引对我们简明综合财务报表中披露的影响。
所有其他已发行但尚未生效的新会计准则，目前正在评估，目前预计不会对我们的简明合并基本报表产生重大影响。

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(未经查核)
3. 营业收入
以下表格显示我们的营业收入元件：
三个月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
成本加固定费用$96,627 $1,075,603 $311,041 $3,652,771 
固定价格合约273,560 518,251 1,025,208 1,889,978 
总计$370,187 $1,593,854 $1,336,249 $5,542,749 
我们根据服务协议的绩效义务通常随著服务提供而逐渐满足，因此所有板块营业收入已经逐步认列。
合约余额 截至2024年9月30日，应收账款净额总计$397,726 收自客户的合同开票款须在接下来的三至六个月内收回。截至2023年12月31日，应收账款净额为$212,428在2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款中包括的坏账准备总计$0备抵呆账费用分别为$2024年9月30日结束的三个月和九个月，以及$2023年0 及$39 。分别为截至2024年9月30日的三个月和九个月的坏债费用分别为$0 截至2023年9月30日止三个月和九个月，分别为$
合同资产包括未结算金额，通常是根据成本-成本法则使用时的销售结果，已认列的营收超过向客户开出的金额。合同资产以预计开出和收回的净金额记录。合同资产为 $0 于2024年9月30日和2023年12月31日。
合同负债包括高于承认的营业收入的开票金额和为特定合同义务而发生的应计负债。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的合同负债分别为$697,818 及$2,767,9132024年9月30日和2023年12月31日的合同负债包括已累计的成本，用于一项预计会损失的持续合同，该损失已记录于截至2024年9月30日之为三个月和九个月的简明综合损益报表上，以及于截至2023年12月31日的年度第四季。2024年9月30日的合同负债减少主要是由于2024年上半年已承担的用于损失合同的成本被抵销。
未履行的绩效义务 - 截至2024年9月30日，我们预计从与客户现有合同中未履行的绩效义务中，在未来期间认列约$840,000 的营业收入。
如果我们的任何合同被修改或终止，这些合同未履行的履行义务的预期价值将会减少。
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(未经查核)
4. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
预付材料采购$388,530 $440,091 
预付保险467,472 1,282,703 
其他预付款249,643 166,424 
总预付费用$1,105,645 $1,889,218 
应收长期贷款$- $695,000 
其他流动资产338,542 330,214 
其他流动资产总额$338,542 $1,025,214 
5. 资产及设备
不动产和设备包括以下内容：
有用
寿命（年）		九月三十日，
2024		12月31日，
2023
租赁改良5$833,920 $796,136 
资产和设备
3-5 年
7,381,529 5,906,859 
科技硬件设备
3-5 年
2,006,179 1,907,770 
总计10,221,628 8,610,765 
减少已提折旧(3,393,644)(2,035,034)
在建工程9,330,541 9,329,114 
总固定资产净值$16,158,525 $15,904,845 
在截至2023年12月31日的一年中，公司对其资产进行了全面评估，并决定出售不再符合战略目标的项目。该战略转变旨在增强公司的现金流。因此，通过更新其业务模式，公司识别并将价值达$2,940,254 的不动产和设备重新归类为AHFS，包括Hydronaut船只、Drix无人驾驶表面船只和其他杂项设备。截至2024年9月30日，总值$277,180 仍然被归为AHFS，主要受Hydronaut船只2和3于2024年1月22日以$1,533,609的价格出售，其中包括$375,000的现金，并与应付帐款抵销，以及Drix无人驾驶表面船只重新归类回不动产和设备，因为它在2024年第三季度开始产生营业收入。 公司正在积极推进其标记出售的剩余资产的销售，并预计大部分将于2024年第四季度结束前出售。
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(未经查核)
6. 应计负债
应计负债包括以下内容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
应计薪酬$304,481 $618,630 
应计福利费用1,031,731 1,375,000 
应计专业费用77,850 1,355,721 
累积保险185,417 876,150 
应计销售税和产业税695,565 885,292 
应计权利金362,500 250,000 
应计利息2,296,243 - 
债务转换负债计提2,135,480 - 
应计AHFS负债- 1,158,609 
应计租约终止成本163,503 657,000 
其他应计费用17,063 162,697 
总应计费用$7,269,833 $7,339,099 
根据可转换保证债券协议，在转换保证债券时，公司欠债券持有人底价$3.16 与转换价格。截至2024年9月30日，到期金额为$2,135,480 并记录在简明综合贷款负债表的应计负债项下。
据报导，Hydronaut船只2号和3号在2023年12月31日作为AHFS，金额基于一笔出售优惠。该出售优惠包括现金和非现金考量。AHFS负债为$1,158,609 包括非现金考量，即购买者提交的购买发票，在出售交易完成后将被放弃。Hydronaut船只2号和3号于2024年1月22日出售，2023年12月31日的AHFS流动资产与AHFS负债和收到的现金相抵。
2023年12月，公司开始谈判退出办公空间租赁。谈判于2024年3月完成，公司与出租人达成和解金额为$657,000 ，分期支付，从2024年4月开始。有关详细讨论，请参见附注8「租赁」。应计负债记录在2024年9月30日的简明合并资产负债表中的应计负债项下。 8 ，应计项目记录在2024年9月30日的简明合并资产负债表中的应计负债项下。
在2023年4月，公司收到了德克萨斯州的书面函件，评估了一笔销售和使用税责任，金额为美元。575,602销售和使用税稽核目前正在进行中。在2024年9月30日的简明综合资产负债表上，这笔应计项下已记录了应计负债。
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(未经查核)
7. 应付票据
应付票据包括以下内容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
可转换担保公司债$30,911,089 $36,530,320 
可转换优先担保期限贷款27,527,485 12,295,000 
总计58,438,574 48,825,320 
减：债务折扣，净额(11,005,493)(16,593,357)
减：资本化债务发行成本(1,385,440)(661,922)
偿还桥梁票条退出费用条款100,666 27,608 
总应付票据-长期$46,148,307 $31,597,649 
可转换有担保公司债券
于2022年9月9日，我们发行了特色板块—抵押债券，其中包括 2% 原始发行折扣，总本金为$36,530,320，连同 2,922,425 相关认股权证（「原始SPA认股权证」），总收益为$35,800,000。原始SPA认股权证之公平价值估计为$20,949,110 ，采用蒙地卡罗估值模型，并纳入各种潜在结果的未来预测和基于未来融资事件的行使价调整。该金额被纪录为认股权负债，连同原始发行折扣一起，作为发行时的债务折扣，合计为$21,679,716。该债务折扣将按照利息费用分期摊销至 四年 债券的任期。
可转换债券可由每位持有人选择在 120% 的本金金额，以$15.00 或 2,922,425 普通股股份，基于反向股票拆分前的基准，并根据某些调整，包括完全调整的反稀释价格保护。利息按可转换债券未偿本金金额的 5% 年利率计算，按季度支付。可转换债券由我们所有资产的第一优先权与留置权担保，计划于发行日期的第四周年，即2026年9月9日到期。
交换的优先担保可转换债券
2024年1月30日，公司及其某些子公司与ATW Special Situations I LLC（"ATW I"）签订了一份修订及交换协议（"修订及交换协议"），根据该协议，ATW I将其现有的股权以折扣发行的担保可转换债券交换给公司 5，换取截至2026年9月9日到期的新发行折扣率交换的担保可转换债券（"新债券"），金额为$29,591,600。修订和交换协议规定对2021年12月16日签署的证券购买协议进行某些修订，并包含公司对其股东会持有其他项目。 一 或更多的股东会，以变现货币交换债券的公司普通股的股份和获得相关投票协议。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司与Material Impact Fund II, L.P.（"MIF"）和SLS Family Irrevocable Trust（"SLS"）签署了额外的修订和交换协议，条款大致相同，根据该协议，MIF和SLS将其现有的 5股权以折扣发行的担保可转换债券交换给公司，以换取$5,102,000 和 $1,836,720，分别。
新债券条款包括：（a）年息率为 5%，按季支付该公司普通股的股份（如果符合其中所述条件）和/或现金，由该公司选择；（b）持有人可随时将其转换为该公司普通股（受其中所述转换限制的限制）；（c）以0.4582的转换价格，根据反向股票分割前的基础（根据其中提供的调整）计算的该公司普通股股份的可换股数量。可换股股份由“转换金额”（在新债券中定义）的 120%除以转换价格确定；（d）在出售公司普通股（或等值物）之前，进行一次或一系列交易，导致净现金收益
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(未经查核)
公司至少$金额的交易量30 发行股票预回拆分基础下，以(1) $较低的替换价格0.4582，（按照提供的调整）并(2) 至少$较低的底价0.0878，发行股票预回拆分基础下，（按照提供的调整）及 98%公司普通股股份的最低成交量加权平均价格（“VWAP”） 10适用的-交易日期间内（如果适用的VWAP计算小于底价，则以现金支付），且利息转换率为 90%的替代转换价格；以及(e)转换人有权将到期日延长一年。
通常，在违约事件发生时，未偿还的本金、利息、违约金和其他金额将立即到期并应以现金支付（然后利息按照 18% 的年利率计算）。公司根据新型债券的义务一般由公司及其子公司的所有资产提供担保，并且通常由公司的子公司提供担保。新型债券包括其他项目，如陈述、担保、肯定和否定的契约、某些调整（包括与送转、拆股并股以及后续的股权销售和权利发行、按比例分配及基本交易有关）、对于股份发行的某些限制（包括在股东批准之前）、选择性赎回、违约金、违约事件及救济措施，每种情况下如文中进一步详述。
偿还优先担保可转换债券
在2024年第三季度，ATW I将拥有面额为$的偿还债券转换为股份。3,425,000 96,528 成为了 1,322,604 股份（股票逆向拆分后）。
2024年第二季，ATW I将价值为$的担保债券转换为股票2,194,231 43,167 成为了 628,942 股票（股票合并后）
折扣债务摊销$2,441,861 和 $5,664,436 分别完成于2024年9月30日的简明合并营运报表中，折扣债务摊销已纳入利息费用中。折扣债务摊销 $1,037,971 和 $2,916,347 分别完成于2023年9月30日的简明合并营运报表中，折扣债务摊销已纳入利息费用中。 债券的有效利率大约为。 25.2截至2024年和2023年9月30日的％.
RCb Equities #1, LLC
2023 年 7 月 14 日，公司向 RCB 股票 #1 有限责任公司（RCB）发出一张有抵押票据，价格为 $5,000,000。票据包括 2.5% 原发行折扣或 $125,000，利息 15每年百分比，预计于 2026 年 9 月 9 日到期。提供的票据需支付退出费为 $125,000 如果在 2023 年 10 月 12 日至到期日期间全额偿还，而不会对保费或罚款引发其他考虑因素。此外，该票据规定自动转移到某些未来债务融资交易的结构中。于 2023 年 9 月 18 日，RCb 债券被转入下面讨论的可转换高级抵押定期贷款，并具有利息： 12.5每年百分比包括 $125,000 退出费。
可转换的优先抵押保证期限贷款
2023年9月18日，公司与ATW特殊情况II有限责任公司（“ATW II”）作为担保代理人（在该资格下称为“担保代理人”）和贷方，以及作为贷方的Transocean Finance Limited、ATW I、MIF和RCb 签署了可转换优先担保定期贷款协议，“2023 Term Loan Agreement”。
2023年度的长期贷款协议向公司提供高达$20 百万美元的有担保长期贷款。任何贷款未偿还本金金额的部分皆可由公司选择在至少 5 日之前给予每位贷款人书面通知，按比例提前偿还。
2023年度贷款协议下的初始资金额为$11,600,000，（" 2023年度贷款"）。2023年度贷款协议包括 2.5%的退出费用为$290,000，以每年 12.50%的利率计算，按季支付，从2024年4月1日起，每个日历季度的第一天。退出费用将在贷款期间提供。贷款协议包括 2.5%的原始发行折扣为$125,000 从RCb票据中承担的假设债务发行成本为$577,500 和来自可转换债券的虚拟利息为$378,118.
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(未经查核)
债务折扣和债务发行成本将在贷款期间分摊至利息费用。贷款将于2026年9月17日的2023年期贷款协议日期最早到期， 91 在受日期为2022年9月9日之《% 存续期债务担保转换债券》到期前 5发行之原始发行折扣优先担保可转债券
根据 2023 年定期贷款协议的条款及细则下，本公司可以至少在 二 交易日向贷款人发出书面通知，选择赎回当时未偿还贷款的部分或全部本金。有关任何该等选择（该选项将是不可撤销的），本公司应按比例支付每位贷款人的现金金额等于 (x) 的 (i) 的总和 100贷款当时未偿还本金额的百分比、(ii) 累积但未偿还的利息及 (iii) 有关贷款的所有清算损失及其他应付款额（包括但不限于退出费用（如 2023 年定期贷款协议定义））（「选择性赎回金额」）和 (y) 公司普通股总数股数，面值 $ 的乘计0.0001 每股（「普通股」），然后转换适用的选择性赎回金额（不考虑 2023 年定期贷款协议所载的转换限制）乘以 (ii) 于本公司发出之日之前之前的日期开始的期间开始的期间内任何交易日期内普通股的最高收市售价乘以 (ii) 于本公司发出之日期间即止。与此类有关的所有付款所需支付赎回。
贷款可根据每位贷方的选择全部或部分转换为普通股，直到贷款不再未清偿的日期，转换率等于待转换贷款的未偿本金金额除以转换价格$的股份6.00 每股普通股的转换价格（“转换价格”）按2023年期贷协议中描述的某些惯常防稀释调整参考适用于股票逆向拆分前
转换式优先担保定期贷款的首次修正案
在2023年12月31日，公司与子公司担保人（如第一修正案所定义）及ATW II签订了2023年定期贷款协议的第一次修正案（“第一次修正案”），该修正案日期为2023年12月31日，修订了2023年定期贷款协议的相关内容，该协议日期为2023年9月18日（可随时修改、重述、补充或以其他方式变更，称为“定期贷款协议”），协议的担保代理为ATW II（然后由Acquiom Agency Services LLC替代，作为“担保代理”）及贷款人，以及Transocean Finance Limited（“Transocean Finance”）、ATW I、MIF及RCb，作为贷款人（统称为“初始贷款人”）。
第一修正案对公司提供了总本金额为$的增量贷款。695,000 （即「2023年12月增量贷款」），依据《短期贷款协议》和第一修正案的条款和条件，截至2023年12月31日，在《短期贷款协议》和第一修正案下提供的总贷款为$。12,295,0002023年12月增量贷款条款与2023年期贷款相同，视为根据《短期贷款协议》的所有目的而成为额外期贷款。该贷款产生的负债发行成本为$，正在以贷款期间分摊到利息费用。72,000 这些费用正按照贷款期间被摊销为利息费用。
转换性高级担保定期贷款修正案
2024年1月30日，公司与公司担保人(定义见第二修订案)及所需贷款人(定义见第二修订案)签订了截至2024年1月30日的第二次修订贷款协议(“第二次修订案”)，该协议修订了2023年9月18日的某项贷款协议，该协议由公司、transocean Finance、ATW I、MIF和RCb作为贷方，并由ATW II作为担保代理(后来由Acquiom Agency Services LLC接替)。
关于第二修正条款，公司还与第二协议相关，该协议关于增量贷款，日期为2024年1月30日（"第二协议"），涉及公司、担保人（在第二协议中定义）、增量贷款人ATW II和MIF。第二协议向公司提供了总本金金额为$的增量贷款。3,753,144 （"2024年1月增量贷款"）。2024年1月增量贷款将根据2023年定期贷款的相同条款进行，并被视为定期贷款协议下各项目的额外定期贷款。
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新的优先担保定期贷款协议
2024年1月30日，公司还与ATW Special Situations Management LLC（“ATW Management”）签署了一份债务违约条款（“2024年度债务违约条款”），并由ATW Management担任抵押品代理人（作为该职务，即“抵押品代理人”）和贷方，以及ATW Special Situations III LLC（“ATW III”），MIF，VHG Investments，ATW II和ATW I，作为贷方。
2024 年定期贷款协议为公司提供了总值 $9,551,856 有抵押定期贷款（「2024 年贷款」）。2024 年贷款的未偿还本金额的任何部分均可按公司的选择按比例向每位贷款人提前支付至少 5 提前向每位贷款人提前书面通知。2024 年定期贷款协议还规定高达额外的美元6 在内的百万个有抵押定期贷款 180 签署日，$1 其中数百万已由 ATW III 或附属公司承担。2024 年贷款假设债务发行成本为 $1,237,291 在贷款期内将摊销为利息费用。
2024年的贷款利率为每年％，按季度后付，自2024年4月1日开始，每个季度的第一天。 152024年的贷款（除了ATW延长到期期限贷款之外）将在以下情况下的最早期到期：(a) Term Loan Agreement日期的第三个周年，(b) 2023年9月18日，公司、贷款方及抵押代理人Acquiom Agency Services LLC订立的某Term Loan Agreement下债务的到期日，该Term Loan Agreement于2023年12月31日修改，并于2024年1月30日进一步修订（“Term Loan Agreement”），以及(c) ％原始发行折扣优先担保可转债，日期为2022年9月9日（“原始可转债”），根据2021年12月16日订立，于2022年1月31日修改，并于2022年9月9日进一步修改，以及于2024年1月30日进一步修改的某“SPA”下由公司发行。ATW延长到期期限贷款将在Term Loan Agreement日期满30周年之前或根据Term Loan Agreement要求或允许的较早日期到期。 91 在受日期为2022年9月9日之《% 存续期债务担保转换债券》到期前 5％原始发行折扣优先担保可转债，日期为2022年9月9日（“原始可转债”），根据2021年12月16日订立，于2022年1月31日修改，并于2022年9月9日进一步修改，以及于2024年1月30日进一步修改的某“SPA”。ATW延长到期期限贷款将在Term Loan Agreement日期满30周年之前或根据Term Loan Agreement要求或允许的较早日期到期。
2024年的贷款可由每位贷方自行选择全数或部分转换为普通股，直至2024年的贷款不再未偿还为止，转换率等于待转换贷款的未偿本金除以每股普通股的转换价，为每股普通股$。0.4582 每股普通股的转换价为美元，在进行逆向股份合并前，根据2024年期限贷款协议中描述的特定调整。
2024年定期贷款协议的修订
2024年5月1日，公司与ATW管理公司作为抵押代理人，以及相关贷款人签署了一项修正协议（即"2024年5月修正协议"），该协议修改了2024年1月30日签署的2024年授信贷款协议。根据修正协议，作为2024年授信贷款协议下的一家贷款人，ATW III将向公司再贷款一笔资金。1,000,000 （即"2024年5月增量贷款"）。2024年5月增量贷款将具有与2024年授信贷款协议下的ATW延长到期授信贷款相同的条款，并将在2024年授信贷款协议签署日的30周年到期，或根据2024年授信贷款协议要求或允许的提前还款日期到期。37,500 这笔2024年5月增量贷款发生的债券发行成本为$，将在贷款期间摊销至利息费用。
利息支出包括以下关于2023年期贷款、2023年12月增加贷款、2024年1月增加贷款、2024年贷款和2024年5月增加贷款（总称「可转换优先期贷款」）的内容：
三个月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
债务折扣摊销$10,074 $8,473 $29,942 $8,473 
债务发行成本摊销174,318 - 486,758 - 
桥梁票据退出费用提列24,583 3,183 73,058 3,183 
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基本报表附注
(未经查核)
8. 租赁
本公司会在合同成立之初判断合约是否为租赁，判断标准包括本公司是否有操纵具体资产使用的权利、是否有获得该资产使用的绝大部分经济利益的权利以及是否有指导该资产使用的权利。当标准满足后，本公司依据ASC 842《租赁》的规定将这些安排作为租赁来记录。租赁资产代表本公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债代表本公司根据租赁而需支付租金的义务。根据执行期间的租金现值，包括取决于指数或率的期初支付，租赁资产和负债在租赁开始日期确认。对于公司作为租赁人的租赁，且不存在可轻易判定的内含率时，根据租赁开始日期的信息利用增量借款利率来确定租金现值。当没有现成保证借款利率时，将无抵押借款利率通过担保品影响调整来确定增量借款利率。对于公司作为出租人的协议，本公司使用内含率。本公司尚未进入任何作为出租人的重要协议。对于营运租赁，租赁支出和租赁收益将根据租赁期间以直线方式确认。
2024年3月，公司对其目前的办公室和制造业设施进行了续租，多增加了一定年限。 3 在这份租赁协议中，使用了%的增量借款利率来判断租赁支付现值并在租赁起始日确立租赁资产和租赁负债。 8在这份租赁协议中，使用了%的增量借款利率来判断租赁支付现值并在租赁起始日确立租赁资产和租赁负债。
2023年12月，公司开始就在2023年4月投入办公空间的租赁进行脱离的谈判。谈判于2024年3月完成，达成了谈判金额为$。657,000 公司与租赁方就金额达成协议。截至2023年12月31日，公司将与此营运租赁相关的使用权资产和租赁负债从合并资产负债表中去除。
2023年8月，公司与挪威签订了一份办公空间的营运租约。该租约的期限为 5 年。公司使用 15%的担保借款利率判断出租金现值，并在此租约生效时确立租赁资产和租赁负债。在截至2024年9月30日的九个月内，公司与出租人两次同意缩减已租用办公空间的规模，并且分别在2024年9月30日的三个月和九个月期间，在已合并财务报表中的其他（收入）费用下报告了租赁终止收益$0 和 $23,897 。
2023年7月，公司在苏格兰租入一份办公室空间的营运租约。此租约有一期限为 5 年， 两个 可延长的期权。公司使用 15%的抵押借款利率用来判断此租约付款的现值，并在此租约的起始日建立租赁资产和租赁负债。在2024年第一季度，管理层决定公司不会延长此租约超出其初始期限，并报告了356 之损失，此损失在综合经营报告的其他（收入）费用项下列报。
公司的其他营运租约包括某些办公设备的租约。
下表显示公司租赁成本，该成本包含在未经审计的综合营运费用中。
三个月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
固定租赁费用$129,510 $129,822 $388,953 $382,662 
变量租约支出47,353 136,785 261,624 192,547 
总营运租赁费用176,863 266,607 650,577 575,209 
短期租赁支出6,915 - 34,343 - 
租赁总费用$183,778 $266,607 $684,920 $575,209 
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基本报表附注
(未经查核)
营运租赁现金支付为$379,720 和 $357,985 分别为2024年和2023年截至9月30日的九个月。
以下表格显示了公司右融资产和租赁负债的余额和分类，包含在未经审计的简明资产负债表中:
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
营业租赁使用权资产$1,283,982 $834,972 
营运租赁负债的流动部分433,820 244,774 
长期经营租赁负债921,698 574,260 
总经营租赁负债$1,355,518 $819,034 
就营运租赁资产和负债而言，加权平均剩余租约期限为 3.4 年和 8.7 分别为2024年9月30日和2023年12月31日。估值中使用的剩余租约期限的加权平均折扣率为 12.6%，截至2024年9月30日，以及 14.3%，截至2023年12月31日。
以下表格显示截至2024年9月30日公司的租赁负债到期情况：
2024年（不包括截至2024年9月30日止的九个月） $134,162 
2025541,988 
2026552,142 
2027284,946 
202835,229 
租约支付总额1,548,467 
总当期价值折扣(192,949)
运营租赁负债$1,355,518 
9. 承诺和条件
诉讼 – 我们可能不时在业务的正常过程中遭遇诉讼和其他索赔。对于任何事项，在简明综合基本报表中并未计提相关金额。
10. 所得税
营业额所得税宾至期通常基于估计的年度有效所得税率，该率另行计算，并与与特定于中期发生的重大、不时发生或飞凡项目的影响分开。 没有 至2024年9月30日或2023年结束的九个月，认列了所得税费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日止，公司对其递延所得税宾总值项目设有满值津贴。
11. 股权
股票合并倒数
于2024年7月22日，本公司实施了1比36的股份合并（"逆向股份合并"），每股普通股的面值为$0.0001 ，暂停发行碎股，而是四舍五入调整至最接近的整股。逆向股份合并导致 150,107,598 普通股被转换为 4,169,679 普通股。本公司董事会批准了生效逆向股份合并的修正证书，以符合买盘价格要求。
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基本报表附注
(未经查核)
纳斯达克资本市场的一家公司的股东授权于2024年6月17日召开的特别会议上授权进行股票逆向拆分以及修订证书。
在拆分前立即持有的所有期权、warrants和其他可转换证券均按照计划、协议或安排的条款进行调整，并按照最接近的整数股份进行四舍五入。
每位股东对公司的持股比例和比例投票权基本上未受到分拆的影响，除了由于将碎股四舍五入成整股而产生的轻微更改和调整。公司普通股股东的权利和特权基本上未受影响。
由于反向股份拆分未改变每股普通股的面额，我们在2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表中记录了一笔$的减少。14,460 和 $4,865 分别在2024年9月30日和2023年12月31日，我们将普通股在合并资产负债表中的金额降低$，并相应地增加了资本剩余额。调整碎股至整数股份的调整在截至2024年9月30日的三个月内记录下来，将普通股增加了股份和$。 133,975 份数和$，相应地降低了资本剩余额。13 份及$，相应地降低了资本剩余额。
除非另有注明，所有汇总简明财务报表和附注中关于股份数量、每股数据、受限股票和股票期权数据的引用均已经得到回溯调整，以反映股份逆向股票拆分的影响。
普通股票 – 27,561,348 5,634,942 截至2024年9月30日，普通股票的流通量为
在2024年第三季度，ATW I将拥有面额为$的偿还债券转换为股份。3,425,000 96,528 成为了 1,322,604 普通股股份。
2024年第二季，ATW I将价值为$的担保债券转换为股票2,194,231 43,167 成为了 22,641,909 在倒置股票拆分前，普通股的股份（628,942 倒置股票拆分后的股份）。
在2024年第二季度，公司达成一项市场准即时（"ATM"）发行协议，以提供并卖出我们的普通股，总发售价高达$9,858,269。在此次发行中，我们发行并卖出 50,631,263 股，在进行逆向股票分割之前（1,406,424 股逆向股票分割后），总收益为$9,857,857 ，扣除佣金和发行费用后，净收益为 9,357,954 $499,903.
于 2023 年 12 月 31 日，本公司与 ATW I 作为买方签订了证券购买协议（「PIPE SPA」），根据该协议购买最多总额为 $5,000 本公司普通股份之股份，面值 $0.0001 每股（「普通股」），以美元计2 每股购买价格。出售这些普通股股须遵守《PIPE SPA》所订明的条款及细则，以及根据《1933 年证券法》(修订后的《证券法》) 第 4 (a) (2) 条 (「证券法」) 条及根据该条发行的第 506 条作为发行人不涉及公开发行的交易。由于 PIPE SPA 下出售股份，根据证券购买协议发行的认股权证和债券下的转换价格重设为 $2根据其条款，根据该等认股权证及债券的「棘轮」条文消除未来稀释效果.
业绩分红股 – 在2022年9月9日CleanTech、Merger Sub与Nauticus Robotics Holdings完成合并后，Nauticus Robotics Holdings普通股的前持有人（包括收到因Nauticus优先股转换和Nauticus可转债转换而收到的股份）有资格按照其持股比例分享高达 7,499,993，在逆向股票拆分前，（208,333 逆向股票拆分后），存放在托管中的业绩分红股将根据以下事件的发生（每一项为"触发事件"）而从托管中释放。
i.如果在2022年9月9日之后的一段时期内，我们的普通股成交量加权平均价达到或超过$，则可释放Earnout股份的一半； 5每股$的成交量加权平均价超过任何天交易期间，即可释放一半的Earnout股份；15.00 每股$的成交量加权平均价超过任何天交易期间，即可释放一半的Earnout股份； 20 30每股$的成交量加权平均价超过任何天交易期间，即可释放一半的Earnout股份；
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基本报表附注
(未经查核)
ii.如果在2022年9月9日起的一年期内，我们的普通股成交量加权平均价达到或超过每股$时，Earnout股份之四分之一将获发行； 5在任何持续17.50 连续30天交易期间，且每股价格达到或超过$时； 20 30且
iii.如果在2022年9月9日之后的一年内，我们的普通股平均成交价达到或超过1/4的股份将被释放。 5每股美金$时，20.00 成交量加权平均价 20 30超过每股美金$的任何天数交易期间。
截至2024年9月30日，业绩标的尚未达成，业绩股仍被托管。
12. 认股权证
公共warrants − 我们假设 8,624,991 公共warrants于2022年9月9日被发行，并且截至2024年9月30日仍然有效。每一个 36 公共warrants的持有者有权以 一 的价格购买11.50普通股，价格为$，并需经过调整。然而，除非我们拥有有效且最新的登记声明，涵盖因行使公共warrants而可发行的普通股，以及与该等普通股相关的最新招股说明书，否则公共warrants将无法以现金行使。尽管如此，如果涵盖因行使公共warrants而可发行的普通股的登记声明未在有效期内 120 在2022年9月9日的几天内，warrant持有人可以在有效的注册声明生效之前，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间，根据适用于证券法的注册豁免，根据管辖的warrant协议行使公共warrants，采用无现金的方式。公共warrants将在2027年9月9日到期，或者在赎回或清算之前提前到期。我们的公共warrants在纳斯达克以标的“KITTW”上市。
我们可能以每张公开认股权独立全额赎回，价格为 $0.01 每张认股权：
•在公开认股权变得可行使之后的任何时间，
•在发出不少于个工作日的书面通知赎回讯息给每一位权证持有人后， 30 提前通知每位认股权持有人需提前 days 书面通知赎回。
•只有当普通股的最后报价等于或超过每股＄16.50 每股（受到分拆、分红派息、资本重组和其他类似事件调整的影响）的情况下，在给予股东通知前的前三个业务日结束的任何 20 30天交易期结束时，才能对担保持有人发出赎回通知
•只有在赎回时股票之下的普通股份有一份有效的现行登记声明并为整个 30-日交易期间以及在上述期间结束后的每一天，直到赎回日期。
如果我们按照上述所述的方式看涨公开认股权后，我们有选择要求所有希望行使认股权的持有人以「无需现金」的方式行使。
公开认股权的行使价格和可按行使公开认股权而发行的普通股股数，在某些情况下可能会进行调整，包括股息、特别股息或我们的股份股利、重组、合并或合并事件。
公共warrants在我们的精简综合资产负债表中被视为负债，截至2024年9月30日和2023年12月31日的估值为$127,650 和 $451,088，根据其公开交易价格。截止至2024年和2023年9月30日的三个月内，公司报告公共warrants的价值获利为$131,100 和 $24,150，分别为$，而截至2024年和2023年9月30日的九个月内，公共warrants的价值获利为$323,438 和 $378,638，分别为$。公共warrants的公允价值变动在我们的精简综合损益表内列为其他（收入）费用。
私人认股权－ 我们假定 7,175,000 私人认股权，在2022年9月9日取得，截至2024年9月30日仍未履行。 36 每一份私人认股权的持有人有购买权。 一 普通股
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基本报表附注
(未经查核)
以每股$的行使价行使的普通股。11.50 在所有实质方面与公共认股权证相同，唯独私募认股权证可按持有人选择，以现金（即使未生效涵盖可按此等认股权行使而发出的普通股的登记申明）或无现金基础行使，并在初次购买人或其相关联者持有时，将无法为我们赎回。不可赎回。购自CleanTech Investments, LLC的私募认股权证在2026年7月14日后不可行使，只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何相关人士持有这些私募认股权证。
私人认股权证在我们简明综合资产负债表中被列为负债，截至2024年9月30日和2023年12月31日的价值分别为$115,257 和 $380,531。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，使用以下假设：股价为$1.41，不设定分红派息，无风险利率为 3.58%，隐含波动率为 197.8%，剩余期限为 2.94 年。截至2024年9月30日和2023年，公司报告了私人认股权证价值的增益和损失分别为$109,609 和$40,973截至2024年和2023年9月30日的九个月结束时，公司报告Private Warrants价值上升$的情况。265,278 和$，分别。Private Warrants公平价值的变动在我们的简明合并营运报表中列为其他(收入)支出。298,536和$，分别。Private Warrants公平价值的变动在我们的简明合并营运报表中列为其他(收入)支出。
SPA认股权证 – 于2022年9月9日，根据证券购买协议，我们发行了总计 2,922,425 原始SPA认股权证，以拆股前基础为准，交予SPA方。发行时，每张完整的原始SPA认股权证可在其 10年 期内按 一 的价格购买20.00 每股的价格行使，以某些调整包括完整的担保反稀释价格保护。
关于证券购买协议，公司和SPA方已于2022年9月9日订立了某项登记权协议（即“RRA”），根据该协议，公司和SPA方同意了有关SPA方转售债券及原始SPA认股权凭证基础普通股的某些要求和条件。根据RRA的条款，公司需要（i）在结案后的　　个工作日内提交一份登记声明（即“初步登记声明”），并（ii）尽最大努力确保该初步登记声明能尽快被宣告生效，但无论如何不迟于适用的生效日期（在RRA中定义为“生效日期”）（即“登记要求”）。　RRA还规定，如果未达到登记要求，将提供赔偿金。 15 业务日的结束后　　个工作日内（即“登记要求”），公司有义务（i）提交涵盖所述基础股票的登记声明（即“初步登记声明”），并（ii）尽最大努力确保该初步登记声明能尽快被宣告生效，但无论如何不迟于适用的生效日期（在RRA中定义为“生效日期”）。　RRA还规定，如果未达到登记要求，将提供赔偿金。
2023年6月22日，公司与SPA方达成了对RRA的第一次修订（“RRA修订”），根据该协议，公司同意向SPA方交付总计x股普通股，以商定价格$，在进行逆向股票拆分前的基础上，（“RRA修订股票”）。 1,890,066 ，以一个商定价格$换取Common Stock股票，以进行逆向股票合并为基础，（“RRA修正股票”）。2.286，以免除SPA方对任何交易文件中指定的“初始生效日期索赔”（在RRA更正中定义）的所有索赔、赔偿、诉因以及任何其他索赔，包括针对RRA中涉及初始生效日期的过去和未来的所有赔偿索赔以及任何其他因或与初始注册声明的生效日期（在RRA中定义）有关或以其他方式相关的金额的豁免和释放。
在2023年第三季，公司发行了 1,890,066 普通股股份，根据股票逆向拆股前的基础，作为清偿损害赔偿和利息的支付，总额为$4,320,690，损害赔偿和利息记录在缩表综合营运报表之利息费用下。清偿损害赔偿的结算日期为2023年8月3日，收盘价为$1.95，按照同意价格变化至结算，获得$2.286 的利润，亦同样记录在缩表综合营运报表之利息费用。635,061
根据RRA修订，公司也同意为RRA修订股份的注册和转售向SPA方提交注册声明书，并尽快按照RRA及RRA修订的条款使该注册声明书生效。该注册声明书于2023年8月7日提交，并于2023年9月12日生效。
2023年6月22日，我们与SPA各方（「信函协议」）签署了信函协议，根据该协议，SPA各方（同时也是原始SPA认股权证的持有人）同意修正原始SPA认股权证的行使价，这些认股权证自发行以来，已被行使以购买总计 2,922,425 普通　股份　
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基本报表附注
(未经查核)
股票在反向股票拆分基礂上，交换公司同意（i）将原始SPA认股权行使价格降低到加权平均每股$3.28 ，其中多个分段的定价介于每股$2.04 和$，分别。Private Warrants公平价值的变动在我们的简明合并营运报表中列为其他(收入)支出。4.64 每股，并（ii）在修订SPA认股权被行使时，发行新的SPA认股权给SPA方，以购买总共高达 2,922,425 股普通股，以反向股票拆分基礂上的形式。
在任何时期，如果我们未能维持有效的注册声明以涵盖Amended SPA Warrants行使后可发行的普通股股份，注册持有人可根据《证券法》下的可用注册豁免条例无现金方式行使其Amended SPA Warrants。
于2023年6月23日，根据其与公司的信函协议，ATW I行使了股票。 165,713 修订后的SPA认股权证，根据这些认股权证， 165,713 在倒置股票拆分前，普通股的股份（4,603 普通股（经逆向股票拆分后）和 165,713 新的SPA认股权证按照信函协议的条款由公司发行给ATW。公司从ATW行使的认股权证中收到了$338,055 。
2023年9月18日，公司签订了一项可转换的优先有担保期限贷款协议，每股可转换为$6.00 每股。根据协议书，透过2024年3月1日互换的SPA认股权持有人，行使价格从$20.00 $6.00 每份认股权，依全额即时调整相关条款，互换认股权被调整至$6.00 ，并乘以 3.3333，在股份拆分前的基础上增加认股权数量至 552,377。
新的SPA认股权证将（就已经发行的认股权证而言）基本上采用上述修改后的SPA认股权证形式，不同之处在于新的SPA认股权证（i）设定每股$的行使价格20.00 （包括，为了澄清，行使价格上的全面护股反稀释以及基础行使价格为$时与按照总行使价格可发行的基础股份数）20.00 ，（ii）发行后即可立即行使，并且（iii）可行使至2032年9月9日。
如果新SPA认股权凭证所对应的普通股的登记声明在2024年3月1日之后未生效 60 根据美国证券交易委员会进行的「全面审查」事件，2024年3月1日之后 120 于注册持有人选择行使其新SPA认股权凭证之前和我们未能维持有效的登记声明期间，在没有有效登记声明和任何未能维持有效登记声明的任何期间内，注册持有人可根据证券法下的可用豁免条款以无现金方式行使其新SPA认股权凭证。
2023年12月31日，公司和ATW I作为买方，签署了证券购买协议（"PIPE SPA"），根据该协议，买方同意以每美元$$$购买公司普通股的总计股数5,000 公司的普通股份，每股售价为$2 每股先进行股票合并之后重新设定为$的SPA认股权行使价格。根据PIPE SPA，SPA认股权的行使价格被重置为$6.00 $2.00.
2024年3月，ATW I行使了warrants。 158,334，在Reverse Stock Split基础上，5,700,000 本次交易中用来交换普通股的SPA Warrants是在Reverse Stock Split前的。 不公司未收到此交易的现金。
2024年第二季度，ATW I行使了权证。 457,255 在一次反向股票分拆后，SPA权证（反向股票分拆前）以普通股交换。16,461,186 公司未收到此交易的现金。 不
在2024年第三季度，SLS行使了warrants。 38,230 SPA warrants以换取普通股。公司并未收到这笔交易的现金。
除非上下文另有要求，“SPA认股权证”一词指的是(i) 在签署信函协议之前，原始SPA认股权证，以及(ii) 于进入并遵循信函协议后，(a) 修改后的SPA认股权证，和(b) 新的SPA认股权证。
SPA认股权证在我们的简明综合资产负债表中列为负债，截至2024年9月30日的价值为$150,187 ，以及截至2023年12月31日的价值为$17,544,561。SPA认股权证的公平价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，使用以下假设：股价为$1.41，不设定分红派息，隐含波动率为 197.8%，剩余期限为 8 年。2024年9月30日结束的三个月和九个月内，SPA认股权证价值的变动分别为$374,796 和$12,759,113。
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基本报表附注
(未经查核)
2023 年 9 月 30 日结束时，SPA认股权的价值录得亏损$8,721,515 和获利$18,097,987，分别记录于我们的综合综合损益表中的其他收支。
13. 基于股份的薪酬
我们2022年全方位激励计划提供期权、股票升值权、限制性股票单位（"RSU"）、限制性股票及其他股份为基础的奖励，其中任何一者均可以基于业绩，以及激励奖金，可以支付现金、普通股或二者结合形式。在2024年9月30日结束的三个月内， 201,586 股份单位授予具有加权平均授予日期公平价值为$4.64。截至2024年9月30日， 333,175 权益单位仍然未解决。
截至2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月的股本报酬费用（包括期权、PRSUs和RSUs），扣除没收调整后，总计为$532,539 和$1,872,504。917,993 和$3,995,020，分别。
14. 员工福利计划
Nauticus提供一个401(k)计划，允许合格员工将其薪酬的部分投入投资信托中。公司向该计划作出的总贡献为 3员工薪酬的% ，这些贡献立即生效。 401(k)计划提供几个投资期权，员工有独自的投资决定权。 公司于截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的401(k)计划成本分别为$41,648 和$144,913。103,446 和$262,952，分别为2024年和2023年九个月止。
15. 相关方交易
SPA认股权证 – SPA认股权证由相关方ATW I、MIF和SLS Family Irrevocable Trust持有（请参阅附注12 – 认股权证）。截至2024年9月30日的九个月，ATW和SLS分别行使了SPA认股权证。 615,589 及 38,230 ，分别以普通股交换。
可换股有担保的公司债券 – 在2024年第三季度，ATW I将拥有面额为$的偿还债券转换为股份。3,425,000 96,528 成为了 1,322,604 股。
2024年第二季，ATW I将价值为$的担保债券转换为股票2,194,231 43,167 成为了 628,942 股。
2024年1月30日，公司及其某些附属公司与ATW I签署了一项修订和交换协议（“修订和交换协议”），根据该协议，ATW I转让其现有的 5，换取截至2026年9月9日到期的新发行折扣率交换的担保可转换债券（"新债券"），金额为$29,591,600此外，2024年1月30日，公司及其某些附属公司与MIF和SLS家族不可撤销信托基金签署了额外的修订和交换协议，条款基本相同，根据该协议，MIF和SLS家族不可撤销信托基金分别转让了其现有的 5股权以折扣发行的担保可转换债券交换给公司，以换取$5,102,000 和$1,836,720，分别（请参见第7条“应付票据”）。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，归属于ATW、MIF和SLS Family Irrevocable Trust的利息支出为$327,682, $65,192 和$23,469。1,070,098, $194,159 和$69,897，截至2023年9月30日的三个月和九个月，ATW、MIF和SLS Family Irrevocable Trust的利息支出分别为$378,115, $65,192 和$23,469 和$1,122,015, $193,451 和$69,642，分别。
可换股优先有保证的定期贷款- 2023年第三季，公司与相关方ATW II、ATW I、MIF及其他非相关方贷款人签署了一项可换股优先有保证的定期贷款。该贷款后来在2023年第四季和2024年第一季进行了修订（参见附注7“应付票据”）。
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基本报表附注
(未经查核)
2024年1月30日，公司亦与相关方ATW Management、作为抵押代理及贷款人，以及ATW III、ATW II、ATW I、MIF及另一位非相关方借款人签订了2024年度长期贷款协议。截至2024年9月30日，向相关方ATW I、ATW II、ATW III及MIF的可转换优先长期贷款的本金余额分别为$2,977,513, $5,748,354, $1,064,730 和$4,128,594，2024年9月30日结束的三个月和九个月内，归属于ATW I、ATW II、ATW III及MIF的利息费用分别为$103,635, $192,216, $40,815 和$145,845。251,674, $524,531, $105,544 和$390,339，2013年9月30日结束的三个月和九个月内，归属于ATW I、ATW II及MIF的利息费用分别为$6,850, $3,984 和$4,167.
灵活顾问有限责任公司 - 于2023年12月1日，董事会委任Victoria Hay为公司的临时财务长和信安金融主财务长。Victoria Hay是灵活顾问有限责任公司的共同所有人兼总裁，该公司是一家财务和会计咨询公司，自2023年1月以来与公司合作，为其提供与季度报告和并购活动相关的会计和财务服务。灵活顾问有限责任公司被视为从2023年12月1日开始的相关方。至2024年9月30日止的三个月和九个月，灵活顾问有限责任公司向公司提供的服务总值分别为$270,000 和$758,000，并且应付帐款包括2024年9月30日和2013年12月31日分别到期、应支付，灵活顾问有限责任公司90,000 和$95,177 。
16. 每股盈利（亏损）
以下表格为每股基本和稀释收益损失的计算。 对于所呈现的所有期间，加权平均股份和每股损失反映了逆向股票分割的影响。
三个月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
分子:
基本每股收益的净亏损$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
调整后净亏损以计算每股摊薄后收益$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
 
分母:
用于计算基本每股收益的加权平均股份2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695
用于计算摊薄后每股收益的加权平均股份2,676,003 1,143,198 1,910,761 1,123,695 
 
基本每股损失$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
稀释每股损失$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
 
被排除在股份中的不具发行重要性的有权证券：
期权25,02385,68325,02385,683
受限制和表现股份单位333,17566,989333,17566,989
认股权证545,419530,808545,419530,808
未来股份208,333208,333208,333208,333
可转换债券12,505,433134,88212,505,433134,882
总计13,617,3831,026,69513,617,3831,026,695
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基本报表附注
(未经查核)
17. 公允价值衡量
本公司依据公允价值基础测量和报告某些金融和非金融资产与负债。公允价值被定义为在计量日期当日在市场参与者之间一个有秩序的交易中出售资产将可能获得的价格，或转移负债时需要支付的价格。与公允价值测量相关的三个层次如下：
一级 – 可观察的输入，如在活跃市场中对于相同资产或负债的报价价格。
二级 – 可观察的输入，不同于一级中所包含的报价价格，如相似资产和负债在活跃市场中的报价价格；相同或相似资产和负债在非活跃市场中的报价或其他可观察或可由可观察市场数据证实的输入。
三级 – 不受市场活动支持且对于资产或负债的公平价值具有重要意义的不可观察输入。这包括特定定价模型、折现现金流量方法和使用重要不可观察输入的类似技术。
由于这些工具的到期日较短或时间到期，应收帐款、合同资产、应付帐款、应计费用和与非关联方的负债的预估公允价值大致等于其摊销金额。与相关方的应付票据可能不是交易价格公道的交易，因此可能不反映公允价值。可转换债券的预估公允价值约等于其摊销金额，这是由于其最近发行。
公司的非金融资产按公允价值计量，定期包括上市、 非上市和SPA认股权证。非上市和SPA认股权证被视为三级衡量因其涉及重要不可观察的输入。有关估值方法和假设的更多信息，请参见附注12。
根据上述所述的公平价值层次，以下表格显示了公司需在逐期基础上测量的财务负债的公平价值，以及所提呈时段的相关活动：
截至2024年9月30日的公允价值
带值一级二级三级
财务负债：
控制项负债 - 公众认股权证$127,650 $127,650 $- $- 
担保责任 - 私人认股权证115,257 - - 115,257 
认股权负债 - SPA认股权150,187 - - 150,187 
总计$393,094 $127,650 $- $265,444 
以下表格概述了公司财务负债公平价值变化情况：
认股证
责任
2023年12月31日结余$18,376,180 
行使认股权(4,635,257)
公允价值变动(13,347,829)
2024年9月30日余额$393,094 
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基本报表附注
(未经查核)
18. 后续事件
第二修正案和交易所协议
公司于2024年11月4日与某机构投资者订立了第二修订及交换协议（「交换协议」），根据该协议，该投资者将交换该公司未偿还金额的剩余部分及与之相关的某些金额，总额为美元 5原先发行折扣优先担保可转换债券（「现有票据」）及有关未清偿金额，金额为26,180,415 成为了 26,180 A优先可转换股票，关于该股票的产生金额进行调整，不论是由于现有票据可能产生的任何其他金额或现有票据的全部或部分（适用时）转换所导致的未清偿金额变更，从交换协议日期至交换的闭市日期，依靠《1933年证券法修正案》第3(a)(9)条提供的免注册豁免。该交换协议进一步修改了自2021年12月16日起修改的证券购买协议，并包含了公司的某些承诺，包括进行不早于2024年12月31日的一次或多次股东会，涉及公司普通股的发行件A优先股转换时应对底层股份进行的。 一 或更多股东会，不迟于2024年12月31日，涉及公司普通股的发行件A优先股转换应对底层股份进行的。
此外，在2024年11月4日，公司与另外两家机构投资者达成了交易协议，根据基本相同的条款，根据这些协议，这些投资者将转让他们持有的现有票据给公司，作为交换，公司将发行相当于总本金金额为$的A系列优先股。1,836,720 和$5,296,159，分别。
2024年11月债券
公司于2024年11月4日与特定在内的特许投资者（「债券投资者」）签署了一份证券购买协议（「Nov 24 SPA」），根据该协议，债券投资者以定向增发形式购买了$1,150,000 的债券本金，并享有购买多达$20,000,000 的原始发行折让优先担保可转换债券（「2024年11月债券」）。此定向增发将在达成惯例的结案条件时完成。
2024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。 22024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。1.23 2024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。 1202024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。1.23 2024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。0.246 2024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。 982024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。 102024年11月的债券条款包括但不限于：(a)以《华尔街日报》公布的基准利率为基础，每年加%支付利息，可选择按季支付或以现金形式增加到2024年11月的债券本金; (b)持有人可以随时将其转换为公司普通股，但转换受限于其中所述的限制; (c)转换价格为$（按照其中所提供的调整），根据转换价格确定的公司普通股数量等于适用的“转换金额”（在2024年11月的债券中定义）的%除以转换价格; (d)替代转换价格为（1）$（按照其中所提供的调整）和（2）$（按照其中所提供的调整）的地板价格或公司普通股在适用的-交易日期间最低成交价的%（如果适用的VWAP计算低于地板价格，则需以现金支付）; (e)到期日为2026年9月9日; 及 (f)持有人有权将到期日延长一年。

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项目2. 管理层对财务状况及经营成果之讨论及分析
财务状况和营运结果的下文管理层讨论与分析应与包含于第I部分1项“基本报表”的本季度报告10-Q的未经审核简明综合财务报表及附注一起阅读。
概览
Nauticus Robotics, Inc.（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）是一家开发海洋机器人、云软体和服务的公司，为海洋行业提供服务。公司的主要企业办公室位于德克萨斯州韦伯斯特。我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析和水下操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，并改善海上卫生、安全和环境风险。
我们的深海机器人产品Aquanaut是一款车辆，以水动力效率高的配置开始其任务，从而能有效地到达工作地点（即作为自主水下车辆，或“AUV”）。在运输过程中（以测量模式运行），Aquanaut的传感器套件具备观察和检查深海资产或其他深海特征的能力。一旦抵达工作地点，Aquanaut会转变其船体配置以显露两个可以进行灵巧任务的电动操纵装置，可以在（监督）或无（自主）直接人类参与下运作。在这种干预模式下，车辆具有类似于传统远程操作车辆（“ROV”）的功能。能够在AUV和ROV模式下运作是我们的深海机器人独特的质量，并受到美国专利保护。为了利用这些特殊的配置特性，我们开发了水下声波通信技术，称为Wavelink，是我们的超视距远程连接解决方案，可以消除长型系缆与地面船舶连接机器人之需。通过声波或其他潜在、激光或射频方法与机器人通信，可以减少目前ROV维修作业所需的大部分系统基础建设，也是我们价值主张的核心。
Aquanaut所包含的组件技术也可以被推广到现有的全球ROV舰队。 Aquanaut的感知和机器学习软体技术，结合其感知和电动操作装置，可以安装到现有的ROV平台上，以提高其执行海底维护活动的能力。
我们的关键技术包括自主平台、声学通信网络、电动操作器、基于人工智能的感知和控制软体，以及高清工作空间传感器。实施这些技术可使操作人员相对于传统方法降低成本。


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营运业绩结果
2024年9月30日结束的三个月和九个月，与2023年9月30日结束的三个月和九个月进行比较
以下表格提供了总结简明的综合财务资讯：
三个月截至
九月三十日，		截至9月30日
改变
改变
20242023
$
%
20242023
$
%
营业收入
服务$370,187 $1,593,854 $(1,223,667)-77 %$1,336,249 $5,542,249 $(4,206,000)-76 %
服务-相关方- - - - - 500 (500)-100 %
营业总收入370,187 1,593,854 (1,223,667)-77 %1,336,249 5,542,749 (4,206,500)-76 %
     
成本和开支    
收入成本2,648,019 2,651,380 (3,361)0 %7,617,368 7,484,249 133,119 2 %
折旧446,087 160,744 285,343 178 %1,283,858 487,052 796,806 164 %
研究与发展- 275,154 (275,154)-100 %64,103 984,882 (920,779)-93 %
总务及行政2,845,956 6,704,890 (3,858,934)-58 %9,502,685 17,478,099 (7,975,414)-46 %
总费用及支出5,940,062 9,792,168 (3,852,106)-39 %18,468,014 26,434,282 (7,966,268)-30 %
     
营业亏损(5,569,875)(8,198,314)(2,628,439)-32 %(17,131,765)(20,891,533)(3,759,768)-18 %
     
其他收入费用：   
其他（收入）费用，净额2,278,909 (133,311)(2,412,220)-1809 %2,300,710 1,015,908 1,284,802 126 %
解除租赁的收益- - - - (23,897)- (23,897)-100 %
外币交易损失
11,833 83,654 (71,821)-86 %21,276 56,061 (34,785)-62 %
warrants交易损失- - - - - 590,266 (590,266)-100 %
公允价值变动(615,505)8,656,392 (9,271,897)-107 %(13,347,829)(18,775,158)(5,427,329)-29 %
利息费用，净额4,111,844 873,738 3,238,106 371 %10,234,639 7,365,402 2,869,237 39 %
    
净利息（亏损）$(11,356,956)$(17,678,787)$(6,321,831)-36 %$(16,316,664)$(11,144,012)$5,172,652 46 %
营业收入。 截至2024年9月30日的三个月和九个月止，营业收入分别较2023年9月30日的三个月和九个月止减少了1,223,667美元和4,206,500美元，降幅分别达77%和76%，主要原因是政府相关合同减少。这主要是因政府相关合同减少。
营业成本。 截至2024年9月30日的三个月，营业成本减少了3,361美元或0%，与截至2023年9月30日的三个月相比，主要是由于营业收入减少，而减少了与Aquanaut车辆测试相关的成本。截至2024年9月30日的九个月，营业成本增加了133,119美元或2%，与截至2023年9月30日的九个月相比，这主要是由于与该车辆的商业化相关的成本。截至2024年9月30日的三个月，营业收入减少了3,361美元，或0%，与截至2023年9月30日的三个月相比，主要是由于营业收入减少，而因Aquanaut车辆测试相关成本而抵消。截至2024年9月30日的九个月，营业收入增加了133,119美元，或2%，与截至2023年9月30日的九个月相比，主要是由于与该车辆商业化相关的成本增加。
折旧。 截至2024年9月30日的三个月和九个月，与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比，由于房地产和设备增加，折旧分别增加了285,343美元和796,806美元，增幅分别达178%和164%。
研究开发。 截至2024年9月30日止的三个和九个月，与2023年9月30日止的三个和九个月相比，研发费用分别减少了$275,154和$920,779，减少了100%和93%，主要是由于公司在硬件和软件开发上实现了技术可行性，并专注于将产品推向市场。
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一般和行政成本。 截至2024年9月30日的三个月和九个月，与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比，一般和行政成本分别减少了3,858,934美元和7,975,414美元，分别降低了58%和46%，这是因为减少人数和努力降低成本。
其他（收入）支出，净额。 截至2024年9月30日的三个月和九个月，其他费用主要与$2,135,480的债务转换负债相关（请参见附注6“应计负债”）。 截至2023年9月30日的九个月，其他支出主要与德克萨斯州公共账目主管的120万的州销售税评估有关，有关审计目前正在进行中。
解除租约所得。 截至2024年9月30日的九个月，由于挪威租用的办公空间减少，谈判终止租赁带来23897美元的收益。
调整认股权负债公平值变动。 截至2024年和2023年9月30日三个月，公司分别报告了认股权负债公平值的 $615,505 和 $8,656,392的利润和亏损。截至2024年和2023年9月30日九个月，公司分别报告了认股权负债公平值的 $13,347,829 和 $18,775,158的利润。
利息支出，净额。 截至2024年9月30日的三个月期间，利息支出净额增加了3,238,106美元，增幅为371%，主要是由于2023年下半年和2024年上半年收到可转换优先担保期限贷款所产生的利息。截至2024年9月30日的九个月期间，利息支出净额增加了2,869,237美元，增幅为39%，主要是由于可转换优先担保期限贷款所产生的利息。截至2023年9月30日的九个月期间，利息支出中还包括与RRA相关的400万美元的清偿损害赔偿和利息。
流动性和资本资源
公司继续开发其主要产品并进行研究和开发活动。目前，公司并无足够的营业收入来支付营业费用、营运资金和资本支出。公司已采取削减成本措施以持续保留现金。 公司可能需要额外的流动性以支持未来十二个月的运营，目前的投资者已承诺提供。公司相信在有了这位投资者的支持后，将有足够的资源以确保至少在Form 10-Q中包含的简明综合财务基本报表发布后的一年内持续营运。
截至2024年9月30日，公司持有现金及现金等价物共$2,915,757。现金及现金等价物包括货币市场所有基金类型。
2024年9月30日结束的九个月中，现金的重要来源和用途。
现金来源:
•公司从债务和股本融资中获得了22346163美元的净收益，包括额外的可转换担保期限贷款和ATm股份发行。
现金的用途:
•营运活动中使用现金为20,128,427美元，其中1,123,878美元用于增加运营资本。
•与AHFS出售所得420,220美元相抵的资本支出肇使投资活动使用了现金466,712美元。
负债。 截至2024年9月30日，公司的负债情况载于第1项“基本报表 - 注7 - 应付票据”中，而我们的租赁责任则载于第1项“基本报表 - 注8 - 租赁”中。
关键的会计政策和估计
请参考我们截至2023年12月31日年度报告10-K表格第II部分第7项中包含的「重要会计政策和估计」，以深入讨论我们的重要会计估计。
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项目3. 有关市场风险的定量及质化资讯揭露
对于较小报告公司来说，不需要。
项目4. 控制项及措施
披露控制和程序的评估。 我们的披露控制和程序旨在确保按照1934年修订版的《证券交易法》（即《交易法》）要求在提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、总结和报告，并且该信息在SEC规则和表格中指定的时间内被积累且传达给我们的管理层，包括适当时期我们的首席执行官和临时财务长，以便及时作出有关所需披露的决定。
我们的管理层，在我们的首席执行官和我们的临时代码财务长的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(如《券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)条例下所定义)，截至本10-Q表格所涵盖的期间结束之日。根据此评估，我们的首席执行官和临时代码财务长得出结论，截至2024年9月30日，由于下文所述先前披露的实质性弱点的持续影响，我们的披露控制和程序并不有效，因为下面描述的我们财务报告内部控制存在重大弱点。鉴于这一事实，我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时代码财务长，已进行了进一步的分析、调节和其他收盘后程序，以得出结论，即尽管存在这样的实质性弱点，本10-Q表格中包括的未经审计的简明综合财务报表，基于GAAP的符合性，根据本10-Q表格所呈现的日期和期间，在所有重大方面公正地呈现了我们的财务状况、营运结果和现金流。
管理层负责建立和维护充分的基本报表内部控制，根据修订后的交易所法案第13a-15(f)条规定。重大弱点是基本报表内部控制方面的缺陷，或缺陷组合，以至于我们的年度或临时基本报表存在合理可能性未能及时预防或检测重大错误陈述。
先前已识别到重大缺陷。 在2021年，我们确认了一个重大缺陷，该缺陷违背了2002年通过的Sarbanes-Oxley法案确立的标准。这个重大缺陷与缺乏合格的会计和财务报告人员，以及会计结帐过程中的不足程序有关，包括及时获得支持重大会计估计和影响财务报表的判断的信息。结果，我们的管理层得出结论，我们的内部财务报告控制存在重大缺陷。
截至2022年和2023年12月31日，我们继续实施纠正措施，以应对先前识别的重大弱点，包括但不限于，聘用更多经验丰富的会计和财务报告人员，并调整新的企业资源规划（ERP）系统，这将有助于自动化流程，包括标准化工作流程，增强职责分离，并确保与政策合规。由于2023年底主要财务人员的显著转岗和对新财务团队的有限交接，我们得出结论认为，上述纠正措施的实施存在差距。

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整改计划。 为了整改实质缺陷，公司计划正式记录我们已经设置的系统控制，包括用户访问审查以及包括正式系统角色在内的正式记录的职责分离。我们计划的持续整改措施包括：
•继续寻找、评估并聘请合格的会计人员，以依照GAAP准备和报告财务信息；
•确定我们技能基础中的不足之处，以及满足一家上市公司财务报告要求所需的员工专业知识；并
•继续制定关于内部财务报告控制的政策和程序，并监控现有控制和程序的运作效果。
我们的整改活动正在进行中，并持续接受管理层的审查，配合内部财务报告控制架构的设计和测试。由于整改过程的性质以及在实施后需要足够的时间来评估和测试控制的设计和有效性，无法保证整改完成的时间。
财务报告内部控制的变动。 在2024年9月30日结束的财政季度中，除了"整改计划"中描述的变化外，根据交易所法案第13a-15(d)和15d-15(d)要求进行的评估中未发现对我们财务报告内部控制有实质影响或可能对我们财务报告内部控制有实质影响的其他变化。
内部控制的有效性存在固有限制。 任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性受到固有限制，包括在设计、实施、运营和评估控制和程序时需要行使判断，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何财务报告内部控制系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以实现所需的控制目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制的事实，并且管理层需要运用判断力来评估可能控制和程序相对成本的效益。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都存在风险，因为控制条件可能因条件变化而变得不足，或者遵从政策或程序的程度可能恶化。我们打算继续监控和升级我们的内部控制，以满足我们业务的需要或适当性，但无法保证这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
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第二部分 - 其他信息
项目 1. 法律诉讼
虽然我们可能在业务运作的正常过程中，不时地面对诉讼及其他索赔，但目前我们并非任何重大法律诉讼的当事方。在简明综合基本报表中尚未累积任何涉及上述事项的金额。
项目1A. 风险因素
在截至2024年9月30日的三个月内，公司的年度报告Form 10-K中于2023年12月31日结束的一年和公司于2024年5月20日提交给SEC的公司募股补充说明书“风险因素”中没有重大变化。 在SEC提交的公司的公司的增补充说明书中。 该文件描述的风险不是公司面临的唯一风险。目前我们尚不知道的其他风险和不被视为重大的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或营运结果产生重大不利影响。
项目 2. 未经注册的股票销售及所得款项之用途
2024年第三季，公司向ATW Special Situations I LLC发行1,322,604股股份，作为其转换后的担保债券的回报，担保债券本金为$3,425,000，利息为$96,528。
2024年第三季度，公司向SLS Family Irrevocable Trust发行38,230股股份，作为其行使38,230张SPA认股权以换取普通股。
第3项. 高级证券违约
None.
项目4. 坑道安全披露
不适用。
项目5. 其他资讯
交易计划
于2024年9月30日结束的三个月内，公司的董事或第16条法案官员均无 采用 或 终止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，如《S-k法规》第408(a)条所定义的每个术语。
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项目6. 附件
参照所述公司章程
附件 描述时间表/
 表格		档案
 Number		展品申报日期
3.1表格8-K001-406113.52022年9月15日
3.2
Form 8-K
001-40611
3.1之前的30个交易日内纳斯达克的收盘平均价。其中11,000股期权，相当于赋予每位外部董事50％的期权份额，将在授权日期生效，而剩余的11,000股期权，
3.38-k 表格 001-406113.12023年5月15日
10.1+
31.1
31.2
32.1*
32.2*
101.INS行内XBRL实例文件。
101.CAL内嵌XBRL分类扩展计算联结底稿文件。
101.SCH内嵌XBRL分类扩展架构文件。
101.DEF内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。
101.LAB内嵌XBRL分类扩展标签连接基底文件。
101.PRE内嵌XBRL分类扩展演示联结底稿文件。
104封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中）。
+ 管理合同
*随函附呈



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签名
根据《交易法》的规定，登记申报人已要求授权之人士签署本报告。
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
由：/s/ 约翰·W·吉布森，Jr。
约翰·W·吉布森，Jr。
首席执行官
（首席执行官）
日期:2024年11月12日
由：/s/ 维多利亚·海
维多利亚·海
临时财务长
日期:2024年11月12日
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