附件10.1
2024年8月9日
John Symington
回复：录用信
亲爱的约翰：
我很高兴代表Nauticus Robotics，德克萨斯州一家公司（“Nauticus”），确认我们对您就职Nauticus常务法律顾问的邀约。您将直接向Nauticus的CEO汇报工作。根据本函协议（本“协议”）的条款和条件，您的雇佣将于2024年8月12日生效。
关于您的雇佣，您将获得以下报酬和福利待遇，经Nauticus的董事会（“董事会”）或其薪酬委员会（“委员会”）批准：
薪酬和福利
基本工资您将每年获得30万美元的固定工资，需按法律规定缴纳所有必要的扣款。
年度现金奖金您将有资格根据董事会或委员会自行决定的年度现金奖金计划获得年度现金奖金（每个为“年度现金奖金”）。您的年度现金奖金目标金额将取决于执行届时的年度工资基数的50%，由薪酬委员会决定。若2024年度有年度现金奖金，其将根据您在该年度的服务年限来按比例分配。
签约激励股权奖励： 就本文件日期之后尽快，您将有资格根据Nauticus Robotics, Inc. 2022全权激励计划（以下简称“计划”）获得首次签约授予的股权或以股权为基础的激励奖励，相当于Nauticus普通股的21万股（“初始奖励”）。初始奖励将按比例在五年内解除限制。初始奖励将受制于计划条款，以及任何适用的奖励协议和由董事会或委员会确定的任何基于时间的解除限制条件。
年度激励股权奖励： 包括2024年日历年，如适用，您将有资格每年参与该计划，并且以纳蒂库斯的其他高级主管一致的方式，并经董事会或委员会酌情批准和确定（该授予，即“年度股权奖励”）。根据该计划授予给您的任何年度股权奖励将受到该计划条款的约束
计划，任何适用的奖励协议，以及由董事会或委员会确定的基于时间和/或绩效的归属条件。 如有的话，2024年度股权奖励将根据您在当年服务的时间比例计算。
其他福利您将有资格参与纳蒂库斯一般为其他非CEO首席执行官提供的所有其他福利计划，包括类似职位和相似职责（受任何适用的等待期限和其他限制约束）。此外，纳蒂库斯将为您合理的法律栏和专业组织会员费以及继续法律教育费用提供报销。
雇佣的其他条款
任意雇佣
你与公司的雇佣关系属于“任意雇佣”。你可以在任何时候通知公司终止雇佣。同样的，公司也可以在任何时候、无论有无原因、有无事先通知，终止你的雇佣关系。你的雇佣性质仅可在由你和公司签署的明确书面协议中更改。您的雇佣是随时解雇的，意味着任何一方都可以在任何时候无故解除您的雇佣关系。
解聘： 如果您在Nauticus的就业关系是(i)非自愿终止且不属于“基于以下定义的原因”或您违反本协议的条款和条件，或(ii)自愿因“正当理由”（根据以下定义）终止，并且在您签署、不撤回由Nauticus提供的索赔放弃书的前提下，您将有资格获得等于您当时基本薪水六个月的离职薪金，该薪金将根据Nauticus的工资支付惯例在终止生效日之后六个月内按月支付。
此外，在以下情况下，即(1)由于计划能力不足，Nauticus未授予您完整的初始奖励金额，以及(2)发生“计划”中定义的控制权转移，并且在此类控制权转移后的12个月内，您的就业因非“基于以下定义的原因”或根据“正当理由”而被非自愿终止，则Nauticus还应额外支付给您现金金额，该金额等于自终止日期之日起尚待授予的初始奖励股数乘以(A)该终止日期时的初始奖励下待授予的股数，乘以(B)（i）如果Nauticus是此类控制权转移中的生存实体，则Nauticus普通股的20日成交量加权平均价格，或（ii）如果Nauticus在此类控制权转移后不是生存实体，则按照此类控制权转移中Nauticus普通股的每股对价。
“基于以下定义的原因”包括(a)您违反对Nauticus的信托责任或忠诚责任；(b) 您因重罪或任何涉及道德败坏的犯罪被判有罪或认罪；(c) 您未履行、拒绝或忽略在Nauticus代表您履行职责和责任（非由于伤残等原因）或遵守董事会或其指定人的任何合法指示；(d) 您违反Nauticus的任何书面重要政策（包括但不限于涉及性骚扰、泄露或滥用机密信息的政策）；(e) 您违反与Nauticus签订的任何协议（包括但不限于任何保密、非竞争、非招揽或发明转让协议）；(f) 您
您涉嫌在Nauticus业务中进行欺诈、不诚实、偷窃、挪用、自我交易、侵占或其他不当行为；或（g）在履行您合法职责的任何方面中存在或可能预期会对Nauticus产生不利影响的重大过失或严重不端行为。
毫无疑问，因您的死亡或残疾而终止您的雇佣关系不被视为Nauticus以“非正当原因”终止雇佣关系。
“正当理由”指发生以下任一事件：（a）您的基本工资减少10%或更多，除非该减少是适用于并影响Nauticus所有类似情况的高级管理人员且影响基本相同和成比例；（b）您的年度现金奖金机会或年度股权奖金机会实质减少，除非该减少是适用于并影响Nauticus所有类似情况的高级管理人员且影响基本相同和成比例；（c）您的职权、职责或权力实质减少，或您不再担任由Nauticus雇用的总法律顾问；或（d）Nauticus违反本协议。
业务外活动在您的雇佣期间，您将全力以赴，全身心投入Nauticus及其关联公司，除非董事会书面批准，否则您不得参与任何其他业务活动或从事其他业务追求或兴趣。
其他义务： 作为您的雇佣条件，您将需要审查并签署一项高管限制契约协议，其中可能包括保密、作品分配以及离职后的非竞争和非招揽条款，以保护Nauticus及其关联公司的持续利益。您还同意受到Nauticus可能随时实施的任何适用的收回规定的约束。
本函将取代任何此前与Nauticus、Nauticus或其各自相关联公司就您的雇佣关系达成的口头或书面协议或谅解，除非经Nauticus公司授权的高管和您签署的书面文件，否则不得更改。
请在下方提供的空白处签名以表示接受此聘约，并在方便的时候将此函的副本交回给我。 如果您有任何问题，请随时致电给我。
/s/ John Gibson
签署人：John Gibson
职位：总裁兼首席执行官
Nauticus 机器人有限公司
已接受并同意：
John Symington
John Symington
日期：2024年8月9日