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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一）
x 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條提交的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
or
o根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從__________到_____________
委託文件編號：001-39866001-40611
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華85-1699753
（設立或註冊地區
公司章程		（國稅局僱主
鑑別編號)
17146 FEATHERCRAFT 路, 450 室,
韋伯斯特，得克薩斯州 77598
（總部地址及郵政編碼）
(281) 942-9069
(公司註冊電話號碼，包括區號
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標的在其上註冊的交易所的名稱
普通股票KITT
股市 納斯達克 股票市場有限責任公司
可贖回認股權證KITTW
股市 納斯達克 股票市場有限責任公司
請在複選框中標示：（1）公司是否已在過去12個月內（或者在公司需要報告的更短期限內），按照《證券交易法》第13或15（d）條的規定提交了所有要提交的報告；以及（2）公司是否過去90天一直受到報告要求的約束。 是 x No o
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是 x No o
請用勾選標記指示註冊者是大型快速申報人，加速申報人，非加速申報人，較小報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條對「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速歸檔人o加速文件提交人o
非加速文件提交人x較小的報告公司x
新興成長公司x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 x
請用選項標記指出註冊人是否爲殼公司(如證券交易法規第120億.2條規定的那樣) 是 o No x
截至2024年11月11日，註冊公司的情況爲 6,407,475股普通股。


目錄
i

關於前瞻性聲明的注意事項
本季度10-Q表格（「10-Q表格」）包含《1933年證券法修正案》（「證券法」）第27A條和《1934年證券交易法修正案》（「交易法」）第21E條的「前瞻性陳述」。在本10-Q表格中，前瞻性陳述出現在多個地方，包括但不限於名稱爲「管理層對財務狀況和經營業績的討論」部分。此外，任何涉及到預測、預測或其他未來事件或情況的聲明，包括任何基礎假設的陳述，均屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常以「計劃」、「相信」、「期望」、「預計」、「預測」、「打算」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」、「繼續」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」、「將」等類似詞語和表達方式進行識別，但缺乏這些詞語並不意味着該聲明不是前瞻性。
前瞻性聲明基於我們管理層當前的期望，並由於不確定性和環境變化以及其潛在影響而本質上存在不確定性，並僅在發表此類聲明的日期作出。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於，在我們於2024年4月9日提交的「1A.風險因素」中描述的內容和在提交於年度報告10-k後的10-Q季度報告中，以及在我們的招股說明書或任何招股說明書附表中的內容，這些內容均已提交給證券交易委員會。
這些以及其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果不同。前瞻性陳述並不代表績效的保證，並僅於此日期有效。未來的發展不一定會如預期，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。
我們或代表我們行事的所有前瞻性聲明均在其整體上明確受上述警示性聲明的限制。我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非法律要求，不論是否有新信息、未來事件或其他原因。
此外，信仰性聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些聲明是基於我們掌握的信息，截至其發佈日期，儘管我們認爲這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，聲明不應被解讀爲表示我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，要警惕不要過度依賴這些聲明。
ii

第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
九月三十日，
2024		12月31日,
2023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金及現金等價物$2,915,757 $753,398 
受限的存款證明51,763 201,822 
應收賬款淨額397,726 212,428 
存貨2,229,509 2,198,797 
預付費用1,105,645 1,889,218 
其他流動資產338,542 1,025,214 
待售資產277,180 2,940,254 
流動資產合計7,316,122 9,221,131 
資產和設備，淨值16,158,525 15,904,845 
經營租賃使用權資產1,283,982 834,972 
其他229,296 187,527 
總資產$24,987,925 $26,148,475 
 
流動負債:
應付賬款$4,734,093 $7,035,450 
應計負債7,269,833 7,339,099 
合同責任697,818 2,767,913 
經營租賃負債 - 流動負債433,820 244,774 
總流動負債13,135,564 17,387,236 
認股權負債393,094 18,376,180 
經營租賃負債-長期921,698 574,260 
應付票據-長期，折扣後淨額（關聯方）46,148,307 31,597,649 
其他負債895,118 - 
總負債$61,493,781 $67,935,325 
股東赤字：  
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001 面值； 625,000,000 已授權的股份數量， 5,634,942 和 1,389,884 ，分別發行了股票。 5,634,942 和 1,389,884 普通股股份總數分別爲（已調整，請參見備註11）
$563 $139 
股本溢價（已調整，請參見備註11）
98,628,931 77,004,714 
累計其他綜合收益(26,983)- 
累積赤字(135,108,367)(118,791,703)
股東赤字總計(36,505,856)(41,786,850)
總負債和股東權益不足$24,987,925 $26,148,475 
附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
1

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
簡明合併利潤表
（未經審計）
三個月截至
九月三十日，		截至9月30日的九個月
2024202320242023
營業收入：
服務$370,187 $1,593,854 $1,336,249 $5,542,249 
服務 - 關聯方- - - 500 
總營業收入370,187 1,593,854 1,336,249 5,542,749 
     
成本和費用：    
營業收入成本（不包括下面單獨列示的項目）2,648,019 2,651,380 7,617,368 7,484,249 
折舊446,087 160,744 1,283,858 487,052 
研發- 275,154 64,103 984,882 
總務和行政2,845,956 6,704,890 9,502,685 17,478,099 
總成本和費用5,940,062 9,792,168 18,468,014 26,434,282 
 
營業虧損(5,569,875)(8,198,314)(17,131,765)(20,891,533)
 
其他收入/費用：
其他（收入）費用，淨額2,278,909 (133,311)2,300,710 1,015,908 
租賃終止收益- - (23,897)- 
外幣交易損失11,833 83,654 21,276 56,061 
warrants的交易損失- - - 590,266 
認股權證負債的公允價值變化(615,505)8,656,392 (13,347,829)(18,775,158)
利息費用，淨額4,111,844 873,738 10,234,639 7,365,402 
其他總（收益）費用，淨額5,787,081 9,480,473 (815,101)(9,747,521)
 
淨損失$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
基本每股損失（經調整，見第16條）$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
攤薄每股虧損（已調整，見附註16）$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
基本加權平均流通股數（已調整，見附註16）2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695
攤薄加權平均流通股數（已調整，見附註16）2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695 
附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
2



NAUTICUS ROBOTICS, INC.
綜合損失簡明合併財務報表
（未經審計）

三個月結束了
九月三十日		截至9月30日的九個月
2024202320242023
淨虧損$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
其他綜合損失：
外幣折算調整(26,983)- (26,983)- 
綜合虧損$(11,383,939)$(17,678,787)$(16,343,647)$(11,144,012)
3

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
股東權益（赤字）的簡明綜合股東權益變動表
（未經審計）

普通股實收資本公積
資本
累計其他綜合損失
累積
赤字		總計
股東的
資產
(赤字)
股份金額
(根據調整後的情況，請參閱註釋11)
2024年6月30日餘額4,131,426$413 $94,390,920 $- $(123,751,411)$(29,360,078)
外幣翻譯調整-- - (26,983)- (26,983)
股權報酬-- 532,539 - - 532,539 
股票拆細後四捨五入133,97513 (13)- - - 
RSU的歸屬權8,7071 (1)- - - 
行使warrants38,2304 184,090 - - 184,094 
可轉換擔保債券轉換1,322,604132 3,521,396 - - 3,521,528 
淨損失-- - - (11,356,956)(11,356,956)
2024年9月30日的餘額5,634,942$563 $98,628,931 $(26,983)$(135,108,367)$(36,505,856)
2023年6月30日的餘額1,330,396$133 $71,890,449 $- $(61,570,327)$10,320,255 
股權報酬-- 917,993 - - 917,993 
清算違約金52,5025 3,685,624 - - 3,685,629 
行使股票期權1,351- 78,596 - - 78,596 
RSU的歸屬權703- - - - - 
淨損失-- - - (17,678,787)(17,678,787)
2023年9月30日財務狀況表1,384,952$138 $76,572,662 $- $(79,249,114)$(2,676,314)

4

普通股實收資本公積
資本
累計其他綜合損失
累積
赤字		總計
股東的
資產
(赤字)
股份金額
(根據調整，請參閱備註11)
2023年12月31日的餘額1,389,884$139 $77,004,714 $- $(118,791,703)$(41,786,850)
外幣翻譯調整-- - (26,983)- (26,983)
股權報酬-- 1,872,504 - - 1,872,504 
股票逆向拆股進位133,97513 (13)- - - 
RSU的歸屬權99,29410 (10)- - - 
行使warrants653,81965 4,635,192 - - 4,635,257 
可轉換擔保債券的轉換1,951,546195 5,758,731 - - 5,758,926 
市場上特價發行股份1,406,424141 9,357,813 - - 9,357,954 
淨損失-- - - (16,316,664)(16,316,664)
2024年9月30日的餘額5,634,942$563 $98,628,931 $(26,983)$(135,108,367)$(36,505,856)
2022年12月31日的餘額1,312,521$131 $68,132,790 $- $(68,105,102)$27,819 
股票獎勵-- 3,995,020 - - 3,995,020 
清償清算損失52,5025 3,685,624 - - 3,685,629 
執行股票期權6,3291 421,174 - - 421,175 
RSU歸屬8,9971 (1)- - - 
warrants行使4,603- 338,055 - - 338,055 
淨損失-- - - (11,144,012)(11,144,012)
2023年9月30日財務狀況表1,384,952$138 $76,572,662 $- $(79,249,114)$(2,676,314)


附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
5

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
現金流量表簡明綜合報表
（未經審計）
九個月截至9月30日，
20242023
經營活動現金流量：
淨損失$(16,316,664)$(11,144,012)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：  
折舊1,283,858 487,052 
債務折扣攤銷5,694,378 2,924,820 
債務發行成本攤銷費用486,758 - 
賬本記載的實繳股利（PIK）利息927,485 - 
RCb Equities #1退出費用的累積73,058 3,183 
股權報酬1,872,504 3,995,020 
warrants的交易損失- 590,266 
認股權證負債的公允價值變化(13,347,829)(18,775,158)
租賃會計的非現金影響314,859 332,787 
資產處置收益(1,695)- 
資產和設備的沖銷32,636 - 
租賃終止收益(23,897)- 
使用普通股解決清償違約金- 3,685,629 
短期投資收益- (40,737)
假定利息費用轉入可轉換優先擔保期限貸款- 378,116 
經營性資產和負債變動:  
應收賬款(185,298)625,034 
存貨(30,714)(7,293,478)
合同資產- 547,183 
其他1,542,915 (206,702)
應付賬款及應計負債(1,072,317)7,470,351 
合同負債(2,070,095)152,000 
經營租賃負債(203,486)(357,985)
其他負債895,117 - 
經營活動使用的淨現金流量(20,128,427)(16,626,631)
投資活動現金流量：  
資本支出(466,712)(10,745,111)
資產出售所得款420,220 - 
出售固定資產的收益18,098 - 
來自短期投資的銷售收入- 5,000,000 
投資活動產生的淨現金流出(28,394)(5,745,111)
籌集資金的現金流量：  
票據應收款的收入14,305,000 10,596,884 
清償應付票據發行成本(1,316,791)- 
來自ATm發行的款項9,857,857 - 
支付ATm佣金和費用(499,903)- 
行使股票期權所得- 421,175 
行使認股權收到的款項- 338,055 
融資活動產生的淨現金流量22,346,163 11,356,114 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(26,983)- 
現金及現金等價物淨變動額2,162,359 (11,015,628)
現金及現金等價物期初餘額753,398 17,787,159 
現金及現金等價物期末餘額$2,915,757 $6,771,531 
6

現金流量資訊的補充披露：  
支付利息的現金$135,089 $1,006,993 
支付的稅金現金$- $- 
非現金投資和融資活動：  
租賃賬簿起初$1,095,067 $2,016,931 
行使認股權$4,635,257 $- 
可轉換擔保可轉換債券換股$5,758,926 $- 
資產出售釋放負債$1,158,609 $- 
從待售資產轉移至財產和設備$1,119,864 $- 
資本化利息$- $873,816 
包括應付帳款的資本支出$- $849,951 
隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
7
Table of Contents
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
基本報表附註
(未經查核)
1. 業務描述
Nauticus Robotics, Inc.（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」）開發用於海洋行業的自主機器人。 公司的主要企業辦公室位於德克薩斯州韋伯斯特。 Nauticus的機器人系統和服務旨在滿足商業和面向政府的客戶。 自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的演算法以進行知覺和決策，使機器人能夠適應不斷變化的環境。 公司的業務模式包括使用機器人系統提供服務、銷售車輛和元件，以及將相關軟體許可給商業部門和政府軍工股領域。 Nauticus已經設計並正在測試和認證一種新一代的車輛，以減少運營成本並收集數據，以維護和操作各種海底製造行業。 除了獨立的服務提供之外，Nauticus對海洋機器人技術的方法也導致為現有系統及其他第三方車輛平台提供一系列技術產品的開發。 Nauticus的服務為客戶提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和溫室氣體排放，以改善海上健康、安全和環保風險。
流動性 公司繼續開發其主要產品並進行研究和發展活動。目前，公司並未獲得足夠的營業收入來支付營業費用、運營資本和資本支出。公司已開始實施削減成本的措施以繼續保留現金。 公司可能需要額外的流動性資金以繼續其業務運作到未來十二個月，目前一位投資者已經承諾提供支持。公司相信有了這位投資者的支持，將有足夠資源可以繼續作為一個持續經營的實體，至少從發行此表10-Q包含的簡明財務報表之日起一年。
2. 重要會計政策摘要
報告基礎 – 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規，本公司未經審計為您提供這些附註的簡明合併財務報表，經管理層認為，這些報表包含所有調整（包括正常和經常性調整，除非另有披露）以公允陳述每個期間的簡明合併營運結果、財務狀況、現金流量和股東權益的變動所需。所有子公司之間的餘額及交易在準備這些簡明合併財務報表時已予以抵銷。中期的簡明合併結果未必反映出全年預期的結果。2023年年底的合併資產負債表取自經審計的財務報表，但未包括所有GAAP要求的披露項。公司應當閱讀這些財務報表並對照於截至2023年12月31日的年度10-k表格。
重要會計政策摘要 – 公司的重要會計政策請參見收錄在Nauticus Robotics, Inc.提交給證券交易委員會的10-K表格附註2中的合併基本報表。在截至2023年12月31日的年度報告中，這些政策並未發生重大改變，對公司未經審計的簡明綜合基本報表及相關附註在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間未產生實質影響。
估計的使用 – 根據GAAP準則編制基本報表需要管理層對影響資產和負債報告金額以及在基本報表日期披露條件資產和負債金額的估計和假設，並且對報告期間內收入和支出金額的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括：(i) 按時間認列的未來完成客戶合同成本的估計，(ii) 遞延所得稅資產的估計備抵，(iii) 股票為基礎的薪酬獎勵的估值以及(iv) 期權、認股權證和收購成本的估值。實際結果可能與這些估計不符。
現金及現金等價物 – 公司將所有原始到期日短於三個月的高流動性工具，歸類為現金及現金等價物。公司將現金及現金等價物存入銀行存款帳戶，有時可能超過250,000美元的聯邦保險限額。從歷史數據來看，公司在這些帳戶中從未出現任何損失。2024年9月30日或2023年12月31日均無現金等價物。
8
Table of Contents
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
基本報表附註
(未經查核)
受限制的存入資金 – 截至2024年9月30日和2023年12月31日為我們代表持有的受限制存入資金總額為$51,763 及$201,822，分別由某銀行持有。2024年9月30日的受限制存入資金，是為了提供對企業信用卡的保證。150,000 2023年12月31日餘額中的$用於需要抵押的存款證明，以負責在2024年第一季度釋放的信用證，餘額用於對企業信用卡的保證。
短期投資 – 在2023年3月14日，公司收到$的收益。5,000,000 來自一項美國國庫券短期投資到期所得的$，這筆投資收益已包含在2023年9月30日止九個月的簡明合併營運報表的其他（收入）費用中。40,737 這筆投資收益已包含在2023年9月30日止九個月的簡明合併營運報表的其他（收入）費用中。
應收賬款、未開票收入和信用損失準備 – 2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發布了《會計準則更新》(ASU或標準)2016-13號術語326項：“金融工具-信用損失(話題326):金融工具信用損失的計量。隨後，FASB發布了幾項標準更新，以澄清和完善ASU。這些ASU顯著改變了實體如何測量大多數金融資產和某些未通過淨利潤以公平價值測量的其他金融工具的信用損失。該標準中最重大的變化是從實現損失模型轉向基於對當前預期信用損失(CECL)的估計的預期損失模型。根據該標準，必須提供披露，以為財務報表的用戶提供有助於分析實體面臨的信用風險和信用損失計量的有用信息。公司持有的受主題326指南約束的金融資產包括應收貿易帳款和未開票收入。公司於2023年1月1日生效採用了該準則。採納的影響未被認為對財務報表具有重大性，主要表現為新的和增強的披露。
根據ASU 2016-13的採用，應收帳款和合同資產按發票金額記錄，通常不計利息。公司定期監控和評估未能從客戶收回款項的風險。公司的應收帳款主要來自於向客戶提供服務。在每個資產負債表日，公司會確認預期的信用損失備抵。此外，在每個報告日期，此估算會更新，以反映自應收款項最初記錄以來信貸風險的任何變化。此估算是基於相似風險特徵的池區基礎上計算的。如果適用，當應收帳款和合同資產在風險特徵上不相似時，會進行單獨評估，這些情況可能發生在款項被認為存在風險或無法收回的情況下。
津貼估計是根據公司歷史損失的審查結果來自應收賬款帳齡。 這一估計值經過調整，以反映管理層對當前情況的評估，關於未來事件合理且可支持的預測，以及公司認為相關的其他因素。 公司認為，歷史損失信息是一個合理的起點，用於計算預期的信用損失撥備，因為公司的投資組合部分自公司成立以來一直保持穩定。
當公司得知債務人面臨重大財務困難，並且無法收回時，會核銷應收賬款。如果從先前核銷的任何帳戶中收回款項，將在收回年度將其列為收入，並按照實體的會計政策選擇將其作為減免。
持有待售資產（"AHFS"） – 被確認為持有待售資產的長期資產被歸類在資產負債表上為流動資產，並按照帳面價值或公正價值減去任何賣出成本的較低者計量。與待售資產相關的任何負債被歸類在壓縮綜合資產負債表上為流動負債。持有待售資產不再進行折舊或攤銷。
資產及設備 – 固定資產及設備以成本計入，並採用直線法折舊。延長現有固定資產及設備使用年限的支出予以資本化。不延長使用年限的成本將於發生時支出。處分時，成本及累計折舊將移除，處分所產生的損益將反映在簡明綜合營業概況表中。
板塊報告 – 我們的運營代表一個單一部門，因為每個營業收入通道擁有相似的生產方法、分銷方式、客戶質量和消費特性，因此導致相似的長期預期財務表現。
9
Table of Contents
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
基本報表附註
(未經查核)
營業收入 – 我們主要的營收來源來自為海洋行業和政府機構提供技術、工程服務和產品。營業收入是通過合同安排來設計和開發深海機器人和軟體，並根據客戶的要求提供相關的工程、技術和其他服務來產生的。這些合同可以是服務銷售（成本加固定費用或固定價格）或產品銷售，通常合同期限長達18個月。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，公司分別沒有產品銷售。
履行義務是合約中向客戶轉移獨立商品或服務的承諾。對於所有合約，我們評估是否存在多個應被視為獨立履行義務或合併為單一履行義務的承諾。一般情況下，如果合約中存在多個獨立的承諾，我們將將其作為獨立的履行義務來核算，以適應合約內容。如果合約中的多個承諾高度相關或在一組內需要重大整合或定制，則將其合併為單一履行義務並加以核算。
我們在服務協議下的履行義務通常隨著服務提供而隨時間滿足。根據這些協議所得的營業收入將使用以進度為基礎的輸入措施（通常是迄今為止發生的成本與預估總成本相對應）逐步確認。這需要管理層做出重大估計和假設，以估計合同銷售額和與客戶合同相關的成本。在長期合同開始時，公司會確定實現技術、進度和成本方面合同目標的風險。在合同期間，至少每季度一次，我們會監控並評估這些風險對我們對銷售和合同完成總成本的估計的影響。對這些估計值的變化可能會對我們的營運結果產生重大影響。如果目前估計的合同完成總成本超過我們預期收到的總代價，我們會在盡早能證實的期間內確認整個預期損失。預估的合同成本包括與合同直接相關的成本，包括直接人工成本、直接材料和某些間接成本的分攤。
固定價格合同存在未能退款的成本超支風險，可能導致低於預期的合同利潤和利潤率。對於成本加固定費用合同，這種風險通常較低，因此通常有較低的利潤率。
存貨 – 庫存包括原材料、在製品和成品，相應地，其價值按成本或淨實現值較低的一方計價。在製品和成品庫存包括原材料、直接人工和生產間接費用。公司定期檢討手頭庫存及現行市況，以判斷原材料、在製品和成品庫存的成本是否超過現行市價，並相應地使庫存成本基準受損。相關損耗作為獨立開支計入簡明合併營運報表。過時的存貨或超過管理估計使用需求的存貨，若確認其金額低於成本，將按其淨實現值減值。與存貨相關的減值損失或報銷列入銷貨成本。
庫存包括以下內容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
原材料和用品$897,902 $898,335 
進行中的工作1,331,607 1,300,462 
庫存總額$2,229,509 $2,198,797 
租賃 – 公司的租賃安排是資本化為資產和負債的營運租賃，資產代表我們使用租賃期限內的基礎資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的租金支付義務。這些資產和負債是根據租賃開始日期的支付現值確認的。如果租賃不提供內含利率，我們將基於抵押借款的預估利率，使用我們的增量借款利率，該利率基於與租金相似期限的借款利率。對於營運租賃，租賃費用將在租賃期限內以直線方式確認。起初期限為12個月或更短的租賃（"短期租賃"）不會記錄在資產負債表上；短期租賃的租賃費用將按租賃期限以直線方式確認。
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基本報表附註
(未經查核)
基於股份的薪酬 – 公司根據公平價值法處理員工股票相關的補償。對於股權激勵獎勵的補償成本基於股權工具的公平價值，通常是在授予日期，並在必要的服務期間內予以認列。公司的政策是在行使或轉換期權時發行新股，並在發生期權沒收時予以認列。
所得稅 – 推遲課稅資產和負債是由現有資產和負債在財務報表攤銷金額與其相應的稅基以及營運損失和稅收抵免之間的差異所引起的未來稅收後果進行確認。推遲課稅資產和負債是使用已制定的稅率進行衡量。稅率變更對推遲課稅資產和負債的影響將在包括立法日期的那一期間的收入中確認。在評估推遲課稅資產的實現性時，管理層考慮是否有可能有可能某部分或所有推遲課稅資產不會實現。推遲課稅資產的最終實現取決於在臨時差異可扣除的期間內產生未來課稅收入。管理層在進行此評估時考慮推遲課稅資產的預定逆轉（包括可回溯和預算期間的影響）、預計未來課稅收入和稅務策略。當推遲課稅資產可能無法實現其效益時，將記錄推遲課稅資產的減損準備。
公司只有在收入稅立場有更有可能繼續存在的情況下才認可影響。所認可的收入稅立場是以最大數量衡量的，這數量大於50%被實現的機會。認可或計量上的變化將反映在發生判斷變更的期間。 只有當收入稅立場更有可能繼續存在時，公司才會承認相關影響。已認可的收入稅立場以大於50%可能被實現的最大金額衡量。對認可或計量的變化將反映在發生判斷變更的期間。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何重大不確定的收入稅立場。
外币翻译 – 公司外国子公司资产和负债的所有部分，其功能货币为巴西雷亚尔，以期末汇率折算。此外国子公司的所有营业收入和费用，在所得表的简明合并财务状况中，以该期间的平均汇率折算。翻译的盈亏不包括在确定净损失中，而显示在简明合并财务状况的累计其他全面损失中。
外币汇兑损益 – 外币交易的获利和损失被计入净亏损中。公司从外国公司购买某些材料和设备，这些交易通常以供应商的当地货币计价。 公司记录了$11,833 及$21,276 的外币交易损失，分别为2024年9月30日结束的三个月和九个月。公司记录了$83,654 及$56,061 的外币交易损失，分别为2023年9月30日结束的三个月和九个月。
普通股票認股權證 – 我們根據授權指引的具體條款，將普通股認股權證作為歸入權益類別或歸入負債類別的金融工具。此評估考慮是否這些認股權證是獨立的金融工具，是否符合負債或權益歸類的定義或要求，包括是否這些認股權證與公司的普通股指數相關，以及是否符合權益歸類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，分別於認股權證發行時進行，並於每個後續季度結束日期當天進行。
我們已確定公開和私人認股權證應當列為負債。公開和私人認股權證最初按其預估公平價值記錄。然後，它們在每個報告日期後重新評價，公平價值的變動在簡明綜合損益表中報告。衍生的認股權證負債根據是否可能在賬面日期後12個月內需要淨現金結算或轉換工具，分類為流動或非流動。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（一​​級三測量）估計的。公開認股權證是使用每個測量日期的公開交易價格進行估值（一​​級一測量）。
我們確定證券購買協議（"SPA"）認股權應列為負債。 SPA認股權最初按估計的公平價值記錄，然後在每個後續報告日期重新評價，公平價值變化在簡明綜合損益表中報告。 衍生認股權負債在我們的資產負債表中分類為根據是否在資產負債表日期後12個月內可能需要淨現金結算或合同轉換的即期或非即期。 最初SPA認股權的公平價值是使用Black-Scholes期權定價模型（第3級測量）估計的。
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基本報表附註
(未經查核)
收益分紅股份 — 於2022年9月9日完成CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings之間的合併後，Nauticus Robotics Holdings Inc.的普通股股票前持有人有權收取他們在託管中的分紅股的對應份額。 分紅股將在發行日期後的一段期限內（請參見註11“權益”）的觸發事件發生時釋放。 5 分紅股被認為是合法發行的並且是流通股份，但受到轉讓限制和在達到分紅目標前可能被沒收的限制。公司對分紅股進行評估，並得出其符合權益分類的結論。分紅股被歸類為股東權益，在發行時按公允價值確認，並且不會隨後重新計量。蒙特卡羅估值模型（第3級度量）確定了它們在發行時的估計公允價值。
資本化利息 – 公司將施工期間發生的利息成本資本化，並在相關完成項目交付給買方時，將資本化的利息計入營業收入成本。 不 公司在截至2024年9月30日的九個月期間資本化了利息。 在截至2023年9月30日的九個月期間，公司分別資本化了與庫存和財產設備相關的利息合計$873,816其中美元用於推遲的承銷佣金（詳見注6）。354,162 及$519,654 。
每股收益（損失） – 基本每股收益是通過將收入除以期間內普通股加權平均份數來計算。稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益相同，只是分母增加以包括可能已發行的額外普通股份數，假設行使股票期權和warrants（使用庫藏股法確定）以及可轉換債務的轉換。 Earnout Shares是根據股票價格閾值的達成情況而可能被沒收，並不視為參與證券，因此不列入加權平均股份以計算每股收益（損失）。
主要客戶及信用風險集中 – 我們有有限數量的客戶。在2024年9月30日結束的三個和九個月內，對四個和五個客戶的銷售佔總營業收入的 100%。截至2024年9月30日，從這些客戶處到期的總餘額佔應收賬款淨額的 100%。在2023年9月30日結束的三個和九個月內，對兩個客戶的銷售佔總營業收入的 99%。截至2023年12月31日，從這些客戶處到期的總餘額佔應收賬款的 68%，而餘下的 32%來自另一位客戶。損失這些客戶可能對公司產生重大不良影響。
重新分類 – 之前期間所呈現的基本報表包含了為了符合當前年度表現而進行的重分類。這些變動對於簡明綜合基本報表並無重大影響。
截至2024年9月30日，已發布但尚未採納的會計準則。 – FASB於2023年11月發佈ASU No. 2023-07。 分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露這些修訂旨在通過增強有關重要部門支出的披露，主要是透過增強有關重要部門支出的披露。該ASU自2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內部時期進行追溯適用。我們目前正在評估此指引對我們簡明綜合財務狀況表披露的影響。
2023年12月，FASb發布ASU No. 2023-09, 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進修訂要求在匯率對帳和提供額外資訊的特定類別中進行披露，用於使滿足定量閾值的條目更進一步細分所支付的所得稅款項，並進一步對單獨重要管轄區域支付的所得稅進行細分。這項ASU將於2024年12月15日後開始的財政年度生效，允許提前採用。我們目前正在評估這項指引對我們簡明綜合財務報表中披露的影響。
所有其他已發行但尚未生效的新會計準則，目前正在評估，目前預計不會對我們的簡明合併基本報表產生重大影響。

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基本報表附註
(未經查核)
3. 營業收入
以下表格顯示我們的營業收入元件：
三個月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
成本加固定費用$96,627 $1,075,603 $311,041 $3,652,771 
固定價格合約273,560 518,251 1,025,208 1,889,978 
總計$370,187 $1,593,854 $1,336,249 $5,542,749 
我們根據服務協議的績效義務通常隨著服務提供而逐漸滿足，因此所有板塊營業收入已經逐步認列。
合約餘額 截至2024年9月30日，應收賬款淨額總計$397,726 收自客戶的合同開票款須在接下來的三至六個月內收回。截至2023年12月31日，應收賬款淨額為$212,428在2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款中包括的坏賬准備總計$0備抵呆賬費用分別為$2024年9月30日結束的三個月和九個月，以及$2023年0 及$39 。分別為截至2024年9月30日的三個月和九個月的壞債費用分別為$0 截至2023年9月30日止三個月和九個月，分別為$
合同資產包括未結算金額，通常是根據成本-成本法則使用時的銷售結果，已認列的營收超過向客戶開出的金額。合同資產以預計開出和收回的淨金額記錄。合同資產為 $0 於2024年9月30日和2023年12月31日。
合同負債包括高於承認的營業收入的開票金額和為特定合同義務而發生的應計負債。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的合同負債分別為$697,818 及$2,767,9132024年9月30日和2023年12月31日的合同負債包括已累計的成本，用於一項預計會損失的持續合同，該損失已記錄於截至2024年9月30日之為三個月和九個月的簡明綜合損益報表上，以及於截至2023年12月31日的年度第四季。2024年9月30日的合同負債減少主要是由於2024年上半年已承擔的用於損失合同的成本被抵銷。
未履行的績效義務 - 截至2024年9月30日，我們預計從與客戶現有合同中未履行的績效義務中，在未來期間認列約$840,000 的營業收入。
如果我們的任何合同被修改或終止，這些合同未履行的履行義務的預期價值將會減少。
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(未經查核)
4. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
預付材料採購$388,530 $440,091 
預付保險467,472 1,282,703 
其他預付款249,643 166,424 
總預付費用$1,105,645 $1,889,218 
應收長期貸款$- $695,000 
其他流動資產338,542 330,214 
其他流動資產總額$338,542 $1,025,214 
5. 資產及設備
不動產和設備包括以下內容：
有用
壽命（年）		九月三十日，
2024		12月31日，
2023
租賃改良5$833,920 $796,136 
资产和设备
3-5 年
7,381,529 5,906,859 
科技硬件設備
3-5 年
2,006,179 1,907,770 
總計10,221,628 8,610,765 
減少已提折舊(3,393,644)(2,035,034)
在建工程9,330,541 9,329,114 
總固定資產淨值$16,158,525 $15,904,845 
在截至2023年12月31日的一年中，公司對其資產進行了全面評估，並決定出售不再符合戰略目標的項目。該戰略轉變旨在增強公司的現金流。因此，通過更新其業務模式，公司識別並將價值達$2,940,254 的不動產和設備重新歸類為AHFS，包括Hydronaut船隻、Drix無人駕駛表面船隻和其他雜項設備。截至2024年9月30日，總值$277,180 仍然被歸為AHFS，主要受Hydronaut船隻2和3於2024年1月22日以$1,533,609的價格出售，其中包括$375,000的現金，並與應付帳款抵銷，以及Drix無人駕駛表面船隻重新歸類回不動產和設備，因為它在2024年第三季度開始產生營業收入。 公司正在積極推進其標記出售的剩餘資產的銷售，並預計大部分將於2024年第四季度結束前出售。
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基本報表附註
(未經查核)
6. 應計負債
應計負債包括以下内容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
應計薪酬$304,481 $618,630 
應計福利費用1,031,731 1,375,000 
應計專業費用77,850 1,355,721 
累積保險185,417 876,150 
應計銷售稅和產業稅695,565 885,292 
應計權利金362,500 250,000 
應計利息2,296,243 - 
債務轉換負債計提2,135,480 - 
應計AHFS負債- 1,158,609 
應計租約終止成本163,503 657,000 
其他應計費用17,063 162,697 
總應計費用$7,269,833 $7,339,099 
根據可轉換保證債券協議，在轉換保證債券時，公司欠債券持有人底價$3.16 與轉換價格。截至2024年9月30日，到期金額為$2,135,480 並記錄在簡明綜合貸款負債表的應計負債項下。
據報導，Hydronaut船隻2號和3號在2023年12月31日作為AHFS，金額基於一筆出售優惠。該出售優惠包括現金和非現金考量。AHFS負債為$1,158,609 包括非現金考量，即購買者提交的購買發票，在出售交易完成後將被放棄。Hydronaut船隻2號和3號於2024年1月22日出售，2023年12月31日的AHFS流動資產與AHFS負債和收到的現金相抵。
2023年12月，公司開始談判退出辦公空間租賃。談判於2024年3月完成，公司與出租人達成和解金額為$657,000 ，分期支付，從2024年4月開始。有關詳細討論，請參見附註8「租賃」。應計負債記錄在2024年9月30日的簡明合併資產負債表中的應計負債項下。 8 ，應計項目記錄在2024年9月30日的簡明合併資產負債表中的應計負債項下。
在2023年4月，公司收到了德克薩斯州的書面函件，評估了一筆銷售和使用稅責任，金額為美元。575,602銷售和使用稅稽核目前正在進行中。在2024年9月30日的簡明綜合資產負債表上，這筆應計項下已記錄了應計負債。
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基本報表附註
(未經查核)
7. 應付票據
應付票據包括以下內容：
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
可轉換擔保公司債$30,911,089 $36,530,320 
可轉換優先擔保期限貸款27,527,485 12,295,000 
總計58,438,574 48,825,320 
減：債務折扣，淨額(11,005,493)(16,593,357)
減：資本化債務發行成本(1,385,440)(661,922)
償還橋梁票條退出費用條款100,666 27,608 
總應付票據-長期$46,148,307 $31,597,649 
可轉換有擔保公司債券
於2022年9月9日，我們發行了特色板塊—抵押債券，其中包括 2% 原始發行折扣，總本金為$36,530,320，連同 2,922,425 相關認股權證（「原始SPA認股權證」），總收益為$35,800,000。原始SPA認股權證之公平價值估計為$20,949,110 ，採用蒙地卡羅估值模型，並納入各種潛在結果的未來預測和基於未來融資事件的行使價調整。該金額被紀錄為認股權負債，連同原始發行折扣一起，作為發行時的債務折扣，合計為$21,679,716。該債務折扣將按照利息費用分期攤銷至 四年 債券的任期。
可轉換債券可由每位持有人選擇在 120% 的本金金額，以$15.00 或 2,922,425 普通股股份，基於反向股票拆分前的基準，並根據某些調整，包括完全調整的反稀釋價格保護。利息按可轉換債券未償本金金額的 5% 年利率計算，按季度支付。可轉換債券由我們所有資產的第一優先權與留置權擔保，計劃於發行日期的第四周年，即2026年9月9日到期。
交換的優先擔保可轉換債券
2024年1月30日，公司及其某些子公司與ATW Special Situations I LLC（"ATW I"）簽訂了一份修訂及交換協議（"修訂及交換協議"），根據該協議，ATW I將其現有的股權以折扣發行的擔保可轉換債券交換給公司 5，換取截至2026年9月9日到期的新發行折扣率交換的擔保可轉換債券（"新債券"），金額為$29,591,600。修訂和交換協議規定對2021年12月16日簽署的證券購買協議進行某些修訂，並包含公司對其股東會持有其他項目。 一 或更多的股東會，以變現貨幣交換債券的公司普通股的股份和獲得相關投票協議。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司與Material Impact Fund II, L.P.（"MIF"）和SLS Family Irrevocable Trust（"SLS"）簽署了額外的修訂和交換協議，條款大致相同，根據該協議，MIF和SLS將其現有的 5股權以折扣發行的擔保可轉換債券交換給公司，以換取$5,102,000 和 $1,836,720，分別。
新債券條款包括：（a）年息率為 5%，按季支付該公司普通股的股份（如果符合其中所述條件）和/或現金，由該公司選擇；（b）持有人可隨時將其轉換為該公司普通股（受其中所述轉換限制的限制）；（c）以0.4582的轉換價格，根據反向股票分割前的基礎（根據其中提供的調整）計算的該公司普通股股份的可換股數量。可換股股份由“轉換金額”（在新債券中定義）的 120%除以轉換價格確定；（d）在出售公司普通股（或等值物）之前，進行一次或一系列交易，導致淨現金收益
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(未經查核)
公司至少$金額的交易量30 發行股票預回拆分基礎下，以(1) $較低的替換價格0.4582，（按照提供的調整）並(2) 至少$較低的底價0.0878，發行股票預回拆分基礎下，（按照提供的調整）及 98%公司普通股股份的最低成交量加權平均價格（“VWAP”） 10適用的-交易日期間內（如果適用的VWAP計算小於底價，則以現金支付），且利息轉換率為 90%的替代轉換價格；以及(e)轉換人有權將到期日延長一年。
通常，在違約事件發生時，未償還的本金、利息、違約金和其他金額將立即到期並應以現金支付（然後利息按照 18% 的年利率計算）。公司根據新型債券的義務一般由公司及其子公司的所有資產提供擔保，並且通常由公司的子公司提供擔保。新型債券包括其他項目，如陳述、擔保、肯定和否定的契約、某些調整（包括與送轉、拆股並股以及後續的股權銷售和權利發行、按比例分配及基本交易有關）、對於股份發行的某些限制（包括在股東批准之前）、選擇性贖回、違約金、違約事件及救濟措施，每種情況下如文中進一步詳述。
償還優先擔保可轉換債券
在2024年第三季度，ATW I將擁有面額為$的償還債券轉換為股份。3,425,000 96,528 成為了 1,322,604 股份（股票逆向拆分後）。
2024年第二季，ATW I將價值為$的擔保債券轉換為股票2,194,231 43,167 成為了 628,942 股票（股票合併後）
折扣債務攤銷$2,441,861 和 $5,664,436 分別完成於2024年9月30日的簡明合併營運報表中，折扣債務攤銷已納入利息費用中。折扣債務攤銷 $1,037,971 和 $2,916,347 分別完成於2023年9月30日的簡明合併營運報表中，折扣債務攤銷已納入利息費用中。 債券的有效利率大約為。 25.2截至2024年和2023年9月30日的％.
RCb Equities #1, LLC
2023 年 7 月 14 日，公司向 RCB 股票 #1 有限責任公司（RCB）發出一張有抵押票據，價格為 $5,000,000。票據包括 2.5% 原發行折扣或 $125,000，利息 15每年百分比，預計於 2026 年 9 月 9 日到期。提供的票據需支付退出費為 $125,000 如果在 2023 年 10 月 12 日至到期日期間全額償還，而不會對保費或罰款引發其他考慮因素。此外，該票據規定自動轉移到某些未來債務融資交易的結構中。於 2023 年 9 月 18 日，RCb 債券被轉入下面討論的可轉換高級抵押定期貸款，並具有利息： 12.5每年百分比包括 $125,000 退出費。
可轉換的優先抵押保證期限貸款
2023年9月18日，公司與ATW特殊情況II有限責任公司（“ATW II”）作為擔保代理人（在該資格下稱為“擔保代理人”）和貸方，以及作為貸方的Transocean Finance Limited、ATW I、MIF和RCb 签署了可轉換優先擔保定期貸款協議，“2023 Term Loan Agreement”。
2023年度的長期貸款協議向公司提供高達$20 百萬美元的有擔保長期貸款。任何貸款未償還本金金額的部分皆可由公司選擇在至少 5 日之前給予每位貸款人書面通知，按比例提前償還。
2023年度貸款協議下的初始資金額為$11,600,000，（" 2023年度貸款"）。2023年度貸款協議包括 2.5%的退出費用為$290,000，以每年 12.50%的利率計算，按季支付，從2024年4月1日起，每個日歷季度的第一天。退出費用將在貸款期間提供。貸款協議包括 2.5%的原始發行折扣為$125,000 從RCb票據中承擔的假設債務發行成本為$577,500 和來自可轉換債券的虛擬利息為$378,118.
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基本報表附註
(未經查核)
債務折扣和債務發行成本將在貸款期間分攤至利息費用。貸款將於2026年9月17日的2023年期貸款協議日期最早到期， 91 在受日期為2022年9月9日之《% 存續期債務担保轉換債券》到期前 5發行之原始發行折扣優先擔保可轉債券
根據 2023 年定期貸款協議的條款及細則下，本公司可以至少在 二 交易日向貸款人發出書面通知，選擇贖回當時未償還貸款的部分或全部本金。有關任何該等選擇（該選項將是不可撤銷的），本公司應按比例支付每位貸款人的現金金額等於 (x) 的 (i) 的總和 100貸款當時未償還本金額的百分比、(ii) 累積但未償還的利息及 (iii) 有關貸款的所有清算損失及其他應付款額（包括但不限於退出費用（如 2023 年定期貸款協議定義））（「選擇性贖回金額」）和 (y) 公司普通股總數股數，面值 $ 的乘計0.0001 每股（「普通股」），然後轉換適用的選擇性贖回金額（不考慮 2023 年定期貸款協議所載的轉換限制）乘以 (ii) 於本公司發出之日之前之前的日期開始的期間開始的期間內任何交易日期內普通股的最高收市售價乘以 (ii) 於本公司發出之日期間即止。與此類有關的所有付款所需支付贖回。
貸款可根據每位貸方的選擇全部或部分轉換為普通股，直到貸款不再未清償的日期，轉換率等於待轉換貸款的未償本金金額除以轉換價格$的股份6.00 每股普通股的轉換價格（“轉換價格”）按2023年期貸協議中描述的某些慣常防稀釋調整參考適用於股票逆向拆分前
轉換式優先擔保定期貸款的首次修正案
在2023年12月31日，公司與子公司擔保人（如第一修正案所定義）及ATW II簽訂了2023年定期貸款協議的第一次修正案（“第一次修正案”），該修正案日期為2023年12月31日，修訂了2023年定期貸款協議的相關內容，該協議日期為2023年9月18日（可隨時修改、重述、補充或以其他方式變更，稱為“定期貸款協議”），協議的擔保代理為ATW II（然後由Acquiom Agency Services LLC替代，作為“擔保代理”）及貸款人，以及Transocean Finance Limited（“Transocean Finance”）、ATW I、MIF及RCb，作為貸款人（統稱為“初始貸款人”）。
第一修正案對公司提供了總本金額為$的增量貸款。695,000 （即「2023年12月增量貸款」），依據《短期貸款協議》和第一修正案的條款和條件，截至2023年12月31日，在《短期貸款協議》和第一修正案下提供的總貸款為$。12,295,0002023年12月增量貸款條款與2023年期貸款相同，視為根據《短期貸款協議》的所有目的而成為額外期貸款。該貸款產生的負債發行成本為$，正在以貸款期間分攤到利息費用。72,000 這些費用正按照貸款期間被攤銷為利息費用。
轉換性高級擔保定期貸款修正案
2024年1月30日，公司與公司擔保人(定義見第二修訂案)及所需貸款人(定義見第二修訂案)簽訂了截至2024年1月30日的第二次修訂貸款協議(“第二次修訂案”)，該協議修訂了2023年9月18日的某項貸款協議，該協議由公司、transocean Finance、ATW I、MIF和RCb作為貸方，並由ATW II作為担保代理(後來由Acquiom Agency Services LLC接替)。
關於第二修正條款，公司還與第二協議相關，該協議關於增量貸款，日期為2024年1月30日（"第二協議"），涉及公司、擔保人（在第二協議中定義）、增量貸款人ATW II和MIF。第二協議向公司提供了總本金金額為$的增量貸款。3,753,144 （"2024年1月增量貸款"）。2024年1月增量貸款將根據2023年定期貸款的相同條款進行，並被視為定期貸款協議下各項目的額外定期貸款。
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基本報表附註
(未經查核)
新的優先擔保定期貸款協議
2024年1月30日，公司還與ATW Special Situations Management LLC（“ATW Management”）簽署了一份債務違約條款（“2024年度債務違約條款”），並由ATW Management擔任抵押品代理人（作為該職務，即“抵押品代理人”）和貸方，以及ATW Special Situations III LLC（“ATW III”），MIF，VHG Investments，ATW II和ATW I，作為貸方。
2024 年定期貸款協議為公司提供了總值 $9,551,856 有抵押定期貸款（「2024 年貸款」）。2024 年貸款的未償還本金額的任何部分均可按公司的選擇按比例向每位貸款人提前支付至少 5 提前向每位貸款人提前書面通知。2024 年定期貸款協議還規定高達額外的美元6 在內的百萬個有抵押定期貸款 180 簽署日，$1 其中數百萬已由 ATW III 或附屬公司承擔。2024 年貸款假設債務發行成本為 $1,237,291 在貸款期內將攤銷為利息費用。
2024年的貸款利率為每年％，按季度後付，自2024年4月1日開始，每個季度的第一天。 152024年的貸款（除了ATW延長到期期限貸款之外）將在以下情況下的最早期到期：(a) Term Loan Agreement日期的第三個週年，(b) 2023年9月18日，公司、貸款方及抵押代理人Acquiom Agency Services LLC訂立的某Term Loan Agreement下債務的到期日，該Term Loan Agreement於2023年12月31日修改，並於2024年1月30日進一步修訂（“Term Loan Agreement”），以及(c) ％原始發行折扣優先擔保可轉債，日期為2022年9月9日（“原始可轉債”），根據2021年12月16日訂立，於2022年1月31日修改，並於2022年9月9日進一步修改，以及於2024年1月30日進一步修改的某“SPA”下由公司發行。ATW延長到期期限貸款將在Term Loan Agreement日期滿30週年之前或根據Term Loan Agreement要求或允許的較早日期到期。 91 在受日期為2022年9月9日之《% 存續期債務担保轉換債券》到期前 5％原始發行折扣優先擔保可轉債，日期為2022年9月9日（“原始可轉債”），根據2021年12月16日訂立，於2022年1月31日修改，並於2022年9月9日進一步修改，以及於2024年1月30日進一步修改的某“SPA”。ATW延長到期期限貸款將在Term Loan Agreement日期滿30週年之前或根據Term Loan Agreement要求或允許的較早日期到期。
2024年的貸款可由每位貸方自行選擇全數或部分轉換為普通股，直至2024年的貸款不再未償還為止，轉換率等於待轉換貸款的未償本金除以每股普通股的轉換價，為每股普通股$。0.4582 每股普通股的轉換價為美元，在進行逆向股份合併前，根據2024年期限貸款協議中描述的特定調整。
2024年定期貸款協議的修訂
2024年5月1日，公司與ATW管理公司作為抵押代理人，以及相關貸款人簽署了一項修正協議（即"2024年5月修正協議"），該協議修改了2024年1月30日簽署的2024年授信貸款協議。根據修正協議，作為2024年授信貸款協議下的一家貸款人，ATW III將向公司再貸款一筆資金。1,000,000 （即"2024年5月增量貸款"）。2024年5月增量貸款將具有與2024年授信貸款協議下的ATW延長到期授信貸款相同的條款，並將在2024年授信貸款協議簽署日的30周年到期，或根據2024年授信貸款協議要求或允許的提前還款日期到期。37,500 這筆2024年5月增量貸款發生的債券發行成本為$，將在貸款期間攤銷至利息費用。
利息支出包括以下關於2023年期貸款、2023年12月增加貸款、2024年1月增加貸款、2024年貸款和2024年5月增加貸款（總稱「可轉換優先期貸款」）的內容：
三個月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
債務折扣攤銷$10,074 $8,473 $29,942 $8,473 
債務發行成本攤銷174,318 - 486,758 - 
橋樑票據退出費用提列24,583 3,183 73,058 3,183 
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基本報表附註
(未經查核)
8. 租賃
本公司會在合同成立之初判斷合約是否為租賃，判斷標準包括本公司是否有操縱具體資產使用的權利、是否有獲得該資產使用的絕大部分經濟利益的權利以及是否有指導該資產使用的權利。當標準滿足後，本公司依據ASC 842《租賃》的規定將這些安排作為租賃來記錄。租賃資產代表本公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表本公司根據租賃而需支付租金的義務。根據執行期間的租金現值，包括取決於指數或率的期初支付，租賃資產和負債在租賃開始日期確認。對於公司作為租賃人的租賃，且不存在可輕易判定的內含率時，根據租賃開始日期的信息利用增量借款利率來確定租金現值。當沒有現成保證借款利率時，將無抵押借款利率通過擔保品影響調整來確定增量借款利率。對於公司作為出租人的協議，本公司使用內含率。本公司尚未進入任何作為出租人的重要協議。對於營運租賃，租賃支出和租賃收益將根據租賃期間以直線方式確認。
2024年3月，公司對其目前的辦公室和製造業設施進行了續租，多增加了一定年限。 3 在這份租賃協議中，使用了%的增量借款利率來判斷租賃支付現值並在租賃起始日確立租賃資產和租賃負債。 8在這份租賃協議中，使用了%的增量借款利率來判斷租賃支付現值並在租賃起始日確立租賃資產和租賃負債。
2023年12月，公司開始就在2023年4月投入辦公空間的租賃進行脫離的談判。談判於2024年3月完成，達成了談判金額為$。657,000 公司與租賃方就金額達成協議。截至2023年12月31日，公司將與此營運租賃相關的使用權資產和租賃負債從合併資產負債表中去除。
2023年8月，公司與挪威簽訂了一份辦公空間的營運租約。該租約的期限為 5 年。公司使用 15%的担保借款利率判斷出租金現值，並在此租約生效時確立租賃資產和租賃負債。在截至2024年9月30日的九個月內，公司與出租人兩次同意縮減已租用辦公空間的規模，並且分別在2024年9月30日的三個月和九個月期間，在已合併財務報表中的其他（收入）費用下報告了租賃終止收益$0 和 $23,897 。
2023年7月，公司在蘇格蘭租入一份辦公室空間的營運租約。此租約有一期限為 5 年， 兩個 可延長的期權。公司使用 15%的抵押借款利率用來判斷此租約付款的現值，並在此租約的起始日建立租賃資產和租賃負債。在2024年第一季度，管理層決定公司不會延長此租約超出其初始期限，並報告了356 之損失，此損失在綜合經營報告的其他（收入）費用項下列報。
公司的其他營運租約包括某些辦公設備的租約。
下表顯示公司租賃成本，該成本包含在未經審計的綜合營運費用中。
三個月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
固定租賃費用$129,510 $129,822 $388,953 $382,662 
變量租約支出47,353 136,785 261,624 192,547 
總營運租賃費用176,863 266,607 650,577 575,209 
短期租賃支出6,915 - 34,343 - 
租賃總費用$183,778 $266,607 $684,920 $575,209 
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基本報表附註
(未經查核)
營運租賃現金支付為$379,720 和 $357,985 分別為2024年和2023年截至9月30日的九個月。
以下表格顯示了公司右融資產和租賃負債的餘額和分類，包含在未經審計的簡明資產負債表中:
九月三十日，
2024		12月31日，
2023
營業租賃使用權資產$1,283,982 $834,972 
營運租賃負債的流動部分433,820 244,774 
長期經營租賃負債921,698 574,260 
總經營租賃負債$1,355,518 $819,034 
就營運租賃資產和負債而言，加權平均剩餘租約期限為 3.4 年和 8.7 分別為2024年9月30日和2023年12月31日。估值中使用的剩餘租約期限的加權平均折扣率為 12.6%，截至2024年9月30日，以及 14.3%，截至2023年12月31日。
以下表格顯示截至2024年9月30日公司的租賃負債到期情況：
2024年（不包括截至2024年9月30日止的九個月） $134,162 
2025541,988 
2026552,142 
2027284,946 
202835,229 
租約支付總額1,548,467 
總當期價值折扣(192,949)
运营租赁负债$1,355,518 
9. 承諾和條件
訴訟 – 我們可能不時在業務的正常過程中遭遇訴訟和其他索賠。對於任何事項，在簡明綜合基本報表中並未計提相關金額。
10. 所得稅
營業額所得稅賓至期通常基於估計的年度有效所得稅率，該率另行計算，並與與特定於中期發生的重大、不時發生或飛凡項目的影響分開。 沒有 至2024年9月30日或2023年結束的九個月，認列了所得稅費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日止，公司對其递延所得稅賓總值項目設有滿值津貼。
11. 股權
股票合併倒數
於2024年7月22日，本公司實施了1比36的股份合併（"逆向股份合併"），每股普通股的面值為$0.0001 ，暫停發行碎股，而是四捨五入調整至最接近的整股。逆向股份合併導致 150,107,598 普通股被轉換為 4,169,679 普通股。本公司董事會批准了生效逆向股份合併的修正證書，以符合買盤價格要求。
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基本報表附註
(未經查核)
納斯達克資本市場的一家公司的股東授權於2024年6月17日召開的特別會議上授權進行股票逆向拆分以及修訂證書。
在拆分前立即持有的所有期權、warrants和其他可轉換證券均按照計劃、協議或安排的條款進行調整，並按照最接近的整數股份進行四捨五入。
每位股東對公司的持股比例和比例投票權基本上未受到分拆的影響，除了由於將碎股四捨五入成整股而產生的輕微更改和調整。公司普通股股東的權利和特權基本上未受影響。
由於反向股份拆分未改變每股普通股的面額，我們在2024年9月30日和2023年12月31日的合併資產負債表中記錄了一筆$的減少。14,460 和 $4,865 分別在2024年9月30日和2023年12月31日，我們將普通股在合併資產負債表中的金額降低$，並相應地增加了資本剩餘額。調整碎股至整數股份的調整在截至2024年9月30日的三個月內記錄下來，將普通股增加了股份和$。 133,975 份數和$，相應地降低了資本剩餘額。13 份及$，相應地降低了資本剩餘額。
除非另有注明，所有匯總簡明財務報表和附註中關於股份數量、每股數據、受限股票和股票期權數據的引用均已經得到回溯調整，以反映股份逆向股票拆分的影響。
普通股票 – 27,561,348 5,634,942 截至2024年9月30日，普通股票的流通量為
在2024年第三季度，ATW I將擁有面額為$的償還債券轉換為股份。3,425,000 96,528 成為了 1,322,604 普通股股份。
2024年第二季，ATW I將價值為$的擔保債券轉換為股票2,194,231 43,167 成為了 22,641,909 在倒置股票拆分前，普通股的股份（628,942 倒置股票拆分後的股份）。
在2024年第二季度，公司達成一項市場準即時（"ATM"）發行協議，以提供並賣出我們的普通股，總發售價高達$9,858,269。在此次發行中，我們發行並賣出 50,631,263 股，在進行逆向股票分割之前（1,406,424 股逆向股票分割後），總收益為$9,857,857 ，扣除佣金和發行費用後，淨收益為 9,357,954 $499,903.
於 2023 年 12 月 31 日，本公司與 ATW I 作為買方簽訂了證券購買協議（「PIPE SPA」），根據該協議購買最多總額為 $5,000 本公司普通股份之股份，面值 $0.0001 每股（「普通股」），以美元計2 每股購買價格。出售這些普通股股須遵守《PIPE SPA》所訂明的條款及細則，以及根據《1933 年證券法》(修訂後的《證券法》) 第 4 (a) (2) 條 (「證券法」) 條及根據該條發行的第 506 條作為發行人不涉及公開發行的交易。由於 PIPE SPA 下出售股份，根據證券購買協議發行的認股權證和債券下的轉換價格重設為 $2根據其條款，根據該等認股權證及債券的「棘輪」條文消除未來稀釋效果.
業績分紅股 – 在2022年9月9日CleanTech、Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings完成合併後，Nauticus Robotics Holdings普通股的前持有人（包括收到因Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉債轉換而收到的股份）有資格按照其持股比例分享高達 7,499,993，在逆向股票拆分前，（208,333 逆向股票拆分後），存放在託管中的業績分紅股將根據以下事件的發生（每一項為"觸發事件"）而從託管中釋放。
i.如果在2022年9月9日之後的一段時期內，我們的普通股成交量加權平均價達到或超過$，則可釋放Earnout股份的一半； 5每股$的成交量加權平均價超過任何天交易期間，即可釋放一半的Earnout股份；15.00 每股$的成交量加權平均價超過任何天交易期間，即可釋放一半的Earnout股份； 20 30每股$的成交量加權平均價超過任何天交易期間，即可釋放一半的Earnout股份；
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(未經查核)
ii.如果在2022年9月9日起的一年期內，我們的普通股成交量加權平均價達到或超過每股$時，Earnout股份之四分之一將獲發行； 5在任何持續17.50 連續30天交易期間，且每股價格達到或超過$時； 20 30且
iii.如果在2022年9月9日之後的一年內，我們的普通股平均成交價達到或超過1/4的股份將被釋放。 5每股美金$時，20.00 成交量加權平均價 20 30超過每股美金$的任何天數交易期間。
截至2024年9月30日，業績標的尚未達成，業績股仍被託管。
12. 認股權證
公共warrants − 我們假設 8,624,991 公共warrants於2022年9月9日被發行，並且截至2024年9月30日仍然有效。每一個 36 公共warrants的持有者有權以 一 的價格購買11.50普通股，價格為$，並需經過調整。然而，除非我們擁有有效且最新的登記聲明，涵蓋因行使公共warrants而可發行的普通股，以及與該等普通股相關的最新招股說明書，否則公共warrants將無法以現金行使。儘管如此，如果涵蓋因行使公共warrants而可發行的普通股的登記聲明未在有效期內 120 在2022年9月9日的幾天內，warrant持有人可以在有效的註冊聲明生效之前，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間，根據適用於證券法的註冊豁免，根據管轄的warrant協議行使公共warrants，採用無現金的方式。公共warrants將在2027年9月9日到期，或者在贖回或清算之前提前到期。我們的公共warrants在納斯達克以標的“KITTW”上市。
我們可能以每張公開認股權獨立全額贖回，價格為 $0.01 每張認股權：
•在公開認股權變得可行使之後的任何時間，
•在發出不少於個工作日的書面通知贖回訊息給每一位權證持有人後， 30 提前通知每位認股權持有人需提前 days 書面通知贖回。
•只有當普通股的最後報價等於或超過每股＄16.50 每股（受到分拆、分紅派息、資本重組和其他類似事件調整的影響）的情況下，在給予股東通知前的前三個業務日結束的任何 20 30天交易期結束時，才能對擔保持有人發出贖回通知
•只有在贖回時股票之下的普通股份有一份有效的現行登記聲明並為整個 30-日交易期間以及在上述期間結束後的每一天，直到贖回日期。
如果我們按照上述所述的方式看漲公開認股權後，我們有選擇要求所有希望行使認股權的持有人以「無需現金」的方式行使。
公開認股權的行使價格和可按行使公開認股權而發行的普通股股數，在某些情況下可能會進行調整，包括股息、特別股息或我們的股份股利、重組、合併或合併事件。
公共warrants在我們的精簡綜合資產負債表中被視為負債，截至2024年9月30日和2023年12月31日的估值為$127,650 和 $451,088，根據其公開交易價格。截止至2024年和2023年9月30日的三個月內，公司報告公共warrants的價值獲利為$131,100 和 $24,150，分別為$，而截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公共warrants的價值獲利為$323,438 和 $378,638，分別為$。公共warrants的公允價值變動在我們的精簡綜合損益表內列為其他（收入）費用。
私人認股權－ 我們假定 7,175,000 私人認股權，在2022年9月9日取得，截至2024年9月30日仍未履行。 36 每一份私人認股權的持有人有購買權。 一 普通股
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基本報表附註
(未經查核)
以每股$的行使價行使的普通股。11.50 在所有實質方面與公共認股權證相同，唯獨私募認股權證可按持有人選擇，以現金（即使未生效涵蓋可按此等認股權行使而發出的普通股的登記申明）或無現金基礎行使，並在初次購買人或其相關聯者持有時，將無法為我們贖回。不可贖回。購自CleanTech Investments, LLC的私募認股權證在2026年7月14日後不可行使，只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何相關人士持有這些私募認股權證。
私人認股權證在我們簡明綜合資產負債表中被列為負債，截至2024年9月30日和2023年12月31日的價值分別為$115,257 和 $380,531。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，使用以下假設：股價為$1.41，不設定分紅派息，無風險利率為 3.58%，隱含波動率為 197.8%，剩餘期限為 2.94 年。截至2024年9月30日和2023年，公司報告了私人認股權證價值的增益和損失分別為$109,609 和$40,973截至2024年和2023年9月30日的九個月結束時，公司報告Private Warrants價值上升$的情況。265,278 和$，分別。Private Warrants公平價值的變動在我們的簡明合併營運報表中列為其他(收入)支出。298,536和$，分別。Private Warrants公平價值的變動在我們的簡明合併營運報表中列為其他(收入)支出。
SPA認股權證 – 於2022年9月9日，根據證券購買協議，我們發行了總計 2,922,425 原始SPA認股權證，以拆股前基礎為準，交予SPA方。發行時，每張完整的原始SPA認股權證可在其 10年 期內按 一 的價格購買20.00 每股的價格行使，以某些調整包括完整的擔保反稀釋價格保護。
關於證券購買協議，公司和SPA方已於2022年9月9日訂立了某項登記權協議（即“RRA”），根據該協議，公司和SPA方同意了有關SPA方轉售債券及原始SPA認股權憑證基礎普通股的某些要求和條件。根據RRA的條款，公司需要（i）在結案後的　　個工作日內提交一份登記聲明（即“初步登記聲明”），並（ii）盡最大努力確保該初步登記聲明能盡快被宣告生效，但無論如何不遲於適用的生效日期（在RRA中定義為“生效日期”）（即“登記要求”）。　RRA還規定，如果未達到登記要求，將提供賠償金。 15 業務日的結束後　　個工作日內（即“登記要求”），公司有義務（i）提交涵蓋所述基礎股票的登記聲明（即“初步登記聲明”），並（ii）盡最大努力確保該初步登記聲明能盡快被宣告生效，但無論如何不遲於適用的生效日期（在RRA中定義為“生效日期”）。　RRA還規定，如果未達到登記要求，將提供賠償金。
2023年6月22日，公司與SPA方達成了對RRA的第一次修訂（“RRA修訂”），根據該協議，公司同意向SPA方交付總計x股普通股，以商定價格$，在進行逆向股票拆分前的基礎上，（“RRA修訂股票”）。 1,890,066 ，以一個商定價格$換取Common Stock股票，以進行逆向股票合併為基礎，（“RRA修正股票”）。2.286，以免除SPA方對任何交易文件中指定的“初始生效日期索賠”（在RRA更正中定義）的所有索賠、賠償、訴因以及任何其他索賠，包括針對RRA中涉及初始生效日期的過去和未來的所有賠償索賠以及任何其他因或與初始註冊聲明的生效日期（在RRA中定義）有關或以其他方式相關的金額的豁免和釋放。
在2023年第三季，公司發行了 1,890,066 普通股股份，根據股票逆向拆股前的基礎，作為清償損害賠償和利息的支付，總額為$4,320,690，損害賠償和利息記錄在縮表綜合營運報表之利息費用下。清償損害賠償的結算日期為2023年8月3日，收盤價為$1.95，按照同意價格變化至結算，獲得$2.286 的利潤，亦同樣記錄在縮表綜合營運報表之利息費用。635,061
根據RRA修訂，公司也同意為RRA修訂股份的註冊和轉售向SPA方提交註冊聲明書，並盡快按照RRA及RRA修訂的條款使該註冊聲明書生效。該註冊聲明書於2023年8月7日提交，並於2023年9月12日生效。
2023年6月22日，我們與SPA各方（「信函協議」）簽署了信函協議，根據該協議，SPA各方（同時也是原始SPA認股權證的持有人）同意修正原始SPA認股權證的行使價，這些認股權證自發行以來，已被行使以購買總計 2,922,425 普通　股份　
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基本報表附註
(未經查核)
股票在反向股票拆分基礂上，交換公司同意（i）將原始SPA認股權行使價格降低到加權平均每股$3.28 ，其中多個分段的定價介於每股$2.04 和$，分別。Private Warrants公平價值的變動在我們的簡明合併營運報表中列為其他(收入)支出。4.64 每股，並（ii）在修訂SPA認股權被行使時，發行新的SPA認股權給SPA方，以購買總共高達 2,922,425 股普通股，以反向股票拆分基礂上的形式。
在任何時期，如果我們未能維持有效的註冊聲明以涵蓋Amended SPA Warrants行使後可發行的普通股股份，註冊持有人可根據《證券法》下的可用註冊豁免條例無現金方式行使其Amended SPA Warrants。
於2023年6月23日，根據其與公司的信函協議，ATW I行使了股票。 165,713 修訂後的SPA認股權證，根據這些認股權證， 165,713 在倒置股票拆分前，普通股的股份（4,603 普通股（經逆向股票拆分後）和 165,713 新的SPA認股權證按照信函協議的條款由公司發行給ATW。公司從ATW行使的認股權證中收到了$338,055 。
2023年9月18日，公司簽訂了一項可轉換的優先有擔保期限貸款協議，每股可轉換為$6.00 每股。根據協議書，透過2024年3月1日互換的SPA認股權持有人，行使價格從$20.00 $6.00 每份認股權，依全額即時調整相關條款，互換認股權被調整至$6.00 ，並乘以 3.3333，在股份拆分前的基礎上增加認股權數量至 552,377。
新的SPA認股權證將（就已經發行的認股權證而言）基本上採用上述修改後的SPA認股權證形式，不同之處在於新的SPA認股權證（i）設定每股$的行使價格20.00 （包括，為了澄清，行使價格上的全面護股反稀釋以及基礎行使價格為$時與按照總行使價格可發行的基礎股份数）20.00 ，（ii）發行後即可立即行使，並且（iii）可行使至2032年9月9日。
如果新SPA認股權憑證所對應的普通股的登記聲明在2024年3月1日之後未生效 60 根據美國證券交易委員會進行的「全面審查」事件，2024年3月1日之後 120 於註冊持有人選擇行使其新SPA認股權憑證之前和我們未能維持有效的登記聲明期間，在沒有有效登記聲明和任何未能維持有效登記聲明的任何期間內，註冊持有人可根據證券法下的可用豁免條款以無現金方式行使其新SPA認股權憑證。
2023年12月31日，公司和ATW I作為買方，簽署了證券購買協議（"PIPE SPA"），根據該協議，買方同意以每美元$$$購買公司普通股的總計股數5,000 公司的普通股份，每股售價為$2 每股先進行股票合併之後重新設定為$的SPA認股權行使價格。根據PIPE SPA，SPA認股權的行使價格被重置為$6.00 $2.00.
2024年3月，ATW I行使了warrants。 158,334，在Reverse Stock Split基礎上，5,700,000 本次交易中用來交換普通股的SPA Warrants是在Reverse Stock Split前的。 不公司未收到此交易的現金。
2024年第二季度，ATW I行使了權證。 457,255 在一次反向股票分拆後，SPA權證（反向股票分拆前）以普通股交換。16,461,186 公司未收到此交易的現金。 不
在2024年第三季度，SLS行使了warrants。 38,230 SPA warrants以換取普通股。公司並未收到這筆交易的現金。
除非上下文另有要求，“SPA認股權證”一詞指的是(i) 在簽署信函協議之前，原始SPA認股權證，以及(ii) 於進入並遵循信函協議後，(a) 修改後的SPA認股權證，和(b) 新的SPA認股權證。
SPA認股權證在我們的簡明綜合資產負債表中列為負債，截至2024年9月30日的價值為$150,187 ，以及截至2023年12月31日的價值為$17,544,561。SPA認股權證的公平價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用以下假設：股價為$1.41，不設定分紅派息，隱含波動率為 197.8%，剩餘期限為 8 年。2024年9月30日結束的三個月和九個月內，SPA認股權證價值的變動分別為$374,796 和$12,759,113。
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基本報表附註
(未經查核)
2023 年 9 月 30 日結束時，SPA認股權的價值錄得虧損$8,721,515 和獲利$18,097,987，分別記錄於我們的綜合綜合損益表中的其他收支。
13. 基於股份的薪酬
我們2022年全方位激勵計劃提供期權、股票升值權、限制性股票單位（"RSU"）、限制性股票及其他股份為基礎的獎勵，其中任何一者均可以基於業績，以及激勵獎金，可以支付現金、普通股或二者結合形式。在2024年9月30日結束的三個月內， 201,586 股份單位授予具有加權平均授予日期公平價值為$4.64。截至2024年9月30日， 333,175 權益單位仍然未解決。
截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的股本報酬費用（包括期權、PRSUs和RSUs），扣除沒收調整後，總計為$532,539 和$1,872,504。917,993 和$3,995,020，分別。
14. 員工福利計劃
Nauticus提供一個401(k)計劃，允許合格員工將其薪酬的部分投入投資信託中。公司向該計劃作出的總貢獻為 3員工薪酬的% ，這些貢獻立即生效。 401(k)計劃提供幾個投資期權，員工有獨自的投資決定權。 公司於截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的401(k)計劃成本分別為$41,648 和$144,913。103,446 和$262,952，分別為2024年和2023年九個月止。
15. 相關方交易
SPA認股權證 – SPA認股權證由相關方ATW I、MIF和SLS Family Irrevocable Trust持有（請參閱附註12 – 認股權證）。截至2024年9月30日的九個月，ATW和SLS分別行使了SPA認股權證。 615,589 及 38,230 ，分別以普通股交換。
可換股有擔保的公司債券 – 在2024年第三季度，ATW I將擁有面額為$的償還債券轉換為股份。3,425,000 96,528 成為了 1,322,604 股。
2024年第二季，ATW I將價值為$的擔保債券轉換為股票2,194,231 43,167 成為了 628,942 股。
2024年1月30日，公司及其某些附屬公司與ATW I簽署了一項修訂和交換協議（“修訂和交換協議”），根據該協議，ATW I轉讓其現有的 5，換取截至2026年9月9日到期的新發行折扣率交換的擔保可轉換債券（"新債券"），金額為$29,591,600此外，2024年1月30日，公司及其某些附屬公司與MIF和SLS家族不可撤銷信託基金簽署了額外的修訂和交換協議，條款基本相同，根據該協議，MIF和SLS家族不可撤銷信託基金分別轉讓了其現有的 5股權以折扣發行的擔保可轉換債券交換給公司，以換取$5,102,000 和$1,836,720，分別（請參見第7條“應付票據”）。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，歸屬於ATW、MIF和SLS Family Irrevocable Trust的利息支出為$327,682, $65,192 和$23,469。1,070,098, $194,159 和$69,897，截至2023年9月30日的三個月和九個月，ATW、MIF和SLS Family Irrevocable Trust的利息支出分別為$378,115, $65,192 和$23,469 和$1,122,015, $193,451 和$69,642，分別。
可換股優先有保證的定期貸款- 2023年第三季，公司與相關方ATW II、ATW I、MIF及其他非相關方貸款人簽署了一項可換股優先有保證的定期貸款。該貸款後來在2023年第四季和2024年第一季進行了修訂（參見附註7“應付票據”）。
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基本報表附註
(未經查核)
2024年1月30日，公司亦與相關方ATW Management、作為抵押代理及貸款人，以及ATW III、ATW II、ATW I、MIF及另一位非相關方借款人簽訂了2024年度長期貸款協議。截至2024年9月30日，向相關方ATW I、ATW II、ATW III及MIF的可轉換優先長期貸款的本金餘額分別為$2,977,513, $5,748,354, $1,064,730 和$4,128,594，2024年9月30日結束的三個月和九個月內，歸屬於ATW I、ATW II、ATW III及MIF的利息費用分別為$103,635, $192,216, $40,815 和$145,845。251,674, $524,531, $105,544 和$390,339，2013年9月30日結束的三個月和九個月內，歸屬於ATW I、ATW II及MIF的利息費用分別為$6,850, $3,984 和$4,167.
靈活顧問有限責任公司 - 於2023年12月1日，董事會委任Victoria Hay為公司的臨時財務長和信安金融主財務長。Victoria Hay是靈活顧問有限責任公司的共同所有人兼總裁，該公司是一家財務和會計諮詢公司，自2023年1月以來與公司合作，為其提供與季度報告和併購活動相關的會計和財務服務。靈活顧問有限責任公司被視為從2023年12月1日開始的相關方。至2024年9月30日止的三個月和九個月，靈活顧問有限責任公司向公司提供的服務總值分別為$270,000 和$758,000，並且應付帳款包括2024年9月30日和2013年12月31日分別到期、應支付，靈活顧問有限責任公司90,000 和$95,177 。
16. 每股盈利（虧損）
以下表格為每股基本和稀釋收益損失的計算。 對於所呈現的所有期間，加權平均股份和每股損失反映了逆向股票分割的影響。
三個月截至
九月三十日，		截至9月30日
2024202320242023
分子:
基本每股收益的淨虧損$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
調整後淨虧損以計算每股攤薄後收益$(11,356,956)$(17,678,787)$(16,316,664)$(11,144,012)
 
分母:
用於計算基本每股收益的加權平均股份2,676,0031,143,1981,910,7611,123,695
用於計算攤薄後每股收益的加權平均股份2,676,003 1,143,198 1,910,761 1,123,695 
 
基本每股損失$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
稀釋每股損失$(4.24)$(15.46)$(8.54)$(9.92)
 
被排除在股份中的不具發行重要性的有權證券：
期權25,02385,68325,02385,683
受限制和表現股份單位333,17566,989333,17566,989
認股權證545,419530,808545,419530,808
未來股份208,333208,333208,333208,333
可轉換債券12,505,433134,88212,505,433134,882
總計13,617,3831,026,69513,617,3831,026,695
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基本報表附註
(未經查核)
17. 公允價值衡量
本公司依據公允價值基礎測量和報告某些金融和非金融資產與負債。公允價值被定義為在計量日期當日在市場參與者之間一個有秩序的交易中出售資產將可能獲得的價格，或轉移負債時需要支付的價格。與公允價值測量相關的三個層次如下：
一級 – 可觀察的輸入，如在活躍市場中對於相同資產或負債的報價價格。
二級 – 可觀察的輸入，不同於一級中所包含的報價價格，如相似資產和負債在活躍市場中的報價價格；相同或相似資產和負債在非活躍市場中的報價或其他可觀察或可由可觀察市場數據證實的輸入。
三級 – 不受市場活動支持且對於資產或負債的公平價值具有重要意義的不可觀察輸入。這包括特定定價模型、折現現金流量方法和使用重要不可觀察輸入的類似技術。
由於這些工具的到期日較短或時間到期，應收帳款、合同資產、應付帳款、應計費用和與非關聯方的負債的預估公允價值大致等於其攤銷金額。與相關方的應付票據可能不是交易價格公道的交易，因此可能不反映公允價值。可轉換債券的預估公允價值約等於其攤銷金額，這是由於其最近發行。
公司的非金融資產按公允價值計量，定期包括上市、 非上市和SPA認股權證。非上市和SPA認股權證被視為三級衡量因其涉及重要不可觀察的輸入。有關估值方法和假設的更多信息，請參見附註12。
根據上述所述的公平價值層次，以下表格顯示了公司需在逐期基礎上測量的財務負債的公平價值，以及所提呈時段的相關活動：
截至2024年9月30日的公允價值
帶值一級二級三級
財務負債：
控制項負債 - 公眾認股權證$127,650 $127,650 $- $- 
擔保責任 - 私人認股權證115,257 - - 115,257 
認股權負債 - SPA認股權150,187 - - 150,187 
總計$393,094 $127,650 $- $265,444 
以下表格概述了公司財務負債公平價值變化情況：
認股證
責任
2023年12月31日結餘$18,376,180 
行使認股權(4,635,257)
公允價值變動(13,347,829)
2024年9月30日餘額$393,094 
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基本報表附註
(未經查核)
18. 隨後的事件
第二修正案和交易所協議
公司於2024年11月4日與某機構投資者訂立了第二修訂及交換協議（「交換協議」），根據該協議，該投資者將交換該公司未偿還金額的剩餘部分及與之相關的某些金額，總額為美元 5原先發行折扣優先擔保可轉換債券（「現有票據」）及有關未清償金額，金額為26,180,415 成為了 26,180 A優先可轉換股票，關於該股票的產生金額進行調整，不論是由於現有票據可能產生的任何其他金額或現有票據的全部或部分（適用時）轉換所導致的未清償金額變更，從交換協議日期至交換的閉市日期，依靠《1933年證券法修正案》第3(a)(9)條提供的免註冊豁免。該交換協議進一步修改了自2021年12月16日起修改的證券購買協議，並包含了公司的某些承諾，包括進行不早於2024年12月31日的一次或多次股東會，涉及公司普通股的發行件A優先股轉換時應對底層股份進行的。 一 或更多股東會，不遲於2024年12月31日，涉及公司普通股的發行件A優先股轉換應對底層股份進行的。
此外，在2024年11月4日，公司與另外兩家機構投資者達成了交易協議，根據基本相同的條款，根據這些協議，這些投資者將轉讓他們持有的現有票據給公司，作為交換，公司將發行相當於總本金金額為$的A系列優先股。1,836,720 和$5,296,159，分別。
2024年11月債券
公司於2024年11月4日與特定在內的特許投資者（「債券投資者」）簽署了一份證券購買協議（「Nov 24 SPA」），根據該協議，債券投資者以定向增發形式購買了$1,150,000 的債券本金，並享有購買多達$20,000,000 的原始發行折讓優先擔保可轉換債券（「2024年11月債券」）。此定向增發將在達成慣例的結案條件時完成。
2024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。 22024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。1.23 2024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。 1202024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。1.23 2024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。0.246 2024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。 982024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。 102024年11月的債券條款包括但不限於：(a)以《華爾街日報》公佈的基準利率為基礎，每年加%支付利息，可選擇按季支付或以現金形式增加到2024年11月的債券本金; (b)持有人可以隨時將其轉換為公司普通股，但轉換受限於其中所述的限制; (c)轉換價格為$（按照其中所提供的調整），根據轉換價格確定的公司普通股數量等於適用的“轉換金額”（在2024年11月的債券中定義）的%除以轉換價格; (d)替代轉換價格為（1）$（按照其中所提供的調整）和（2）$（按照其中所提供的調整）的地板價格或公司普通股在適用的-交易日期間最低成交價的%（如果適用的VWAP計算低於地板價格，則需以現金支付）; (e)到期日為2026年9月9日; 及 (f)持有人有權將到期日延長一年。

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項目2. 管理層對財務狀況及經營成果之討論及分析
財務狀況和營運結果的下文管理層討論與分析應與包含於第I部分1項“基本報表”的本季度報告10-Q的未經審核簡明綜合財務報表及附註一起閱讀。
概覽
Nauticus Robotics, Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”）是一家開發海洋機器人、雲軟體和服務的公司，為海洋行業提供服務。公司的主要企業辦公室位於德克薩斯州韋伯斯特。我們的服務為客戶提供必要的數據收集、分析和水下操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和溫室氣體排放，並改善海上衛生、安全和環境風險。
我們的深海機器人產品Aquanaut是一款車輛，以水動力效率高的配置開始其任務，從而能有效地到達工作地點（即作為自主水下車輛，或“AUV”）。在運輸過程中（以測量模式運行），Aquanaut的傳感器套件具備觀察和檢查深海資產或其他深海特徵的能力。一旦抵達工作地點，Aquanaut會轉變其船體配置以顯露兩個可以進行靈巧任務的電動操縱裝置，可以在（監督）或無（自主）直接人類參與下運作。在這種干預模式下，車輛具有類似於傳統遠程操作車輛（“ROV”）的功能。能夠在AUV和ROV模式下運作是我們的深海機器人獨特的質量，並受到美國專利保護。為了利用這些特殊的配置特性，我們開發了水下聲波通信技術，稱為Wavelink，是我們的超視距遠程連接解決方案，可以消除長型系纜與地面船舶連接機器人之需。通過聲波或其他潛在、激光或射頻方法與機器人通信，可以減少目前ROV維修作業所需的大部分系統基礎建設，也是我們價值主張的核心。
Aquanaut所包含的組件技術也可以被推廣到現有的全球ROV艦隊。 Aquanaut的感知和機器學習軟體技術，結合其感知和電動操作裝置，可以安裝到現有的ROV平台上，以提高其執行海底維護活動的能力。
我們的關鍵技術包括自主平台、聲學通信網絡、電動操作器、基於人工智能的感知和控制軟體，以及高清工作空間傳感器。實施這些技術可使操作人員相對於傳統方法降低成本。


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營運業績結果
2024年9月30日結束的三個月和九個月，與2023年9月30日結束的三個月和九個月進行比較
以下表格提供了總結簡明的綜合財務資訊：
三個月截至
九月三十日，		截至9月30日
改變
改變
20242023
$
%
20242023
$
%
營業收入
服務$370,187 $1,593,854 $(1,223,667)-77 %$1,336,249 $5,542,249 $(4,206,000)-76 %
服務-相關方- - - - - 500 (500)-100 %
營業總收入370,187 1,593,854 (1,223,667)-77 %1,336,249 5,542,749 (4,206,500)-76 %
     
成本和開支    
收入成本2,648,019 2,651,380 (3,361)0 %7,617,368 7,484,249 133,119 2 %
折舊446,087 160,744 285,343 178 %1,283,858 487,052 796,806 164 %
研究與發展- 275,154 (275,154)-100 %64,103 984,882 (920,779)-93 %
總務及行政2,845,956 6,704,890 (3,858,934)-58 %9,502,685 17,478,099 (7,975,414)-46 %
總費用及支出5,940,062 9,792,168 (3,852,106)-39 %18,468,014 26,434,282 (7,966,268)-30 %
     
營業虧損(5,569,875)(8,198,314)(2,628,439)-32 %(17,131,765)(20,891,533)(3,759,768)-18 %
     
其他收入費用：   
其他（收入）費用，淨額2,278,909 (133,311)(2,412,220)-1809 %2,300,710 1,015,908 1,284,802 126 %
解除租賃的收益- - - - (23,897)- (23,897)-100 %
外幣交易損失
11,833 83,654 (71,821)-86 %21,276 56,061 (34,785)-62 %
warrants交易損失- - - - - 590,266 (590,266)-100 %
公允價值變動(615,505)8,656,392 (9,271,897)-107 %(13,347,829)(18,775,158)(5,427,329)-29 %
利息費用，淨額4,111,844 873,738 3,238,106 371 %10,234,639 7,365,402 2,869,237 39 %
    
凈利息（虧損）$(11,356,956)$(17,678,787)$(6,321,831)-36 %$(16,316,664)$(11,144,012)$5,172,652 46 %
營業收入。 截至2024年9月30日的三個月和九個月止，營業收入分別較2023年9月30日的三個月和九個月止減少了1,223,667美元和4,206,500美元，降幅分別達77%和76%，主要原因是政府相關合同減少。這主要是因政府相關合同減少。
營業成本。 截至2024年9月30日的三個月，營業成本減少了3,361美元或0%，與截至2023年9月30日的三個月相比，主要是由於營業收入減少，而減少了與Aquanaut車輛測試相關的成本。截至2024年9月30日的九個月，營業成本增加了133,119美元或2%，與截至2023年9月30日的九個月相比，這主要是由於與該車輛的商業化相關的成本。截至2024年9月30日的三個月，營業收入減少了3,361美元，或0%，與截至2023年9月30日的三個月相比，主要是由於營業收入減少，而因Aquanaut車輛測試相關成本而抵消。截至2024年9月30日的九個月，營業收入增加了133,119美元，或2%，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要是由於與該車輛商業化相關的成本增加。
折舊。 截至2024年9月30日的三個月和九個月，與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，由於房地產和設備增加，折舊分別增加了285,343美元和796,806美元，增幅分別達178%和164%。
研究開發。 截至2024年9月30日止的三個和九個月，與2023年9月30日止的三個和九個月相比，研發費用分別減少了$275,154和$920,779，減少了100%和93%，主要是由於公司在硬件和軟件開發上實現了技術可行性，並專注於將產品推向市場。
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一般和行政成本。 截至2024年9月30日的三個月和九個月，與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，一般和行政成本分別減少了3,858,934美元和7,975,414美元，分別降低了58%和46%，這是因為減少人數和努力降低成本。
其他（收入）支出，淨額。 截至2024年9月30日的三個月和九個月，其他費用主要與$2,135,480的債務轉換負債相關（請參見附註6“應計負債”）。 截至2023年9月30日的九個月，其他支出主要與德克薩斯州公共賬目主管的120萬的州銷售稅評估有關，有關審計目前正在進行中。
解除租約所得。 截至2024年9月30日的九個月，由於挪威租用的辦公空間減少，談判終止租賃帶來23897美元的收益。
調整認股權負債公平值變動。 截至2024年和2023年9月30日三個月，公司分別報告了認股權負債公平值的 $615,505 和 $8,656,392的利潤和虧損。截至2024年和2023年9月30日九個月，公司分別報告了認股權負債公平值的 $13,347,829 和 $18,775,158的利潤。
利息支出，淨額。 截至2024年9月30日的三個月期間，利息支出淨額增加了3,238,106美元，增幅為371%，主要是由於2023年下半年和2024年上半年收到可轉換優先擔保期限貸款所產生的利息。截至2024年9月30日的九個月期間，利息支出淨額增加了2,869,237美元，增幅為39%，主要是由於可轉換優先擔保期限貸款所產生的利息。截至2023年9月30日的九個月期間，利息支出中還包括與RRA相關的400萬美元的清償損害賠償和利息。
流動性和資本資源
公司繼續開發其主要產品並進行研究和開發活動。目前，公司並無足夠的營業收入來支付營業費用、營運資金和資本支出。公司已採取削減成本措施以持續保留現金。 公司可能需要額外的流動性以支持未來十二個月的運營，目前的投資者已承諾提供。公司相信在有了這位投資者的支持後，將有足夠的資源以確保至少在Form 10-Q中包含的簡明綜合財務基本報表發布後的一年內持續營運。
截至2024年9月30日，公司持有現金及現金等價物共$2,915,757。現金及現金等價物包括貨幣市場所有基金類型。
2024年9月30日結束的九個月中，現金的重要來源和用途。
現金來源:
•公司從債務和股本融資中獲得了22346163美元的淨收益，包括額外的可轉換擔保期限貸款和ATm股份發行。
現金的用途:
•營運活動中使用現金為20,128,427美元，其中1,123,878美元用於增加運營資本。
•與AHFS出售所得420,220美元相抵的资本支出肇使投资活动使用了现金466,712美元。
負債。 截至2024年9月30日，公司的負債情況載於第1項“基本報表 - 註7 - 應付票據”中，而我們的租賃責任則載於第1項“基本報表 - 註8 - 租賃”中。
關鍵的會計政策和估計
請參考我們截至2023年12月31日年度報告10-K表格第II部分第7項中包含的「重要會計政策和估計」，以深入討論我們的重要會計估計。
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項目3. 有關市場風險的定量及質化資訊揭露
對於較小報告公司來說，不需要。
項目4. 控制項及措施
披露控制和程序的評估。 我們的披露控制和程序旨在確保按照1934年修訂版的《證券交易法》（即《交易法》）要求在提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、總結和報告，並且該信息在SEC規則和表格中指定的時間內被積累且傳達給我們的管理層，包括適當時期我們的首席執行官和臨時財務長，以便及時作出有關所需披露的決定。
我們的管理層，在我們的首席執行官和我們的臨時代碼財務長的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)條例下所定義)，截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束之日。根據此評估，我們的首席執行官和臨時代碼財務長得出結論，截至2024年9月30日，由於下文所述先前披露的實質性弱點的持續影響，我們的披露控制和程序並不有效，因為下面描述的我們財務報告內部控制存在重大弱點。鑒於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時代碼財務長，已進行了進一步的分析、調節和其他收盤後程序，以得出結論，即儘管存在這樣的實質性弱點，本10-Q表格中包括的未經審計的簡明綜合財務報表，基於GAAP的符合性，根據本10-Q表格所呈現的日期和期間，在所有重大方面公正地呈現了我們的財務狀況、營運結果和現金流。
管理層負責建立和維護充分的基本報表內部控制，根據修訂後的交易所法案第13a-15(f)條規定。重大弱點是基本報表內部控制方面的缺陷，或缺陷組合，以至於我們的年度或臨時基本報表存在合理可能性未能及時預防或檢測重大錯誤陳述。
先前已識別到重大缺陷。 在2021年，我們確認了一個重大缺陷，該缺陷違背了2002年通過的Sarbanes-Oxley法案確立的標準。這個重大缺陷與缺乏合格的會計和財務報告人員，以及會計結帳過程中的不足程序有關，包括及時獲得支持重大會計估計和影響財務報表的判斷的信息。結果，我們的管理層得出結論，我們的內部財務報告控制存在重大缺陷。
截至2022年和2023年12月31日，我們繼續實施糾正措施，以應對先前識別的重大弱點，包括但不限於，聘用更多經驗豐富的會計和財務報告人員，並調整新的企業資源規劃（ERP）系統，這將有助於自動化流程，包括標準化工作流程，增強職責分離，並確保與政策合規。由於2023年底主要財務人員的顯著轉岗和對新財務團隊的有限交接，我們得出結論認為，上述糾正措施的實施存在差距。

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整改計劃。 為了整改實質缺陷，公司計劃正式記錄我們已經設置的系統控制，包括用戶訪問審查以及包括正式系統角色在內的正式記錄的職責分離。我們計劃的持續整改措施包括：
•繼續尋找、評估並聘請合格的會計人員，以依照GAAP準備和報告財務信息；
•確定我們技能基礎中的不足之處，以及滿足一家上市公司財務報告要求所需的員工專業知識；並
•繼續制定關於內部財務報告控制的政策和程序，並監控現有控制和程序的運作效果。
我們的整改活動正在進行中，並持續接受管理層的審查，配合內部財務報告控制架構的設計和測試。由於整改過程的性質以及在實施後需要足夠的時間來評估和測試控制的設計和有效性，無法保證整改完成的時間。
財務報告內部控制的變動。 在2024年9月30日結束的財政季度中，除了"整改計劃"中描述的變化外，根據交易所法案第13a-15(d)和15d-15(d)要求進行的評估中未發現對我們財務報告內部控制有實質影響或可能對我們財務報告內部控制有實質影響的其他變化。
內部控制的有效性存在固有限制。 任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性受到固有限制，包括在設計、實施、運營和評估控制和程序時需要行使判斷，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何財務報告內部控制系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以實現所需的控制目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並且管理層需要運用判斷力來評估可能控制和程序相對成本的效益。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都存在風險，因為控制條件可能因條件變化而變得不足，或者遵從政策或程序的程度可能惡化。我們打算繼續監控和升級我們的內部控制，以滿足我們業務的需要或適當性，但無法保證這些改進將足以為我們提供有效的財務報告內部控制。
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第二部分 - 其他信息
項目 1. 法律訴訟
雖然我們可能在業務運作的正常過程中，不時地面對訴訟及其他索賠，但目前我們並非任何重大法律訴訟的當事方。在簡明綜合基本報表中尚未累積任何涉及上述事項的金額。
項目1A. 風險因素
在截至2024年9月30日的三個月內，公司的年度報告Form 10-K中於2023年12月31日結束的一年和公司於2024年5月20日提交給SEC的公司募股補充說明書“風險因素”中沒有重大變化。 在SEC提交的公司的公司的增補充說明書中。 該文件描述的風險不是公司面臨的唯一風險。目前我們尚不知道的其他風險和不被視為重大的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或營運結果產生重大不利影響。
項目 2. 未經註冊的股票銷售及所得款項之用途
2024年第三季，公司向ATW Special Situations I LLC發行1,322,604股股份，作為其轉換後的擔保債券的回報，擔保債券本金為$3,425,000，利息為$96,528。
2024年第三季度，公司向SLS Family Irrevocable Trust發行38,230股股份，作為其行使38,230張SPA認股權以換取普通股。
第3項. 高級證券違約
None.
項目4. 坑道安全披露
不適用。
項目5. 其他資訊
交易計畫
於2024年9月30日結束的三個月內，公司的董事或第16條法案官員均無 採用 或 終止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，如《S-k法規》第408(a)條所定義的每個術語。
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項目6. 附件
參照所述公司章程
附件 描述時間表/
 表格		檔案
 Number		展品申報日期
3.1表格8-K001-406113.52022年9月15日
3.2
Form 8-K
001-40611
3.1之前的30個交易日內納斯達克的收盤平均價。其中11,000股期權，相當於賦予每位外部董事50％的期權份額，將在授權日期生效，而剩餘的11,000股期權，
3.38-k 表格 001-406113.12023年5月15日
10.1+
31.1
31.2
32.1*
32.2*
101.INS行內XBRL實例文件。
101.CAL內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。
101.SCH內嵌XBRL分類擴展架構文件。
101.DEF內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。
101.LAB內嵌XBRL分類擴展標籤連接基底文件。
101.PRE內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。
104封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。
+ 管理合同
*隨函附呈



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簽名
根據《交易法》的規定，登記申報人已要求授權之人士簽署本報告。
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
由：/s/ 約翰·W·吉布森，Jr。
約翰·W·吉布森，Jr。
首席執行官
（首席執行官）
日期:2024年11月12日
由：/s/ 維多利亞·海
維多利亞·海
臨時財務長
日期:2024年11月12日
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