附件10.1
2024年8月9日
John Symington
回覆：錄用信
親愛的約翰：
我很高興代表Nauticus Robotics，德克薩斯州一家公司（「Nauticus」），確認我們對您就職Nauticus常務法律顧問的邀約。您將直接向Nauticus的CEO彙報工作。根據本函協議（本「協議」）的條款和條件，您的僱傭將於2024年8月12日生效。
關於您的僱傭，您將獲得以下報酬和福利待遇，經Nauticus的董事會（「董事會」）或其薪酬委員會（「委員會」）批准：
薪酬和福利
基本工資您將每年獲得30萬美元的固定工資，需按法律規定繳納所有必要的扣款。
年度現金獎金您將有資格根據董事會或委員會自行決定的年度現金獎金計劃獲得年度現金獎金（每個爲「年度現金獎金」）。您的年度現金獎金目標金額將取決於執行屆時的年度工資基數的50%，由薪酬委員會決定。若2024年度有年度現金獎金，其將根據您在該年度的服務年限來按比例分配。
簽約激勵股權獎勵： 就本文件日期之後儘快，您將有資格根據Nauticus Robotics, Inc. 2022全權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）獲得首次簽約授予的股權或以股權爲基礎的激勵獎勵，相當於Nauticus普通股的21萬股（「初始獎勵」）。初始獎勵將按比例在五年內解除限制。初始獎勵將受制於計劃條款，以及任何適用的獎勵協議和由董事會或委員會確定的任何基於時間的解除限制條件。
年度激勵股權獎勵： 包括2024年日曆年，如適用，您將有資格每年參與該計劃，並且以納蒂庫斯的其他高級主管一致的方式，並經董事會或委員會酌情批准和確定（該授予，即「年度股權獎勵」）。根據該計劃授予給您的任何年度股權獎勵將受到該計劃條款的約束
計劃，任何適用的獎勵協議，以及由董事會或委員會確定的基於時間和/或績效的歸屬條件。 如有的話，2024年度股權獎勵將根據您在當年服務的時間比例計算。
其他福利您將有資格參與納蒂庫斯一般爲其他非CEO首席執行官提供的所有其他福利計劃，包括類似職位和相似職責（受任何適用的等待期限和其他限制約束）。此外，納蒂庫斯將爲您合理的法律欄和專業組織會員費以及繼續法律教育費用提供報銷。
僱傭的其他條款
任意僱傭
你與公司的僱傭關係屬於「任意僱傭」。你可以在任何時候通知公司終止僱傭。同樣的，公司也可以在任何時候、無論有無原因、有無事先通知，終止你的僱傭關係。你的僱傭性質僅可在由你和公司簽署的明確書面協議中更改。您的僱傭是隨時解僱的，意味着任何一方都可以在任何時候無故解除您的僱傭關係。
解聘： 如果您在Nauticus的就業關係是(i)非自願終止且不屬於「基於以下定義的原因」或您違反本協議的條款和條件，或(ii)自願因「正當理由」（根據以下定義）終止，並且在您簽署、不撤回由Nauticus提供的索賠放棄書的前提下，您將有資格獲得等於您當時基本薪水六個月的離職薪金，該薪金將根據Nauticus的工資支付慣例在終止生效日之後六個月內按月支付。
此外，在以下情況下，即(1)由於計劃能力不足，Nauticus未授予您完整的初始獎勵金額，以及(2)發生「計劃」中定義的控制權轉移，並且在此類控制權轉移後的12個月內，您的就業因非「基於以下定義的原因」或根據「正當理由」而被非自願終止，則Nauticus還應額外支付給您現金金額，該金額等於自終止日期之日起尚待授予的初始獎勵股數乘以(A)該終止日期時的初始獎勵下待授予的股數，乘以(B)（i）如果Nauticus是此類控制權轉移中的生存實體，則Nauticus普通股的20日成交量加權平均價格，或（ii）如果Nauticus在此類控制權轉移後不是生存實體，則按照此類控制權轉移中Nauticus普通股的每股對價。
「基於以下定義的原因」包括(a)您違反對Nauticus的信託責任或忠誠責任；(b) 您因重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪被判有罪或認罪；(c) 您未履行、拒絕或忽略在Nauticus代表您履行職責和責任（非由於傷殘等原因）或遵守董事會或其指定人的任何合法指示；(d) 您違反Nauticus的任何書面重要政策（包括但不限於涉及性騷擾、泄露或濫用機密信息的政策）；(e) 您違反與Nauticus簽訂的任何協議（包括但不限於任何保密、非競爭、非招攬或發明轉讓協議）；(f) 您
您涉嫌在Nauticus業務中進行欺詐、不誠實、偷竊、挪用、自我交易、侵佔或其他不當行爲；或（g）在履行您合法職責的任何方面中存在或可能預期會對Nauticus產生不利影響的重大過失或嚴重不端行爲。
毫無疑問，因您的死亡或殘疾而終止您的僱傭關係不被視爲Nauticus以「非正當原因」終止僱傭關係。
「正當理由」指發生以下任一事件：（a）您的基本工資減少10%或更多，除非該減少是適用於並影響Nauticus所有類似情況的高級管理人員且影響基本相同和成比例；（b）您的年度現金獎金機會或年度股權獎金機會實質減少，除非該減少是適用於並影響Nauticus所有類似情況的高級管理人員且影響基本相同和成比例；（c）您的職權、職責或權力實質減少，或您不再擔任由Nauticus僱用的總法律顧問；或（d）Nauticus違反本協議。
業務外活動在您的僱傭期間，您將全力以赴，全身心投入Nauticus及其關聯公司，除非董事會書面批准，否則您不得參與任何其他業務活動或從事其他業務追求或興趣。
其他義務： 作爲您的僱傭條件，您將需要審查並簽署一項高管限制契約協議，其中可能包括保密、作品分配以及離職後的非競爭和非招攬條款，以保護Nauticus及其關聯公司的持續利益。您還同意受到Nauticus可能隨時實施的任何適用的收回規定的約束。
本函將取代任何此前與Nauticus、Nauticus或其各自相關聯公司就您的僱傭關係達成的口頭或書面協議或諒解，除非經Nauticus公司授權的高管和您簽署的書面文件，否則不得更改。
請在下方提供的空白處簽名以表示接受此聘約，並在方便的時候將此函的副本交回給我。 如果您有任何問題，請隨時致電給我。
/s/ John Gibson
簽署人：John Gibson
職位：總裁兼首席執行官
Nauticus 機器人有限公司
已接受並同意：
John Symington
John Symington
日期：2024年8月9日