附录99.1
东方文化控股有限公司宣布2024年上半年未经审计的财务业绩
2024年11月12日，香港 - 东方文化控股有限公司（“OCG”或“公司”）（NASDAQ：OCG），一家领先的收藏品和艺术品电子商务服务在线提供商，今日宣布截至2024年6月30日的六个月未经审计的财务业绩。
2024年上半年财务亮点
| ● | 营业收入总额 截至2024年6月30日的六个月，收入约为40万美元，相比于截至2023年6月30日的六个月约为80万美元的总收入。 |
| ● | 毛利润 截至2024年6月30日的六个月，净利润约为30万美元，较2023年6月30日的六个月的毛利润约为60万美元。 |
| ● | 毛利率 截至2024年6月30日的六个月，毛利率为65.8%，较2023年6月30日的六个月的毛利率76.0%。 |
| ● | 营运亏损 截至2024年6月30日的六个月，营业收入约为210万美元，较2023年6月30日的六个月的营业收入约为240万美元。 |
| ● | 净亏损 截至2024年6月30日止六个月，净利润约为190万美元，而截至2023年6月30日止六个月则约为210万美元。 | |
| ● | 每股基本和稀释的亏损 截至2024年6月30日止六个月，每股盈利为0.28美元，而截至2023年6月30日止六个月则为0.50美元。 |
最近的进展
从2024年5月13日开始，由HKDAEx limited营运的交易平台本公司全资拥有的子公司HKDAEx，在香港对于非可收藏品和艺术品的产品和商品进行了整合，并与本公司在香港的全资子公司中国国际资产与艺术品交易所（简称“国际交易所”）运营的主要线上平台进行了整合，以更好整合我们的资源，降低成本并提供更好的客户服务。截至2024年6月30日，HKDAEx的交易平台及其相关的交易业务已停止运作。
2024年5月31日，本公司与某些买家（简称“买家”）签署了证券购买协议（简称“协议”），根据该协议，本公司以定向增发形式向买家出售了公司的14,000,000股普通股（简称“股份”），每股售价为0.50美元，总价为7,000,000美元（简称“定向增发”）。为此，本公司向买家发行了认股权，以0.50美元的行使价向买家购买最多14,000,000股公司的普通股（简称“认股权”）。认股权的期限为两年，持有人可以在发行日期后的六个月后的任何时间行使。由于此次定向增发，高华俊先生和孔艾明先生对公司的受益所有权从各自的10.7％降至各自的2.6％。高先生和孔先生不是本公司、其VIE或其VIE的子公司的股东、董事或员工。
对南京金望调查与指控的影响
2022年7月1日，公司股东高华俊先生和孔艾明先生被中国湖南省益阳市南县公安局扣押。2022年7月26日，南县人民检察院（简称NCPP）通过对高先生和孔先生的指控批准逮捕，指控非法经营高先生和孔先生控制的南京金望艺术购物电子商务有限公司（简称“南京金望”）并起诉他们。法院于2024年1月进行了审判，他们目前保释在等待法院的判决。
2022年7月1日，南京金旺的银行账户被南县公安局冻结，其中包括一个信托账户，客户将他们的安防存款存入该账户，以便在公司委托南京金旺代为托管的两个线上交易平台进行交易。
同时，2022年7月1日，南县公安局冻结了江苏阳古文化发展有限公司的变动利益实体卡师隆瑞商务管理服务有限公司（“卡师隆瑞”）、卡师东方仓品文化发展有限公司（“卡师东方”）和南京燕语信息科技有限公司（“南京燕语”）的某些银行账户，这些公司都是江苏阳古文化发展有限公司的子公司，该公司在中国的变动利益实体，因为它们分别与南京金旺有业务往来。
截至2024年6月30日，公司及其变动利益实体或其变动利益实体的子公司并未收到南县公安局的任何强制执行费用通知，冻结的银行账户中的现金和短期投资结余约合共美元1730万，以及从南京金旺应收款约为美元10万，涉及前述南京金旺调查。目前客户可以根据实际需求自由转移存款和提取款项。高先生和孔先生不是公司、其变动利益实体或变动利益实体的子公司的董事、主管或员工。
由于南京金旺案件和冻结的银行账户，公司的业务运营受到了实质和负面的影响，因为其客户遇到了通过网上银行提取安防存款困难，并担心其存入资金。公司已采取补救措施，协助客户提取安防存款，例如通过与银行手动和亲自申请转帐来增强客户对公司的信恳智能，并继续在公司的线上平台上列出和交易艺术品和收藏品。但是，公司的业务已受到实质和负面的影响，无法保证公司能够有效或完全恢复客户对使用公司服务的信心。
公司现已与南县公安局及其他政府机构保持沟通，以获取更多有关调查的信息，并试图解冻VIE子公司的银行账户。公司将密切关注案件的进展，并及时提供有关其对公司业务影响的更多信息。
这次针对南京金旺的调查案件以及COVID-19后中国经济的缓慢恢复对我们截至2024年6月30日的营业收入和净利润产生了负面影响。我们的营业收入从2023年6月30日截至的约80万美元下降到2024年同期的约40万美元。
流动性和资本资源
公司通常通过自有现金和权益融资来进行业务运营。截至2024年6月30日，除受限现金和投资外，公司拥有约1880万美元现金。截至2024年6月30日，公司的流动资金约为2370万美元，不包括与南京金旺调查相关的被冻结款项。截至2024年6月30日，冻结银行账户中的现金和短期投资总计约1730万美元，与南京金旺相关的应收款约50万美元。目前客户可以根据实际需求自由转移存款并进行提款。
如果公司无法在正常营业周期的12个月内实现资产，公司可能需要考虑通过以下途径补充资金来源：
| ● | 从金融机构或投资者处获得其他可用的股本或债务融资；和 |
| ● | 从我们的相关方和股东获得财务支持。 |
基于上述考虑，公司管理层认为公司有足够的资金来满足未来12个月内到期的营运资本需求和债务偿还。
2
营运成果结果
下文讨论中的表格总结了我们所指示期间的综合收入和综合收入财务报表。任何期间的营运结果不一定反映出未来期间预期的结果。
2024年6月30日至2023年6月30日止六个月
| 截至六个月 6月30日， | 差异 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| (Unaudited) | (Unaudited) | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 392,624 | $ | 722,624 | $ | (330,000 | ) | (45.7 | )% | |||||||
| 相关方净收入 | 54,633 | 76,836 | (22,203 | ) | (28.9 | )% | ||||||||||
| 营业总收入 | 447,257 | 799,460 | (352,203 | ) | (44.1 | )% | ||||||||||
| 减：收入成本 | (152,802 | ) | (191,526 | ) | 38,724 | (20.2 | )% | |||||||||
| 毛利润 | 294,455 | 607,934 | (313,479 | ) | (51.6 | )% | ||||||||||
| 营业费用 | (2,373,523 | ) | (2,997,869 | ) | 624,346 | (20.8 | )% | |||||||||
| 营运亏损 | (2,079,068 | ) | (2,389,935 | ) | 310,867 | (13.0 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 205,996 | 261,869 | (55,873 | ) | (21.3 | )% | ||||||||||
| 收入税前亏损 | (1,873,072 | ) | (2,128,066 | ) | 254,994 | (12.0 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | - | 8,643 | (8,643 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (1,873,072 | ) | (2,136,709 | ) | 263,637 | (12.3 | )% | |||||||||
| 外币翻译调整 | (192,302 | ) | (1,075,044 | ) | 882,742 | (82.1 | )% | |||||||||
| 全面损失 | $ | (2,065,374 | ) | $ | (3,211,753 | ) | 1,146,379 | (35.7 | )% | |||||||
| 普通股平均持有股数 - 基本和摊薄 | 6,800,280 | 4,245,402 | 2,554,878 | 60.2 | % | |||||||||||
| 基本及稀释每股盈利 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | 0.23 | (45.3 | )% | ||||||
收入：
下表列出了我们营业收入的主要组成部分，根据所示期间的营业收入金额和百分比：
| 截至6月30日六个月结束 | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||||||||||
| 营业收入 | % | 营业收入 | % | |||||||||||||||||||||
| 上市服务费用(1) | $ | 101,934 | 22.8 | % | $ | 54,535 | 6.8 | % | $ | 47,399 | 86.9 | % | ||||||||||||
| 交易手续费(2) | 224,049 | 50.1 | % | 497,808 | 62.3 | % | (273,759 | ) | (55.0 | )% | ||||||||||||||
| 营销服务费用(3) | 65,763 | 14.7 | % | 169,137 | 21.2 | % | (103,374 | ) | (61.1 | )% | ||||||||||||||
| 其他收入(4)* | 55,511 | 12.4 | % | 77,980 | 9.7 | % | (22,469 | ) | (28.8 | )% | ||||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 447,257 | 100.0 | % | $ | 799,460 | 100.0 | % | $ | (352,203 | ) | (44.1 | )% | |||||||||||
| * | 分别包括2024年6月30日和2023年6月30日结束六个月的相关方支付的54,633美元和76,836美元。 |
| (1) | 上市服务费用我们的履行责任是提供我们平台上的刊登。 刊登服务费是根据收藏品、艺术品和商品的刊登价值的百分比计算的。 刊登价值是当单位最初在我们的交易平台上列出时的收藏品、艺术品和商品的总供价。 我们利用评估值作为确定每个收藏品、艺术品或商品或收藏品、艺术品或商品组合的适当刊登价值的基硷。 我们在完成履行对客户的履行责任后，才承认相关的收益，当其商品成功列入我们的交易平台进行交易时。 我们艺术品和收藏品的标准刊登费用在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月里范围从6％到10％， 商品的标准刊登费用是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月里初始刊登价值的3％到8％。 该比率取决于刊登类型，是根据情况逐案进行协商。 |
总刊登服务费从2023年6月30日结束时的大约55,000美元增加约47,000美元或86.9％， 到2024年同期的约102,000美元。 新产品刊登产生的刊登价值增加约1340万美元， 到2024年6月20日结束时的约1580万美元，相比2023年6月30日结束时的240万美元。 成功列入我们平台的新收藏品/艺术品和商品数量， 从2023年6月30日结束的六个月的2个增加到2024年6月30日结束的六个月的7个。 我们的刊登服务受南京金望在2022年下半年开展的调查影响， 某些新的刊登申请被搁置和延迟至2024年，这增加了截至2024年6月30日结束的六个月的刊登服务费。
3
| (2) | 交易手续费收入交易手续费收入通常是基于每笔交易的收藏品、艺术品或商品的交易价值计算的， 以协助交易交易。 交易价值是将该收藏品、艺术品或商品列在我们平台上后的购买和销售金额。 我们通常从每笔交易的购买和销售方收取0.15％至0.3％的交易价值， 从而获得总交易价值的0.3％至0.6％。 有时，我们会为具有特定大宗交易的选定交易者收取预定的交易费率，该费率是根据情况逐案协商的。 交易手续费收入还包括预先确定的月度交易费，该费用是根据高交易量的选定交易者逐案协商，并在指定服务期间内认可和获得。 |
总交易手续费收入从截至2023年6月30日的约498,000美元下降了约$274,000或55.0%，至截至2024年同期的约$224,000。此减少是由于总交易价值的减少。交易手续费收入是根据每笔交易的交易价值的一定比例计算的。我们的总交易价值从截至2023年6月30日的约30000万美元下降到了截至2024年同期的约8680万美元。交易价值的减少主要是由于客户交易减少，这是由于南京金望调查造成的冻结银行账户的负面影响引起的。
| (3) | 营销服务费：营销服务费是我们为推广和营销客户的收藏品或艺术品所收取的费用。服务包括协助我们的客户与我们平台上列出和交易他们的收藏品/艺术品相关，主要包括收藏品/艺术品的市场性咨询和支持服务；评估收藏品/艺术品的市场价值和市场接受度；协助客户的收藏品/艺术品申请及所需法律保护以获得在我们平台上上市的批准。对于与相关履约义务可以在短期内履行的营销服务合同，公司会在其履行义务完成后确认相关收入。 |
营销服务协议还包括为客户提供促销服务，如在中国知名文化或艺术交流网站上放广告的位置、提供包括与拍卖行合作和参与行业相关展览和交易会的线上和线下营销服务。营销服务费按照协商的固定费率收取，该费率基于客户申请的上市场次类型以及客户是否之前在其他平台上列出并出售其收藏品，不基于所提交收藏品、艺术品和商品的价值。营销服务合同和费用将在所有履行义务完成后确认。
营销服务费用从2023年6月30日结束的六个月内约减少了103,000美元或61.1%，从约169,000美元下降到2024年同期的约66,000美元。这一减少是由于客户对促进其上市物品需求下降所致。
| (4) | 其他收入其他收入主要包括IT技术支持和代理推荐费用。 IT技术支持费根据具体合同条款进行案件逐案协商并在相关服务已完成时确认。代理推荐费主要来自向某些交易者/代理商提供咨询和培训服务而产生的收入。完成培训和咨询后，这些合格的交易者/代理商可以将我们的平台和服务介绍给潜在客户，以收取费用或促进其在我们平台上的产品。总其他收入从2024年6月30日结束的六个月中从提供技术服务给我们相关方约77,000美元的78,000美元中减少了大约22,000美元或28.8%，到2024同期从提供技术服务给我们相关方约55,000美元的56,000美元中减少了。这主要是因为我们在2024年6月30日结束的六个月中向交易者提供的咨询和培训服务较少。 |
营运成本
营业成本从2023年6月30日结束的六个月内约减少了39,000美元或20.2%，从约192,000美元下降到2024年同期的约153,000美元。营业成本的减少主要是由于工资减少了约26,000美元以及代理相关费用减少了约13,000美元。
4
毛利润
毛利润从2023年6月30日结束的六个月内约减少了313,000美元或51.6%，从约608,000美元下降到2024年6月30日结束的六个月内的约295,000美元。2024年6月30日结束的六个月的毛利率和2013年分别约为65.8%和约为76.0%。
销售和市场营销费用
下表列出了我们的营业费用金额和百分比，并指明了相应的期间：
| 截至6月30日六个月结束 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 差异 | ||||||||||||||||||||||
| 费用 | % | 费用 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 销售和行销 | $ | (142,039 | ) | 6.0 | % | $ | (423,930 | ) | 14.1 | % | $ | 281,891 | (66.5 | )% | ||||||||||
| 总务及行政 | (2,149,008 | ) | 90.5 | % | (2,457,804 | ) | 82.0 | % | 308,796 | (12.6 | )% | |||||||||||||
| 总部及管理 - 关联方 | (82,476 | ) | 3.5 | % | (116,135 | ) | 3.96 | % | 33,659 | (29.0 | )% | |||||||||||||
| 总营业费用 | $ | (2,373,523 | ) | 100.0 | % | $ | (2,997,869 | ) | 100.0 | % | $ | 624,346 | (20.8 | )% | ||||||||||
销售费用从截至2023年6月30日的约40万美元减少了约0.3百万美元，或66.5％，至2024年同期的约10万美元。主要原因是旅行和会议费用减少约20万美元，因为付出的抽佣金减少，新上市公司和第三方介绍的交易商有所减少，市场费用也减少了约10万美元。
一般和管理费用
我们的总部及管理费用从包括向关联方支付约10万美元的2023年6月30日六个月的约260万美元，减少了约40万美元，或13.3%，至包括向关联方支付约82,000美元的2024年同期的约220万美元。我们总部及管理费用的减少主要是由于专业费用减少约20万美元、旅行和会议费用减少约56,000美元，以及办公室和管理费用减少约47,000美元，因为在2024年6月30日截止的六个月期间，我们因业务和收入减少而减少了专业服务和管理需求。
其他收入
总其他收入从截至2023年6月30日的约30万美元减少了约10万美元，或21.3％，至2024年同期的约20万美元。主要原因是由于由HKDAEx平台与国际交易所合并而导致的无形资产减损损失增加约40万美元，抵消了由于2024年6月30日现金增加约190万美元，而比2023年同期增加约30万美元的利息收入增加。
所得税费用提存
截至2024年6月30日止六个月，我们的所得税费用金额为零，分别是因为营业亏损所致的2024年和2023年。我们还对我们可变利益实体所发生的亏损提供了100%的损失准备金。
净亏损
截至2023年6月30日止六个月，我们的净亏损从210万美元下降约30万美元，或12.3%，至2024年同期的约190万美元。此变动是由上述变动的综合结果引起的。
外币翻译调整
外币翻译调整变化主要是由RMB/HKD（我们营运实体的功能货币）与美元之间的外汇汇率波动引起的。
5
基本和稀释每股亏损
2024年6月30日结束的六个月，基本和稀释每股亏损分别为0.28美元和0.50美元，分别下降了45.3%。由于净亏损，基本和稀释股份被认为是相同的。
关于oriental culture holding ltd
OCG是一家提供收藏品和艺术作品电子商务服务的在线供应商，允许收藏家、艺术家、艺术商和拥有者访问一个更广泛的收藏品和艺术品投资者的艺术交易市场。通过其在香港的子公司，本公司为各类收藏品、艺术品和特定商品的个人和机构客户提供在线平台上的交易便利，以及线上和线下的综合营销、存储和技术维护服务给中国客户。有关本公司的更多信息，请访问: www.ocgroup.hk。
安全港声明
本新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》中对前瞻性陈述的定义。前瞻性陈述包括涉及计划、目标、目标、策略、未来事件或表现和基础假设等的陈述，以及其他不仅仅是历史事实的陈述。当本公司使用“可能”、“将”、“打算”、“应”、“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“估计”或与之类似不仅涉及历史事项的表达时，它正在进行前瞻性陈述。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，而是涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与公司在前瞻性陈述中讨论的期望有很大出入。这些陈述面临不确定性和风险，包括但不限于以下方面：公司的目标和策略；公司未来的业务发展；财务状况和营运结果；产品和服务的需求和接受度；声誉和品牌；竞争和定价的影响；技术的变化；政府法规；中国总体经济和商业环境的波动；与前述任何事项有关的假设和其他风险，以及公司向美国证券交易委员会提交的报告中包含的其他风险。因此，基于这些理由等，我们警告投资者不要过于依赖本新闻稿中的任何前瞻性陈述。其他因素请参考本公司在美国证券交易委员会提交的报告，可于www.sec.gov查阅。本公司不承担公开修订这些前瞻性陈述以反映本日期之后产生的事件或情况的义务。
如需更多信息，请联系：
公司名称:
IR部门
电邮：IR@ocgroup.hk
电话：(852) 2110-3909
6
ORIENTAL CULTURE HOLDING LTD. AND SUBSIDIARIES
缩表合并资产负债表
| 2024年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及约当现金 | $ | 18,781,264 | $ | 17,684,018 | ||||
| 限制性现金 | 15,554,668 | 14,740,676 | ||||||
| 短期投资 | 6,849,340 | 3,247,349 | ||||||
| 受限投资 | 1,750,295 | 1,741,423 | ||||||
| 应收帐款净额 | 44,603 | - | ||||||
| 其他应收款项和预付费用 | 743,553 | 133,705 | ||||||
| 其他应收款-关联方 | - | 346,114 | ||||||
| 全部流动资产 | 43,723,723 | 37,893,285 | ||||||
| 资产 售后服务和支援财产 净额 | 8,986,584 | 9,171,106 | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付费用-非流动资产 | 107,650 | 108,320 | ||||||
| 租赁资产 | - | 11,477 | ||||||
| 成本法投资 | 911,328 | 917,002 | ||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | 61,506 | 529,645 | ||||||
| 其他总资产 | 1,080,484 | 1,566,444 | ||||||
| 资产总额 | $ | 53,790,791 | $ | 48,630,835 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | 2,189,840 | $ | 2,566,655 | ||||
| 应付关联方款项 | - | 27,885 | ||||||
| 递延收入 | 198,436 | 181,930 | ||||||
| 其他应付款及应计负债（包括2024年6月30日及2023年12月31日分别的相关应付款$7,300及$400） | 335,875 | 276,414 | ||||||
| 应付税款 | 9,365 | 16,825 | ||||||
| 租赁负债 - 短期 | - | 11,477 | ||||||
| 流动负债合计 | 2,733,516 | 3,081,186 | ||||||
| 总负债 | 2,733,516 | 3,081,186 | ||||||
| 承诺事项与可能负担之事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，每股面值$0.00005，核准发行1亿股，截至2024年6月30日及2023年12月31日，发行及流通股份均为零 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值0.00025美元，授权发行1亿8000万股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别发行2千049万1340股和6百191万340股，流通股为1千856万9340股和4百269万340股* | 5,118 | 1,543 | ||||||
| 库藏股，成本价，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别发行1百922万股 | (481 | ) | (481 | ) | ||||
| 资本公积额额外增资 | 30,012,151 | 22,442,726 | ||||||
| 认股权收款 | - | - | ||||||
| 法定盈余公积金 | 154,069 | 153,037 | ||||||
| 保留盈余 | 22,814,455 | 24,688,559 | ||||||
| 累积其他全面损失 | (1,928,037 | ) | (1,735,735 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 51,057,275 | 45,549,649 | ||||||
| 负债总额及股东权益 | $ | 53,790,791 | $ | 48,630,835 | ||||
| * | 股份和每股数据以追溯方式呈现，以反映2023年10月10日实施的股份合并。 |
7
ORIENTAL CULTURE HOLDING LTD.及其附属公司
未经核数的营运及综合损失简明综合综合损益表
| 截至六个月 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| OPERATING REVENUES: | ||||||||
| 净收入 | $ | 392,624 | $ | 722,624 | ||||
| 关联方净收入 | 54,633 | 76,836 | ||||||
| 营业总收入 | 447,257 | 799,460 | ||||||
| 营业成本： | (152,802 | ) | (191,526 | ) | ||||
| 毛利润 | 294,455 | 607,934 | ||||||
| 营业费用: | ||||||||
| 销售和行销 | (142,039 | ) | (423,930 | ) | ||||
| 总务及行政 | (2,149,008 | ) | (2,457,804 | ) | ||||
| 关联方总务及行政费用 | (82,476 | ) | (116,135 | ) | ||||
| 总营业费用 | (2,373,523 | ) | (2,997,869 | ) | ||||
| 营运损失 | (2,079,068 | ) | (2,389,935 | ) | ||||
| | ||||||||
| 从短期投资中获益 | 71,853 | 69,609 | ||||||
| 利息收入 | 414,422 | 107,765 | ||||||
| 无形资产的减损损失 | (355,941 | ) | - | |||||
| 其他收入，净额 | 75,662 | 84,495 | ||||||
| 其他综合收益净额 | 205,996 | 261,869 | ||||||
| 所得税前亏损额 | (1,873,072 | ) | (2,128,066 | ) | ||||
| 所得税费用准备 | - | 8,643 | ||||||
| 净亏损 | (1,873,072 | ) | (2,136,709 | ) | ||||
| 其他综合损益 | ||||||||
| 外币翻译调整 | (192,302 | ) | (1,075,044 | ) | ||||
| 综合损益 | $ | (2,065,374 | ) | $ | (3,211,753 | ) | ||
| 普通股加权平均数量 | ||||||||
| 基本和稀释* | 6,800,280 | 4,245,402 | ||||||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.50 | ) | ||
| * | 股份和每股数据以追溯基础呈现，以反映2023年10月10日实施的股份合并。 |
8