2024年11月12日に証券取引委員会に提出されたファイルに記載されました

登録番号333-282559

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

AMENDMENT NO.1 TO

フォームS-1

証券法に基づく登録声明書

1933年証券法

SOLUNA株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

325 ワシントン・アベニュー延長

アルバニー、 ニューヨーク12205

(516) 216-9257

（登録会社の主要な執行事務所の郵便番号を含む住所、及び地域コードを含む電話番号）

ジョン ベリザイア

最高経営責任者

Soluna Holdings, Inc.

325 ワシントン・アベニュー延長

アルバニー、 ニューヨーク12205

(516) 216-9257

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

複写：

ジョセフ P. ガルダ、弁護士

J.P. ガルダ＆カンパニー

40 ペンシルベニア州アードモア、LTW220イーストモンゴメリーアベニュー19003

電話： （215）815-1534

公開販売の開始予定日：

売出者が決定したタイミングで、この登録声明が有効になった後、時々

この書類で登録される価値証券のいずれかが、1933年の証券法下のルール415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがSECURITIES ACTのルール462（d）に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの有効な登録声明のSecurities Act登録声明番号をリストしてください。☐

登録者が大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、非加速度ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、小規模報告会社、および新興成長企業の定義については、取引所法のルール1202を参照してください。

新興成長企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守のための延長期間を使用しないことを示すチェックマークを付けてください。☐

申請者は、本登録声明の効力発生日を遅らせるために必要な日付において、これを修正します。この修正では、この登録声明が1933年の有価証券法第8条（a）に従って以後効力を発揮することを明示的に規定するか、あるいは有価証券取引委員会が該当する第8条（a）に従って行動し、効力発生日を指定するまで、この登録声明の効力発生日を遅らせることができます。

この予備の目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで販売されない場合があります。この予備の目論見書はこれらの証券を売るためのオファーではなく、これらの証券を買うためのオファーを許可されていない州での販売を勧誘していません。

完了次第、2024年11月12日付

情報が不完全です

最大11,308,642株の普通株式

この議書は、時折、本議書で識別された売り手保有者（「売り手保有者」）または許可を受けた譲渡人により、Soluna Holdings, Inc.（以下「会社」「我々」または「当社」）の普通株式、1株$0.001（「普通株式」）最大11,308,642株の供給および売却に関連しています。これらの普通株式は次の通りです：

また、Univest Securities, LLC（「Univest」）とUnivestの責任者であるBradley Richmondに発行された、さらに308,642株の株式の再販売と、売り手保有者および許可を受けた譲渡人が本議書の下で提供されている有価証券について、証券法のセクション2(a)(11)の定義に基づき「主幹者」と見なされます。したがって、これらの売り手保有者および許可を受けた譲渡人は、本議書で提供される有価証券に関して、証券法1933のセクション2(a)(11)の「主幹者」と見なされ、それに準じて、証券法の議書配布要件の対象となります。

SEPAの下、普通株式の株式は、会社の選択により、2つの価格オプションのいずれかで投資家に発行および売却される可能性があります。 最初のオプション（「価格オプション1」）では、会社は普通株式を96％の市場価格（以下で定義）で、（i）投資家に午前9:00（東部時間）までに提出された場合は、その日の取引開始時に販売し、または（ii）午前9:00（東部時間）以降に投資家から事前通知の受領の書面確認を受けた場合は、会社が一方、その場合、適用通知日の4:00 p.m.（ニューヨーク市時間）まで（「オプション1価格期間」）。 2番目のオプション（「価格オプション2」）では、会社は通知日から始まる3日間の連続取引日に投資家に普通株式を市場価格の97％で販売します（「オプション2価格期間」）。 「市場価格」は、オプション1価格期間の場合は、ナスダックでの普通株式の日次出来高加重平均価格（VWAP）であり、オプション2価格期間の場合は、オプション2価格期間中のナスダックでの普通株式の最も低いVWAPです。

私たちは、投資家に対してSEPAの下で普通株式を発行または売ることはできません。これにより、投資家とその関連会社が有益所有する普通株式の全株と合算された場合、有益所有している普通株式の発行済み株式の9.99%を超えることになります（「有益所有制限」）。さらに、私たちがSEPAの下で投資家に発行できる普通株式の数は、私たちの承認済普通株式の数によって制限される場合があります。2024年10月2日現在、私たちは最大7500万株の普通株式を発行する許可を受けており、合計7,964,058株の普通株式が発行されています。「(i)」市場価格が3.00ドルであり、「(ii)」有益所有制限がないと仮定した場合、私たちはオプション1の価格で最大8,680,556株の普通株式を発行し、オプション2の価格で最大8,591,065株の普通株式を発行できます。これは、当該発行後の直近日時点の発行済み株式の約52.2%および51.9%をそれぞれ反映します。これには、SEPAの下での前進に関連して販売保有者に支払われた同意手数料は含まれません。

上記の理由により、SEPAの下で利用可能な$ 2500万の全額にアクセスできないかもしれません。 詳細については、「売出保有者—売出保有者との実質的な関係—SEPA」を参照してください。

売り出される普通株式と当社が発行する普通株式は、この目論見書では総称して「提供証券」と呼ばれます。当社は、売主が提供証券を売却した際に、その収益の一切を受け取ることはありません。

発行される証券の登録に関連するすべての費用、経費、手数料は、全セクターが負担します。売出し株式所有者は、発行される証券の販売に起因する手数料や割引（ある場合）を全て負担します。 私たちは、売出し株式所有者との各種登録権協定に基づき、売出し株式所有者によって販売される当社の普通株式の一定の株式を登録しています。詳細については、「売出し株式所有者」の項を参照してください。

セリングホルダーは、この目録に記載されているオファーセキュリティを所有するものを時間をかけて提示して販売することができます。セリングホルダーは、この目録に記載されているオファーセキュリティを様々な方法で、さまざまな価格で提示して販売することができます。 セキュリティの販売に証券会社、ディーラー、または代理店が関与している場合、それらの名前および対象価格、手数料、手数料割引などの取引条件は、関連する目録補足情報に記載されるか、その情報から計算できるようになります。当該セキュリティの譲渡を許可されているセリングホルダーの譲渡先が識別可能になった場合、その情報に関する補足情報をこの目録に補足します。証券を投資する前に、この目録および関連する目録補足を慎重にお読みください。

弊社の普通株式は、「SLNH」というシンボルでNASDAQに上場しています。2024年11月11日、NASDAQで報告された弊社の普通株式の最終取引価格は1株あたり4.16ドルでした。

この目論見書を、以下の見出しに記載された追加情報とともにお読みいただくことをお勧めします。一部の情報の取り込みについては、「VIE協定に関連するリスクファクター追加情報は以下から入手できます私たちの証券のいずれかに投資する前に、「リスク要因」の項目で説明されるリスクと不確実性を注意深く考慮する必要があります。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴い、投資を決定する前に、「リスク要因」の項目で説明されるリスクと不確実性を注意深く考慮する必要があります。私たちの2023年12月31日終了の財政年度に関する10-kフォームの年次報告書と、私たちが時折SECに提出するその他の書類が、この目論見書に完全に取り込まれ、その他の情報とともに、参照されています。これらのいずれかのリスクが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、業績またはキャッシュフローは materially に悪化する可能性があります。そのような状況の場合、当社の普通株式の売買価格が下落し、投資額の一部または全額を失う可能性があります。リスクファクター「目論見書」および2023年12月31日に終了した財政年度のアニュアルレポート（形式10-K）に含まれる その他の記載、私たちが時折SECに提出するファイリング、2024年4月1日に提出された、及びそれ以降、SECに提出する ことになるファイリングなど、これに完全に取り入れられ、合わせて目論見書に記載されたその他の情報、およびここに参照 される情報。

SECまたは任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認または否認し、この目論見書が真実かつ完全であるかを判断していない。それに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は [*], 2024.

目次

この目論見書について

この目論見書は、SECに提出した登録声明の一部を構成しており、この目論見書で議論されている事項の詳細を提供する展示が含まれています。SECに提出されたこの目論見書と関連する展示物を、投資判断を行う前に、「詳細情報の入手先」および「参照による特定情報の組込み」という見出しの下に記載されている追加情報と共にお読みいただく必要があります。

この目論見書または目論見書の補足情報、または自由記載目論見書、あるいはその修正版に記載された情報のみに依存すべきです。私たちや売出株主は、他の誰かに異なる情報を提供する許可を与えていません。もし誰かが異なるか矛盾する情報を提供した場合、それに依存すべきではありません。この目論見書の情報は、本日を基準としてのみ正確であると仮定すべきです。当社のビジネス、財務状況、業績および展望は、その日時点以降に変化している可能性があります。

私たちも売り手も、証券を売却するか購入オファーを求めているわけではなく、そのような売却や購入オファーが許可されていない司法管轄区域での証券のオファーまたは売却は行っていません。私たちは、米国以外の司法管轄区域でこの目論見書のオファーや所持、配布を許可する措置を講じておらず、米国以外の場所においてこの目論見書を入手した者は、証券のオファーおよび目論見書の配布に関する制約について自ら調査し、遵守しなければなりません。

目論見書の概要

本要約は、この目論見書およびここに参照される文書に含まれる情報を強調しています。この要約には全セクターを検討する際に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資を決定する前に、リスクファクターを記載したページ7から始まるセクションを含む、当該目論見書全体を注意深くお読みいただく必要があります。また、当該目論見書に組み込まれた一連の財務諸表、関連する注記、およびその他の参照文書も投資判断を行う前に確認してください。

当社のビジネス

その他の商標、商号、サービスマークは、この登録声明で使用される他の場合を除き、「SHI」、「Soluna」、「会社」、「私たち」、「私たち」と「私たちの」という用語は、Soluna Holdings, Inc. およびその連結子会社を指します。「SCI」は、以前の名称が EcoChain, Inc. で知られる Soluna Computing, Inc. を指します。

Soluna Holdings, Inc.は、余剰の再生可能エネルギーをコンピューティングリソースに変換することに特化したデジタルインフラ関連企業です。 The Company’s strategy is to operate data centers co-located with wind, solar, and hydroelectric power plants, supporting compute-intensive applications, including Bitcoin mining, generative AI, and scientific computing. This approach aims to create a more sustainable grid while providing cost-effective and environmentally friendly computing solutions.

Soluna Holdings, Inc.は1961年にニューヨーク州でMechanical Technology, Incorporatedとして設立され、2021年3月24日にネバダ州に再編成されました。ニューヨーク州オールバニに本社を置くこの会社は、2021年11月2日に「Mechanical Technology, Incorporated」からSoluna Holdings, Inc.に社名を変更しました。2021年10月29日、Soluna Callistoはプライベートの緑のデータセンター開発会社であるSoluna Computing, Inc.（「SCI」）に合併しました。2023年12月31日をもってSCIはほぼ全ての資産をSHIおよび/またはその子会社に移管し、SHIは現在、完全子会社であるSoluna Digital, Inc.（「SDI」）を通じて事業を展開しています。さらに、SHIは、2024年3月24日に、高性能コンピューティングと人工知能に関連するクラウド、共有ロケーション、データホスティングサービスを運営するためにSoluna Cloud, Inc.（「Soluna Cloud」）を設立しました。また、2024年4月2日にSHIは、再生可能エネルギーの電力購入契約と土地リースを管理するためにSoluna Energy, Inc.（「SEI」）を設立しました。

2021会計年度中、会社はケンタッキー州マーレイにおける採掘活動を開始し、カルバートシティにあるサイト（"プロジェクト・マリー"）およびマーレイにある採掘所（"プロジェクト・ソフィー"）を閉鎖しました。"プロジェクト・マリー"は2023年2月に閉鎖され、一方"プロジェクト・ソフィー"は2023年第2四半期に独自のビットコイン採掘から顧客のビットコイン採掘をホスティングする方向に転換しました。"プロジェクト・ソフィー"の全25MWは現在、データホスティングサービスを提供しており、2024年上半期にAI顧客のパイロットプロジェクトが実施されました。会社はその後、プロジェクト・ソフィーのすべてのビットコイン採掘機を売却し、資本を再投資しました。2022年9月、会社はワシントン州ウェナッチーの施設（"プロジェクト・イーディス"）で特定の採掘資産を売却し、新オーナーのための運用契約を引き続き管理しています。また、2024年8月には、会社は法人体を売却し、新オーナーの運用契約の管理を停止しました。

カンパニーのテキサス州のサイト（「プロジェクトドロシー」と呼ばれる）は風力発電所に位置し、最大100MWの発電能力があります。 2024年6月までに、SHIは「プロジェクトドロシー1A」と「10億」の2つの段階でサイトの50MWを稼働させていました。2024年6月30日現在、SHIはSoluna DVSL ComputeCo、LLC（「DVSL」のオーナーである「プロジェクトドロシー1A」）に14.6％の所有権を所有し、Soluna DV ComputeCo、LLC（「DVCC」のオーナーである「プロジェクトドロシー10億」）に51％の所有権を所有しています。

2024年6月18日、Soluna AL CloudCo、LLC（「CloudCo」）、Soluna Cloudの子会社が、ヒューレット・パッカード・エンタープライズ社（「HPE」）と契約を締結しました。この契約に基づき、HPEはエヌビディアのH100グラフィック処理ユニットを利用した人工知能およびスーパーコンピューティングアプリケーション向けのidc関連とクラウドサービスを提供します。この契約には1030万ドルの初回前払いが含まれ、36か月間で3400万ドルの総額を約束し、相互合意に基づく拡張の可能性も提供されています。

Solunaは、データセンターと再生可能エネルギーパートナーシップを活用して、ビットコインマイニングや人工知能、その他高性能コンピューティング産業の成長する需要をサポートし、持続可能かつコスト効率の良いエネルギー利用に焦点を当てています。

投資家との株式購入契約準備中 投資家との株式購入契約

2024年8月12日に、私たちは投資家とSEPAに調印しました。SEPAの規定に従い、会社は時折、投資家に対して最大2,500万ドル相当の普通株式を発行および売却することに同意し、投資家もまた会社から当該株式を購入することに同意しました。さらに、ここで、当社の認可株式の中で、他の売り手保有者に発行された株式の最大1,308,642株の再販売を登録しています。

SEPAに基づき、普通株式の株式が2つの価格オプションのうちの1つで投資家に発行および売却されることがあり、それは会社の選択による。 第1のオプション（「オプション1の価格」）の下で、会社は投資家に対して、97％の価格で普通株式を売却します。 市場価格（以下で定義）の96％で、(i)投資家に提出される場合、東部時間の午前9時までの取引日に、その日の取引開始時に、(ii) 投資家に提出される場合には、取引日の東部時間午前9時以降に、投資家からの事前通知の承諾の書面の受領により、そして、いずれの場合も、適用事前通知日のニューヨーク市時間午後4時までの期間に、終わります（「オプション1の価格期間」）。 第2のオプション（「オプション2の価格」）の下で、会社は、取引日から始まる3日間の連続した取引日に、市場価格の97%で投資家に普通株式を売却します（「オプション2の価格期間」）。 「市場価格」とは、オプション1の価格期間について、ナスダック上の普通株式の1営業日当たりの出来高加重平均価格（VWAP）を示し、オプション2の価格期間について、ナスダック上の普通株式の最低VWAPを示します。

SEPAの下で投資家に普通株式の株式を発行または売却することはできません。その際、投資家およびその関係会社が種類13(d)のエクスチェンジ・アクトおよびそれに基づくルール13d-3に従って計算される普通株式の全株数と合算された場合に、投資家およびその関係会社の所有する普通株式が発行済み株式の9.99%を超えると結果として、この「有益所有制限」が発生します。さらに、SEPAの下で投資家に発行できる普通株式の株式数は、当社が発行可能な普通株式の株式数によって制限されるかもしれません。2024年10月2日時点で、当社は最大7500万株の普通株式を発行する権限を持っており、発行済みの普通株式は7,964,058株でした。時価$3.00および有益所有制限がないと仮定すると、Pricing Option 1では最大8,680,556株の普通株式を発行でき、Pricing Option 2では最大8,591,065株の普通株式を発行できます。これは、本日現在の時点での発行後の発行済み株式に対してそれぞれ約52.2%および51.9%を反映しています。 これにはSEPAの下で進められる貸付に関連する売主への同意手数料は含まれません。

また、私たちは、普通株式の株主に支払うコミットメント手数料を合意しました。この手数料は、SEPAの売却可能な総額の1.0％、または$250,000に相当し、普通株式で支払われました。この支払いは、当社の普通株式をSEPAの下で購入する不可撤メコミットメントに対する満額の支払いとして、当社は2024年9月4日に59,382株の普通株式（「コミットメント株」）を株主に発行しました。

SEPAに基づいて、SEPAに準拠する普通株式の再販登録が義務付けられ、コミットメント株と合わせて登録可能株式として参照されることに合意しました。当社は登録声明を提出することに同意し、この目論見書が一部となる登録声明が効力を生じるまで、SEPAの下で前借りを要求する権利を持つことはありません。

最近の動向

直近の10-Qフォームの提出以降、私たちは8-kフォームの提出を通じて特定の重要事象を発表しています。提出されていないか、またはプレスリリースを参照して提出された次の直近の重要事象があります:

同社は、ビットコインホスティングやその他の計算集約型アプリケーション向けに166MWのidc関連のためのProject Katiの開発を進めており、また、ventureの可能性もあります。この施設はテキサス州の風力発電所と共同で立地する予定です。同社は、計画を終了するために必要な最後の調査であるReactive Power StudyのERCOt最終承認を受け取っており、また、Las Majadas Wind Farmとの間の送電事業者との契約の必要な修正が完了するのを待っています。

企業は、人工知能やビットコインのホスティングなどコンピューティング集約型のその他アプリケーション向けの187MWのidc関連プロジェクト、およびjoint ventureの可能性のあるProject Rosaの開発を進めています。これはテキサス州にある風力ファームと共同で設置されます。企業は、電力および土地購入契約のための契約書に署名しています。

企業情報

弊社の本部事務所は、ニューヨーク州アルバニー市ワシントン・アベニュー拡張325号に位置しており、電話番号は(516) 216-9257です。弊社の主要ウェブサイトのアドレスはhttps://www.solunacomputing.com/です。

私たちは、当社のウェブサイトを通じてプレスリリースや投資家プレゼンテーションへの無料アクセスを提供し、SECに電子的に提出するすべての資料、Form 10-kに記載された年次報告書、Form 10-Qに記載された四半期報告書、Form 8-kに記載された現行報告書およびこれらの報告書の修正書、またはこれらの資料をSECに提出または提供すると、できるだけ速やかにExchange Actの第13(a)または15(d)条に基づいて提出したと同時に無料で公開します。SECは報告書、公開通知書、その他の情報を含むInternetウェブサイトwww.sec.govを運営しており、当社がSECに電子的に提出する情報が掲載されています。

ウェブサイトに含まれる情報、またはアクセス可能な情報は、当目論見書や登録声明の一部を構成するものではなく、当目論見書や登録声明にウェブサイトのアドレスが記載されている場合でも、それは無効なテキスト参照のみです。証券を購入するかどうかの判断をする際には、そのような情報に依存すべきではありません。

私たちは、1934年修正証券取引法（「取引所法」）第120億2条で定義される「小規模報告会社」です。そして、この目論見書および取引所法に基づく当社の届出書で、小規模報告会社向けの一部の縮小開示を活用することを選択しました。

公開

準備完了株式購入契約

一般

2024年8月12日、私たちは投資家とSEPAに入りました。 SEPAの条件に従い、当社は不定期に投資家に対して自己割当可能株式の最大2500万ドルを発行・売却することに同意し、投資家は当社から購入することに同意しました。ここでは、さらに1,308,642株の再販売を登録しており、うち1,000,000株は当社がセラーによる資金要請に基づいて発行できる自己割当可能株式であり、308,642株は2人のセラーに発行された自己割当可能株式を表しています。

普通株式の出来高では、2つの価格オプションの1つを選択することで、普通株式の株式を投資家に発行および売却することができます。最初のオプション「価格オプション1」では、会社は普通株式を96％の市場価格（以下で定義）で投資家に売却します。期間は、（i）投資家に9:00 a.m.東部時間より前に提出された場合は、その日の取引開始時まで、または（ii）投資家に9:00 a.m.東部時間以降に提出された場合は、会社が投資家の申し込みの事前通知の書面に対する受領、およびいずれの場合も、対応する事前通知日の4:00 p.m.ニューヨーク市時間まで（「オプション1価格期間」）。2番目のオプション「価格オプション2」では、会社は投資家に対して市場価格の97%で普通株式を売却します。3日間の連続取引日（「オプション2価格期間」）の事前通知日から始まる。 「市場価格」は、オプション1価格期間の場合、オンナスダックの普通株式の毎日の出来高加重平均価格（VWAP）で定義され、オプション2価格期間の場合、オンナスダックでの普通株式の最低VWAPで定義されます。

私たちは、SEPAの下で投資家に対して自己割当可能株式を発行または売却することはできません。それは、その時点で投資家とその関連会社（有価証券取引法第13(d)条およびそれに基づく同規則13d-3号に規定される計算に従って算出された）が、自己割当可能株式の発行済株式の9.99%を超えるようになることを避けるためです。また、SEPAの下で当社が投資家に発行できる自己割当可能株式の数は、当社が自己割当可能株式を発行できる数によって制限される場合があります。2024年10月2日時点で、当社は7500万株の自己割当可能株式を発行する権限を持っており、発行済株式総数は7,964,058株でした。市場価格が3.00ドルであり、自己割当可能株式数に制限がないと仮定すると、Pricing Option 1では最大8,680,556株の自己割当可能株式を発行でき、Pricing Option 2では最大8,591,065株の自己割当可能株式を発行できます。これらの発行後、今回の日付からわずか約52.2%および51.9%を、発行済自己割当可能株式の発行後の発行済株式総数に反映することになります。これには、SEPAの進捗に伴うセラーへの同意料金は含まれません。

さらに、私たちは株主に対してコミットメント手数料を支払うことにも合意しました。これは、SEPAの下で販売可能な総額の1.0%、または25万ドルに相当します。Common Stockの株式の形で、SEPAの下で私たちの株式を購入する不可撤的なコミットメントへの対価として、企業は2024年9月4日に59,382株のCommon Stock（コミットメント株）を株主に発行しました。

SEPAに従い、SEPAによって売却可能な普通株式の再販登録が必要であり、コミットメント株式である予定株式を合わせて、登録可能株式として言及されています。当社は登録声明を提出することに同意し、こちらの目論見書を含む登録声明が効力を持つまで、SEPAの下での前貸しを要求する権利はありません。

手数料

投資家のSEPA参入に対する配慮として、当社は投資家に不可返金のデューデリジェンス手数料を支払いました。 $25,000を投資家に支払い、コミットメントシェアを投資家に発行しました。

普通株式のSEPAに基づく購入

前もっての通知

SEPAに基づき、最大24ヶ月の期間、当社の単独裁量により、SEPAが早期に終了するまで、任意で、いつでも投資家に対して、指定株数の普通株式を購入するよう指示する権利を行使しますが、その義務はありません。買付予告をニューヨーク市時間の午前9時までに投資家に提出し、その購入日（「購入日」）として選択した取引日のこと。最大前進額（以下で定義）を超えないよう注意してください。

当該アドバンスに適用される「最大前進金額」は、ブルームバーグ社が報告する通常取引時間中の同社の普通株式の1日平均出来高の100%に等しい金額となります（「デイリートレード金額」）。この金額は、当該アドバンス通知書の日の５つの連続取引日におけるデイリートレード金額の平均です。

投資家が前払いで購入する必要がある普通株式の実際の株式数、私たちが前払い金額と呼ぶものは、適用される前払い通知で指定した株式数と等しくなります。必要に応じて適用される最大前払い金額およびその他のSEPAに明示された適用制限に影響を与えるように調整されます。この制限には、利益所有制限およびその場合に適用される場合、取引所の上限も含まれます。

普通株式の株式は、会社の選択により、2つの価格オプションのいずれかで投資家に発行および売却することができます。 最初のオプション（「オプション1」）では、市場価格（以下で定義）の96％で投資家に普通株式を売却します。提出された場合、（i）取引の前に午前9:00（東部時間）まで、その日の取引開始時に、または（ii）取引の前後に午前9:00以降に投資家からの事前通知の受領、およびいずれの場合も、当該事前通知日の午前4：00（ニューヨーク市時間）までの期間（「オプション1価格期間」）。2番目の選択肢（「オプション2」）では、会社は、事前通知日（「オプション2価格期間」）から開始する3日間の連続して取引の最低VWAPを含む107%の市場価格で投資家に普通株式を売却します。 「市場価格」とは、オプション1価格期間ごとの専用VWAP（加重平均価格）およびオプション2価格期間中のナスダックでの普通株式の最低VWAPのいずれかに定義されます。

SEPAに基づくAdvance Noticeが行われた場合、必要に応じて、Common Stockの株価1株あたりの購入価格を決定する際に使用される全株およびドル額、またはAdvanceによって購入されるCommon Stockの株数、またはその他の適用可能な最大購入株数または適用可能な取引量・価格額を計算する際に使用される全ての金額は、その1株当たりの購入価格、最大購入株数または適用可能な取引量・価格額を計算するための期間中に生じた再編、株式配当、株式分割、逆株式分割、またはその他類似取引について、公平に調整されます。

会社が事前通知を行う権利の前提条件

株主がSEPAの下で私たちがタイムリーに提供した事前通知を受け入れ、SEPAの下で私たちの普通株式を事前に購入する義務は、SEPAで設定されたその前提条件の充足に従うこととなります。これらの条件は、株主のコントロールの外に完全にあり、次の条件を含みます:

SEPAの終了

SEPA に記載された方法により先に終了されることがない限り、SEPA は次のいずれかが最初に発生すると自動的に終了します:

会社は普通株式の発行がまだされていない未払いの先行通知がない場合、および会社がSEPAによる投資家に支払うすべての金額を支払った場合に限り、有効日以降いつでも5取引日前の通知でSEPAを無料かつ違約金なしで終了する権利を有しています。 両者の合意により、会社と投資家はいつでも書面による相互の同意により、SEPAを終了することもできます。

SEPAに関連して、会社はSEPAに基づいて発行された株式の10%に相当するCommon Stockを最大1,000,000株登録および発行する同意料として。

売り方 買い方 者による新規売りやヘッジングは禁止されています

取引所投資家は、投資家自身、その単独のメンバー、その役員のいずれか、または投資家またはその単独のメンバーが管理または支配するいずれかの実体が、SEPAの期間中に普通株式の空売りまたは普通株式に対するネット空売りポジションを確立するヘッジ取引を、直接または間接的に行うことに合意しました。

株式の希釈的発行や類似取引の禁止

SEPAまたは登録権利契約には、将来の融資、優先購入権、参加権、ペナルティ、違約金に関する制限はありません。ただし、会社の幹部や従業員に対する任意の融資の返済、関係者に支払われた債務に対する支払いを行うことは禁止されており、第三者との「普通株式または普通株式に転換、交換、換金可能な債券を未来の価格で発行または売却し得る「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」または他の実質的に類似した連続的な公開を実施するか、またはそのような取引を行うことを禁止しています。

普通株式の売却が株主に及ぼす影響 

全セクター この目論見書に記載された投資家が発行または売却する可能性のある全株式は、自由に取引可能であると予想されます。この募集に登録された株式のかなりの量がいつでも投資家によって転売されたり、これらの売却が起こる可能性があるという認識がされた場合、当社の普通株式の市場価格は低下し、大幅に不安定となる可能性があります。

株主は、この募集において投資家から購入した会社の普通株式の価値が下落する可能性があります。これは、将来に投資家によって発行される価格が、この募集において株主が支払った価格よりも低い価格になることによるものです。さらに、会社が投資家に対してSEPAで大量の株を発行した場合、または株主が会社がそうすると予想している場合、実際の株式の売り出しやSEPAの存在そのものが、将来会社が本来望む時期や価格で将来の株式や株式関連証券を売却することを難しくする可能性があります。

投資家に発行される株式の価格は、共通株式の市場価格に基づいて変動するため、本目論見書の日付時点では、会社がSEPAの下で投資家に発行する自己の共通株式の株数を予測すること、またはそのような株式が投資家に発行される実際の購入価格を予測することはできません。

SEPAに基づいて当社の普通株式を投資家に発行することは、既存の株主の権利や特典に影響を与えませんが、既存株主の経済的および投票権利益は希薄化後されます。既存株主が所有する普通株式の株数は減少しませんが、既存の株主が所有する普通株式は、そのような発行後には、合計未払い普通株式のうちの割合がより小さくなります。

投資家に株式を売却する契約は、SEPAに基づいており、証券法第4(a)(2)条およびその下で公布された規則506(b)による登録の免除に依存しています。

SEPAの材料の条項の要約は、当該契約の条件や条項の完全な記載とはなりません。SEPAのコピーは、本書に関連する登録声明書の展示資料として提出されています。

SEPA関連のConvertible NoteholdersおよびSeries b Holderとの取引

SEPAへのアクセスは、会社の未払い換金可能社債（以下、「Noteholders」と）およびSeries b Holderからの各種同意を含む一定の条件を事前に充足する必要がありました。 企業は、第三者がSEPAにアクセスするための事前条件を満たすために、2024年10月1日にNoteholdersおよびSeries b Holderと以下で記載されている取引を締結しました。

Convertible Noteholdersとの契約

マスター 同意契約書

会社は、2021年10月25日付けで修正された有価証券購入契約（以下「SPA」という）の当事者であるノートホルダーと、同意、放棄、相互解放契約（以下「マスターコンセント」という）を締結しました。この契約の下で、その他の事項の中で、会社は機関投資家（それぞれの代理人とともに「購入者」という）に転換可能社債を発行しました。マスターコンセントは、以下の内容を購入者に提供します：

これらの同意の代わりに、会社はNoteを償還する権利に対してPurchaserエージェントに75万ドルの手数料を支払うことに同意しました。

支払い 契約

会社はSEPA（「支払契約」の）に関連してPurchasersと支払契約を締結しました。その結果、会社とPurchasersは、購入者が5営業日前までの通知でいつでも保有しているコンバーチブルノート残高の全額または一部の前払いを許可することに同意しました。

シリーズb保有者との契約

会社は、シリーズb株主との証券購入契約に修正第1号（以下「修正」という）を締結し、シリーズb株主がSEPAに関する先取り権および出資権を放棄し、将来の融資に対する同意権を変更し、修正の条件に従ったワラントの行使および換金を制限することに合意しました。これに応じて、会社は、シリーズb株式の換金価格を25ドルから5ドルに修正し、シリーズb株主が保有する未決済のワラントの行使価格を株ごとに0.01ドルに修正し、追加の140,000株の5年間ワラントを0.01ドルの行使価格で発行することに同意しました。

リスクファクター

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスクと不確実性、および「リスク要因」という見出しで説明されているリスクと不確実性を注意深く検討すべきです。2023年12月31日に終了した財政年度に関する年次報告書であるフォーム10-Kに記載されたSECへの提出書類と、その他当社が時折SECに提出する提出書類が、全文が参照目的でここに組み込まれたことに加え、この目論見書に含まれるその他の情報および参照目的でここに組み込まれた情報と一緒になります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状態、業績、またはキャッシュフローが実質的に影響を受ける可能性があります。そのような場合、普通株式の取引価格が下落し、投資のすべてまたは一部を失う可能性があります。

この募集に関連するリスクとSEPA

私たちの普通株式の相当額のブロックが、SEPAの当事者であることにより市場に売却される可能性があります。

当社の普通株式の価格は、当社の普通株式の大量の販売が行われる場合、販売可能な当社の普通株式の多数が存在する場合、またはこれらの販売が発生する可能性があるという認識がある場合には下落する可能性があります。

弊社の普通株式の株式発行が行われた場合、株主の所有割合が希釈される可能性があり、株主一株当たりの予想収益（もしあれば）や普通株式の帳簿価額が希釈されるかもしれません。弊社の普通株式の大量に売却されるか、他の方法で普通株式が発行されること、またはこれらの売却や発行が行われる可能性があるとの認識が生じると、弊社の普通株式の市場価格が低下する可能性があり、株主が自らが適切と判断する時期や価格で株式を売却することが難しくなる可能性があります。

当社の普通株式の帳簿価額の株当たりの純実物的帳簿価額に直ちに大幅な希釈（または改善）を経験する可能性があります。

今回の普通株式の公開における1株当たりの公開価格が、当初の帳簿価額を上回るかどうかはわかりません。たとえば、目論見書に基づくと、当社の普通株式5,000,000株から10,000,000株がそれぞれ株価$5.00～$2.50で売却され、純売上高$25,000,000で、調整後の現在の株数に基づいて算出される、1株当たり$0.67の収益創出またはそれぞれ1株当たり$0.37の希釈（公開前の期待する時価総額で計算）。これは、この公開を効果を持たせた調整後の純実物帳簿価額と前提公開価格との差を示しています。

SEPAによれば、私たちは普通株式の投資家による売り出しのタイミングや金額をコントロールする権利を持っていません。

普通株式の売上は、市況やその他の要因、投資家の裁量に依存します。最終的には、我々は投資家に全株式、一部、または全く株式を発行する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格に基づいて株式の価格が変動するため、この目論見書の日付時点およびSEPAの下での株式の発行前に、投資家に対して発行する株式数を予測することはできません。また、SEPAの下で株主の承認を得ない限り、適用可能なナスダック規則に従って、SEPAの取引上限を超える株式を発行することはできません。さらに、この募集において投資家が登録した大量株式の再販売が任意の時点で行われるか、これらの販売が行われる可能性があるとの見解が広まると、当社の普通株式の市場価格が低下し、非常に不安定になる可能性があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

歴史情報を除くと、この開示書には1995年の私訴証券訴訟改革法（Securities Act of 1933を改正したもの）の安全港規定に基づく前方見通しの声明が含まれています（“証券法1933年（以下、「証券法」という）”）および取引所法のSection 21E。前方見通しの声明には、当社の信念、計画、目標、期待、予想、仮定、見積もり、意図、将来の業績に関する声明が含まれ、既知かつ未知のリスク、不確実性、その他の要因が、我々の操作範囲を超える場合でも我々の実際の結果、業績、または業績が将来の結果、業績、またはそうした前方-見通しの声明が示唆される結果とは実質的に異なる可能性があります。歴史的事実の声明以外のすべての声明は前方見通しの声明である可能性があります。これらの前方を見通しの声明は、「できる」「予期する」「想定する」「仮定する」「提案する」「示す」「信じる」「考える」「期待する」「求める」「見積もる」「継続する」「計画する」「指摘する」「プロジェクトする」「予測する」「できる」「意図する」「目標とする」「潜在的」などの単語や未来の類似した単語や表現を使用することによって識別することができます。

私たちによって行われる前向きな声明は、私たちが行う、または実施される可能性がある、私たち自身の手法、慣行、および提供する製品、サービス、技術に関する予測、想定、見積もり、計画、目標、および期待に基づきます。このような前向きな声明の成否を特定するためには、多数のリスクと不確実性があり、これらは当社が私たちの事業目標を達成すること、私たちの計画を実行すること、私たちの現在の業績、またはその後の業績を改善することができる可能性を著しく制限する可能性があります。私たちは、一般的に、これらのリスクと不確実性を限定するために、将来の成果に対する保証、ならびに個別の結果が実際の結果と異なる可能性があることの責任を負いません。その結果、これらの前向きな声明に過度な信頼を置くことは控える必要があります。

前文は、ここに含まれる将来を見据えた声明や、当初の予測と異なる実績が引き起こすリスク要因に完全に網羅されるものではない可能性がある事項を表しています。当初の予測との差異が生じる可能性のあるリスク要因やその他の情報については、弊社が定期的にSECに提出する最新の年次報告書10-kで説明している事項やそれに反映される修正事項、時折提出される後続の報告書でご確認いただく必要があります。将来の見通しを示す声明に記載した事象や状況が達成または発生しない可能性があり、実際の結果が将来の見通しに反映される予測と著しく異なる可能性があります。

全セクターの見通し表明については、警告書によって明示的に全体として条件付きとされています。この目論見書の日付または参照文書の日付を基準とする具体的な未来指標のいずれにも過度な依存を置かないように注意されています。本目論見書および参照として組み入れ、登録声明書に記載された文書を丸ごと理解してください。我々の実際の将来の成果が予想と大きく異なる可能性があることを考慮し、これらの具体的な指標についての重大な不確実性を踏まえ、我々または他の誰かによるこれらの陳述を、何らかの特定の時期または全く達成できないと考えるべきではありません。我々には、新情報、将来の出来事、その他による如何なる結果によっても、これらの具体的な未来指標のいずれかを更新、修正、訂正する義務がなく、明確にその義務を否定します。我々は、自らの期待、信念、および予測を善意で表明し、合理的な根拠があると考えています。しかしながら、我々の期待、信念、または予測が結果に結びつくか、達成または実現されるかどうかを保証することはできません。

売り手 保有者

この目録は、以下の表で識別された売主が提示証券のうち投資家とシリーズb保有者に与える、合計11,308,642株の当社普通株式をSEPAの下での前金に関連して処分することをカバーしています。このような売主は、上記の取引で提示証券を取得しました。 「株式引受契約」残りの売主は、SEPAとは無関係の過去の投資銀行サービスに関連して株を受け取りました。

2024年10月7日現在、以下に示す表は、売り手保有者に関する情報を示しています。

上記の説明の通りを除き、売却者が所有する普通株式の株式数は、取引所法の規定に従って決定され、2024年10月7日から60日以内に取得権を有する普通株式を含んでいます。

売主が所有する普通株の所有に関する情報は、売主または売主を代表して提供されています。我々は、売主から提供された情報に基づいて、下記の表に示された普通株の株式に関して、その他の表記がない限り、売主は株主としての唯一の投票権と裁量権を有していると信じています。表で識別された売主は、本資料に記載される共有株の一部または全量を売却する可能性があり、また本資料でカバーされる売主が保有する普通株の株式に関して、売却に関する契約、取り決め、契約が現在存在しないため、この勧誘の終了時点で売主が保有する当該売主が保有する普通株の株数の推定値を示すことはできません。また、売主は、以下の表に記載された情報提供の日付以降、証券法の登録要件から免除された取引で保有する普通株の株式を、保有している、譲渡したりその他の方法で処分している場合があります。このため、以下の表の目的のため、売主が本勧誘によりカバーされている共有株全量を売却するものと仮定していますが、現在保有している他の共有株は売却しないものとしています。売主は、過去3年間、我々または当社の子会社と役職を保有したり、その他の重要な関係を持ったりしたことがないものとしています、現在の普通株またはその他の証券の所有から生じた関係を除いて。

¹ 1934年の証券取引法第13(d)(3)条に準拠して計算され、テーブルの日付から60日以内に行使可能な、株式オプションおよびワラントを含む所有しているもの

² 2024年10月7日時点の発行済株式数に基づいています。

³ YA II PN LTD.（以下、「投資家」という）はYorkville Advisors Global II, LP（以下、「マネージャー」という）によって運営されているファンドです。 Yorkville Advisors Global II, LLC（以下、「Yorkville LLC」という）はマネージャーの一般パートナーです。投資家のための投資判断はMark Angelo氏によって行われ、Angelo氏はその株式に関する投票権および株式の処分権を行使していると見なされる可能性があります。投資家の事務所の住所は、1012 Springfield Avenue, Mountainside, NJ 07092です。

⁴ この登録声明の下で登録された株式の数に基づいています。 SEPAの下で売却される株式数が少ない場合、提供株式の数はそれに応じて減少されます。交換上限を超える発行について株主承認を受ける場合に発行可能な株式が含まれます。 ⁵ Univest Securitiesの住所は、75 Rockefeller Plaza, Suite 18C, New York, NY 10019です。⁶ 保有者の住所は、30 Tintern Lane, Scarsdale, NY 10583です。

⁷ Bradley Richmondが所有しているSeries A Preferred Stockの40,409株は含まれていません。

⁸ Series b Holderの住所は、香港コーズウェイベイのシェルターストリート15号7/Fです。交換上限を超える発行についての株主承認を受けることなく発行される株式は含まれていません。

⁹ SEPAに関連する定款株式5,938株、行使価格が1株あたり0.01ドルの行使可能なワラント6万株、行使価格が1株あたり0.01ドルのワラント14万株（株主承認を受ける予定）、およびbシリーズの優先株46,611株から構成されます。各株は現在、1株の定款株式に換算可能です。

* 1%未満

純収益の使用

本覚書を使用して提供および販売される普通株は、本書に記載されている販売保有者によって提供および販売されます。したがって、この公開株式の売却からは、我々は一切の収益を得ません。ただし、今後のSEPAによる前進要求から最大総額$25,000,000（SEPAおよびアドバイザー手数料を控除した金額）の収益を受け取ります。SEPAからの純収益は、既存の可換社債、その他の負債、データセンタープロジェクトへの投資、運転資金および一般企業目的の前払いに使用する予定です。我々は、この登録に関連する全ての手数料と経費を支払います。 pripricng SEPAおよびアドバイザー料に基づく割引SEPAの未来の前進要求からの収益総額で、我々は総額25,000,000ドルを受け取る予定です。SEPAからの純収益は、既存の可換社債、他の債務、データセンタープロジェクトへの投資、運転資金および一般企業目的に充てる予定です。この登録に関連する我々が負担する全ての手数料および経費を支払います。

配布計画

普通株式の売り主およびその担保人、譲渡人、および法的な引き継ぎを行った人は、時折、ナスダックまたはその他の株式取引所、市場、または取引施設で、もしくは普通株式が取引されている市場で、または民間取引で、本契約書でカバーされている普通株式をすべてもしくは一部売却することができます。これらの売却は固定価格または交渉価格で行われることがあります。売り主は、普通株式を売却する際に、次のいずれかを1つ以上使用することができます:

売り手は、この目論見書の代わりに、Rule 144または証券法の登録からのその他の免除の下で、利用可能な場合は普通株式を売ることもできます。

Univest Securities（「Univest」）は、販売株主の1社であり、FINRAの会員企業である証券会社であり、SEPAとは関係のないサービスの提供を通じてこの株式を受け取ります。 Univestとリッチモンド氏は、本書に基づき提供された株式を、会社に提供した投資銀行業務の対価として受け取りました。そのため、Univestとリッチモンド氏は証券法の下に「アンダーライター」と見なされます。

ノースランド証券は、SEPAに関連して配置エージェントとして行動し、SEPAによって会社が受け取ったすべての資金に対して6%の手数料を受け取る権利があります。

販売代理店は、売り手によってエンゲージされ、他の販売代理店に販売参加を手配することができます。販売代理店は、普通株式の購入者の代理人として行動した場合、売り手（または購入者から）交渉金額のコミッションまたはディスカウントを受け取る可能性がありますが、この目論見書の追補に別段の定めがない限り、エージェンシートランザクションの場合は、金融業界規制機構の規則2121に準拠した通常の仲介手数料を超えない範囲で、プリンシパルトランザクションの場合は、FINRAルール2121に準拠したマークアップ又はマークダウンを行います。

発行株を販売する株主およびこの株式を販売する際に関与するいかなる証券会社または代理人も、「証券法」の意味で、「アンダーライター」と見なされ、したがって販売に関連して「証券法」の開示要件の対象となります。発行株を保有する株主は、発行株を配布するために、直接的または間接的に、いかなる者とも書面または口頭の合意または理解を持っていないことを当社に通知しています。

私たちは普通株式の登録に関連する特定の料金や経費を支払う必要があります。私たちは、この目論見書に関する訴訟、損害、および特定の有価証券法の下での特定の責任を含む、一部の損失に対して、売出し保有者を保護することに同意しました。

私たちは、全セクターが売却されるか、または144条に従って規制なく売却されるまで、弁護士が執筆意見書を出し、それに納得しやすくなるよう、移転代理店に対処し、そして、この目論見書を効力を持続することに同意しました。ここで提供される株式は、該当州証券法の規定に従って、登録またはライセンスを受けた証券業者を通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、ここでカバーされる株式は、該当州での販売のために登録または承認されていない限り、州の登録または承認要件の除外が利用可能で、その要件を遵守している場合のみ販売される可能性があります。

株式取引法に基づいて、普通株式の販売に従事する者は、流通開始以前に、規制mに定義されている該当期間中は、普通株式に関する市場メーキング活動を同時に行ってはなりません。加えて、売出し株主は、売出し株主または他の者による普通株式の取引のタイミングを制限する可能性のある、株式取引法およびその下で定められた規則や規制、Regulation mの適用される規定に従う必要があります。本目論見書のコピーを売出し株主に提供し、販売時または事前に各購入者にこの目論見書のコピーを提出する必要性について通知しています（証券法に基づくルール172の遵守を含む）

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにおいて、シンボル“SLNH”で引用されています。

資本株式の説明

当社の資本株式及び定款の一定の規定に関する以下の説明は、修正された「定款（Articles of Incorporation）」および当社の社約（Bylaws）の要約であり、定款および社約への言及によって修正される。 このような要約は完全ではないものの、これまでSECに提出された過去の報告書の付録として提出された、NRSを含むネバダ法および当社の定款と社約の複写によって、あるいはこれが一部を形成する目論見書の一部として登録声明の付録として参照によって、その全体によって修正されます。詳細は「詳細情報の入手先」を参照してください。

一般

私たちの定款は、最大81,227,500株の株式を発行する権限を与えており、その内訳は普通株式75,000,000株（株価$0.001）、および优先股6,227,500株（株価$0.001）です。その中で、6,040,000株は9.0％シリーズAクミュラティブ永久優先株式（「シリーズA優先株式」）、187,500株はシリーズB優先株式として2024年10月2日時点で分類されていました。詳細は、第12ページから始まる「优先股の説明」をご覧ください。2024年10月2日時点で、私たちが保有している株式は、普通株式が7,964,058株、発行済みおよび未決済のシリーズA優先株式が4,953,545株、発行済みおよび未決済のシリーズB優先株式が62,500株です。

普通株式

以下は、普通株式の一般的な条項および規定の要約です。これは要約なので、重要な情報のすべてが含まれているわけではありません。より詳しい情報が必要な場合は、SECに提出された定款と社内規則をお読みください。詳細は『追加情報の入手先』をご覧ください。この要約は適用可能な目論見書補足に記載されている普通株式の特定の条項の説明にも基づいており、参照及び条件付きです。

その他の適用目論見書補遺に記載されている場合を除き、または優先的権利を有する他のクラスまたはシリーズの株券が発行されたり現存する場合を考慮し、当社の普通株式保有者は以下の権利を有します:

投票権普通株式株主は、1株につき1票を持ち、株主の投票が必要なすべての事項について投票する権利と権限を有します。株主には、取締役の選挙における累積投票権がありません。会社の取締役の選任は最多得票制によって決定され、その他のすべての問題は、出席した株主の過半数による過半数決定で決定されます。出席している株主または委任状持参者による多数派の票のほか、NRSまたは当社の定款が別に定める場合を除き、その他の規定に従います。定款には、定款または規則に別段のことが定められていても、いつでも取締役または全体取締役会が必要でなく、75%以上の株主出席権を有する発行済み株式の股投票に賛成するか、または全取締役会の75%が賛成した場合のみ、但し原因がある場合またはその目的のために開催された会議での取締役の選任に投票権を有する資本株の全体の75%以上の賛成を経て、取締役または全体取締役会がいつでも解任されることが明記されています。

取締役会は、各クラスが1/3の総取締役数となるように、3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は連続する年に設定されています。会社の株主総会ごとに、株主は3年間の任期で1クラスの取締役を選出します。

配当普通株式の保有者は、取締役会によって宣言された場合に限り、適法な資金から配当を受け取る権利があります。

清算清算、解散、または会社の清算時に、普通株式の保有者は、会社の負債の支払いおよび予約後に、保有株式の相当数に比例して、会社の残存資産を受け取る権利があります。

優先取得権当社の普通株式の株主は、会社のいかなる種類の株式も申し込んだり購入したりするための優先権を有していません。

償還権普通株式の発行済株式は会社による償還の対象ではありません。会社が普通株式を追加発行する場合、既存株主の会社に対する相対的利益は希薄化後される可能性があります。

非課税性全セクターの普通株式のすべての発行済み株式は完全に支払われ、未評価株式です。

優先株式

以下は、この目論見書によって提供される优先股の一般条項と規定の概要です。当社は1つ以上のクラスまたはシリーズで优先股を発行する場合があります。各クラスまたはシリーズの优先股には独自の権利と優先権があります。当社は、(1)その目論見書を通じて提供される任意の优先股のクラスまたはシリーズの具体的な条件、および(2)このセクションで概説された一般的な条件を記載します。その条件はその优先股には適用されません。これは概要であり、重要な情報が全て含まれているわけではありません。詳細情報が必要な場合は、SECに提出された定款、適用される特定の指定証書、および社内規定をお読みいただけます。詳細情報の入手先については、「さらなる情報の入手先」をご覧ください。この概要は、該当する目論見書補足記に記載されている当該証券の詳細条件の説明によっても参照および修正されます。目論見書補足記は、以下に記載されている条件から当該証券の条件を補足、更新、または変更する可能性があります。

一般定款は理事会に、株主の承認を得ることなく、時間の経過とともに、1株当たり0.001ドルの所定株式価値の最大6,227,500株の 优先股を1つまたは複数の連続したシリーズで発行し、各々についてその投票権、指定、優先順位、相対的な共有、選択的、またはその他の権利、およびその資格、制限、または制約を決定する権限を与えています。 理事会はまた、そのシリーズの株式が発行された後、その後の任意のシリーズの株式数を増加または減少（ただし、その時点で未払いのシリーズの数を下回ることはできません）することが明示的に認められています。 任意のシリーズの株式数が減少した場合、そのシリーズの株式として指定されなくなった株式は、再び「空白の小切手」 优先株としての地位を回復し、その後再び理事会によって新しいシリーズの优先股として指定される可能性があります。

2024年10月2日現在、私たちの优先股の中で6,040,000株がSeries A 优先股として分類され、187,500株がSeries B 优先股として分類され、またSeries A 优先股は4,953,545株が発行されて未決済であり、Series B 优先股は62,500株が発行されて未決済です。該当する目論見書補足に特段の記載がない限り、以前に発行されたシリーズの优先股を追加で発行することにより「再開」する権利があります。

优先股は、我々が該当目論見書補足で別段の記載がない限り、このセクションで説明されている配当、清算、償還、議決権、および転換権を有します。清算価額は、発行日以降に実際に取引される優先股の価格を示すものではありません。特定のクラスまたはシリーズの優先股に関連する目論見書補足をお読みいただき、次の具体的な条件を含む特定の用語をご確認ください:

优先股の保有者には、当社の証券に対して何ら持ち分引当権がありません。

適用目論見書補足には、当該補足目論見書に記載されている優先株に関連する重要な米国連邦所得税の考慮事項を記載します。

优先股の発行、優先股の購入権の発行、または将来的に発行する可能性がある優先股やその権利は、私たちの統制権の変更を遅らせたり阻止したりする効果を持つ可能性があります。さらに、普通株主の権利は、私たちが発行したり将来的に発行する可能性がある任意の優先股所有者の権利に従属し、その影響を受ける可能性があります。

ランク取締役会が異なると決定しない限り、そして適用される目論見書補足で明示していない限り、我々は優先股の株式が配当権および清算、解散あるいは我々の事業の清算に関する権利において、全普通株式に優先してランク付けされると予想しています。

分配各クラスまたはシリーズの优先股株主は、該当する目論見書補足書に示されたレートおよび日付で現金および/またはシェア配当を受け取る権利があります。私たちは、取締役会が設定した記録日に私たちの株式移管ブックスに記載された株主に各配当金を支払います。

我々は、法律によって制限または禁止されている場合、または弊社の債務またはその他の优先股に関連する合意（債務またはその他の类目に関連する合意も含む）の条件がその認可、支払い若しくは資金を確保することを制限、禁止、若しくはその認可、支払い、資金の確保が当該合意の違反またはデフォルトとなる場合には、优先股の種類やシリーズに関する配当の認可または支払い、資金の供給を認可、支払い若しくは資金の確保が行われることを承認しないものとします。現在、将来的には弊社は、資本株式、优先股を含む弊社の株式の分配の支払いの制限、若しくは妨げ、または弊社の資産や純資産を一定水準維持することが求められる契約締結し、その支払いの制限を防ぐよう制限する契約などの一方的な制約下にある契約の一方に違反している場合があります。

优先股のいずれかのクラスまたはシリーズに関する配当は、該当する目論見書の記載に従って、累積的、非累積的、または部分的に累積的となる場合があります。累積的な配当は、該当する目論見書の補足記載に示された日付から累積計算されます。取締役会が非累積的な配当を承認しない場合、該当クラスまたはシリーズの保有者は、該当の配当期間において配当を受け取る権利を有しないし、当社も該当クラスまたはシリーズに対して将来の支払いが宣言されたとしても、配当を支払う義務を負いません。

当社は、今後発行または発行することができる普通株式またはその他の株式に関して、分配権において优先株の該当クラスまたは系列よりも劣後する株式として劣後株を基準株として参照しています。优先股の該当クラスまたは系列に累積分配が認められている範囲で、劣後株に対して分配を宣言したり支払ったり、分配のための資金を積み立てたり、劣後株を償還したりまたは買い取ったりする場合は、当該クラスまたは系列の优先株およびその他すべての过去の分配期間において优先株の該当クラスまたは系列と同等または上位に位置する优先株の全額の累積分配金を宣言および支払ったか、または支払うために積み立てた必要があります。前述の文は以下を禁止しません:

該当するクラスまたはシリーズが非累積である場合、私たちは上場する前に、およびお支払いまたは支払いのために支払いを確保する必要がある、その時点での配当を宣言し、支払うか、または受け取る。

优先股のクラスまたはシリーズについて過去のすべての配当期間において全額の累積分配が宣言されたり、または同時に宣言され、支払われたり、支払うために留保されていない場合、そのクラスまたはシリーズと同様に配当権に関する観点で同列のクラスまたはシリーズに対して、配当（ジュニア株を除く）を宣言したり支払ったり、または支払うために留保しないことができません。配当が支払われない場合、優先株のクラスまたはシリーズおよび他の配当権に関して同列のクラスまたはシリーズについて、そのクラスまたはシリーズに単位株当たり宣言されたすべての配当は、他のクラスまたはシリーズに割り当てられ、そのクラスまたはシリーズに単位株当たり宣言された配当の金額とその他の株についての対比が常に同じ比率となるように、比例して割り当てられます

適用目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、適用クラスまたはシリーズに対して行われた分配金支払いについては、早くても未払いの分配金から最初に、該当クラスまたはシリーズに関して最初に未払いの分配金に優先して貸し付けます。

償還一つもしくは複数のクラスまたはシリーズの优先股全体もしくは一部を、適切な目論見書の補足に示された償還価格で、任意もしくは必要に応じて全額もしくは一部を償還する権利を有する場合があります。もし优先股のクラスまたはシリーズが強制的に償還されることになっている場合、該当する目論見書の補足に、償還する必要がある株式の数、償還がスタートする時期、償還価格、および償還に影響するその他の条項を指定いたします。償還価格には、非累積优先股以外の償還において、すべての未払い配当が含まれます。償還価格は、該当する目論見書の補足で指定された通り、現金もしくはその他の財産で支払われる場合があります。いずれかのクラスもしくはシリーズの优先股の償還価格が、当社が株式の発行からの純利益からのみ支払われる場合、优先股の条件は、株式の発行が行われていない場合もしくは発行からの純利益が全額の償還価格を支払うために不十分な場合には、その時点で償還額の自動的かつ必然的なCommon Stockへの転換を規定することがあります。これらの転換条件は、該当する目論見書の補足で指定されます。

リキデーションプレファレンス適用可能な目論見書の補遺には、適用されるクラスまたはシリーズの清算優先権が指定されます。弊社の自主的または強制的な清算、解散、又は清算、解散、又は清算、解散、又は清算、解散、解散又は清算、解散、解散、解散、解散、又は清算、解散、解散、又は清算、解散、解散、解散、解散、解散、又は清算、解散、解散、又は清算、解散、解散、又は清算、解散、解散、解散、解散、解散、又は清算、解散、解散、解散、又は清算、解散、又は清算、解散、又は清算、解散、金して、当該クラス又はシリーズの株主は、当社の株主又は連の金の分配の前に、清算、解散、又は解散時に優先して資産の配 distributionできるようにしてください。任意の配当が認められた場合、各クラス若しくはシリーズの保有者が、残りの資産は、資産配当である限り、ラット、電話、またはフリアカ電話で 乗設け出を特質します。希望のクラスでは、加算された配当を含みません。適用可能な目論見書の補遺に特に指定されていない場合、好き配配れされ、その後、現在の配当額のみを含みます。私選の在庫がすべての好きの株式に対して行われた場合、残りの資産は、好きの優先股以下の株式所有者に分配され、それぞれの権利、そしてそれぞれの株式の数に応じてです。

もし、任意または不本意の清算、解散、または情勢解決が行われた場合、当該クラス又はシリーズのすべての未払配当金額及び資本株式のすべての同一位の株式に対する清算、解散、又は情勢解決に係る支払金額を賄うだけの資産が利用可能でない場合、当該クラス又はシリーズの議決権を行使中の保有者及びその他の同一位株式の保有者は、それ以外の概して清算配当金に比例した分配において、受けるべき完全な清算配当金に比例して分配を受けるべきである。

将来の取引所サプリメントで別段の指定がない限り、保有者が償還配当金の全額を受領した後、优先股のクラスまたはシリーズの保有者は弊社の残余資産のいずれにも権利または請求権を有しません。私たちの財産またはビジネスの全面または実質的な売却、リース、譲渡または譲渡、または私たちを他の法人と合併または合併させること、または他の法人を私たちと合併または合併させること、または法定株式取引による場合も、私たちを含む私たちの解散、清算、または清算とはみなされません当事者と他のエンティティまたは他のエンティティと私たちまたは当社との法定なシェア取引。ネバダ法に基づき、分配が許可されるかどうかを決定する際、任意または強制的な解散を除く分配において、配当金、償還、またはその他の株式の取得を通じて、ネバダ法に基づき、配当金、償還金、またはその他の取得を通じて、配当金、償還金、またはその他の取得を通じて、ネバダ法に基づき、配当金、償還金、またはその他の取得を通じて、ネバダ法に基づきネバダ法に関すれば、撤退権の優先権を満足させるために必要となる金額は、当社の総負債に追加されません。

投票権我々の优先股株主は、以下に記載されている場合または適用の目論見書補足で別途定められている場合を除き、投票権を行使する権利を有しません。

特定のクラスまたはシリーズに別段の規定がない限り、優先株が未償還の限り、当該時点に未償還の優先株の株式の過半数の肯定的な投票または同意なしに、以下のことはできません：

株式資本のクラスまたはシリーズの設定額または発行額の認可、設立、または増加、配当および清算権に関して優先股のクラスまたはシリーズよりも同等またはそれ以下の位置にあると見なされない。さらに、合併、統合、または類似するイベントに関して、優先股のクラスまたはシリーズが継続しており、その条件が実質的に変更されていないか、そのクラスまたはシリーズの株主が後継者の株式を実質的に同一の権利を有するように受け取る場合、当該イベントが発生した場合、存続するエンティティでないかもしれないことを考慮に入れ、当該イベントが優先股のクラスまたはシリーズに実質的かつ重大に影響を与えると見なされない。

優先株のクラスまたはシリーズのすべての発行済み株式が償還されるか償還を要求され、適切なすべて投信が償還のために事前または事前に預託されている場合、前述の投票規定は適用されません。

転換・交換権適用される目論見書の補足に、優先株式を普通株式またはその他の株式または債券・債務証券またはその他の財産に転換または交換させる条件がある場合について説明します。取引の可否、普通株式またはその他の証券または財産への転換・交換可能な優先株式の株式数、転換・交換価格（またはその決定方法）、転換・交換期間、転換・交換の可否、保有者または当社の選択による転換・交換の規定、転換・交換価格の調整を必要とする事象、および株式の取り消しに伴う転換・交換に影響を及ぼす規定が含まれます。

優先株式1シリーズ

以下は私たちのシリーズA優先株の一般的な用語と規定の要約です。これは要約なので、重要な情報がすべて含まれてはいません。もっと詳しい情報が必要な場合は、弊社の定款と社約をお読みいただくことをお勧めします。これらはSECに提出されたコピーがあります。「詳細な情報の入手先」をご覧ください。

投票権 権利优先股シリーズAの保有者は、以下に記載されている場合または法律により要求される場合を除き、議決権を有しません。シリーズA優先株が投票権を有するかどうかに関わらず（ここで明示されたようにまたは法律で要求されるように）、各シリーズA優先株1株につき25.00ドルの清算特典につき1票の権利が与えられます。ただし、シリーズA優先株とシリーズA優先株について配当権利および会社の清算、解散、清算に関する資産分配権利に関して同等とみなされる他の株とが、任意の事項について1クラスとして一緒に投票する権利を有する場合、それぞれの株主はそれぞれの清算特典に比例して投票します。

配当優先株の権利の対象として、会社の株式のクラスまたはシリーズの中で、配当に関してシリーズA優先株より上位にランク付けされている場合、シリーズA優先株の所有者は、取締役会（または取締役会の正式に承認された委員会）によって宣言された場合にのみ、法的に配当支払い可能な資金からのみ、優先股の年率9.0%で（年間$25.00の清算価格に相当する$2.25）を受け取る権利があります。

清算自主的または強制的な清算、解散、または会社の事業整理が発生した場合、シリーズA優先株式の株主は、優先株式に対する資産配当が法的に行われる場合に、社債者に対する全ての会社の負債が償還された後に、持分の支払いを受ける権利がありますつまりそして、会社の自主的または強制的な清算、解散、または事業整理に伴う資産配当権を持つ他のいかなるクラスまたはシリーズの株主に優先的に付与されることがある各他のクラスまたはシリーズの優先株式AよりもシリーズA優先株式に1株につき25.00ドルの清算優先権と、支払い日までに積み上げられている未払い配当金の額に等しい金額（宣言されているかどうかにかかわらず）を含み、任意または強制的な清算、解散、または整理に伴う資産の分配の権利に備えて、Common Stockの株主や会社の他のクラスまたはシリーズの株主に、シリーズA優先株式よりも劣後する資産の分配の権利に優先して、配当金の支払い及び配当金支払いを行うことはできません（「清算優先権」）

もし、任意または強制の清算、解散、または会社の事業の整理が行われた場合、会社の資産が会社株主に分配可能な法的な範囲で不足していて、全ての未決済のシリーズA優先株式に対する清算優先権の全額を支払うことができない場合、および会社の自主的または強制的な清算、解散、または整理における資産の配当権に関して、シリーズA優先株式と同等の権利である会社の株式の他のクラスまたはシリーズの全ての株式の該当する金額が支払われることになります。その場合、シリーズA優先株式の保有者と会社の自主的または強制的な清算、解散、または整理における資産の配当権に関して、シリーズA優先株式と同等の権利である会社の株式の他のクラスまたはシリーズは、各自に属する全清算優先権に応じて、資産の分配を均等に行います。

優先取得権シリーズA 优先股の株主は、シリーズA 优先股として、普通株式やその他のセキュリティを購入または申し込むための取り下げ権を持ちません。

償還権会社はいつでもシリーズA優先株を償還する必要はありません。したがって、シリーズA優先株は無期限に残ります。会社がその裁量で償還権を行使するか、シリーズA優先株株主が優先株を普通株式に転換できると「転換権」で説明されている場合を除きます。シリーズA優先株はシンキングファンドの対象外です。

転換権优先股Aシリーズの株式は、上場廃止イベントまたは経営権の移転が発生した場合を除き、会社または他の法人の他の財産や証券に転換または交換できません。

非課税性全セクターのSeries A優先株は、完全に支払われ、未担保です。

シリーズB優先株式

2022年7月19日、会社は認定投資家との証券購入契約（「シリーズb SPA」）を締結しました（「シリーズb投資家」）。この契約に基づき、会社はシリーズb投資家に対してシリーズb优先股62,500株を5,000,000ドルで売却しました。シリーズb优先股は、最初に特定の条件に従って46,211株の普通株式に転換できるようです。転換価格は1株135.25ドルで、株式の終値に対して20％のプレミアムです（2022年7月18日）。株式の株式の株式の指定、権利および制約に記載された基準に従って調整されます（「シリーズb优先股の指定の権利、権利および制約」）。2024年10月2日、会社はSEPAに関連するシリーズb投資家の最優先買戻し権および参加権の放棄の条件として、株主の承認を条件として転換価格を5.00ドルに削減することに同意しました。

さらに、2022年に会社はシリーズb投資家に対して60,000株の普通株式購入ワラント（「シリーズbワラント」という）を発行し、普通株式の合計株数を購入する権利を与えました。上記の免除に関連して、これらのワラントの行使価格は株あたり0.01ドルに引き下げられ、更に1株あたり0.01ドルで行使可能な追加の140,000ワラントが発行されました。シリーズB投資家は2028年1月19日以前にいつでもシリーズbワラントを行使する権利を有します。

2024年10月2日から有効で、Series B 优先股の转换や新しく1万4千株のwarrantsを行使した普通株式の売りには、12ヶ月のロックアップが適用され、その後12ヶ月のリーク・アウトが続き、ホルダーはロックアップ期間中に株式を売却することができず、リークアウト中には総株式の1/12を月に1回で売却することが可能です。^th 総株式の1/12ずつ、リーク・アウト期間中に毎月販売可能です。

企業のシリーズb 优先股には、元の発行日である2022年7月20日から12か月間、日々複利で集積された10%の配当金が含まれており、その後、毎年支払われる可能性があり、(i) シリーズb 优先股が転換される日、または(ii) シリーズb 配当終了日のいずれか早い方で、現金または株式で支払われることができます。 2023年8月11日、企業は未払いのシリーズb 転換可能優先株式に対して約65.6万ドルの義務的な配当金を支払いました。シリーズb 株式の指定証明書に基づき、企業は現金または普通株式の株で配当金を支払うことが選択肢がありました。 配当支払い契約に基づき、企業とシリーズb 株主は、配当金の支払いを、企業の普通株式を44,000株と予約資金付き新株予約権70,300株（「予約資金付き新株予約権」）の発行で満たすことで合意しました。2024年10月2日を以って、配当金支払い義務は年次に変更されました。

上場

当社の普通株式とシリーズA優先株式は、それぞれ記号“SLNH”および“SLNHP”でナスダック・キャピタル市場に上場しています。

転送 エージェントおよび登録機関

私たちの普通株式および优先股の株式移管エージェント及び登録代理店はEquiniti Trust Company, LLC（"EQ"または"Transfer Agent"）（旧称：American Stock Transfer & Trust Company, LLC）です。株式移管エージェントの住所は48 Wall Street, 23rd Floor, New York, NY 10005です。

優れた 株式オプションとワラント

2024年10月2日時点で、普通株式の合計3325株のオプションがあり、加重平均行使価格は1株23.00ドルで、そのうち3325株の普通株式が現在行使可能で、加重平均行使価格は1株23.00ドルです。また、普通株式の総数3222446株を購入するための未行使株券があり、その加重平均行使価格は1株あたり$7.16（株券に基づく株を含む）。以下は未行使株券と行使価格の要約表であり、株主の承認を受けて発行される予定の140,000株券は含まれていません。

当社の定款規程の一部

当社の定款および社則には、株主が自らの最良の利益と考える要因によって株式公開買付けまたは経営権の変更を遅らせたり、先送りしたり、防止したりする可能性のある規定や条件が含まれています。これには、当社株式の市場価格を上回るプレミアムが支払われる可能性がある企ても含まれます。当社は、これらの規定や条件が、当社に関連する非常に重要な企業取引（買収入札など）を抑止する役割を果たし、逆に、当社の潜在的な買収者がまず取締役会との連絡を取ることを奨励すると予想しています。これらの規定や条件は次の通りです：

ネバダ 企業買収防衛策

我々は、ネバダ州改定法第78.411条から78.444条までの規定に準拠しています。これらの規定は、取締役会の承認を受けていない株主たる"関係者"との組み合わせに関連しており、"関係者"は、特定の条件を満たさない限り、会社との"組み合わせ"に参加することを禁止しています。"関係者"とは、いっしょに関係があります、または二年以内に利益相反を持っていた人物で、会社の株式の10%以上、またはそれ以上を投票権を持って所有しています。

ネバダ改訂法典のセクション78.416では、「組み合わせ」とは、以下を含むと定義しています:

さらに、ネバダ改訂法典のセクション78.378から78.3793には、特定の取得株の投票権を制限する規定がある。ネバダ法人（「発行法人」という）は、（i）ニバダ居住者が少なくとも100名で、株主が200名以上いること、および（ii）ネバダ州で事業を行っていることが前提です。具体的には、取得が次の権利の所有に結びつく場合、つまり、（i）20％以上であって33％未満、（ii）33％以上であって50％未満、または（iii）50％以上である場合、取得規定により、取得した証券に移転された取得権は、その取得が（i）発行法人の過半数の株主、および（ii）取得がそのクラス又はシリーズの過半数の株主で承認されていない限り、取得権が否認されます。取得人が発行法人に対して78.3789条に基づくオファーステートメントを遅れて提供していないか、発行法人の株主が取得者の証券に投票権を付与しないことを決議した場合、発行法人の平均購入価格で30日以内に取得人によって取得された発行法人のすべての投票証券が償還可能でないことを除き、取得人によって取得された発行法人の投票証券のすべてが償還可能でないことを除き、発行法人の出資法又は社約は別段の規定をしていない場合、取得人によって取得された発行法人の投票証券のすべてが、取得時に支払われた平均価格で30日以内に発行法人によって償還可能です。ことに対し、発行法人の株主が株式を取得した者に投票権を付与することを決議すれば、発行法人の取得者に投票権を不付与することに投票した株主は、発行法人から公正な価値で株式の全部又は一部を購入することを要求できます。

これらの規定の存在が、取締役会が事前に承認しない取引に関して敵対的な買収効果を持つと予想され、私たちの株主が有益と見なすかもしれない取引を実現することをより困難にする可能性があります。（i）普通株式の市場価格を上回るプレミアムにつながる可能性がある事業統合を抑止し、（ii）一時的な市場価格の変動を抑制し、実際または噂による敵対的な買収の試みからしばしば生じる普通株式の市場価格の変動を抑制することを阻害し、（iii）当社経営陣の変更を防止することがあります。

証券法責任に対する免責に関する委員会の立場開示

証券法に基づき、弊社の取締役、役員、および支配人に許可される可能性のある責任免除について、SECの見解によると、そのような免除は証券法で表現された公共政策に反しており、したがって、強制執行することはできません。

法的事項

この目論見書によって募集される普通株式の有効性は、J.P.ガルダ＆Co.、ペンシルベニアが私たちに対して審査を行う予定です。

専門家

Soluna Holdings, Inc.およびその子会社の2023年および2022年12月31日時点の連結貸借対照表、および当該期における連結損益計算書、資本変動計算書、およびキャッシュ・フロー計算書は、独立登録された公認会計士法人であるUHY LLPによって監査されました。彼らの報告書において、会計および監査の専門家としての権限に基づき、この中に参照のために組み込まれています。そのような公認会計士法人の報告に基づき、これらの財務諸表は以下その報告書に依存してここに組み込まれています。

より詳細な情報の取得先

当社は、普通株式に関して証券法の下でForm S-1に基づく登録声明をSECに提出しました。 この目論見書に記載されている普通株式の株式に関して、適用される登録声明の一部であるこの目論見書は、登録声明に記載されている特定の情報、展示、スケジュール、および取り組みを省略しています。 弊社や弊社の証券に関する詳細な情報については、弊社のSEC提出書類、登録声明、登録声明の展示およびスケジュールをご参照ください。 この目論見書に含まれる、この目論見書で言及されているいかなる文書の内容や条項に関する記述は必ずしも完全ではなく、登録声明の展示として文書のコピーが提出された場合は、当該事項についてのより完全な説明については展示に言及します。

その他、SECに電子的に提出された登録声明および特定のその他の申請書類は、SECのウェブサイトを通じて一般に利用可能です。 SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:登録声明書は、すべての附属書および登録声明書への修正がSECに電子的に提出されました。

私たちは取引所法の情報開示および定期報告要件の対象であり、その要件に従い、定期報告書、委任状、その他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任状、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトで閲覧および複製できます。また、当社は自社のウェブサイトも運営しており、 https://www.solunacomputing.com/、 こちらから無料でアクセスでき、SECに電子的に提出されるか、またはSECに提出された直後に利用可能です。当社のウェブサイトに含まれる情報またはアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、取り込まれていません。当社はこの目論見書に自社のウェブサイトアドレスを非活動的な文書参照としてのみ含めています。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出する情報をこの目論見書に「参照条項」することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を参照することで重要な情報を開示できることを意味しています。参照された情報は、本目論見書の重要な部分です。参照された情報は、本目論見書の一部であると見なされ、私たちが後でSECに提出する情報は、自動的に本目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報を更新および置換します。

以下の文書を参照することによって、私たちは以前にSECに提出した以下の文書を参照することによって、参照によって情報を開示することができます。： 　・3月31日に終了した第10-Q表の資料 　・8-kフォームの現行報告書: 2024年1月29日、2月7日、2月13日、2月26日、3月18日、5月13日、5月28日、6月12日、6月18日、7月1日（提供されずに提出された部分を除く） 　・8-Aフォームに含まれる私たちの普通株式の説明：2021年12月3日にSECに提出され、この説明を更新するために提出された修正または報告を含む、2023年12月31日に終了した年次報告書の付録4.5を含むすべての参照文書

この登録声明の初期日から効力が発生する前、および本目論見書が終了する前の取引所の第13字（a）、13字（c）、14または15字（d）に従ってSECに提出されるすべての報告書およびその他の文書も、これらの報告書および文書が提出された日から本目論見書に参照文書として取り込まれ、ここに含まれる情報が置換されます。ただし、私たちがSECに提供するすべての報告書、展示品、およびその他の情報は、この目論見書に参照文書として取り込まれないことに注意してください。これらの文書（展示品を除く）を含むこれらの文書のすべてを、要求された場合に、この目論見書のコピーを受け取る各人（有益所有者を含む）に無料で提供することを約束します。これらの資料のコピーを要求する場合は、前述のヘッダ―の"いかにして得るか"という項目に従って申し出てください。追加情報は以下から入手できます、”上記。”

口頭または書面でリクエストがあれば、SECに提出されるすべての報告書、議決権行使通知書、その他の文書、およびこの目論見書または登録声明文に参照がなされた文書のいずれかまたは全てについて、無料でコピーを提供いたします。ただし、これらの文書に附属された陳述書類は、それらの文書に明示的に参照されている場合を除きます。このようなコピーのリクエストは、以下に指示されているとおりに行ってください。

Soluna Holdings, Inc.

担当： ジェシカ・トーマス

秘書

325 ワシントン・アベニュー延長

Albany, NY 12205

電話番号 番号: (516) 216-9257

最大11,308,642株の普通株式

情報が不完全です

[*], 2024

第II部

目論見書には不要な情報

発行および配布に関するその他の費用。

以下の表は、この登録声明で説明されている公開に関連する支出を示しており、全セクターは私たちが支払います。SECの登録手数料を除く、すべての金額は概算であります。

アイテム 14. 取締役および役員の賠償

NRSのセクション78.138は、株主総会議事録が異なる場合を除き、取締役または役員に個別の責任が課されないことを定めており、会社の利益を考えて善意で行動し、情報に基づいて行動するという推定が覆された場合、取締役または役員が役務義務違反を行い、その違反が故意の不正行為、詐欺、または法律違反を含む場合には証明される必要があることを規定しています。弊社の定款は、取締役または役員が会社または株主に対して取締役または役員としての義務違反による損害賠償の個人的な責任を負わないことを規定しており、ただし、(i) 故意の不正行為、詐欺、または法律違反が関与する行為、または(i) ネバダ法に違反した配当の支払いを除きます。

ネバダ改訂法典のセクション78.7502（1）条は、法定規定に従って、その法定規定に基づき、脅迫されたり、進行中のもの、または完了したもの、民事的なもの、刑事的なもの、行政的なもの、または捜査的なもの（ただし、その法人の権利による訴訟を除く）において、かつ、その行動、訴訟、または手続に関連して実際にかかったと合理的に信じられる費用（弁護士の手数料を含む）、判決、罰金、および決済金が支払われたその他の事項に対して、ベストエンタープライズの社員またはエージェントとして、当該法人の要請により他の法人または他の企業の社員、エージェントとして、または有限責任会社のマネージャーとして、またはその他の企業の社員、エージェントとして、または有限責任会社のマネージャーとして、またはそのような法人の社員、役員、社員、またはエージェントまたはその要請により、その他の投資を行った者の一切の危険を保護することができると規定し、またNRS 78.138に基づいて責任が追及されない場合、または良識に基づいた誠実さで行動し、その行動がその法人の最善の利益にかかるか否かに関して合理的に信じられるため、および、任意の刑事訴訟または手続に関して、その行為が非合法であると合理的に考える理由がなかった場合には、任意の刑事訴訟または手続が非合法であると合理的に考える理由がなかった場合には、"NRS、ネバダ修正法典のセクション78番"と規定されています

NRS 78.7502(2)は、その法定規定に従い、法人が、かつて法人の権利のために提訴された任意の人物、もしくは訴訟を起こされた、起訴中、または終了した、あるいはその脅迫がある際のいずれかの場合に、その人物が上記の役割のいずれかで行動したことが原因で法人のために判決を勝ち取ることを求めるために、支出、和解金、弁護士の費用を含む拠出が実質的かつ妥当に行われた場合、その防御法、あるいは和解のための支出に関連してその行動、または訴訟に対して。ただし、NRS 78.7502に基づく補償は、その人物が裁判所によって法人に対して責任があると判断された場合、その補償はできません。もしくは法人に和解金を支払った金額を除き、そのような行動や訴訟が提起され、あるいは他の裁判所がその場合において、その人物が当該費用に対して公正かつ適切に補償されるべきであると判断した場合を除き。NRS 78.751(1)は、法人が、法人の理事、役員、従業員、または代理人である任意の人物に対して、その人物がその方針や法令の下で負うべき支出に対して、守るために繰り返される行動（弁護士費用を含む）に関連して、その人物が成功した場合、その他の場合に限らず、脅迫、現在進行中、終了した訴訟、または、訴訟、事件に対しての防衛へと、公正、適切に行われた費用に対して弁護する。また、その人物は、その行動中に法人の理事、役員、従業員、または代理人である、またはもしくは法人の要請で、他の法人、パートナーシップ、共同事業、信託、またはその他の企業の理事、役員、従業員、代理人として勤めている、あるいは有限責任会社の経営者として、或いはそのような行動での請求、問題、事柄に関して含む。

NRS 78.751は、NRS 78.7502に基づく補償が排他的であるものとは見なされず、中立の権利を除外しないことを定めており、（ただし、その補償は、あらゆる控訴が尽くされた後、管轄裁判所によって最終的に故意の不正行為、詐欺または法律の故意違反について責任を負うと判断された取締役または役員に対しては補償を行うことはできず、かつ、その故意の不正行為、詐欺または法律の故意違反が訴因に重要であったとき）、中立を受けた当事者が求めるその他の権利を排除しないこと、そして、中立は、そのような立場を保持することをやめた取締役、役員、従業員または代理人、およびその相続人、遺言執行人、および管理者に対して継続することを定めています。NRS 78.752は、取締役、役員、従業員または代理人のいずれかに対して主張された責任またはそのような地位に起因する責任に対して行動された、またはそれによって生じたリスクに対して、会社が彼または彼女のために保険を購入および維持することを許可しています。そのような責任に対して中立を行う権限があるかどうかに関わらず、

NRSの第78.752条では、ネバダ州の会社は、当該会社の取締役、役員、従業員、または代理人であるかつかつてそれであった者、または当該会社の請求により、別の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業の取締役、役員、従業員、または代理人として奉仕していた者に対して、彼に対して主張された責任および彼が取締役、役員、従業員、または代理人として又はその地位に基づいて発生した場合の責任および経費に対して保険を購入し、又はその他の金融手段を講じることができます。このような責任と経費に対して彼を保障する権限を持っているかどうかにかかわらず。

私たちの規約では、法が許可しない限り、法的費用を含む、補償者が最終的な結論を出す前に任意の手続きで弁護やその他の参加にかかる費用を支払うことを定めています。

その他、当社は取締役および幹部全員と賠償契約を締結しています。これらの契約には、弁護士費用、判決および役員または幹部が当社の取締役または幹部としてまたは当社のリクエストに応じて役員または幹部として提供する他の会社または企業において、そのサービスに起因するどのような行動や手続きにおいても取締役または幹部が被った特定の費用を賠償するよう義務付けるものも含まれています。

私たちは、役員および取締役保険ポリシーを維持しており、取締役および役員は取締役および役員としての行動に対する責任に対して保険がかけられています。この定款およびこの保証契約による規定は、取締役および役員として適格な人材を引き留めるために必要であると考えています。

証券法の下で生じた責任に対する役員、取締役または支配人に許可される場合、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明された公共政策に反しており、したがって強制執行不能です。

アイテム 15. 未登録証券の最近の発行

SEPAに関連して、その他の売り手と、会社は1933年証券法の改正に基づき登録免除となった普通株式を発行しました。Northland Securities Inc.は、SEPAによる調達資金の6%を仲介手数料として受け取ります。

第16項 展示品および財務諸表

* ここに提出します。

** 提出する予定です

*** 以前に提出された

† 管理補償契約。

# 本展示の一部はRegulation S-kの規則601(b)(10)に基づき省略されています。省略された情報は重要ではなく、 公開された場合に登録者に競争上の害を与える可能性があります。

% この展示に関するスケジュールは、Regulation S-k Item 601(a)(5)およびItem 1.01、Form 8-kのInstruction 4に準拠して省略されています。登録申請者は、SECの要請に応じて、省略されたすべてのスケジュールのコピーを補足的に提出することに同意しています。

Item 17. 誓約。

発行人はここに宣言する

(a) 校閲契約で指定されたクロージング時に、証券会社に必要な通りの帳簿に記載された証明書を各購入者に素早く配送できるよう、それぞれの発行枚数と登録名義を提供する。

(b) 販売または売り出し中の期間中、この登録書類に対する有効な修正を提出する。

(i) 1933年の証券法第10条(a)(3)に必要とされる目論見書を含めること。

登録声明の有効日（またはその最近の修正届出の有効日）以降に発生した、登録声明に記載された情報に基づく個別または総合的な基礎となる変更を目論見書に反映すること。ただし、登録額の総額が登録された額を超えない場合には、提示された有価証券の出来高の増減及び推定最大の販売範囲の上限または下限からの逸脱は、出来高及び金額の変更の合計が「登録手数料の計算」表に示されている最大総請求額の20％を超えない場合には、Securities and Exchange Commission規則424（b）によって提出される目論見書の形式で反映させることができる場合に限る。

(iii) 登録声明に事前に開示されていなかった流通計画に関する重要な情報またはその情報についての重要な変更がある場合、これを含めます。

(c) 上記の証券法1933は責任を決定する目的で、各投稿効力発生後の修正が新しい登録声明書であるものと見なされ、その時点でのこれらの証券の勧誘はその初回正式な勧誘と見なされる。

(d) 公開終了時に未販売の証券を登録抹消するための包括的改正によって除去する。

(e)　1933年証券法の責任を決定する目的で、公開時にファイリングされた各目論見書は、Rule 424(b)に従ってファイルされたものであり、その他の登録声明に関連する一部として登録声明に含まれるものとみなされます。ただし、Rule 4300億に依存しない登録声明、またはRule 430A (この章の§230.430Aに基づいてファイルされた目論見書を除く)に依存しない目論見書は、有効性後初めて使用された日付をもって、登録声明の一部として、かつ登録声明に含まれるものとみなされます。ただし、売買契約の時点がその初めての使用の前である購入者に対して、登録声明または登録声明の一部である目論見書にされた記述、または登録声明に組み込まれた、あるいは組み込まれたと見なされた書類にされた記述につき、その初使用の日付直前に行われた記述をいかなる時も排除または修正するものとはなりません。

(f) 米国証券法第1933号に基づく登録者の責任を決定するために、下記の通信手段によって証券が初期配布され、この登録声明に基づく登録者の証券の主たる公開募集において、登録者は、証券を購入者に販売する方法に関係なく、以下のいずれかの通信手段によって証券がその購入者に提供または販売される場合、登録者はその購入者に売り手として取り扱われ、そのような購入者に対してそのような証券を提供または販売するものと見なされる。

(i) 証券法424に基づいて提出された発行人の根底にある目論見書または目論見書;

(ii) 発行者または発行者の代理人によって作成された無料のライティング目論見書またはその使用または参照された無料のライティング目論見書;

(iii) 発行者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他の無料のライティング目論見書の一部。

同一の提供における登録申請者による買収者への他のコミュニケーション。

(g) 証券法（1933年）に基づく責任に起因する債務の代償について、登録申請者の取締役、役員および支配者に許される可能性がある限り、またはその他、SECの意見では、そのような代償は法律の表明通りに公共政策に違反しており、したがって、強制執行できないと助言されました。登録申請者は、登記上の支払いを除くこのような債務に対する代償の請求が、証券の登録に関連して取締役、役員または登録申請者の支配者によって主張された場合、既存の判例によって問題が解決されたと弁護士によって判断されない限り、そのような代償が法律の表明通りに公共政策に違反するかどうかについて適切な管轄裁判所に提出し、その問題の最終的な判決によって規制されることになります。

(笑) その:

署名

証券法の要件に基づき、発行者はこの登録声明書を正式に署名させ、ニューヨーク州オールバニ市において、2024年11月12日に権限を持って署名されました。

根据1933年修订的证券法的要求，该注册声明已由以下人员代表注册人在指示的职务和日期上签署。