根據2024年11月12日提交給證券交易委員會的文件

註冊 編號333-282559

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

修正案1

S-1表格

註冊報告書

《證券法》

SOLUNA HOLDINGS，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

325 華盛頓大道延長線

紐約州阿爾巴尼12205

(516) 216-9257

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

約翰 貝利澤爾

首席執行官Chief Executive Officer

Soluna Holdings，Inc。

325 Washington大道延長段

紐約州奧爾巴尼12205

(516) 216-9257

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Joseph P. Galda，律師

J.P. Galda & Co.

40 賓夕法尼亞州阿德莫爾LTW 220東蒙哥馬利大道19003

電話： (215) 815-1534

擬議中的公開發售開始日期：

根據出售方確定，註冊聲明生效後不時進行。

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

登記者在需要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到登記者提交進一步修訂，明確說明本登記聲明將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定在以後的日期生效，或者登記聲明將按照證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定決定的日期生效，爲止。

這份初步招股說明書中包含的信息並不完整，可能會有變動。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不得出售。這份初步招股說明書並非出售這些證券的邀約，也不是在任何不允許報價或出售的州進行買入這些證券的邀請。

待完成，日期爲2024年11月12日

初步招股說明書

最多11,308,642股普通股份

本招股說明書涉及至多11,308,642股Soluna Holdings, Inc.（下列簡稱爲「公司」、「我們」或「我們」）普通股，每股面值$0.001的銷售

根據SEPA條款，公司同意向投資者不時發行和出售公司的普通股，投資者同意從公司購買公司的股份，金額最多$25 million，另外還會按照SEPA發行股份的10%金額向B類股東支付同意費。我們還在此註冊了另外308,642股發行至Univest Securities，LLC（以下簡稱爲「Univest」）和Univest負責人Bradley Richmond（Univest的負責人），他們也是賣方持有人。這些賣方持有人和任何被許可的受讓人被視爲《1933年證券法》第2(a)(11)條的意義上的「承銷商」，就本招股說明書下發行的證券而言，它們將受到《證券法》的招股說明書遞送要求的約束。

根據SEPA，普通股的股份可以根據公司的選擇在兩種定價期間內向投資者發行和賣出。 在第一種選擇（「定價選擇1」）下，公司將以96%的市場價格（如下所定義）將普通股出售給投資者，開始於任何一個期間（i）如果在東部時間上午9:00之前提交給投資者，就在當天的交易開始時，或（ii）如果在東部時間9:00之後提交給投資者，要求公司收到投資者對提前通知的書面確認，並在任何一種情況下，在適用的提前通知日期紐約時間下午4:00結束（「選擇1定價期間」）。根據第二種選擇（「定價選擇2」），公司將在提前通知日期開始的三個連續交易日的「選擇2定價期間」內以97%的市場價格出售普通股給投資者。「市場價格」被定義爲，在任何定價選擇1週期內，股票在納斯達克上的每日成交量加權平均價格（VWAP），以及在任何定價選擇2週期內，股票在納斯達克上的最低VWAP價格。

根據SEPA，我們可能不會向投資者發行或出售任何普通股，當與投資者及其關聯公司根據《證券交易法》第13(d)條和其下制訂的規則13d-3進行計算擁有所有其他普通股時，這將導致投資者及其關聯方獲得超過普通股未流通股份的9.99%（「受益所有權限制」）。此外，我們根據SEPA向投資者發行的股份數量可能受到我們普通股授權股份數量的限制。截至2024年10月2日，我們被授權發行最多7500萬股普通股，我們已經發行了7,964,058股普通股。假設(i)市場價格爲3.00美元，(ii)沒有受益所有權限制，我們可以根據定價選項1發行高達8,680,556股普通股，根據定價選項2發行高達8,591,065股普通股，這分別將反映出本日期後佔我們普通股未流通股份約52.2%和51.9%。這不包括在SEPA項下預付款給出售持有人的同意費。

由於上述原因，我們可能無法完全使用SEPA下可用的2500萬美元。有關SEPA的更多信息，請參閱「賣方持有人—與賣方持有人的重要關係—SEPA」。

本招股說明書中可能由轉讓股東出售的普通股份以及由我們發行的普通股份總稱爲「可售證券」。我們將不會從轉讓股東出售可售證券的收益中獲得任何收益。

我們將承擔所有與發行證券登記相關的費用、開支和費用。賣方股東將承擔與其發行證券銷售相關的任何佣金和折扣。我們根據與賣方股東簽訂的各種登記權協議，註冊了我們的普通股的部分股份以供賣方股東出售。有關更多信息，請參閱本招股說明書中「賣方股東」部分。

持有者可不時地提供並出售本招股說明書所覆蓋的持有的申報證券。持有者 可以以多種不同的方式和不同的價格提供並出售本招股說明書所覆蓋的持有的申報證券。 如果有承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們之間的名稱和任何適用的購買價格、 費用、佣金或折扣安排將被列明，或者可以從表中的信息計算出， 在任何適用的招股書的補充中已經設定。請參見本招股說明書中的章節「關於本招股說明書」和「計劃 分銷」以獲取更多信息。未經交付本招股說明書和任何適用的招股 書補充描述這些證券的發行方式和條款就無法出售證券。我們將在招股說明書中提供任何信息的補充 關於持有者的被允許受讓方何時變得可識別。在您投資於我們的證券之前，請仔細閱讀這份招股說明 書和任何適用的招股書補充。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「SLNH」。截至2024年11月11日，在納斯達克上報的我們的普通股最後報價爲每股4.16美元。

您應仔細閱讀本招股說明書，連同“我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州布雷恩特里288號林蔭道388號。Microbot在以色列2069204的約恩nam的6 Hayozma大街也設有行政辦公室。我們的電話號碼是（781）875-3605。我們在www.microbotmedical.com上維護一個互聯網網站。通過我們的網站連接或可以訪問的信息不是本說明書的一部分。我們只是將網站地址包含在本招股說明書中，作爲文字上的不活動引用，而不是作爲活動超鏈接。“和“您可以在哪裏找到更多信息在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書及其下的「Risk Factors」、「公司概況」、「our consolidated financial statements and the related notes」和信息全文。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮“風險因素本說明書中包含的"”" 以及我們於2023年12月31日止財政年度提交給證券交易委員會的十大年度報告表10-k，於2024年4月1日提交，並其他 我們不時向證券交易委員會提交的文件，均已完整納入，幷包括在本說明書中以及納入參考的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否認這些證券或確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期是 [*], 2024.

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股說明書中討論內容更詳細的附件。在做出投資決定之前，您應該閱讀本招股說明書及與SEC提交的相關附件，以及標題爲「您在哪裏可以找到更多信息」和「通過引用的特定信息併入」的其他信息描述。

您應當僅依賴本招股說明書或招股補充或任何自由書面招股說明書或補正提供的信息。我們或持股出售方均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人提供給您不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應該假設本招股說明書中的信息僅截至本日爲止是準確的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那時以來可能發生變化。

我們和賣出股東均不在任何不允許該交易的司法管轄區內主動出售或尋求其證券的購買要約。我們沒有做任何允許在任何要求採取行動的司法管轄區內進行這項發行或擁有或分發本招股說明書的事情，除非在美國境內。在美國以外的人士如獲取本招股說明書，必須了解並遵守有關證券發行以及在美國境外分發招股說明書所涉及的任何限制。

招股說明書摘要

此摘要強調了本招股說明書及其參考文檔中包含的信息。此摘要並非包含您在決定投資我們證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀整個招股說明書，包括第7頁開始的「風險因素」部分，我們的合併基本報表以及相關附註和其他參考文檔中包含的其他信息。

我們的業務

除非 在本登記聲明中另有規定，「SHI,」，「Soluna,」，「公司」， 「我們」，「我們」，「我們」指Soluna控股公司及其合併子公司，「SCI」指Soluna Computing，Inc.，前身爲EcoChain，Inc.其他商標，商號和服務標記 本登記聲明中使用的是其各自所有者的財產。

Soluna 控股有限公司是一家數字基礎設施公司，專門將多餘的可再生能源轉化爲計算資源。 公司的策略是在風力、太陽能和水力發電廠附近運營數據中心，支持計算密集型應用，包括比特幣挖掘、生成式人工智能和科學計算。這種方法旨在打造更具可持續性的電網，同時提供經濟高效且環保的計算解決方案。

Soluna控股公司，成立於1961年，最初在紐約州註冊爲Mechanical Technology, Incorporated，並於2021年3月24日在內華達州重新註冊。總部位於紐約奧爾巴尼，該公司於2021年11月2日將其名稱從「Mechanical Technology, Incorporated」更名爲Soluna控股公司。2021年10月29日，Soluna Callisto併入Soluna Computing, Inc.（「SCI」），一傢俬人的綠色idc概念發展公司。2023年12月31日，SCI將幾乎所有資產轉讓給SHI及/或其子公司，SHI當前通過其全資子公司Soluna Digital, Inc.（「SDI」）開展業務。此外，SHI於2024年3月24日成立了Soluna Cloud, Inc.（「Soluna Cloud」），致力於運營與高性能計算和人工智能相關的雲計算、co-location和數據託管服務。2024年4月2日，SHI成立了Soluna能源, Inc.（「SEI」），用於擁有和管理可再生能源的購買協議和土地租賃，通過一系列服務子公司。

在2021財政年度，公司在其肯塔基州默裏地點（「Sophie項目」）和卡爾維特城地點（「Marie項目」）開始了採礦作業。Marie項目於2023年2月停運，而Sophie項目於2023年第二季度將其重點從專有的比特幣挖掘轉變爲託管客戶的比特幣挖掘作業。Sophie項目的所有25MW現在都用於數據託管服務，包括在2024年上半年進行的一項人工智能客戶試點。公司已經出售了Sophie項目的所有比特幣礦工並重新配置了資金。2022年9月，公司出售了其華盛頓溫納奇設施（「Edith項目」）的特定挖礦資產，同時繼續管理新業主的運營合同。2024年8月，公司出售了法律實體，並停止管理新業主的運營合同。

該公司的德克薩斯州項目（「Dorothy項目」）位於一處風電場，擁有高達100兆瓦的發電潛力。 到2024年6月，SHI已經完成了兩個階段，Dorothy 1A和10億，使得該站點的發電能力達到50兆瓦。截至2024年6月30日，SHI持有Soluna DVSL ComputeCo, LLC（「DVSL」）的14.6%的股權，該公司是Dorothy 1A的所有者，並持有Soluna DV ComputeCo, LLC（「DVCC」）的51%的股權，該公司是10億項目的所有者。

2024年6月18日，Soluna AL CloudCo，LLC（「CloudCo」），Soluna Cloud的子公司，與Hewlett Packard 慧與科技 公司（「HPE」）簽署了一份協議。根據該協議，HPE將爲利用NVIDIA英偉達 H100圖形處理單元的人工智能和超級計算應用提供idc概念和雲服務。該協議涉及首次預付款1030萬美元，總承諾額爲3600萬美元，爲期36個月，並提供根據雙方協議的潛在擴展。

Soluna致力於利用其數據中心和可再生能源合作伙伴關係，以支持比特幣挖礦、人工智能和其他高性能計算行業不斷增長的需求，同時專注於可持續、具有成本效益的能源利用。

備用 與投資者簽訂股權購買協議

2024年8月12日，我們與投資者簽署了SEPA。根據SEPA的條款，公司同意不時向投資者發行並出售公司普通股，投資者同意從公司購買最多2500萬美元的公司股份。我們還在此註冊最多1,308,642股普通股的轉售，代表發放給其他持股人的股份。

根據 SEPA，普通股可根據公司的選擇以兩種定價期權之一發行和出售給投資者。 根據第一期權（「定價期權1」），公司將以市價（如下文所定義）的96%將普通股出售給投資者，任何投資期始於（i）如果在東部時間上午9:00之前提交給投資者的交易日，在當天交易開始時，或（ii）如果在東部時間上午9:00之後提交給投資者的交易日，在公司收到投資者書面確認接受提前通知後，在任一情況下，截止到紐約市時間下午4:00的適用提前通知日期（「第1期權定價期」）。根據第二期權（「定價期權2」），公司將普通股以市價的97%出售給投資者，期間爲從提前通知日期開始的連續三個交易日（「第2期權定價期」）。「市價」被定義爲，在任何第1期權定價期內，納斯達克上普通股的每日成交量加權平均價格（「VWAP」）以及在任何第2期權定價期內，納斯達克上普通股的最低VWAP。

根據《交易所法》第13(d)節以及在此基礎上制定的規則13d-3，根據SEPA，我們可能不會向投資者發行或賣出任何普通股，與投資者及其關聯方所持有的所有其他普通股相加時（計算方法按照其實際控股的股份數量），其受益擁有的普通股股份所佔比例超過普通股未流通股份的9.99%（「受益持股限制」）。此外，我們根據SEPA可以發行給投資者的普通股數量可能會受到我方授權發行的普通股數量限制。截至2024年10月2日，我們被授權最多發行7500萬股普通股，而我們已發行了共796,405,800股普通股。假設（i）市場價格爲3.00美元，（ii）沒有受益擁有限制，我們可以根據定價選擇1發行高達8,680,556股普通股，根據定價選擇2發行高達8,591,065股普通股，在考慮這些發行以後，分別反映出截至本日期我們的普通股流通股份中約佔52.2%和51.9%。 這不包括根據SEPA在向Selling Holder墊付款項時支付的同意費。

此外，我們還同意支付給投資者承諾費，相當於25萬美元，或者SEPA可售額總數的1.0%，以普通股的形式，作爲其無條件承諾根據SEPA購買我們的普通股。公司於2024年9月4日發行了59,382股普通股（"承諾股票"），以滿足承諾費。

根據SEPA的規定，我們必須註冊符合SEPA和承諾股份規定的可出售普通股的再銷售，兩者合稱爲可登記股份。我們同意提交登記申報表，並且在該申報聲明生效之前，我們將無法要求在SEPA下提取任何預付款，而本招股說明書是其中的一部分。

近期發展

自上一份10-Q表格提交以來，我們已通過提交8-k表格宣佈了某些重大事件。以下是尚未提交或通過新聞稿引用的接下來和最近的重大事件：

公司正在開發Kati項目，預計將建成一個166MW的idc概念，用於人工智能、機器學習、比特幣託管和其他計算密集型應用，以及創業公司潛力。它將與德克薩斯州的一個風電場共建。公司已經收到ERCot最終批准反應功率研究，這是退出規劃所需的最後一項研究。公司還在等待Las Majadas風電場與輸電服務提供商的協議的所需修改工作完成。

公司正在開發羅莎項目，預計將建設一個187MW的idc概念，用於人工智能和比特幣託管以及其他計算密集型應用，同時具有創業公司的潛力。它將與得克薩斯州的一座風力發電場共用基地。公司已簽署了電力購買和土地購買協議書。

企業信息

我們的首席執行辦公室位於紐約州奧爾巴尼市的325號華盛頓大道延伸區，郵編12205，我們的電話號碼是(516) 216-9257。我們的主要網站地址是https://www.solunacomputing.com/。

我們免費在網站上提供新聞稿和投資者演示文稿，以及我們向SEC電子申報的所有材料，包括我們的年度10-k表格報告，季度10-Q表格報告，8-k表格的 目前報告以及根據《交易所法》第13(a)或15(d)條款提交或提供的文件的修訂，在通過電子方式向SEC提交這些材料或向SEC提供這些材料後，我們將盡快提供。SEC維護一個名爲www.sec.gov的互聯網網站，其中包含我們向SEC電子 申報的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們網站中包含或可訪問的信息並不構成本招股說明書或註冊聲明的一部分，而本招股說明書或註冊聲明中包含我們網站地址僅爲文本參考，不可點擊。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

我們是根據1934年證券交易法修訂規則120億.2中定義的「較小報告公司」（「交易所法案」）的規定的一家公司，並已選擇利用本招股說明書中以及我們根據交易所法案的申報文件中針對較小報告公司提供的某些規模披露優惠。

發行

備用權益購買協議

General

2024年8月12日，我們與投資者簽署了SEPA協議。根據該協議的條款，公司同意不時向投資者發行和出售公司普通股，投資者同意從公司購買，最多2500萬美元的公司普通股。我們在此註冊轉售額外的1308642股，其中包括公司授權發行的100萬股普通股，可根據公司向Selling Holder的追加募資發起召集計劃發行；以及兩個Selling Holder持有的308642股公司授權發行的普通股。

根據SEPA，普通股股份可以根據公司的選擇以兩種定價期權的其中之一發行並出售給投資者。根據第一選擇（「定價期權1」），公司將以市場價格（如下所定義）的96%將普通股股份賣給投資者，任何期間從（i）如果在東部時間上午9:00前提交給投資者的交易日，在當天交易開盤或（ii）如果在東部時間上午9:00後提交給投資者的交易日，則在公司收到投資者書面確認接受提前通知的日期以前，並以紐約時段下午4點結束的適用提前通知日期爲止（「定價期權1期間」）。根據第二選擇（「定價期權2」），公司將在提前通知日期開始的三個連續交易日以97%的市場價格將普通股股份出售給投資者（「定價期權2期間」）。「市場價格」被定義爲，在任何定價期權1期間，普通股在納斯達克上的每日成交量加權平均價格（「VWAP」），以及在任何定價期權2期間，普通股在納斯達克上的最低VWAP。

根據SEPA協議，我們不得向投資者發行或出售任何公司普通股，與投資者及其關聯方目前持有的所有其他公司普通股（根據《證券交易法》第13(d)條和根據此制定的規則13d-3計算）合計，不得使投資者及其關聯方合計持有超過公司已發行普通股的9.99%（「持股權益限制」）。此外，我們向投資者發行的公司普通股數量可能受限於公司授權發行的公司普通股數量。截至2024年10月2日，我們被授權最多發行7500萬股公司普通股，我們已發行的公司普通股總數爲7964058股。假設市場價格爲3.00美元，且沒有持股權益限制，我們可以根據定價選擇1發行至8680556股公司普通股，根據定價選擇2發行至8591065股公司普通股，在考慮這些發行後，這將反映出截至本聲明日期的公司普通股的已發行股份約爲 outstanding shares of our Common Stock的52.2%和51.9%。這不包括根據SEPA協議在提前支付給一個Selling Holder的同意費。

此外，我們還同意支付投資者承諾費，相當於25萬美元，或者SEPA可售金額總額的1.0%，以普通股的形式支付，作爲其購買我們普通股的不可撤銷承諾。公司於2024年9月4日向投資者發行了59382股普通股（「承諾股份」），以滿足承諾費。

根據SEPA的規定，我們需要註冊符合SEPA和承諾的可出售有限公司股票的轉售，統稱爲可註冊股票。我們同意提交註冊聲明，並且在該招股說明書被宣告生效之前，將無法要求SEPA下的任何預付款。

費用

作爲對投資者加入SEPA的考慮，我們向投資者支付了不可退還的盡職調查費用 25000美元，並向投資者發行了承諾股份。

根據SEPA標準購買普通股

提前 通知

根據SEPA，我們將有權，但非義務，酌情決定在最長期限爲24個月的情況下，除非SEPA較早終止，指示投資者購買特定數量的普通股，不超過最大預支金額（如下定義），通過及時向投資者發送預付通知，截止紐約時間上午9:00那一天所選爲購買日期（「購買日期」）進行購買。

適用於此預支的「最大預支金額」將等於寶潔公司普通股在美股盤中交易時段內由彭博社報告的每日成交量的百分之一百(100%)的平均值（「每日交易金額」），該金額是指在預支通知日期前連續五個交易日內的交易日。

投資者將在提前購買的普通股份的實際數量，我們稱之爲提前金額，將等於我們在適用的提前通知中指定的股份數量，但需根據必要的調整以使適用的最大提前金額和SEPA規定的其他適用限制生效，包括受益所有權限制以及如果適用，則是交易所限制。

根據SEPA協議，普通股可以按照兩種定價期權之一發行和賣出給投資者，由公司自行選擇。 在第一選項（「定價選項1」）下，公司將以96%的市價（如下所定義）的價格向投資者出售普通股，持續任何一個在東部時間上午9:00之前提交給投資者的交易日的開盤交易或在東部時間上午9:00之後提交給投資者的交易日的書面確認投資者接受預先通知的日期後，公司收到投資者接受預先通知的書面確認，並以在紐約市時間下午4:00結束的適用預先通知日期的時間（「選項1定價期」）。 在第二選項（「定價選項2」）下，公司將在連續三個交易日對應預先通知日期（「選項2定價期」）中以97%的市價向投資者出售普通股。「市價」被定義爲，在任何一個選項1定價期內，納斯達克成交量加權平均價格（「VWAP」），在選項1定價期內的每日普通股，以及在選項2定價期內的納斯達克普通股的最低VWAP。

在根據SEPA執行的提前通知情況下，如有任何，用於確定每股普通股的購買價格的所有股數和美元金額，以及用於確定任何提前購買的購買股數或與任何這種購買相關的適用成交量或價格金額，將在用於計算該每股購買價格、最大購買股數或適用成交量或價格金額的任何期間內，對於在該期間內發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、股票合併或其他類似交易，進行公平調整。

公司有權發出預先通知的先決條件

根據SEPA規定，投資者有義務在我們及時送達的前期通知下，按照SEPA提前購買我們的普通股，但這取決於SEPA規定的先決條件是否得到滿足，而這些條件完全不在投資者的控制範圍之內，這些條件包括：

終止 SEPA

除非根據SEPA提供的方式提前終止，否則SEPA將在以下情況發生時自動終止：

公司有權在生效日期後的任何時間終止SEPA，無需支付任何費用或罰款，在提前五個交易日書面通知投資者；前提是(i) 沒有未發行普通股的預先通知，(ii) 公司已按照SEPA向投資者支付全部款項。公司和投資者也可以隨時通過雙方書面同意終止SEPA。 公司有權在生效日期後的任何時間終止SEPA，無需支付任何費用或罰款，在提前五個交易日書面通知投資者；前提是(i) 沒有未發行普通股的預先通知，(ii) 公司已按照SEPA向投資者支付全部款項。公司和投資者也可以隨時通過雙方書面同意終止SEPA。

關於SEPA，公司正在註冊和發行最多100萬股普通股，相當於根據SEPA發行股份總數的10%作爲同意費。

不 投資者不進行空頭交易或套期保值

投資者已同意，投資者、其唯一成員、任何各自的高管或任何由投資者或其唯一成員管理或控制的實體，在SEPA條款的期間內，不得直接或間接地以其自身帳戶或其他任何相關人或實體的帳戶進行任何開空該普通股的賣空榜交易或套保交易。

禁止出售授權證和類似交易

SEPA或註冊權協議中未對未來融資、優先購買權、參與權、違約金或違約金採取任何限制措施，除了禁止向公司的任何高管或員工償還任何貸款或支付與任何關聯方債務有關的款項，以及禁止開展或達成協議以開展「權益信用額度」或其他基本相似的與第三方持續發行相關的活動，在這種活動中我們可能按照未來確定的價格提供、發行或銷售普通股或任何可按照未來確定的價格行使、兌換或轉換爲普通股的證券。

普通股銷售對我們股東的影響 

所有板塊在本招股說明書中可能發行或出售的股份預計將是自由交易的。此投資者註冊的大量股份在任何給定時間內的轉售，或者認爲這些銷售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌並且變得非常不穩定。

如果投資者根據SEPA條款收到股份，投資者在獲得這些股份後，可以隨時或不時酌情以不同價格出售所有、部分或部分這些股份。因此，在不同時間購買本次發行中來自投資者的我公司普通股的股東，很可能爲這些普通股支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會經歷相當大的稀釋，並在其投資結果中獲得不同的結果。這些股東可能會由於未來公司以低於他們在本次發行中爲股份支付的價格發行給投資者的股份而導致從投資者處購買的公司普通股的價值下降。此外，如果公司根據SEPA向投資者發行大量股票，或者股東預計公司會這樣做，那麼未來公司以可能在不同時間以可能願意影響此類銷售的時間和價格出售股權或與股權有關的證券可能會更加困難。這種銷售。

由於股份的發行價格將根據普通股的市場價格波動而變動，鑑於本招股說明書的日期，公司無法預測根據SEPA向投資者發行的普通股數量，也無法預測發行給投資者的這些股票的實際購買價格。

根據SEPA的條款，公司向投資者發行普通股將不會影響現有股東的權利或特權，但每位現有股東的經濟利益和表決權益將會被稀釋。儘管現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但在發行後，每個現有股東所擁有的普通股將代表普通股總股本的較小比例。

根據SEPA向投資者發行和出售股份的行爲是，並將依賴於《證券法》第4(a)(2)節和/或該法規下制定的506(b)規則所提供的註冊豁免。

SEPA的材料條款摘要並非對相關條款和條件的完整陳述，SEPA的副本作爲與本招股說明書相關的註冊聲明的附件提交。

與可轉換票據持有人和B系列持有人相關的SEPA交易

訪問SEPA受多個前提條件限制，包括需要從公司的未償還可轉換票據持有人（「票據持有人」）和B系列持有人處獲得各種同意。公司已於2024年10月1日與票據持有人和B系列持有人進行以下交易，如下所述，滿足了與第三方訪問SEPA相關的前提條件。

與可轉換票據持有人的協議

主同意協議

公司與持有者簽署了一份《同意、豁免和相互解除協議》（以下簡稱「總同意書」），持有者是2021年10月25日簽署的證券購買協議的一方，經過修訂（以下簡稱「SPA」），根據該協議，公司向各種機構投資者發行可轉換票據（與各自代理人一起，以下簡稱「購買方」）。總同意書中規定了購買方的以下事項：

作爲這些同意的回報，公司同意支付購買方代理人75萬美元的費用，以獲得有權提前償還票據的權利。

付款 協議

公司與購買方就SEPA（「支付協議」）簽訂了支付協議，根據協議，公司和購買方同意隨時在五個工作日的通知期內允許購買方支付的任何未償轉換票據餘額的全額或部分支付。

與B輪股東的協議書

公司與B系列持有人訂立了修正案1號（「修正案」）與證券購買協議，根據該協議，B系列持有人同意放棄其優先購買權和參與權，以便修改其對未來融資的同意權，並根據修正案的條款限制認股權行使和轉換。作爲回報，公司同意將B系列股票的轉換價格從25美元修改爲5美元，將B系列持有人持有的未行使認股權的行使價格修改爲每股0.01美元，併發行額外的14萬股期限爲五年的認股權，行使價格爲每股0.01美元。

風險因素。

投資我們的證券涉及較高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們在年度報告Form 10-k中於2023年12月31日結束的財政年度，於2024年4月1日向SEC提交的，以及我們不時向SEC提交的其他文件中所述的風險和不確定因素，在此完全引用，以及本招股書中的其他信息和在此引用的信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，而您可能會失去全部或部分投資。

風險 與本次發行和SEPA相關

由於我們作爲SEPA的一方，大量的普通股可能會在市場上出售。

如果我們的普通股股價下跌，可能是因爲我們的普通股出現大規模銷售，我們的普通股有大量可供銷售，或者人們認爲可能會發生這些銷售。

在任何一次發行中的我們普通股份發行會稀釋股東的持股百分比，並可能稀釋每股預期收益（如果有的話）或我們普通股份的賬面價值。在公開市場上出售大量我們普通股份或者其他發行我們普通股份，或者對這些銷售或發行可能發生的看法，都可能導致我們普通股份的市場價格下跌，並可能使您在您認爲合適的時間和價格出售股份變得更加困難。

您可能會立即感受到我們普通股每股淨有形資產賬面價值的顯著稀釋（或改善）。

本次發行中每股普通股的發行價可能會或可能不會超過本次發行之前本公司每股普通股的淨有形賬面價值。例如，假設根據本招股說明書出售介於5,000,000和10,000,000股本公司普通股，價格分別在$5.00和$2.50之間，淨收益爲$25,000,000，您將體驗每股$0.67的增值或每股$0.37的稀釋效果，（根據當前股數計算）每股，這代表在考慮本次發行後我們調整後的每股淨有形賬面價值與所假定發行價之間的差異。

根據SEPA，我們沒有權利控制投資者出售我們普通股票的時間和數量。

根據市場條件及其他因素，以及投資者的自行決定，我們可能最終向投資者發行所有、部分或不發行我們的普通股。

由於股票價格將根據我們普通股的市場價格波動，截至本招股說明書的日期及在SEPA下發行股份之前，我們無法預測向投資者在SEPA下發行的股份數，股份數量可能高於投資者在此文書下注冊轉讓的股份數。此外，除非我們獲得股東批准，否則我們將無法根據適用的納斯達克規定，在SEPA下（或與SEPA相關的任何其他交易）超過交易所限制數額髮行股票。此外，投資者在任何特定時間轉讓本次發行的大量股票，或市場有可能發生這些轉讓，可能導致我們普通股市場價格下跌並且變得極其波動。

關於前瞻性聲明的注意事項

除歷史信息外，本招股說明書根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條和1933年證券法修正案第21E條的「安全港規定」中包含前瞻性陳述證券法以及交易法21E條。前瞻性陳述包括關於我們的信仰、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來績效的聲明，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能超出我們控制範圍的因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與未來結果、績效或成就有實質性不同，超出了這些前瞻性陳述所暗示的。除歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。您可以通過我們使用「可能」、「可以」、「預期」、「假設」、「應當」、「指出」、「將」、「相信」、「思考」、「期望」、「尋求」、「估計」、「繼續」、「規劃」、「指向」、「項目」、「預測」、「可能」、「打算」、「目標」、「潛在」等類似詞語和表述來識別前瞻性陳述信息

我們作出的任何前瞻性聲明可能導致實際結果有很多重要因素使其有所不同。這些因素包括，但不限於：

前述並非詳盡列舉可能涵蓋在此處所含前瞻性聲明中的事項，以及我們面臨可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所預期有所不同的風險因素。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果有實質性差異。您應該查看我們最近的10-k表格年度報告中描述的因素、風險以及其他信息，以及我們將不時向SEC提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊 前瞻性陳述均在本警示說明的全部範圍內明確限定。特此警告您不要過分依賴 任何前瞻性陳述，因爲這些陳述僅代表本招股說明書的日期或參考文件 的日期。您應當完整地閱讀本招股說明書和我們作爲註冊登記申請書的組成部分所 引用並作爲附件提交的文件，並應清楚知悉我們實際的未來業績可能與我們的預期 有實質性差異。鑑於這些前瞻性聲明存在重大不確定性，您不應將這些 聲明視爲我們或其他任何人將在任何指定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述 或保證。我們無須且明確放棄更新、修訂或糾正任何前瞻性 陳述的義務，不論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們已發表了 我們的期望、信念和預測是真誠的，並且我們相信它們具有合理的基礎。但是， 我們無法保證我們的期望、信念或預測將會 實現或達成。

出售 持有人

本招股說明書涵蓋了以下表格中識別的持有者通過轉售或其他方式處置爲轉售股票提供者的證券，總計11,308,642股我們的普通股，用於發行者和b系列持有者因在SEPA下的交易中提供墊款而發行的證券。這樣的轉售股票持有者在上述標題下描述的交易中取得了所發行的證券 “備用股權購買協議」其餘持股人在與SEPA無關的之前投資銀行服務中收到了他們的股份。

截至2024年10月7日，下表列出了關於賣方持有人的以下信息：

除如上所述，根據《交易所法》第13d-3條的規定確定的持有人擁有的普通股份數量包括持有人在2024年10月7日後60天內有權獲得的普通股。

所有關於售出方持有普通股股權的信息均由售出方本人或代表提供。 我們相信根據售出方提供的信息，除非在下表腳註中另有說明，否則售出方對所報告的普通股股權擁有獨立的表決和決定權。 因爲表中標識的售出方可能出售本擬發售的普通股的部分或全部股份，並且目前沒有就普通股的任何出售達成協議、安排或諒解， 因此無法估計在本發售結束時由售出方持有的本擬發售普通股數量。此外，售出方可能在表中提供信息之後的任何時間以及任何時候， 以符合《證券法》註冊要求豁免的交易方式出售、轉讓或以其他方式處置或將會出售、轉讓或以其他方式處置其擁有的普通股。 因此，我們在下表的目的一欄中假定售出方將出售由本擬發售普通股涵蓋的所擁有的所有普通股，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股。 售出方在過去三年內未曾擔任公司內的任何職位或職務，也未曾與我們或我們的任何子公司有過其他重要關係， 而是由於持有我們普通股或其他證券而擁有所述的普通股。

¹ 根據1934年證券交易法第13(d)(3)條規定計算，其中包括持有人持有的所有在表格日期前60天內行權的期權和權證。

² 基於2024年10月7日流通股份數量。

³ YA II PN LTD.（以下簡稱「投資者」）是由Yorkville Advisors Global II, LP（以下簡稱「管理者」）管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC（以下簡稱「Yorkville LLC」）是管理者的普通合夥人。投資者的投資決策由馬克·安傑洛先生做出，因此安傑洛先生可能被視爲對這些股份擁有表決和處分權。投資者的營業地址是新澤西州Mountainside市Springfield大道1012號，郵編07092。

⁴ 基於本註冊聲明下注冊的股份數量。 如果在SEPA下售出的股份數量較少，則提供的股份數量將相應減少。包括在股東批准超過交易限額的發行後可發行的股份。 ⁵ Univest Securities的地址是紐約市紐約郎格菲勒大道75號18C室，郵編10019。⁶ 持有人的地址是紐約州Scarsdale市Tintern Lane 30號，郵編10583。

⁷ 不包括布拉德利·里士滿擁有的40,409股A系列優先股。

⁸ Series b持有人的地址是香港銅鑼灣遮打街15號7樓，不包括在超過交易限額的發行股東批准後可以發行的股份。

⁹ 包括與SEPA相關發行的5,938股普通股認購股份，60,000份行使價爲每股$0.01的認股權證，140,000份行使價爲每股$0.01的認股權證（需股東批准），以及46,611股b系列優先股，每股目前可轉換爲一股普通股。

* 低於1%

使用收益

本招股說明書中提供和出售的普通股將由招股說明書中命名的持股出售人提供和出售。因此，我們將不會從本次發行中普通股的任何銷售中獲得任何收益。但是，我們將最多從SEPA中的未分配總額中獲得2500萬美元（扣除 pricing 根據SEPA和顧問費用的折讓），在SEPA的未來預付款請求的收益中，我們計劃使用淨收益來預付現有可轉換債券、其他債務、投資於idc概念項目，並用於營運資金和一般企業用途。我們將支付在本次登記過程中由我們承擔的所有費用和開支。

分銷計劃

普通股的賣出股東及其任何抵押人、受讓人和權益受讓人可能不時在納斯達克或其他交易所、市場或交易場所上出售此處涵蓋的全部或部分普通股，或者在私下交易中出售。這些銷售可能以固定或議定價格進行。賣方股東在出售普通股時可能採用以下一種或多種方法：

賣出股東也可以按照規則144或證券法下的任何其他豁免條款，如果可用，而不是根據本招股說明書進行賣出。

Univest證券(Univest)，作爲售出持有人之一，是一家屬於FINRA的經紀商，通過提供與SEPA無關的服務而收到這些股份。Univest和Richmond先生作爲對公司提供投資銀行服務的補償而獲得本招股說明書下提供的股份。因此，Univest和Richmond先生被視爲《證券法》下的「承銷商」。

Northland Securities, Inc.在SEPA相關事宜中擔任放置代理，並有權收取公司在SEPA下收到的所有基金類型的6%佣金。

證券經紀商 由出售股東委託的證券經紀商可能安排其他證券經紀商參與銷售。 證券經紀商可能獲得由出售股東（或如果任何證券經紀商作爲普通股購買人代理從購買人那裏）協商確定的佣金或折扣，但是除非在此招股說明書的補充中另有說明，在代理交易的情況下佣金不超過符合金融產業監管局或FINRA 2121號規則中的慣例佣金， 在主要交易的情況下，按照FINRA 2121規則規定的每手加價或減價。

銷售股東及任何參與出售普通股的經紀商或代理商被視爲《證券法》規定的「承銷商」，在這些銷售中，相關方將受到《證券法》關於要求提供招股說明書的規定的約束。銷售股東已告知我們，他們沒有與任何人，直接或間接，就分發普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付由我們發行普通股相關的某些費用和開支。我們同意對出售持有人就某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括根據證券法針對本招股說明書的某些責任進行賠償。

我們同意保持本招股說明書有效，直到所有股份全部出售或者根據我們的律師根據書面意見書確定，也可以無限制地出售根據第144條規則，該意見書已寄給我們的過戶代理人並得到其書面認可。 本招股說明書所提供的股份將只通過已註冊或取得許可的經紀人或經銷商進行銷售，如果根據適用州的證券法需要的話。此外，在某些州，此處所覆蓋的股份除非已在適用州註冊或合乎條件地取得豁免以及遵守要求，否則不得出售。

根據交易所法，任何參與普通股分銷的人士在分銷前的適用限制期內，不得同時進行與該普通股市場做市活動。此外，持股出售方將受到交易所法律和相關規定的約束，包括可能限制持股出售方或其他人士購買和出售普通股的時機的規定，例如規則m。我們將向持股出售方提供本招股說明書的副本，並已告知他們在銷售時或銷售之前向每位購買者交付本招股說明書的需求（包括遵守《證券法》規則172）。

我們的普通股在納斯達克資本市場以"SLNH"標的報價。

股本的簡介。

關於我們的股本及公司組織章程的以下描述，包括已修訂的《公司章程》，以及我們的章程《章程》都是摘要，並且通過參考我們的公司章程和章程進行了限制。此類摘要並不意味着完整，完整的內容請參考內華達州法律，包括NRS，以及我們已提交給SEC的以前報告中作爲附件的公司章程和章程拷貝，並作爲構成本招股說明書一部分的註冊聲明的附件進行參考。請參閱「更多信息了解詳情。」

General

我們的公司章程授權我們發行高達81,227,500股，其中包括75,000,000股普通股，每股面值$0.001，以及6,227,500股優先股，每股面值$0.001，其中6,040,000股被分類爲9.0%系列A累積永久優先股（「A系列優先股」），187,500股被分類爲B系列優先股，截至2024年10月2日。請參閱第12頁開始的「優先股描述」。截至2024年10月2日，我們擁有7,964,058股普通股，4,953,545股已發行並流通的A系列優先股，以及62,500股已發行並流通的B系列優先股。

普通股

以下內容是我們普通股一些常規條款和規定的摘要。因爲這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果您想了解更多信息，您應該閱讀我們的公司章程和組織法，這些文件已提交給證監會。請參閱「更多信息的獲取途徑」。該摘要還須參考適用於股票描述的特定條款的描述，該描述收錄在相關的招股書補充文件中。

除非另有說明，在適用的招股說明書補充中，並受到任何其他已發行或可能發行的股本類別或系列的優先權的影響，我們的普通股股東有以下權利：

表決權普通股股東享有每持有的股份一票表決權，並且有權和權力對所有股東會議中進行表決的事項進行表決。股東在董事選舉中沒有累積表決權。公司董事的選舉採取多數表決決定，其他所有問題由出席者或代理人中股東的多數表決決定，除非依據NRS或我們公司章程要求其他規定。我們的公司章程規定，除了我們公司章程或公司章程(以及法律規定的一些更低百分比，或公司章程)的其他規定外，任何董事或整個董事會均可隨時被撤職，但只能基於事由或獲得佔表決權有資格投票參加董事選舉的全部股本的75%或更多的積極投票，在爲此目的召開的會議上或董事會整體75%的肯定表決後。

董事會分爲三個類別，每個類別儘可能包括總董事人數的三分之一，各類別的任期安排爲相繼到期的年份。在公司股東的每次年度會議上，股東們選舉一個類別的董事成員，任期爲三年。

股息。 普通股股東有權在董事會宣佈時，從合法可用的所有基金類型中獲得分紅派息。

清算。在公司清算、解散或清算時，普通股股東有權在支付和保留公司負債後，按所持股份數佔公司剩餘資產的比例收取。

優先購買權我公司普通股股東沒有優先認購或購買公司任何類股票的權利。

贖回權普通股的流通股份不受公司贖回。在公司發行額外的普通股時，現有股東對公司的相對利益可能會被稀釋。

無需繳納任何費用，我們所有已發行的普通股均已全額支付，並且股權未缺失或不足。我們的普通股在納斯達克上交易，股票代碼爲「LIPO」。

優先股

以下是我們可能通過這份招股說明書提供的優先股的一般條款和規定的摘要。我們可能發行一個或多個類別或系列的優先股；每個優先股類別或系列都將具有其自己的權利和偏好。我們將在招股說明書補充中描述（1）通過該招股說明書提供的任何優先股類別或系列的具體條款和（2）本部分概述的任何一般條款，這些一般條款不適用於這些優先股。由於這是一個摘要，它並未包含您可能重要的所有信息。如果您想獲取更多信息，您應閱讀我們的公司章程，包括任何適用的指定證書和公司章程，這些文件已提交給美國證券交易委員會。請參閱「更多信息詳見」。本摘要還受限於參考適用招股說明書中所描述的我們證券的特定條款的描述。招股說明書可能會新增、更新或更改這些證券的條款，超出下文描述的條款。

General我司組織章程授權董事會可在不需獲得股東批准的情況下，不時發行總額不超過622,7500股面值爲0.001美元的優先股，分爲一種或多種系列，確定每種系列的股數和對每一種系列的投票權、稱號、特權以及相對參與、自願或其他權利，以及其相關的資格、限制或其他限制。董事會還明確授權在發行該系列股票後增加或減少該系列股票的數量（但不得少於當時未償還的該系列股票數量）。如果減少某一系列的股票數量，不再指定爲該系列股票的股票將恢復「空頭支票」優先股的身份，並可由董事會再次指定爲優先股的新系列。

截至2024年10月2日，我們的優先股中有6,040,000股被分類爲A系列優先股，187,500股被分類爲B系列優先股，A系列優先股發行並流通股爲4,953,545股，B系列股份發行並流通股爲62,500。除非適用的招股書補充內容另有說明，否則我們有權通過發行該系列的額外優先股來「重啓」以前發行的優先股。

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，首選股將具有本節中描述的分配、清算、贖回、表決和轉換權利。清算優先權不代表首選股實際交易價格在發行日期之後。您應閱讀有關特定類別或系列首選股的招股說明書補充，了解具體條款，包括：

持有我們的優先股的股東沒有優先認購我們任何證券的權利。

我們將在適用的招股書補充中描述適用於該補充招股書所提供的優先股的任何重要美國聯邦所得稅考慮事項。

優先股的發行、購買優先股的權利的發行，或者可能發行優先股或此類權利可能會導致推遲或阻止對我們控制權的轉變。此外，普通股股東的權利將受到發行或將來可能發行的任何優先股股東的權利的影響，並可能受到不利影響。

排名除非我們的董事會另行決定並在適用的招股說明書中特別指明，我們預計優先股的股份，在分配權利以及在清算、解散或清算我們事務時，應優於我們所有的普通股。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。。 每個類別或系列的優先股持有人將有權按照適用的招股說明書中顯示的比例和日期獲得現金和/或股票分配。我們將根據董事會確定的備案日期向在我們的股票轉倉記錄簿上登記的持有人支付每筆分配。

如果受限於法律或禁止法律規定，或者我們的任何協議的條款，包括與我們的債務或其他優先股種類有關的協議，禁止授權、支付或設立用於支付分配的資金，或規定授權、支付或設立資金違反或構成該協議中的違約行爲，我們將不授權或支付任何優先股種類或系列的分配，也不設立用於支付分配的資金。我們現在並可能在未來成爲限制或阻止對我們的股本股的分配，或股本股的購買或贖回的協議的一方，其中包括優先股。這些限制可能是間接的，例如要求我們保持特定淨資產或資產水平的契約。

Preferred Stock的任何類別或系列可能是累積的、非累積的或部分累積的，具體規定請參閱適用的招股說明書附錄。累積分配將從適用的招股說明書中註明的日期起計爲累積。如果我們的董事會未授權非累積的分配，適用類別或系列的持有人將沒有權利接收，我們也沒有義務支付適用分配期間的分配，無論將來是否宣佈支付該類別或系列的分配。

我們指的是我們的普通股或其他股票，現在或今後發行的股票，這些股票在分配權方面屬於次級股。在適用的類別或系列有權獲得累積分配的範圍內，我們可能不會宣佈或支付任何分配，也不會爲支付分配而設立任何基金，還不會贖回或以其他方式獲取次級股，除非我們也已宣佈並且已支付或設立了完整的累積分配，在過去的所有分配期內是適用的類別或系列的優先股以及我們的所有其他的與該類別或系列優先股並列或優先的類別或系列優先股。上述句子不禁止：

在適用的類別或系列是非累積的情況下，我們只需要在進行有資格的分配前宣佈並支付或留出分配給當時的分配期，然後再進行對初級股票的分配或收購。

除非針對一類或一系列優先股已經宣佈過或同時宣佈並且支付或已經留存用於所有過去分配期間的全部累積分配，否則不得對與該類或該系列權利分配上處於同等水平的其他任何一類或一系列優先股宣佈或支付或留存用於支付任何分配（除了進行次級分享）。當未能完全支付對一類或一系列優先股以及任何其他與該類或該系列在分配權利上處於同等水平的任何其他類或一系列優先股的分配時，所有對該類或該系列以及任何與該類或該系列在分配權利上處於同等水平的任何其他類或系列優先股宣佈的分配應按比例分配，以便該類或該系列上每股宣佈的分配金額和其他股上的每股宣佈的分配金額在所有情況下相互比例相等，即該類或該系列以及其他股上應得的累積分配金額相對於相互之間的比率。

除非在適用的招股書補充中另有規定，我們將首先將適用類別或系列的任何分配支付，包括任何資本利得分配，記入最早積累但尚未支付的該類別或系列的分配。

贖回我們可能有權或可能被要求贖回一項或多項優先股的類別或系列，全部或部分，在每種情況下根據適用的招股說明書所示的條款贖回。如果某一類或系列優先股受到強制贖回，我們將在適用的招股說明書中說明我們被要求贖回的股數、贖回開始的時間、贖回價格以及影響贖回的其他條款和條件。贖回價格將包括所有應計未支付的分配，除非爲非累積優先股。贖回價格可以以現金或其他財產支付，如在適用的招股說明書中指定。如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從我們發行的股本淨收益中支付，優先股的條款可能規定，如果沒有發行股本或任何發行的淨收益不足以全額支付到期的贖回價格，則優先股將根據招股說明書中規定的轉換規定自動和強制轉換爲普通股。

清算優先權適用的招股說明書將規定適用類別或系列的清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤前，任何普通股股東或任何其他在任何清算、解散或清盤中在資產分配上排名低於的股本股票的持有人，在分配給適用類別或系列的任何資產之前，該類別或系列的持有人有權收到，從我們的資產中合法可分配給股東的部分，清算分配額等於清算優先權的金額，再加上等於所有應分配但尚未支付的分配額的金額。對於非累積的適用類別或系列，應分配但尚未支付的分配額僅包括當期分配週期。除非招股說明書另有規定，如果已經向優先股的所有持有人全額支付清算分配額，我們剩餘的資產將分配給任何在清算時排名低於優先股的任何其他股本股票的持有人，根據他們的權利和偏好，以及分別按照他們的股份數分配。

如果在任何自願或非自願的清算、解散或清算我們事務時，我們可供支配的資產不足以支付所有該類或系列未結股份的清算分配金額以及我們事務任何清算、解散或結束時應支付的所有同等級別的股份的相應金額，則該類或系列的持有人和所有其他同等級別的股份按比例分享清算分配，按照他們本應享有的全部清算分配比例。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，向持有人支付其應得的清算分配全額後，優先股的一類或一系列持有人將不具有對我們其他資產的任何權利或索賠。 我們的全部資產。我們的業務，或者我們與任何其他實體的合併或整合，或者任何其他實體與我們的合併或整合，或者我們進行的法定股份交換，均不得被視爲構成我們事務的解散，清算或清盤。 在確定是否允許根據內華達州法律進行分配（除非自願或非自願解散），通過股息，贖回或其他方式的股份買回，不得將按照持有人的優先權 upon“分佈的時間，如果我們在分佈時解散需要的金額，將不會被加到我們的總負債中。

表決權持有我們的優先股的股東除以下規定或適用的招股說明書中另有約定外，均無任何表決權。

除非在適用的類別或系列中另有規定，只要有任何優先股在外，我們可能不能在此時，未經各受影響的優先股類別或系列的股份的多數通過或同意：

對於授權、創建或增加任何一類或一系列普通股本金的股份數量，排名在與優先股分配和清算權利平等或次級的一類或一系列股份，不會被認爲對該類或系列造成重大不利影響。此外，關於任何合併、合併或類似事件，只要一類或一系列優先股仍然有效且條款基本保持不變，或該類或一系列股份持有人收到的繼任者的股份具有基本相同的權利，考慮到，發生該事件時，我們可能不是存續實體，發生該事件不會被視爲對該類或系列造成重大不利影響。

如果所有該股類或系列的流通股份已被贖回或宣佈贖回，並且足夠的資金已被存入trust用於在觸發這些投票權利前或之時贖回，前述投票規定將不適用。

轉換和交換權利。我們將在適用的招股說明書補充中描述，您或我們可能根據特定條款和條件將任何類別或系列的優先股轉換或兌換爲普通股或任何其他類別或系列的股票或債務證券或其他財產。這些條款將包括優先股可轉換或兌換爲的普通股或其他證券或財產的股數，轉換或兌換價格（或確定方式），轉換或兌換期限，關於轉換或兌換是否由該類別或系列的持有人自行選擇或由我們選擇的規定，需要調整轉換或兌換價格的事件以及影響在贖回該類別或系列股份時的轉換或兌換的條款。

A類優先股;

以下是我們A輪優先股的一些常規條款和規定摘要。作爲摘要，它不包含所有可能對您重要的信息。如果您需要更多信息，您應該閱讀我們已提交給美國證券交易委員會的公司章程和章程副本。請參閱「您在哪裏可以找到更多信息。」

表決權持有A類優先股的股東除非如下所述或法律另有規定，否則不具有任何表決權。在A類優先股可能投票的任何事項中（如本文件明確規定或法律規定），每25.00美元的清償權利對應一票A類優先股；惟若A類優先股和與其在紅利權利和在公司清算、解散或停業時分配資產權利方面並列的其他股票有權一併作爲單一階級投票表決任何事項時，則每個持有者將按照各自的清償權利比例投票。

股息依照公司任何資本股類別或系列的持有人享有的優先權，如果有的話，如有人則享有對首選系列A股票的權利，後者在分紅方面居於更高地位，那麼首選系列A股股東有權在董事會（或董事會授權委員會）宣佈時，僅可從法定可用於支付分紅的所有基金類型中，累積獲得現金分紅，年利率爲每年25.00美元的清算優先權的9.0%（相當於每年2.25美元）。

清算在公司自願或不願意進行清算、解散或清算事務的情況下，優先股A系列股票持有人有權從公司資產中合法可分配給股東的部分中獲得支付（在償還所有公司的債務給債權人之後，如果有的話），並且在公司自願或不願意進行清算、解散或清算時，享有對資產分配權利的任何其他類別或系列股票持有人的權利高於A系列優先股，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於截至支付日期尚未支付的任何累積和未支付的股息的金額（無論是否已宣佈），在向普通股或公司任何其他類別或系列的股票持有人分配或支付之前，不得向A系列優先股的持有人（「清算優先權」）分配或支付任何款項。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在公司自願或不願意進行清算、解散或清算事務的情況下，優先股A系列股票持有人有權從公司資產中合法可分配給股東的部分中獲得支付（在償還所有公司的債務給債權人之後，如果有的話），並且在公司自願或不願意進行清算、解散或清算時，享有對資產分配權利的任何其他類別或系列股票持有人的權利高於A系列優先股，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於截至支付日期尚未支付的任何累積和未支付的股息的金額（無論是否已宣佈），在向普通股或公司任何其他類別或系列的股票持有人分配或支付之前，不得向A系列優先股的持有人（「清算優先權」）分配或支付任何款項。

如果，公司自願或被迫清算、解散或結束營運時，公司合法可供分配給公司股東的資產不足以支付所有未清償的A系列優先股的清算優先權的全額，以及其他任何公司資本股類或系列股票的相應支付金額，該類或系列股票與A系列優先股擁有相同優先權，即在任何自願或被迫清算、解散或終止營運時有資產分配的權利，那麼A系列優先股和公司其他任何該類或系列股票，在公司自願或被迫清算、解散或結束營運時，與A系列優先股享有平等優先權，將按比例分享任何資產分配，比例爲它們本來應享有的全部清算優先權。

優先認購權作爲A系列優先股的持有人，不享有優先購買或認購普通股或其他安防-半導體的權利。

贖回權公司無需在任何時候贖回A類優先股。因此，A類優先股會一直保持待定狀態，除非公司選擇行使贖回權，或者在《轉換權》中描述的情況下，A類優先股持有人有轉換權，這些持有人將A類優先股轉換爲普通股。A類優先股不受任何沉沒基金的限制。

換股權A優先股股份不得轉換或兌換爲公司或其他實體的任何其他財產或證券，除非發生退市事件或控制權變更。

免責能力。 所有板塊的A系列優先股已全額支付，且不可再評估。

Series B優先股

2022年7月19日，公司與一位受承認的投資者（「乙系列投資者」）簽訂了一份證券購買協議（「乙系列SPA」），根據該協議，公司向乙系列投資者出售了62,500股乙系列優先股，售價爲500萬美元。乙系列優先股最初可按一定條件轉換爲46,211股普通股，每股價格爲135.25美元，比2022年7月18日普通股的收盤價溢價20％，但需根據《乙系列優先股設計權益及限制的聲明書》中規定的調整進行調整。2024年10月2日，作爲豁免乙系列投資者在與SEPA有關的優先購買權和參與權的條件之一，公司同意在股東批准後將轉換價調整至5.00美元。

此外，2022年，該公司向B系列投資者發行了60,000股普通股購買權證（「B系列權證」） 以購買普通股的總股數。有關上述提及的棄權，這些權證的行使價格降至每股0.01美元，並另外發行了140,000份行使價格爲每股0.01美元的權證。B系列投資者有權在2028年1月19日或之前的任何時間行使B系列權證。

自2024年10月2日起，作爲Series b優先股轉換和新140,000 warrrants行權的結果，普通股的賣出將受到爲期12個月的鎖定期限限制，之後是12個月的逐步減持期，持有人在鎖定期內不得出售股份，在減持期間每月最多可賣出總轉換和行權股份的1/12。^th 每月最多可售出總轉換和行權股份數的 1/12。

公司的b系列優先股包括10%的累積股息，從2022年7月20日的原始發行日開始，每日複利計算，之後每年支付一次，可以在b系列優先股轉換或b系列股息終止日期中較早者的時間以公司選擇的方式支付現金或股票。2023年8月11日，公司向其未償付的b系列可轉換優先股支付了約65.6萬美元的強制性股息。根據b系列股的指定證書，公司可以選擇用現金或普通股份來支付股息。根據股息支付協議，公司和b系列股持有人同意通過發行44,000股普通股和70,300個預先擔保權證（「預先擔保權證」）來滿足股息支付。自2024年10月2日起，股息支付義務已經被修改爲年度支付。

上市

我們的普通股和A類優先股分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別爲「SLNH」和「SLNHP」.

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股和優先股的過戶代理和註冊代理是Equiniti信託公司（「EQ」或「過戶代理」）（前身爲：美國股票轉倉和信託公司）。 過戶代理的地址是48 Wall Street，23樓，紐約，NY 10005。

優秀 股票期權和權證

截至2024年10月2日，存在購買3325股普通股的期權，加權平均行權價爲23.00美元，其中3325股普通股目前可行使以每股23.00美元的加權平均行權價格；以及可購買共322,446股普通股的未行使認股權證，加權平均行權價格爲7.16美元（包括認股權證下的股份）。下面是未執行認股權證及其行權價格的彙總表，不包括預期向Series b優先股股東發行14萬認股權證並獲得股東批准後發行的部分。

公司章程及公司章程附則的其中一部分

我們的公司章程和章程包含一些條款和條件，可能會延遲、推遲或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的要約或公司控制變更，包括可能導致以高於我們普通股市價支付的嘗試。公司預計這些條款和條件將阻止關於公司的異常公司交易，如收購要約，而是鼓勵公司的任何潛在收購者首先與董事會進行通信。這些條款和條件包括:

內華達州反收購法

我們受到內華達修訂法典第78.411至78.444條的約束，涉及與未獲董事會批准的股東對公司進行組合的情況。這些規定禁止「有利益的股東」 在未滿足某些條件的情況下與公司進行「組合」。 「有利益的股東」是指與關聯機構和聯合經營者一起持有（或在之前兩年內持有）公司10%或更多有表決權的股本的人。

內華達修訂法典第78.416節將「組合」定義爲包括以下內容：

此外，內華達州修訂法典第78.378至78.3793節限制了在內華達州設立公司（即「發行公司」）中的某些被收購股份的投票權，該公司符合以下條件：（i）股東200人以上，其中至少100人爲內華達州居民以及（ii）在內華達州從事業務。具體而言，如果收購導致對發行公司當時尚未流通的股票投票權的所有權：（i）達到20%或更高但低於33%;（ii）達到33%或更高但低於50%; 或（iii）50%或更高，相應地，被收購的證券在此類收購中將被剝奪投票權，除非該收購獲得了（i）發行公司投票權的大多數持有人和（ii）如果該收購會對任何股類或系列的任何優先權或其他權利造成不利影響或變更，則每個股類或系列的多數持有人的批准。除非當時生效的發行公司章程或公司條例另有規定：（i）發行公司收購人收購的所有投票證券至少可在30天內按照收購證券的平均價格由發行公司贖回，如果（x）收購人未按照內華達州修訂法典第78.3789節的規定向發行公司提供及時的要約聲明或（y）該發行公司的股東未投票授予收購人證券的投票權，則（ii）如果發行公司股東同意將投票權授予收購人收購的證券，那麼發行公司的任何股東，如果對授予收購人投票權投了反對票，可以要求發行公司按公平價值購買其證券的全部或部分。

我們預期這些條款的存在將對未經董事會事先批准的交易產生防禦性效應，並可能導致難以完成股東可能認爲有利的交易，例如（i）阻止可能導致我們普通股股價超過市場價格的業務組合；（ii）阻礙敵意收購，這可能會阻止我們普通股市場價格出現的暫時波動，這種波動往往是由實際或謠傳的敵意收購嘗試引起的；以及（iii）防止我們管理層的變更。

關於證券法責任的賠償的委員會立場的披露

就前述規定的情況下，根據《證券法》可能允許我公司的董事、高級管理人員和控股人獲得賠償，我們已經被告知，據美國證券交易委員會的看法，這種賠償違反了《證券法》中體現的公共政策，因此是不可執行的。

法律事項。

本招股說明書所提供的普通股份有效性將由賓夕法尼亞州J.P. Galda & Co.公司審核。

EXPERTS

Soluna Holdings公司及其子公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併損益表、權益變動表和現金流量表已經由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，其報告已經併入參考文獻。上述基本報表在此處根據該事務所的報告依據其作爲會計和審計專家的授權被納入參考，並依賴於他們的報告。

更多信息的獲取途徑。

我們已向SEC提交了根據《證券法》第一表S-1表註冊聲明，以註冊本招股說明書提供的普通股股份。本招股說明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列明的某些信息、陳列品、計劃和承諾。有關我們及我們的證券的進一步信息，請參閱我們的SEC備案文件、註冊聲明以及註冊聲明中的陳列品和計劃。本招股說明書中包含的關於本招股說明書所引用的任何文件的內容或條款的陳述未必完整，每當招股說明書中提及已作爲註冊聲明的陳列品提交的文件的副本時，請參閱該陳列品以獲取有關涉及事項的更詳盡描述。

此外，向SEC電子提交的註冊聲明和某些其他提交通過SEC網站公開可查。 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有附件和對註冊聲明的修正，已通過SEC電子方式提交。

我們受《交易法》規定的信息和定期報告要求約束，並按照這些要求提交定期報告、代理聲明和其他信息給證券交易委員會。這些定期報告、代理聲明和其他信息將可以在上述證券交易委員會網站上查閱和複印。我們還在網站上維護有一個 https://www.solunacomputing.com/， ，可在電子形式提交或提供給證券交易委員會後儘快免費獲取這些資料。包含在我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，也不構成其中的一部分。我們在本招股說明書中僅作爲無效的文字參考引用了我們的網址地址。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們在提交給SEC的文件中包含的信息可被「引用」和併入本招股書中，這意味着我們可以通過向您引用這些文檔向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要部分，並被視爲本招股書的一部分，在我們後來提交給SEC的信息將自動更新和替代本招股書和任何附帶的招股說明書中含有的信息。

我們通過引用以下列在此之前已提交給證監會的文件進行合併:

所有板塊： 自注冊聲明生效前的交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節下（含本招股書外），以及在本招股書日後但證券發行終止前文件於SEC的所有報告和文件，自報告和文件提交之日起，均被視爲本招股書的附註文件。惟「提供」的所有報告、展品及其他信息均不包括在內。凡收到本招股書的人（包括任何有利益關係的持有人）均可書面或口頭要求獲得前述所有附註文件的副本（其中不包括展品，除非展品被特別附註於這些文件中）。有關這些資料的副本請求應按照「申請副本」的方式提出。您可以在哪裏找到更多信息

我們將根據您的口頭或書面要求免費爲您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、代理聲明和其他文件的副本，以及任何或所有包含在本招股說明書或註冊聲明中的文件（除非這些文件的附件已被明確納入其中，否則不包括這些文件的附件）。對於這些副本的請求應該直接指向

Soluna Holdings，Inc。

注意： Jessica Thomas

秘書

325 Washington Avenue延伸路

紐約州奧爾巴尼市，12205

電話 號碼：(516) 216-9257

高達11,308,642股普通股

初步招股說明書

[*], 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

以下表格顯示與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，除承銷折扣和佣金外，所有費用均由我們支付。所有金額均爲估計，除美國證監會註冊費用外。

第14號事宜。董事和高管的賠償。

根據內華達州修訂法(NRS)第78.138節的規定，除非公司章程另有規定，否則董事或高管不會個人承擔責任，除非可以推翻其以誠信行事並基於知情的前提，着眼於公司利益的假設，並且證明 (i) 董事或高管的行爲構成了違反其受託責任的違約行爲，和 (ii) 該違約涉及故意不端行爲、欺詐或知ingly違反法律。 我們的章程規定，董事或高管無需對公司或其股東對違反受託責任而造成的損害承擔任何個人責任，但以下情況除外：(i) 涉及故意不端行爲、欺詐或知ingly違反法律的行爲，或 (ii) 違反內華達州公司法派發分紅。

內華達修訂法案第78.7502(1)節規定，一家公司可以根據該法定條款對任何因爲他是或曾經是該公司的董事、高管、僱員或代理人，或者應公司要求作爲另一家公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，或者應公司要求作爲有限責任公司的經理而遭受任何威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或程序（非公司代表權利的訴訟）而遭受的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額提供賠償，只要他根據NRS 78.138沒有責任，或者他是出於誠信並以他合理認爲符合公司最佳利益或不違背公司最佳利益的方式行事，並且關於任何刑事訴訟或程序，他沒有合理理由相信他的行爲是非法的。

根據該法規，NRS 78.7502(2)允許公司根據該法規對任何曾經或正在作爲公司一方或受到威脅的一方，以獲得對其有利的判決而採取行動或提起訴訟的人提供賠償，以支付在爲他或她在相關辯護或解決此類訴訟所實際和合理髮生的費用，包括和解金額和律師費。如果此人按照類似標準行事，對於法院判定其應爲公司承擔責任或賠償給公司金額的任何索賠、問題或事項，除非並且僅當出庭上訴之後有管轄權法院判定就案情所有環境而言，此人公平且合理地有權獲得法院認爲適當的這類費用賠償時，不得根據NRS 78.7502提供賠償。NRS 78.751(1)規定公司應該對公司的董事、高級職員、僱員或代理提供賠償，賠償這些人在爲抗辯針對公司的行動(包括但不限於律師費)中實際和合理髮生的費用，前提是這些人在爲抵禦任何威脅的、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序中取得成功的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性的行動，而這些行動可能是由於此人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理，或者是或曾是應公司請求在另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理，或者是一家有限責任公司的經理，或者是任何在此類行動中涉及的索賠、問題或事項。

根據NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502進行的賠償不得被視爲專有或排除其他可能歸屬於被賠償方的權利（但不得向任何被有權管轄法院終審判定有故意不端行爲、詐欺或對法律的故意違反行爲有股的董事或官員提供賠償，經上述法院判決後，經上訴流程的詳盡審查後，這種故意不端行爲、詐欺或對法律的知情違反行爲對訴訟的原因有重要影響），且賠償應對已停止擔任該職位的董事、官員、僱員或代理人以及他們的繼承人、執行人和管理員繼續生效。NRS 78.752允許公司代表董事、官員、僱員或代理人購買和維持保險，以防其在此類能力中被主張對其提出的任何責任或由他們在此類能力中承擔的任何責任或由於其身份而產生的責任而被主張，無論公司是否有權向其提供針對此類責任的賠償。

根據內華達州修訂法第78.752條規定，內華達公司可以購買和維護保險或爲代表公司的任何人購買或進行其他財務安排，該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或受公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對他提出的任何責任以及他作爲董事、高級職員、僱員或代理人的責任和支出，或因其身份而產生的責任，無論公司是否有權使其免受此類責任和支出的賠償。

根據我們的章程規定，公司應支付受益人在進行辯護或其他參與任何程序的費用（包括律師費），在最終處理之前盡最大限度不受適用法律的禁止。

此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、法院裁決和罰款，這些費用是董事或高級管理人員在擔任我們的董事或高級管理人員或在我們要求下爲其他任何公司提供服務時所發生的。

根據我們的董事和高管保險政策，我們的董事和高管在擔任董事和高管時對他們採取的行動承擔責任進行了保險。我們認爲章程中的這些規定和這些賠償協議對吸引和留住合格的人才擔任董事和高管是必要的。

就證券法下產生的責任而言，只要得到SEC的許可，就可以向董事、高管或控制人提供負債賠償，但據SEC的看法，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

關於SEPA及其他持股人，公司發行的普通股股份符合《1933年證券法》修訂案第4(a)(2)條規定的註冊豁免條件。Northland Securities Inc. 在SEPA下募集的所有基金類型中收取券商佣金的6%。

第16條：展品和財務陳述安排

隨附提交。

** 待歸檔

*** 之前已提交

† 管理補償協議。

# 根據S-k法規第601(b)(10)條款，本展覽的部分內容已被省略。被省略的信息並非重要， 如果公開披露可能對註冊商造成競爭上的傷害。

根據S-k條例601(a)(5)和表格8-k的1.01條指示4，本展覽的日程安排已被省略。申請人同意在SEC要求時，對所有被省略的日程補充提供副本。

項目17 承諾。

簽署的發行人在任何提供或銷售股票的期間承諾

(a) 在承銷協議規定的結束時，按承銷商要求提供證書，以便以所需的面額和登記名稱註冊，以便及時交付給每位購買者。

(b) 在進行任何要約或銷售的期間，提交本註冊聲明的生效修正案：

（i）包括1933年證券法第10（a）（3）節所要求的任何招股說明書;

（ii）反映註冊聲明中設置的信息發生的與衆不同的公司事實或事件。儘管如前所述，如果證券總價值不超過註冊時註冊的總價值，並且與註冊聲明中計算出的最低或最高估計有任何偏差，則增加或減少證券發行量以不超過當前最高估計的20%的總價值，可以在提交給證券交易委員會的形式募集文件中體現。

(iii) 包括任何與分銷計劃相關的重要信息，這些信息在註冊聲明中之前未披露，或者分銷計劃發生任何重大變化信息在註冊聲明中；

(c) 爲了確定根據1933年證券法案的任何責任，每一份後有效修正案應被視爲與其在其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時提供這些證券將被視爲其初始的真實發行。

(d) 在發行終止時，通過一份事後生效修正案的方式將註冊中尚未售出的任何證券剔除。

(e) 爲確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，根據規則424(b)提交的每份招股說明書作爲與提供有關的註冊聲明的一部分，除了依賴於規則4300億的註冊聲明或者依賴於規則430A（本章第230.430A條）的招股說明書，應被視爲註冊聲明的一部分並自生效後第一次使用之日起包括在註冊聲明中。但是，對於在此類首次使用之前簽訂銷售合同時間的購買者，沒有在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中提出的聲明或在註冊聲明中包含或視爲納入註冊聲明的文件中提出的聲明將取代或修改在此類首次使用日期之前立即在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中提出的任何聲明。

(f) 爲了確定申報人根據1933年證券法對任何購買者在證券的初始分銷中的責任，申報人保證，在根據本註冊聲明對申報人證券的首次發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，如果通過以下任何形式的通信向該購買者提供或銷售證券，則申報人將成爲該購買者的賣方，也被視爲向該購買者提供或銷售這些證券：

以上（i）到（iii）條是爲簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

爲決定根據《證券法》第1933條項下的任何責任，將申報人根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條（在適用情況下，將員工福利計劃的年度報告申報根據1934年證券交易法第15(d)條）提交的每份申報文件，視爲涉及在其中提供的證券的新的註冊聲明，並且在那時的這樣證券的發行應被視爲其初始的真實發行。

(g) 就根據上述規定，對於在1933年證券法下產生的責任，公司的董事、高管和控股人可能被允許獲得賠償，公司被告知根據SEC的意見，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可執行。如果在與正在註冊的證券有關的事務中，董事、高管或公司的控股人對此類責任的賠償提出主張（除公司支付董事、高管或公司的控股人在任何訴訟、訴訟或程序中繳納或支付的費用的情況除外），公司將根據其顧問的意見，除非事務已經通過約束性先例解決，否則將在適當管轄權的法庭提出該問題，即該公司的此類賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將受到此類問題最終裁決的約束。

(h) 那：

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已經授權代表簽署了該註冊聲明，特此授權，在2024年11月12日於紐約州奧爾巴尼市簽署。

根據1933年修訂後的證券法的要求，本登記聲明已由以下人員代表註冊人簽署，並註明了其職務和日期。