美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告日期）
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| (所在州或其他司法管辖区) (委员会文件号) |
（委员会 文件号） |
（美国国内国税局雇主 （标识号码） |
(主要执行办事处地址) (邮政编码)
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 根据《交易所法案》(17 CFR 240.14a-12) |
| 交易开始前 根据《交易所法案》规则 交易所法案14d-2(b) 根据《交易所法》（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 启动前 根据证券交易法规则进行通信 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 根据交易法案（17 CFR） 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
每个交易所的名称
| 每一类的名称 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义(§240.12b-2 本章
新兴成长企业
如果是新兴成长企业，请在复选框中指明是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 - 签订重大交易协议。
交易协议
2024年11月12日，特拉华州公司Rivian Automotive，Inc.（“公司”）与大众国际美国公司（“VW”）和大众汽车股份公司（“VW AG”及其关联公司统称为“大众集团”）签署了一项交易协议（“交易协议”），约定成立一家合资公司Rivian和VW集团科技有限责任公司（“合资公司”），由公司全资子公司Rivian JV SPV，LLC（“Rivian SPV”）和大众汽车股份公司全资子公司大众Specter LLC（“VW SPV”）共同创建。计划于2024年11月13日（“结算日”）完成交割。合资公司将作为一家电气架构科技公司成立，专注于软件、电控单元和相关网络架构设计与开发。为成立该合资公司，大众集团将向公司支付13.2亿美元现金作为考虑其合资公司权益及公司知识产权许可的补偿。
公司通过Rivian SPV和VW SPV各持有合资公司50%的所有权。公司和大众将各出资3000万美元作为工作资本注入合资公司，以及贡献一定相关资产和人员。合资公司的运营将通过公司和VW AG支付的开发费用资助。至2028年，为公司和大众集团共同使用的通用技术栈提供开发服务而支付的费用由VW AG承担75%，公司承担25%。从2029年开始，各方将平均分担这些费用，VW AG每年支付超过其平等份额的1亿美元。为某一特定方利益提供的开发费用将由该方全部承担。
合资公司将设立董事会，由四名董事组成，公司和大众汽车集团各指定两名董事。合资公司将由两位共同首席执行官管理 日常 由两位共同首席执行官管理 共同首席执行官， 公司和大众汽车各指定一位共同首席执行官， 共同首席执行官，
合资公司可以在双方的互相同意下终止。在发生特定事件，如一方控制权变更后出现重大违约或表明一方将面临破产的事件时，任何一方将有权购买对方持有的所有合资公司股权。
交易协议规定了双方在设立合资公司和在此过程中许可知识产权方面的陈述、保证和赔偿。双方还同意了一定的额外合作，包括未来设立一个共同拥有的销售合资公司，共同向第三方许可由合资公司开发的技术。公司还同意在有限时间内向合资公司提供某些过渡服务。
上述交易协议的描述并不意味着完整，并且完全取决于交易协议，其中附有一份作为附件10.1提交的交易协议的副本，并通过引用并入本文。
大众投资协议
在成立合资公司后，公司将与大众和大众汽车股份公司（“大众汽车股份公司”）签订一份投资协议（“投资协议”），由公司、大众和大众汽车股份公司参与，通过出售和发行公司A类普通股的股份和/或一份可转换为公司普通股的债券进行大众对公司的投资，受到投资协议中规定的某些条款和条件的约束。
大众对公司的投资将分三个独立阶段进行:
(1) 在以下事件的后续发生和符合条件的前提下，企业将对公司进行投资，根据投资协议中定义的一定财务里程碑（“财务里程碑”），公司将支付10亿美元，并以33%的溢价，发行相当于7.5亿美元除以每股普通股价格的普通股数量，该价格基于公司的财务里程碑结束日期之前但不包括财务里程碑结算日期（定义在投资协议中）的成交量加权平均价格。 如果发行人未能履行与该票证有关的登记权协议义务，则发行人将需要向持有人支付额外的利息。如果票证持有人兑换其所有或部分票证，则不享有额外利息。但是，如果当票证持有人在存在公共股票的注册违约时兑换其票证，则发行人将通过增加适当的兑换汇率而不会支付任何额外的利息。 成交量加权平均价的前一交易日价格基础上，以1千万美元价款交易，按33%的溢价发行若干股普通股，该普通股数额等于普通股基于公司财务里程碑结束日之前，但不含财务里程碑完成日（投资协 议中定义）的成交量加权平均价格期限内，7.5亿美元除以普通股价格的股份数
(2) 在某些测试里程碑（定义见投资协议）发生时，公司将（视测试期间实现的测试里程碑而定）在支付了相应的收购价格后，将：（A）发行一定数量的普通股，金额等于10亿美元除以每股普通股价格，以公司为基础的普通股价格 30-交易 在该投资截止日期之前（但不包括该投资的截止日期）的日交易量加权平均价格；（B）同时发行两股（i）相当于7.5亿美元的普通股除以每股普通股的价格，以公司为基础的每股价格 30-交易 在该投资截止日期之前（但不包括该投资的截止日期）的日交易量加权平均价格，以及（ii）本金为2.5亿美元的4.75％的可转换本票（“可转换票据”），或（iii）发行一定数量的普通股，金额等于2.5亿美元除以公司每股普通股价格 30-交易 在该投资截止日期之前（但不包括该投资的截止日期）的日交易量加权平均价格，在这种情况下，将在进一步实现测试里程碑后进行后续收盘，在该里程碑中，公司将发行相当于7.5亿美元的普通股除以每股普通股价格，以公司为基准的每股普通股价格 30-交易 此类投资截止日期之前的日交易量加权平均价格，但不包括此类投资的截止日期。发行可转换票据的本金及其任何应计和未付利息，（a）在满足发行时尚未完成的某些测试里程碑后，将根据公司的每股普通股价格转换为普通股 30-交易 转换日期之前但不包括的日交易量加权平均价格（某些交易的此类转换价格将有所调整），或（b）如果不提前转换，则将于2027年9月30日到期；以及
(3) 在 (A) SOP 里程碑（定义见投资协议）和（B）2028年1月3日之后，公司将按照 84% 的溢价发行一定数量的普通股，金额等于2.5亿美元除以普通股的每股价格，并以 84% 的溢价发行一定数量的普通股，金额等于2.5亿美元除以普通股的每股价格 30-交易 SOP收盘日期之前的日交易量加权平均价格（定义见投资协议），但不包括在内。
如果在任何 (1) 财务里程碑收盘；(2) 测试里程碑收盘（如投资协议中定义）或 (3) SOP收盘（定义见投资协议）（定义见投资协议），或者（3）SOP收盘（定义见投资协议），则公司或大众可以终止投资协议（定义见投资协议），前提是此类收盘期未在5年后发生投资协议的日期。投资协议中各方的义务还必须满足某些条件，包括满足某些监管部门的批准。
根据投资协议，大众已同意对公司普通股的转让或处置施加某些限制，只要大众及其关联公司实益拥有（或持有可转换为）占已发行普通股5％或以上的公司股权证券，这些限制就适用。此外，大众已同意对其及其某些关联公司持有的普通股的投票以及其及其某些关联公司未来对普通股的收购实行某些限制。
根据投资协议，在任何里程碑截止日期（定义见投资协议）之后的任何时候，大众可以向公司提交书面请求（“需求申请”），要求公司在表格上准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明 S-3, 或对转换时或根据可转换票据发行或可发行的任何普通股（“可注册证券”）进行注册所需的其他形式，涵盖可注册证券的转售。公司在需求请求方面的义务有某些例外情况，包括如果此类需求请求与承销发行有关，则必须涉及总发行价值至少等于1亿美元的普通股。
上述对投资协议的描述并不完整，仅参照投资协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
大众创业公司贷款协议
在创业公司成立之日起, (1) 借款人创业公司与贷款人VW SPV签署了特定的A贷款协议 ("A贷款协议")， (2) 借款人Rivian SPV，贷款人创业公司以及公司将签署特定的B贷款协议 ("B贷款协议"，与A贷款协议一起称为"贷款协议")。
每份贷款协议均提供了一项承诺的10亿美元期限贷款额度，在2026年10月1日至2026年10月30日之间的任何工作日内可一次性提取，须符合出资的习惯条件。如出资，A贷款协议下的期限贷款 ("A贷款")的收益将由创业公司用于资助Rivian SPV同时在B贷款协议下的期限贷款 (“B贷款”，与A贷款一起称为"贷款")。Rivian SPV将利用B贷款的收益向公司分配资金，公司打算将该资金用于一般公司用途。
每笔贷款将于资金日期的第十个周年到期。每份贷款协议规定的是，自资金日期的第三个周年开始，每年将偿付1亿美元本金，每年支付5亿美元两次分期，剩余本金金额将在最后到期日偿还。每笔贷款可随时全额或部分偿还，均无任何提前偿还溢价或处罚。每笔贷款的利息将以在资金时确定的固定年利率累积。年利率将等于 (a) 决定日当日到期7年的大众集团美元债券的插值收益率， (b) 25个基点，A贷款的情况下，或者15个基点，B贷款的情况下。每笔贷款的利息将按半年基础支付，除了每笔贷款的第一笔利息支付将于资金日期的第二周年到期日到期。预计Rivian SPV支付给创业公司的利息和本金款项将被用于向VW SPV支付A贷款协议下的相应款项以及一般公司用途。 所有板块 美元指数债券到期7年的大众集团USD债务工具的插值收益率 加上 ，在A贷款的情况下为25个基点，B贷款的情况下为15个基点。每笔贷款的利息将按半年基础支付，除了每笔贷款的第一笔利息支付将于资金日期的第二周年到期日到期。预计Rivian SPV支付给创业公司的利息和本金款项将被用于向VW SPV支付A贷款协议下的相应款项及一般公司用途。
Loan A将由the joint所有资产担保。Loan B仅由Rivian SPV拥有的the joint的股权担保。两笔贷款均不会由公司或其他任何人或实体担保。公司仅为Loan B协议的当事方，目的是包括在内的某些有限协议、陈述和担保。根据Loan B协议的任何违约事件，唯一追索对象将会是担保品，公司将无需对此承担任何责任。
贷款协议包括针对每个贷款协议下各个借款人的惯常陈述和担保、契约和违约事件。Loan B协议将包括与我们的高级担保基于资产的循环信贷设施一致（并适用于相同实体）的额外契约，该循环信贷设施在贷款B资金注入时修订。
对贷款协议的前述描述并非旨在详尽完整，并且完全接受有关贷款协议的引用，其中的副本作为附件10.3和10.4随本文提交，并通过引用纳入本协议。
项目2.03 - 设立直接金融义务或项下的债务 或资产负债表调整的安排。 申报人的清单计划安排的直接金融义务或债务的创建。
上述1.01项目中披露的内容已纳入本2.03项目。
前瞻性声明
本次8-k表格的当前报告中包含根据1995年《证券诉讼改革法案》意义内的前瞻性声明。我们打算使这些前瞻性声明受到《证券法》修正案第27A条和《证券交易法》修正案第21E条中关于前瞻性声明的安全港规定的保护。本次在8-k表格上的当前报告中包含的所有与历史事实无关的声明均应视为前瞻性声明，包括但不限于有关预期完成合资企业的声明，在本文讨论的协议项下支付的款项，完成指定里程碑，合作伙伴关系带来的预期收益，未来对Rivian股份的投资以及与JV相关的投资以及根据贷款协议可能的借款。您可以通过“可能”、“将”、“应当”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜力”或“继续”等词语来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都使用这些词语或表达。我们在很大程度上根据我们对未来事件和金融趋势的当前期望和预测来进行这些前瞻性声明，我们认为这些事件可能会影响我们的业务，财务状况和运营结果。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性声明中或可以推断的任何未来结果、绩效或成就大不相同，但不限于第II部分第1A项中讨论的重要因素，即有关公司截至2024年9月30日的季度报告10-Q中的“风险因素”，以及与证券交易委员会的其他备案。本新闻稿中的前瞻性声明基于我们截至本次8-k表格的当前报告日期可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类声明的合理依据，但该信息可能有限或不完整，因此我们的声明不应被视为表明我们已对所有潜在可获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应注意不要过分依赖这些声明。尽管在未来某个时候我们可能选择更新此类前瞻性声明，但即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化，我们也不承担任何义务来这样做。
第9.01项—财务报表和展品。
（d）附件：
| † | 本展示的部分（用星号表示）已经根据法规进行了编辑。 S-K 项目601(b)(10)(iv)。 |
| ^ | 根据第601(a)(5)项规定，某些附表和展品已被省略。 S-k。 注册申请人承诺根据证券交易委员会的要求提供遗漏展示的任何副本。 |
签名。
根据1934年修正版证券交易法的要求，注册人已要求由下面授权的人代表其签署本报告。
| RIVIAN汽车公司。 | ||||||
| 日期：2024年11月12日 | 经由: | /s/ Claire McDonough | ||||
| 姓名: | Claire McDonough | |||||
| Title: | 首席财务官 | |||||