展品附表10.1

EX-10.1 2 d812333dex101.htm EX-10.1 展品附表10.1

展览10.1

执行版本

[***] 根据法规的规定，本文件中的某些信息已被排除。 S-k, 第601(b)(10)条。被排除的信息并不重要，如果公开将可能对注册人造成竞争性损害。

交易协议

之间

大众国际美洲公司，

RIVIAN汽车公司，

RIVIAN 和VW集团技术有限责任公司

和

大众股份公司

(仅涉及第 2.05 和条款 VIII)

截止日期为2024年11月12日


		页

第一条定义			2

第1.01节。	特定定义条款		2

第1.02节。	定义		11

第1.03节。	解释和构造规则		13

第二部分结束			15

2.01节。	交割		15

2.02节。	结束行动		15

2.03节。	Rivian结束交付		17

2.04节。	大众结束交付		17

第2.05节。	大众AG结束交付		17

第2.06节。	发帖行动		18

Rivian的第三章陈述与担保			18

第3.01节。	Rivian的组织、权力和资格；利益		18

第3.02节。	“日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。		20

第3.03节。	政府同意与批准		20

第3.04节。	属性和资产。		21

第3.05节。	知识产权；开源软件		21

第3.06节。	雇员和劳动问题		25

第3.07节。	税收		27

第3.08节。	重要合同		28

第3.09节。	诉讼		29

第3.10节。	遵守法律		29

第3.11节。	偿付能力		29

第3.12节。	经纪人		29

第3.13节。	不提供其他陈述或保证；不依赖		29

第四章大众的陈述和保证			30

第4.01节。	大众的组织、授权和资格		30

第4.02节。	无冲突		31

第4.03节。	政府同意和批准		32

第4.04节。	雇员和劳工事务		32

第4.05节。	知识产权		33

第4.06节。	税收		34

-i-

（续）


		页

第4.07节	偿还能力		35

第4.08节	经纪人		35

第4.09节。	不作其他陈述或保证；不依赖		35

第五编附加协议			36

第5.01节。	保密协议		36

第5.02节。	后续行动		36

第5.03节。	员工事宜		37

第5.04节。	合规计划		38

第5.05节。	第三方业务		39

第5.06节。	[***]		43

第5.07节。	联合采购		43

第5.08节。	其他限制		43

第5.09节。	[***]		43

第5.10节	[***]		43

第5.11节。	物料知识产权合同同意		43

第5.12节。	保险		44

第5.13节。	临时访问E/E架构源代码		44

第5.14节。	背景源代码隔离		44

第5.15节。	[***]		45

第5.16节。	公司名称		45

第5.17节。	[***]		45

第六条税务事项			45

第6.01节	合作		45

第6.02节	过户税		45

SECTION 6.03.	拟定的税务处理方式		45

第七条赔偿			46

第7.01节	陈述、保证和承诺的存续		46

安防-半导体 7.02.	由Rivian进行赔偿		47

安防-半导体 7.03.	由大众进行赔偿		48

第7.04节。	Rivian的赔偿声明。		51

-ii-

（续）


		页

第7.05节。	赔偿的限制		49

第7.06节。	损失通知；第三方索赔		52

第7.07节。	救济措施		53

第八条总则			54

第8.01节。	费用		54

第8.02节。	通知		54

第8.03节。	公告		56

第8.04节。	可分割性		56

第8.05节。	全部协议		56

第8.06节。	作业		56

第8.07节。	修改		56

第8.08节。	放弃		56

第8.09节。	无第三方受益人		57

第8.10节。	其他付款条款		57

第8.11节。	具体履行		57

第8.12节。	管辖法		57

第8.13节。	争议解决		57

第8.14节。	放弃陪审团审判权		59

第8.15节。	相关方		59

第8.16节。	其他付款条款		59

-iii-

展示


A		公司修订后的有限责任公司协议格式

B		当地转让文件格式

C		（1）背景未注册知识产权许可协议格式

		（2）背景专利许可协议格式

		(3) SDV Hub概念和文档许可协议形式

D		开发和服务协议形式

E		Rivian SPV的修订及重订有限责任公司协议形式

F		VW SPV的修订及重订有限责任公司协议形式

G		投资协议形式

H		Loan A协议形式

I		Loan b协议形式

J		主要服务协议形式

K		销售公司交易说明书

L		信息共享协议形式

附表


1.01(A)(1)		Rivian的知识

1.01(A)(2)		大众的知识

1.01(A)(3)		指定的Rivian直接报告

1.01(A)(4)		指定的大众直接报告

1.01(B)		交易文件

1.01(C)(1)		Rivian贡献资产


1.01(D)(1)		Rivian在范围内员工

1.01(D)(2)		大众在范围内雇员

1.01(D)(3)		关闭转移员工

1.01(E)		指定事项

1.01(F)		指定国家

5.03(F)		机密性和工作产品转让协议表格

5.04		合规程序增强

5.05		销售公司结构

2024年11月12日签署的交易协议，由特区公司Volkswagen International America Inc.与德拉华州公司Rivian Automotive, Inc.共同订立VW， Rivian Automotive, Inc.，特拉华州公司Rivian），Rivian和VW集团科技有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“Company），且仅就第 2.05 和条款 VIII，大众股份公司，根据德国法律合法成立的股份公司，注册办事处位于德国38440 Wolfsburg Berliner Ring，2号（以下简称“VW AG”), each a “方,” and together the “当事人” (in the case of VW AG, solely with respect to Section 2.05 and 文章 VIII).

鉴于，在此之前，(a) VW，VW AG的全资子公司，成立了一家特许联系公司——Volkswagen Specter LLC，一家特拉华州有限责任公司（“VW SPV”），(b) VW SPV成立了一家名为Volkswagen Specter 2 LLC的特拉华州有限责任公司（“VW SPV 2”），(c) Rivian成立了一家名为Rivian JV SPV, LLC的特拉华州有限责任公司（“Rivian SPV”），(d) Rivian SPV成立了该公司，(e) 该公司成立了Rivian和VW Group Technology Canada, Inc.，一家根据英属哥伦比亚省法律成立的公司（“加拿大子公司）,（f.VW SPV 2成立了SDV Technology doo Beograd-Novi Beograd，一家根据塞尔维亚共和国法律设立的有限责任公司 “塞尔维亚子公司）和（g）VW SPV 2收购了作为一家有限责任公司形式的空壳公司的所有股份（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）根据德国法律在商业注册处注册的一家有限责任公司（Handelregister) of the local court (地方法院）位于德国柏林，注册编号HRb 267403，后更名为Rivian& VW集团科技有限责任公司（以下简称“德国子公司”);

在交割日，各方或其各自的关联公司拟订，（a）附载在附件（C）(1) (“背景未注册IP许可协议），（b）附载在附件（C）(2) (“背景专利许可协议”，连同背景未注册知识产权许可协议以及拟议根据项下所示进行的许可协议第5.09(b) 与[***]知识产权相关的，"Rivian背景IP协议），(c)附表(C)(3)所附的SDV Hub概念和文档许可协议展览(C)(3) (“SDV Hub概念和文档许可协议）和（d）附件所示形式的某发展和服务协议展品D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。开发与服务协议”);

鉴于，为了交换Rivian SPV和VW SPV联合持有的公司的各自成员权益（a）VW 希望向公司提供VW贡献，以及（b）Rivian希望向公司提供Rivian贡献；而

鉴于各方希望签订本协议，规定了此处交易的条款和条件，并承认各方及其附属公司关于根据信息共享协议和适用法律，包括适用的反垄断法律，披露信息的义务。

现在，基于上述前提以及本协议中含有的各方各自的陈述、保证、契约和协议，并在此意图受到法律约束，各方特此同意如下：

第一篇

定义

第1.01节。特定定义条款为了本协议，以下是“业务”竞争者的名称（包括这些实体的任何控股公司、子公司或投资者）[***]。

“行动” 意指任何由任何政府机构提起的索赔、诉讼、指控、查询、程序、审计、仲裁或调查。

“附属公司对于任何特定人而言，“联营公司”指通过一个或多个中间公司，直接或间接地控制、被控制或与该特定公司共同控制的其他任何人。为避免疑问，公司及其任何子公司均不被视为任何一方的关联公司；provided，公司及其子公司应被视为各方在本目的条款下的关联公司；条款 VII根据情况使用。

“协议“本协议”系指各方之间的本次交易协议（包括附表和附表中规定的所有修订）及根据章节 8.07.

“反垄断法规” means any Law designed to prohibit, restrict or regulate actions for the purpose or effect of monopolization, lessening of competition or restraint of trade.

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” means any day that is not a Saturday, a Sunday or other day on which banks are required or authorized by Law to be closed in Wolfsburg, Germany or Irvine, California, USA.

“CFR” means the United States Code of Federal Regulations.

“Climbtech 1+2 Technology” has the meaning set forth in the Rivian Background IP Agreements.

“关闭转移员工意味着每位员工在日程安排1.01(D)(3)，这反映了每个Rivian 在范围内在关闭前或关闭时打算转至公司并成为公司员工，并且除了对于《信息共享协议》中定义的双重职责员工（Dual Role Employees）之外，在收盘日期后不再是Rivian实体（除公司雇主外）的员工。

“公司雇员“Rivian”表示任何利威安在范围内雇员或大众雇员在范围内雇佣在收盘日期后由公司雇主聘用的雇员。

“公司雇主“公司雇主”指公司或其任何子公司。

“合同“”指任何合同、协议、安排、契约、票据、债券、抵押、贷款、工具、租赁、担保、承诺、许可或其他个人受约束的工具或谅解。

“控制，“股东”（包括术语“其他”）在涉及两个或多个人之间或其中之间的关系时，是指直接或间接拥有指导或导致指导该人事务或管理的权力，无论是通过拥有投票证券、合同或其他方式。“受控于”的含义跟“控制”是相当的。“和““受同一控制”的含义跟“控制方”是相当的。”），就两个或两个以上的个人之间的关系或之间的关系而言，直接或间接地拥有或作为受托人、遗嘱执行人或执行人，有权指导或引导一个个人的事务或管理，无论是通过持有投票证券的所有权，作为受托人、遗嘱执行人或执行人，根据合同或其他方式。

“目前雇主“”指的是雇用Rivian的适用方或其关联公司在范围内员工或VW的在范围内员工，视情况而定。

“数据“”指的是任何个人数据或业务专有或机密数据。

“数据隐私和安全义务”指涉及利用、转移、进口、出口、储存、保护、处理和披露个人数据的Rivian实体或VW实体的所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的行业标准、适用的法律或任何政府机构的政府命令。

“数据库”指所有类型和形式的数据库、数据编制、数据收集、数据文件和数据存储库，无论是机器可读还是其他形式，包括其中包含的所有数据、分类结构、用于选择、收集、排列、处理和分发数据的过程、数据属性、数据结构和格式、文件结构和格式、数据模型、数据规范、数据定义和数据关系，以及所有相关文档、手册、备忘录和记录。

“设计”指图纸、蓝图、图案、工具、量规、设备、草图、布局、计划、原型、体系结构、接口设计、操作设计、硬件设计、样品和与此相关的所有其他文件。

““”表示Rivian披露日程表和VW披露日程表。

“员工外包协议”表示根据Rivian与某些员工租赁协议，决定Rivian员工（除了关闭转移员工和延迟转移员工）提供服务给公司，直至这些Rivian员工的就业关系已经或被Rivian转移给公司。 In-Scope 员工（除了关闭转移员工和延迟转移员工） In-Scope 员工的就业关系已被Rivian转移或被要求转移给公司。

“负担” 表示任何质押、抵押、赠与、抵押、留置权或担保（除了任何被许可的担保或任何关于知识产权的许可、许可选项或承诺不主张侵犯、侵占或其他违规行为的权利的许可）。

“排除的Rivian责任“”指的是Rivian及其子公司的所有负债，(a) 与Rivian不相关的负债，(b) 与Rivian相关的负债（包括与结束于结束于收盘日或之前的任何应税期（或任何部分）有关的税款）并归属于收盘之前的时期，或 (c) 与任何特定事项相关的负债。 In-Scope 营运 (b) 与Rivian相关的所有负债（包括所有与收盘日期之前的任何应税期（或任何部分）有关的税款）并归属于收盘日期之前的时期；或者 c) 与任何指定事项相关的负债。 In-Scope (c) 与任何指定事项相关的负债。

“排除的VW责任“”指的是VW及其子公司的所有负债，(a) 与VW不相关的负债 In-Scope 员工，或与大众有关的在范围内员工的，可归因于结束前的时期。

“基本陈述”指的是大众基本承诺和Rivian基本承诺。

“普通会计准则” 指的是美国普遍公认的会计原则。

“政府机构”指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政机构、机构、委员会或任何具有管辖权或仲裁机构的法院。

“政府命令”指任何由政府机关或与之有关的任何命令、令状、判决、禁令、裁定、确定或奖励所作的条款或条款。

“硬件”指任何硬件、机械、工具、电路、控制单元、物理组件和设备，包括电信、电子、计算和网络组件和设备。

“受赔偿方”指大众汽车被豁免方或Rivian被豁免方，视情况而定。

“赔偿方” means (a) Rivian pursuant to Section 7.02(a), as the case may be, and (b) VW pursuant to Section7.03(a).

“Information Sharing Agreement” means that certain Information Sharing Agreement, among Rivian, VW AG and the Company, in the form attached as L展品.

“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“所有权”包括全球范围内根据美国法律或任何其他司法管辖区法律或任何国际公约产生、保护、创造或产生的一切知识产权和各种性质的无形工业财产权，以及所有相关的优先权利，包括(i)专利、(ii)版权及其注册和注册申请以及在可版权作品和创作作品中的任何等同权利、(iii)软件和数据库的权利、(iv)设计权，以及(v)商业秘密，但不包括商标、服务标记、贸易名称、外观设计、品牌名称、产品名称、商标、网络域名等来源或起源指示和所有相关的注册和注册申请及其所带来的商誉。

“内部税收法典指1986年修改后的《内部收入法典》。

“发明“创意”包括所有思想、设计、概念、技术、方法、流程、发明（包括发明披露）、创新、发现或改进，无论是否可专利或可注册或受到任何知识产权（例如专利）的保护。

“IT系统“资产”指计算机、服务器、工作站、台式机、笔记本电脑和手持设备、软件、应用程序、网站、硬件、网络、固件、中间件、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、数据存储设备、数据中心、系统以及用于Rivian的其他信息技术设备和资产以及相关服务。 In-Scope Operations.

“法律“法律”是指联邦、州和地方法律、法规、法令、规章、法典和管理，行政命令以及任何政府机构发布的其他官方文件，包括Rivian、VW或其任何关联公司经营的任何司法管辖区域内的法律。

“负债“债务协议”是指所有应支付的债务、责任和义务，无论已发生或未发生，固定或变动，已知或未知，绝对或有条件，到期或未到期，确定或可确定的，包括根据任何法律、诉讼或政府命令产生的债务和根据任何合同、租赁、协议、安排、承诺或承诺产生的债务。

“借款协议“”表示作为贷款人的VW SPV和作为借款人的公司之间的特定贷款 A 协议的形式附在下面附件H.

“Loan b 协议“”表示作为贷款人的公司和作为借款人的 Rivian SPV 之间的特定贷款 b 协议的形式附在下面附件I.

“LLCA“”表示作为有限责任公司的公司的修订和重订有限责任公司协议的形式附在下面《附件A》.

“当地交通工具”表示捐赠协议，形式如附件所示展览对于任何ADS的执行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何发放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款项支付的登记、转让、组合或投降，存托人或托管人可以提出以下若干先决条件之一：（i）向针对所转让或投降的股票或ADS的注册或转让费用（包括任何存入或撤回股票所产生的此类税费或收费）支付够数资费，以及在存托协议第5.9节和展览b中规定的任何适用的存托人费用和收费以及本ADR，（ii）向其提供对股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事项的签名的身份和真实性的令人满意的证明，以及（iii）遵守（a）与本ADR或ADSs相关的任何法律或法规或其撤回的证券有关的任何法律或法规，以及（b）存托人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存托协议和适用法律规定的合理规定或安排，如适用。如果满足上述任何先决条件将涉及根据英格兰和威尔士的适用法律未经授权的支付，则公司和存托人应合理地协助确定是否有一种相互可以同意的合法替代方案。但在任何情况下，公司均不得被要求进行任何非法支付，而存托人也不得要求进行任何交易，直到其按照本ADR和存托协议和相关法律规定收到适用付款为止。，在一家Rivian实体或VW实体，一方，以及公司或其子公司（即在交割后立即），另一方之间，根据该协议，Rivian贡献资产，将成为公司子公司的实体，或聘用某些Rivian 在范围内员工或者符合条件的情况下，转移给公司或任何这些子公司。

“主要服务协议“”表示特定的主要服务协议，介于Rivian和公司之间，格式如附表所示。 J展品.

“重大缺陷“”指的是Rivian软件中的任何持久、广泛的、可重现的缺陷，它要么（i）影响Rivian车辆的功能，以至于车辆的使用不可能或受到实质限制，（ii）影响Climbtech 1+2技术的主要功能或成功运行，与截止日期时的适用规格相符（iii）在任何实质方面对Rivian车辆的安全性或安全性产生不利影响，或（iv）导致Rivian车辆违反适用的监管要求。

“Rivian侵权违约事件”指的是Rivian在《3.05(d)》中所作的陈述和保证的违约。第 3.05(d) as of the date hereof only if both of the following conditions are met: (a) such breach is a result of (i) the Climbtech 1+2 Technology actually infringing, as of the date hereof, the Intellectual Property Rights of a third party, or (ii) Rivian having actually misappropriated, prior to or as of the Closing Date, Climbtech 1+2 Technology from a third party, and (b) such breach results in the inability of the Company to operate the Business (as defined in the LLCA) substantially in the manner contemplated by the Parties.

“Material VW Infringement Breach” means a breach of the representation and warranty made by VW in Section 4.05(d) as of the date hereof (to the extent made as of a specific date, as of such date) only if both of the following conditions are met: (a) such breach is a result of (i) the VW SDV Hub Concepts as used by a VW Entity on or prior to the date hereof actually infringing, as of the date hereof, the Intellectual Property Rights of a third party, or (ii) VW having actually misappropriated, prior to or as of the Closing Date, VW SDV Hub Concepts as used by a VW Entity on or prior to the date hereof from a third party (except Rivian or a Rivian Affiliate), and (b) such breach results in the inability of the Company to operate the Business (as defined in the LLCA) substantially in the manner contemplated by the Parties.

“NPE” means any Person that has as its principal source of revenue the licensing, assertion, or enforcement of Patents, without itself or an associated Person (i) practicing such Patents and/or (ii) performing the underlying technical development work.

“公司及其各个子公司在严格遵守所有适用于此类开源软件的许可条款方面使用了所有自由、开放源代码或类似于此类许可模式(包括但不限于MIt许可、Apache许可、GNU通用公共许可证、GNU较小的通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证) (“开源软件”)，公司或其任何子公司不会用于任何此类开源软件，其使用或分发要求(1)让公司或其任何子公司允许反向工程所有由公司或其任何子公司所拥有的软件代码或其他技术，这些技术对他们各自的业务目前是重要的，或(2)让公司或其任何子公司拥有的当前对公司或其任何子公司现在经营所需的任何软件代码或其他技术的衍生作品进行许可或(3)以不收费的方式重新分发;除如披露在招股说明书中的其他情况外，没有经纪人、发现机构或其他方有权根据本协议的任何交易收到来自公司的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。“软件”即指以“自由软件基金会”定义的“自由软件”（包括软件程序的任何部分），以“开源软件”的方式（即根据www.opensource.org中开放源代码倡议颁布的任何许可证分发的软件），或以类似的许可或分发条款分发的软件。

“专利“专利”即指所有已颁布或有待颁布的美国和外国专利和专利申请，包括任何临时申请、延期、复审和再颁、分案、续展和继续审查，发明在全球范围内的专利发明，注册设计，实用新型或类似权利。

“Permit“许可”即指由任何政府机构颁发或取得的任何许可证、证书、执照、批准或其他授权。

“允许的负担”表示 (a) 任何许可证或其他在日常业务中授予的知识产权。涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 (b) 仅涉及知识产权的情况下，向金融机构或贷款人授予的作为偿还借款或其他财务责任的担保、抵押、质押或抵押权或其他担保。以日常业务方式处理的情况，以及(c) 尚未到期或正在善意争议处理中并根据GAAP进行了相应准备的税款的留置权。

“个人”表示任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非公司组织或其他实体。

“个人数据”表示任何涉及已识别或可识别的个人或家庭的信息，或在数据隐私和安全义务下被定义为“个人数据”、“个人信息”、“可识别个人信息”、“受保护的健康信息”、“特殊类别数据”、“敏感个人信息”或类似术语的信息。

“已注册“”表示，就任何知识产权而言，这些知识产权已经由任何政府机构或互联网域名注册商颁发、注册或申请、更新或正在进行中。

“代表“”表示，就任何人而言，这个人的关联公司及其及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“Rivian贡献的资产“”表示Rivian及其关联公司在如下所列的资产日程安排1.01(C)(1).

“Rivian 披露时间表” 指披露时间表，日期为本协议签订之日，由 Rivian 交付给 VW 与本协议签署相关。

“Rivian E/E 体系结构” 指 Rivian 在结束时存在的 E/E 体系结构形式。

“Rivian 实体” 指 Rivian 及其任何关联公司。

“Rivian 排除技术” 其含义见开发和服务协议。

“Rivian基本陈述”代表Rivian在部分 3.01, 部分3.02(a), 部分 3.06(a), 部分 3.11 和部分 3.12.

“Rivian在范围内员工”表示陆行鸟及其附属公司的员工，他们将按照时间表1.01(D)(1)所载公司过户至公司。.

“Rivian 在范围内经营活动”指开展Rivian E/E架构的Software、Software接口、Hardware、Tools、Designs和Training（Rivian背景知识产权协议中定义的各项内容），但排除在所有情况下与Rivian排除技术相关的任何开发或其他活动。

“Rivian知识产权陈述”指Rivian在部分 3.05.

“Rivian许可知识产权“'背景知识产权'指Rivian背景知识产权协议和工具中列明的由Rivian或其当前附属公司所有的知识产权（包括但不限于（a）自[***]完成日期起，[***]知识产权，以及（b）自任何相关许可证生效之日起，任何在交割日期后由Rivian或其当前附属公司拥有并根据Rivian背景知识产权协议约定授权给VW的其他知识产权），但不包括Rivian排除技术的知识产权。部分 5.02(c) 被许可给VW的条款实质上与Rivian背景知识产权协议的条款相同，但不包括Rivian排除技术的知识产权。

“Rivian实质不利影响对Rivian的资产、业务或状况作为一个整体产生的实质不利影响，或对Rivian履行本协议下义务的能力产生的实质不利影响。在范围内一体化经营形式的实体化影响，或对Rivian履行本协议下义务的能力产生的实体化影响。

“Rivian软件“背景软件”指的是在Rivian背景知识产权协议和工具中规定的由Rivian或其当前附属公司拥有的软件（包括明确的，（a）任何属于[***]并在[***]完成日期后转让给Rivian IP Holdings, LLC的软件，以及（b）任何相关许可证生效后的日期，任何在收盘日期后由Rivian或其当前附属公司拥有并根据约定授权给VW的其他软件，但不包括包含在Rivian排除技术中的任何软件章节5.02(c) 要根据与Rivian背景IP协议条款基本相同的条款，但排除Rivian排除技术中的任何软件，将Rivian或其关联公司拥有的其他软件在收盘日期后持有，并经Rivian或任何其关联公司同意许可给VW

“Rivian的实际知识”, “Rivian的实际知识在本协议中使用的“实际知识”或类似术语指的是被识别为日程安排1.01(A)(1) 根据本协议日期，无需进行任何查询义务。

“理解好瑞沃,” “瑞沃的了解本协议中使用“Rivian的了解”或类似术语指的是在日程安排1.01(A)(1) as of the date of this Agreement after reasonable inquiry of their applicable direct reports set forth on Schedule 1.01(A)(3).

“被制裁人员” means any Person, organization or vessel (a) designated on any sanctions or restricted party lists, including the list of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, the Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions or on any other list of targeted individuals or entities (or equivalent) issued under any Trade Compliance Law, (b) that is, or is part or an official of, a government of a Sanctioned Territory, (c) directly or indirectly owned or controlled (as such terms, including any applicable ownership and control requirements, are defined and construed in the applicable Trade Compliance Laws or in any related official guidance) by, or acting on behalf of, any of the foregoing, (d) located or organized within, ordinarily resident in, incorporated under the Laws of or operating from any Sanctioned Territory, or (e) otherwise targeted under any Trade Compliance Law, or acting on behalf of any of the persons listed in clauses (a)至(d) above, for the purpose of evading or avoiding, or having the intended effect of or intending to evade or avoid, or facilitating the evasion or avoidance of, any Trade Compliance Laws.

“被制裁地区”意指受制于任何贸易合规法下一般出口、进口、金融或投资禁运的国家或其他领土。

“软件”指任何计算机程序和软件，无论是源代码还是目标代码，包括（a）算法、模型和方法的所有软件实现，包括用于（i）与不同程度自主运行并可能在部署后呈现适应性的机器系统，以及从接收到的输入中推断如何生成输出，如

预测、内容、建议或决策的AI系统（人工智能系统），以及（ii）使用AI系统执行特定任务和解决问题的软件应用程序，（b）程序文件、程序和系统逻辑、程序接口、程序模块、程序例程和子例程，程序架构、程序设计概念、程序系统设计、程序结构、程序序列和组织，以及程序屏幕显示和报告布局，以及（c）包含在计算机程序中的屏幕、用户界面、固件、菜单、按钮和图标。

“源代码”代表着与之相关的软件的可读源代码，以编写该软件的编程语言。

“指定国家”表示下列国家：日程安排 1.01(F).

“指定事项”指由Rivian实体执行或针对其的任何行动，包括在其中提及的行动日程安排 1.01(E).

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 指任何个人控制的任何法人、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论是公司还是非公司。

“税务” or “税收” 意指 (a) 任何美国联邦、州、地方或非美国收入、总收入、总收入、利得、许可证、版税、工资单、就业、消费税、生产税、抽成税、印花税、营业税、保险费、暴利、环境税、关税、资本、资本股、特许经营、利润、代扣税、社会保障（或类似税）、失业、残疾、不动产、动产、销售、消费、转让、货物和服务、按值计税、登记、增值、替代或附加收购最低、工伤、雇主健康、养老金计划、反倾销、补贴、预估、或任何形式的其他税，包括任何利息、罚款或附加费用，由政府机关征收，以及（b）下列任何金额的任何责任，即刚才所述的分项 (a) 作为受让人或继承人，根据合同或其他方式，或因为或已经成为税务目的上的附属、合并、合并、单一、总体或类似群体的成员，或根据税收分担协议。

“纳税申报” 意味着任何涉及税收的税务申报、报表、选举、声明、披露、时间表、表格或其他文件（包括其中的任何时间表或附件），向任何政府机关报送或应当报送的文件，包括信息申报表、退税申请和前述任何文件的修正或补充。

“税收共享协议“”表示任何协议或安排（无论书面或口头）在截止日前达成，规定了用于分配、分摊、共享或转让任何税务责任。

“科技“”指所有软件、硬件、工具、材料、规格、流程、发明、创作、改进、设计、公式、算法、程序、方法、技术、思想，专有技术：指任何集团公司、任何集团客户或任何月球客户或顾客（或其授权代表人）创造、开发或以任何方式提供的任何发明、革新、创意、技术、设计、程序、方法、工艺、算法或专有技术，以及任何软件、代码、计算机程序或其他程序或流程体系；研究和开发，技术数据，作品著作权和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析和其他文字，以及任何形式的其他有形体现，无论是否在此明确列出，以及所有相关技术。

“第三方背景知识产权“”具有《Rivian背景知识产权协议》中规定的含义。

“工具“工具”指各种开发工具、分析工具、辅助系统及其他用于分析、更新功能、参数化、应用、托管和整合任何Rivian许可知识产权所需的系统。

“贸易合规法律“合规贸易法律”包括遵守美国经济制裁、禁运以及涉及受制裁个人和受制裁地区的交易或往来禁令，包括禁止将商品、材料、服务、软件和技术转移、从美国制裁的国家和地区采购或通过运输（目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及烏克蘭克里米亞、東部頓涅茨克和盧甘斯克地區）的法规。

“商业秘密“机密信息”指商业秘密和其他保密信息，专有技术，以及材料，包括机密图纸、原型、模型、设计、制造信息、生产信息、工艺、技术、原理图、工程信息和商业方法，无论是否可以获得专利或受版权保护。

“交易文件“协议”表示本协议及在其中确定的各个文件附表1.01(B).

“过户税“”指所有与签订本协议或完成本协议中规定的公司设立所需的任何交易有关的过户、文件、销售、使用、印花、增值、登记、记录、印芅税、印芅税预留、印芅税土地、登记、不动产转让和其他类似税费（包括任何罚款和利息），但在每种情况下均不包括有权索回或追索该等金额的付款方。

“VW关联实体“”表示任何大众联营企业和任何其他个人，其中大众汽车及其联营企业单独或共同持有至少35%的股权，但不包括公司。

“VW 披露日程表” 表示披露日程表，日期为本协议签订日期，由 VW 交付给 Rivian 与本协议签署有关。

“VW 实体” 意指 VW 和其任何关联公司。

“VW 基本陈述” 表示 VW 在提出的陈述和保证章节 4.01, 章节 4.02, 章节 4.07 和章节 4.08.

“大众汽车贡献的员工” 表示大众在范围内目前由CARIAD SE或CARIAD, Inc.雇用，公司拟聘用的员工章节5.03(a) 在从结算日到2025年6月30日的期间。

“大众贡献指在第2.02(a)(i)，以及根据承诺部分5.03(a).

“VW In-Scope 员工意味着VW及其附属公司的员工，其描述在附表1.01(D)(2) 日程表VW知识产权陈述.

“VW知识产权陈述“”表示大众在第 4.05.

“大众重大不利影响“”表示对大众履行本协议项下义务能力产生重大不利影响。

“大众付款金额“”表示相当于9200万美元的金额。

“大众SDV集线器概念“”所指为SDV集线器概念和文档许可协议中规定的含义。

“VW SDV Hub IP”在SDV Hub概念和文档许可协议中所载的含义。

“VW的实际知识”, “VW的实际知识”或本协议中使用的类似术语表示本协议签署日之前被确定的人员的实际个人知识，无需进行任何查询义务。日程安排1.01（A）（2）本协议约定的义务

“大众的知识,” “大众的知识本协议中“”或类似术语指代在合同日期后合理询问其适用直接汇报人员确认之附表1.01(A)(2) 确认本协议日期后合理询问其适用直接汇报人员的附表1.01(A)(4).

第1.02节定义以下术语的含义如下所示：


定义		地点
“2024年度奖金”		5.03(h)
[***]		[***]
“会计仲裁人”		6.03
[***]		[***]
“分配声明”		6.03
“背景专利许可协议”		陈述事项


定义		位置
“背景不可注册的IP许可协议”		前言
“篮子”		7.05(b)(i)
“奖金继续期”		5.03(h)
“加拿大子公司”		陈述
“加拿大子公司出资”		2.02(b)(iv)
“交割”		2.01
“截止日期”		2.01
“Company”		序言
“保密协议”		5.01
“覆盖协议”		7.07
“当前上限”		7.05(b)(iii)B
“数据事件”		3.05(o)
“延迟调动员工”		5.03(b)
“开发与服务协议”		前言
“争议”		8.13(a)
“争议通知”		8.13(a)
“E/E体系结构源代码”		5.13
“德国子公司”		陈述
“国际商会规则”		8.13(c)
“赔偿响应期”		7.06(a)
“利益”		2.02(b)(ii)
“亏损”		7.02(a)
“恶意代码”		3.05(l)(ii)
“重要合同”		3.08(a)
“重要知识产权合同同意书”		5.11
“最大限额”		7.05(b)(iii)I
““当事方”或“当事一方””		序言
“优先措施”		附表 5.04
“重新进入通知”		5.05(g)(i)
“Rivian”		序言
“Rivian背景知识产权协议”		前言
“Rivian加拿大”		2.06(b)
“Rivian加拿大支付”		2.02(b)(iv)
“Rivian现金贡献”		2.02(a)(ii)D
“Rivian贡献”		2.02(a)(ii)D
“Rivian已获许可知识产权”		3.05(m)
“Rivian受赔偿方”		7.03(a)
“Rivian知识产权转让许可证”		3.05(m)
“Rivian保留资产”		5.02(c)
“Rivian塞尔维亚”		2.02(b)(iv)
“Rivian塞尔维亚付款”		2.02(b)(iv)
“Rivian SPV”		序言
“销售公司”		5.05(a)(i)
“SalesCo Antitrust Approvals”		5.05(b)(i)
“SalesCo CEOs”		5.05(c)


Definition		Location
“SalesCo Failure Event”		5.05(e)
“SalesCo Failure Notice”		5.05(f)
“SalesCo LLCA”		5.05(a)(ii)
“销售公司清盘”		5.05(f)
“SDV Hub概念和文档许可协议”		前言
“第5.05款违约”		5.05(e)(i)
“塞尔维亚子公司”		前言
“塞尔维亚子公司贡献”		2.02(b)(iv)
“股份”		5.03(h)
“源代码分离”		5.14(a)
[***]		[***]
“第三方业务”		5.05(a)(i)
“第三方业务客户”		5.05(a)(i)
“第三方索赔”		7.06(b)
“第三方开发”		5.05(a)(i)
“签证申请”		5.03(d)
“大众汽车”		序言
“大众汽车股份公司”		序言
“大众贡献的子公司”		4.01
“大众获赔偿方”		7.02(a)
“大众滑板/底盘业务”		5.05(a)(i)
“大众SPV”		序言
“大众SPV 2”		序言

第1.03节。解释和构造规则本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

（i）本协议中对文章、章节、附件或附表的引用，指的是本协议的一篇或一章，或者本协议的一个附件或附表；

（ii）对协议、文件或其他文档的引用，表示指可根据其规定允许的范围，经修订、补充或修改后的协议、文件或其他文档；

（iii）对任何法律的引用，指的是经修订并生效的法律，包括任何后继立法以及根据其制定的规章；

（iv）本协议的目录和标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释；

（v）本协议中使用“包括”一词时，指的是后面应紧跟“但不限于”一词。

(vi)“或”的使用并非互斥，除非另有明示。

(vii)本协议中使用的“本协议”、“此处”、“本协议下”等类似表述指的是整个协议，而不仅指本协议的某一条款。

(viii)本协议中定义的所有术语，若在任何证书或其他文件中使用，除非另有定义，均具有定义上的意义。

(ix)就信息而言，“交付”或“提供”一词表示所指信息已经实际交付给相关方或其各自的代表，包括但不限于“提供”给大众的材料，这些材料已于本协议签订日之前最少两（2）个工作日通过 Rivian 或其关联公司设立的“数据室”（虚拟或实体）张贴，其中包括在 https://login.global.datasite.com 提供的电子数据室。

(x)所称“日”或“日”均指日历日。

(xi)“书面”，“书面”和类似术语指印刷、打字及其他形式的文字复制（包括电子媒体），形成可见形式。

(xii)本协议中包含的定义适用于术语的单数形式和复数形式。

(xiii)本协议中所使用的一方性别的词语，均被视为包括另一方性别。

(xiv)　对于个人的提及也适用于其继承人和受让人；

(xv)　各方均参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，应将本协议和其他交易文件解释为由各方共同起草，如适用，并且不因为本协议或其他交易文件的任何条款的作者而假定或证明任何一方承担责任或负担。

(xvi)　在根据本协议计算任何行为应在何时之前、何时之内或何时之后采取的时间段时，计算此类时间段的基准日期将被排除；如果此段的最后一天不是营业日，则相关期限应截止至接下来的一个营业日；并

(xvii)　提及的金钱数额以美利坚合众国的法定货币表示，“$”指美元。

第二章

收盘

第2.01节。结束根据本协议的条款和条件，通过本协议所设想的交易实施将通过电子传输的文件和签名交换来实现（“结束”）应通过文件和签名的电子传输来进行，或者如果双方另有同意，该结束将在本协议签署之日起1个日历日后在Linklaters LLP的办公室，1290 Avenue of the Americas，纽约,纽约举行； provided，如果结束未在该日期发生，则各方应立即促使结束发生（结束发生的日期为 “结束日期”).

第2.02节。结束行动根据本协议的条款和条件，各方应导致以下交易发生：

（a）在结算日（或在第条款 2.02(a)(ii)A 和条款 2.02(a)(ii)B，在其他事项之间，并根据适用的当地转让文件进行。

(i)\t大众应或应导致其关联公司：

将其持有的VW SPV 2的所有会员权益出资给公司，使VW SPV 2成为公司的全资子公司；并

将VW支付金额出资给公司；并

以本附表所附VW SPV有限责任公司协议的修订和重述形式生效；附件F.

(ii)\t瑞恩应或应导致其关联公司代表其：

允许公司雇用位于美国的每位交割转让员工，放弃或以其他方式放弃按法律或衡平法拥有的对公司雇佣任何或所有此类交割转让员工的异议权，并将每位此类交割转让员工的雇佣转移至公司，并提供证明此类行动的文件；

允许加拿大子公司雇用位于加拿大的每位交割转让员工，放弃或以其他方式放弃按法律或衡平法拥有的对加拿大子公司雇用任何或所有此类交割转让员工的异议权，换取瑞恩加拿大支付，并将每位此类交割转让员工的雇佣转移至加拿大子公司，并提供证明此类行动的文件；

无担保的情况下，将Rivian贡献的资产贡献给公司；

向公司捐款3000万美元，目前拟用于公司的营运资本（“Rivian现金捐款”，以及描述在第2.02(a)(ii)(A)条款和 (C)“后续借款”Rivian捐助的措施”);

根据SDV Hub概念和文档许可协议的要求，支付等于$[***]的金额给VW AG；和

生效并重新制订（1）公司的有限责任公司协议形式的LLCA，和（2）附表所示的Rivian SPV有限责任公司协议附件E.

（b）在收盘（或关于现金支付，紧随收盘之后），公司应或应要求其关联公司，代表其，执行本地转让等其他事项：

（i）向Rivian SPV发行一定数量的会员单位（LLCA中定义），使得在本条所述发行之后立即产生的效果第 2.02(b)(i) 和 Section 2.02(b)(ii), VW SPV shall own fifty percent (50%) of the Company’s Membership Units, and Rivian SPV shall own fifty percent (50%) of the Company’s Membership Units;

(ii) issue to VW SPV an amount of Membership Units (the “利益”) such that, immediately after the issuances contemplated under Section 2.02(b)(i) 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。章节 2.02(b)(ii)，VW SPV应拥有公司50%的会员单位，而Rivian SPV应拥有公司50%的会员单位；

(iii) 向Rivian SPV支付$[***]，以支付章节 2.02(a)(ii)A;

(iv) 首先， 保留一定金额$[***]，用于未来向加拿大子公司提供资金，以便加拿大子公司根据当地转让要求向Rivian Canada支付款项（"加拿大子公司出资"），并用于未来向塞尔维亚子公司提供资金，以便塞尔维亚子公司根据当地转让要求向Rivian SE Europe d.o.o. Beograd - Novi Beograd支付款项（"塞尔维亚子公司出资"）。Rivian Canada支付出资给加拿大子公司加拿大子公司出资出资给塞尔维亚子公司Rivian Serbia塞尔维亚子公司支付Rivian Serbian Payment”) (with such

contribution being the “Serbian Subsidiary Contribution 第二个 upon final determination by Rivian of the exact amounts required for the purposes described in the foregoing 条款（A）和 (B)，将金额分配到等同于$[***]减去所需金额的总数的部分条款（A）和 (B)分配给Rivian SPV或其指定的关联公司；和

（v）支付等同于$[***]的金额，代表公司的德国子公司支付给VW AG，换取VW根据第5.03(a).

第2.03节。交割文件由 Rivian。在交割时，Rivian应当交付或导致交付：

(a) 向公司交付Rivian的现金出资;

(b) 向大众交付各项交易文件的执行副本，其中Rivian实体或公司是当事人之一；

(d) to the Company, an amount equal to $[***] owed by Rivian as of the Closing pursuant to Section 21.2.4(i) of the Development and Services Agreement;

(e) to VW AG, an amount equal to $[***] in exchange for VW AG’s commitments pursuant to Section 5.1 of the SDV Hub Concepts and Documentation License Agreement; and

(f) to VW, documents (other than Local Conveyances) entered into in connection with implementation of the employee transfers described in Section 2.02(a)(ii).

SECTION 2.04. 结束交付通过大众汽车在闭幕时，大众汽车应交付或导致交付：

（a）向公司支付大众汽车支付金额；

（b）向Rivian交付，由大众汽车实施的每份交易文件副本，其中VW实体是当事方；和

（c）向Rivian交付，（i）由大众汽车签署并履行的“内部税务服务”表W-9，和（ii）由大众汽车签署履行的“内部税务服务”表 W-9，由VW执行和（ii）一份内部税务服务表格 W-8 BEN，由VW AG执行。

第2.05节。VW AG的结束交割。在结束时，VW AG应交付或导致交付：

（a）向公司支付金额等于$[***]，截至结束日，VW AG根据开发和服务协议第21.2.4(i)节所欠款项；

（b）向Rivian Automotive LLC支付金额等于$[***]，截至结束日，VW AG根据未注册背景知识产权许可协议第4.1节所欠款项；和

（c）向Rivian IP Holdings, LLC支付金额等于$[***]，截至结束日，VW AG根据背景专利许可协议第6.1节所欠款项。

第2.06节。发帖行动根据本协议的条款和条件，各方应致使以下交易根据当地的转让程序，在交割后发生：

（a）根据Rivian确定塞尔维亚子公司出资金额，并聘用每位服务于Rivian塞尔维亚的员工后的及时性和在任何情况下不迟于三(3)业务日，属范围目前在塞尔维亚工作并由Rivian塞尔维亚雇佣的员工，公司应代表塞尔维亚子公司（作为对该塞尔维亚子公司的贡献），根据当地转让程序，向Rivian塞尔维亚支付等同于Rivian塞尔维亚支付的金额。

（b）根据Rivian确定加拿大子公司出资金额后的及时性和在任何情况下不迟于三(3)业务日，公司应代表加拿大子公司（作为对该加拿大子公司的贡献），根据当地的转让程序，向Rivian Automotive Canada, Inc.（“Rivian Canada”）支付等同于Rivian加拿大支付的金额。

第三条

陈述和担保

关于瑞硑

瑞硑指令并保证给VW，格式如瑞硑提示下的例外（我们已经就瑞硑提示表中的任一条目，在瑞硑提示表的任一章节或子节中的任一条目的提示就被解释以责任于任何其他提示表的任一章节或子节的引文癌症项），双时：

第3.01条。组织、权威和详细词。瑞硑; Interests. Rivian (a) is a corporation duly incorporated, validly existing and in good standing under the Laws of the State of Delaware, USA, and (b) has all necessary corporate power and authority to (i) enter into this Agreement and each of the other Transaction Documents to which it is a party, (ii) carry out its obligations hereunder and thereunder, (iii) consummate the transactions contemplated hereby and thereby, (iv) own, lease, operate or otherwise hold its properties and assets, and (v) conduct its business as it is now being conducted, except as would not have a Rivian Material Adverse Effect. Each other Rivian Entity that will be a party to a Transaction Document (x) is duly organized, validly existing and in good standing under the Laws of the jurisdiction of its formation (to the extent that such concept is applicable) and (y) has all

necessary organizational power and authority to (i) enter into the Transaction Documents to which it will be a party, (ii) carry out its obligations thereunder, (iii) consummate the transactions contemplated thereby, (iv) own, lease, operate or otherwise hold its properties and assets, and (v) conduct its business as it is now being conducted, except in the case of the foregoing clauses (y)(iv) and (v), as would not have a Rivian Material Adverse Effect. The execution and delivery by Rivian of this Agreement and the execution of the applicable Rivian Entities to each of the other Transaction Documents to which a Rivian Entity will be a party, the performance by Rivian and the other Rivian Entities of its obligations hereunder and thereunder and the consummation by Rivian and the other Rivian Entities of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all requisite action on the part of the applicable Rivian Entities. No other proceeding on the part of Rivian or any other Rivian Entity is necessary to approve and authorize the execution and delivery of this Agreement or any other Transaction Document to which a Rivian Entity is a party, by a Rivian Entity and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby. Each of this Agreement and the other Transaction Documents has been duly executed and delivered by Rivian and the other Rivian Entities party thereto, as applicable, and, assuming due authorization, execution and delivery by VW and the other VW Entities, as applicable, each of this Agreement and the other Transaction Documents constitutes a legal, valid and binding obligation of Rivian or other Rivian Entities, enforceable against Rivian or other Rivian Entities in accordance with its respective terms, subject to the effect of any applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium or other similar Laws relating to, or affecting, creditors’ rights generally and subject to the effect of general principles of equity (regardless of whether considered in a proceeding at law or in equity). Prior to the Closing, Rivian SPV is the sole member of the Company, and the Company is the owner 100% of the issued and outstanding capital stock of the Canadian Subsidiary. Except for the rights of VW SPV to acquire the Interests under this Agreement, as of the Closing, there are no outstanding (a) securities of the Company that are convertible into, or exchangeable for, at any time, membership interests of the Company, or (b) options, warrants, scrip, equity appreciation, phantom units, rights to subscribe to, purchase rights, calls, puts, exchange rights, rights of first refusal, rights of first offer, 跟随转让权，拖累权，转换权，股票增值权，优先购买权，回购权，从公司获取权利，或公司发行，或任何其他性质的任何承诺，与，或任何会员权益，权利或可转换为，行使或可兑换为，或证明有权订阅或购买公司的任何会员权益，或合同，承诺，理解或安排，根据此公司可能受到约束发行额外的公司会员权益或期权，认股权证，认购权，股权增值，幽灵单位，认购权，看涨期权，看跌期权，交换权，优先购买权，先购买权，跟随转让权，拖累权，转换权，股票增值权，优先购买权，回购权，从公司获取权利或与公司相关的任何其他性质的承诺，可转换或兑换为，证明有权订阅或购买公司的会员权益，或回购，赎回或以其他方式获取公司的任何会员权益。在截止日期，没有未支付或承诺的股权增值权，幽灵股权或类似权利，其全部或部分价值参照公司或公司的任何成员权益。截至截止日期，加拿大子公司没有未支付的（a）可转换为加拿大子公司的全部或任何时候可兑换为加拿大子公司资本股的证券，或（b）期权，

认股权证，认购权，股权增值，幽灵单位，认购权，看涨期权，看跌权证，交换权，优先购买权，先购买权，跟随转让权，拖累权，转换权，股票增值权，优先购买权，回购权，从加拿大子公司获取权利，或加拿大子公司发行，或与加拿大子公司相关的其他任何性质的承诺，可转换为，行使或兑换为，证明有权订阅或购买加拿大子公司的资本股，或合同，承诺，理解或安排，根据此加拿大子公司可能受约束发行额外的加拿大子公司资本股或期权，认股权证，认购权，股权增值，幽灵单位，认购权，看涨期权，看跌期权，交换权，优先购买权，先购买权，跟随权权利，强制权，转换权，股票增值权，优先购买权，回购权，从加拿大子公司或与加拿大子公司相关的任何其他承诺或证券，这些证券可转换或交换，或证明有权订阅或购买，加拿大子公司的任何股份，或回购，赎回或以其他方式取得加拿大子公司的任何股份。截至交割日，尚无未解决或承诺的增值权益，幻影股权或类似的权益，完全或部分地以加拿大子公司或加拿大子公司的任何股份为基础的估值。

第3.02节。“日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。。假设所有在下文所述的同意、批准、授权和其他行动部分 3.03 下文或所述在部分 3.03 已获取Rivian披露附表中列出的所有申请和通知，已在下文第1部分或Rivian披露附表的第1部分中列出的所有申请和文件均已提交，任何适用的等待期已过期或被终止，且除非由于仅涉及大众汽车或其关联方的任何事实或情况，Rivian及其他Rivian实体根据情况签署、交付并履行本协议及其他交易文件，不得（a）违背、冲突或导致Rivian或该其他适用Rivian实体的公司章程或章程（或类似组织文件）的任何条款，（b）与Rivian或相应的Rivian实体适用的任何法律或政府命令冲突，违反或违背，（c）与Rivian或相应的Rivian实体是一方的任何实质性合同发生冲突，导致任何违约，构成缺席（或事件，经通知或者时间或两者零，会成为违约），需要任何同意，或者给他人任何终止、加速或取消权利，（d）产生或施加任何负担于Rivian贡献的资产，而非许可负担，除非在第5和第6款的情况下。部分 3.03 下面或在Rivian披露附表的第1部分中已经被制作**部分 3.03 已履行，任何适用的等待期已到期或已终止，除了可能由于与大众汽车或其关联方有关的事实或情况，Rivian和其他Rivian实体（根据情况）执行、交付和履行本协议和其他交易文件，不得（a）违背、冲突或导致违反Rivian或该其他适用Rivian实体的公司章程或公司条例（或类似的组织文件）的任何规定，（b）与任何适用于Rivian或该其他适用Rivian实体的法律或政府命令冲突，违反或违背，（c）与Rivian或该其他适用Rivian实体的任何实质性合同冲突，导致任何违约，构成默认（或会默认的事件）需要任何同意，或给他人提供任何终止、加速或取消权利，加速或取消（或两者）或两者都是）逾期或已被终止或终止状** 条款 (b), (c) 和 (d), as would not have a Rivian Material Adverse Effect.

SECTION 3.03. 政府同意与批准. The execution, delivery and performance by Rivian of this Agreement does not, and by the Rivian Entities of the other Transaction Documents will not, require any consent, approval, authorization or other order or declaration of, action by, filing with or notification to, any Governmental Authority, other than (a) compliance with, and filings under, any applicable Antitrust Laws, foreign investment Laws and national security Laws, (b) where the failure to obtain such consent, approval, authorization or action, or to make such filing or notification, would not have a Rivian Material Adverse Effect, or (c) as a result of any facts or circumstances relating to any VW Entity. As of the date of this Agreement, the Rivian Entities (i) do not produce, design, test, manufacture, fabricate, or develop one or more “critical technologies” as defined in 31 CFR § 800.215, (ii) do not perform any

functions relating to “covered investment critical infrastructure” set forth in column 2 of Appendix A to 31 CFR Part 800, (iii) have not, at any point during the twelve (12) months preceding the date of this Agreement, maintained or collected “identifiable data” (as defined in 31 CFR § 800.226) within one (1) or more categories described in 31 CFR § 800.241(a)(1)(ii) on greater than one (1) million individuals, and (iv) do not have a demonstrated business objective to maintain or collect, directly or indirectly, “identifiable data” (as defined in 31 CFR § 800.226) within one (1) or more categories described in 31 CFR § 800.241(a)(1)(ii).

SECTION 3.04. 产权和资产.

(a) Each Rivian Entity has good and marketable title to all real property and personal property owned by it that is material to the Rivian 在范围内在此日期前由任何Rivian实体持有的房地产和建筑物，在除允许的负担以外排除一切担保。任何转让或转租给公司的Rivian实体持有的房地产和建筑物目前均由每个Rivian实体根据Rivian的知识持有，具有有效、存在且可执行的租约，只有对使用和拟议使用的该类房地产和建筑物构成不重要并且不会严重干扰Rivian实体整体使用的特定例外除外。

(b) Rivian实体是Rivian出资资产的名义和实际所有者，除允许的担保外一概不设担保。在所有实质方面，作为有形个人财产的Rivian出资资产处于良好运营状态并维修良好（除正常磨损外）。

(c) Rivian出资资产连同Rivian 在范围内员工、根据交易文件提供的服务和资产，以及授予的许可和权益，总体上构成公司进行Rivian 在范围内运营的所有必要资产和员工，在收盘后立即以与Rivian实体在收盘前立即进行的方式相同的方式进行。

第3.05节。知识产权；开源软件.

（a）授予受限股份单位第3.05(a) 根据Rivian披露日程安排的第3.05(a)部分，详细列出本协议签署日所有注册的Rivian授权知识产权真实完整清单，包括每一项的所有实质性方面的真实完整细节，如记录所有者、申请或注册号码、申请、发放、适用的申请管辖区、注册或申请日期和当前状态。已于适用的截止日期前按时进行了维护、追诉和/或维持此类已注册的Rivian授权知识产权所需的所有申请、付款和其他行动，包括按时支付所有的维护费用和专利年费，并提交一切必要的续展、声明和证明。Rivian实体已遵守美国专利和商标局以及任何相关外国知识产权办公室的所有其他重要程序要求，以保持此类已注册的Rivian授权知识产权的有效性，包括在所有专利上正确标识发明人、提交所有必要和适用的发明人身份、所有权、使用和继续使用的宣誓书以及其他及时提交的文件。

（b）在Rivian关联公司拥有的任何Rivian授权知识产权范围内，Rivian必须具有授予（且任何Rivian实体具有授予的能力没有任何限制）根据交易文件（包括Rivian授权知识产权下的许可和根据Rivian背景知识产权协议使用Climbtech 1+2技术的许可）的许可和其他权利的必要权利和权限。关于RivianIn-Licensed 在《交易文件》的规定下，Rivian未有权在相关Rivian知识产权下授予子许可或转让进口许可证至今，Rivian已准确和充分披露所有此类Rivian知识产权内部许可以及每一项Rivian知识产权转让许可证是不可再授权许 and/or non-assignable. Immediately prior to the Closing Date, a Rivian Entity owns or has a valid license to all Intellectual Property Rights reasonably necessary to the conduct the Rivian In-Scope Operations (provided that, for clarity, the foregoing does not constitute a representation or warranty with respect to infringement of any third party’s Intellectual Property Rights, which is addressed solely in subsection (d)). The Rivian Licensed Intellectual Property, together with (i) the Rivian In-Licensed Intellectual Property and (ii) the [***] IP (from the [***] Completion Date), constitutes all material Intellectual Property Rights necessary for the conduct of the Rivian 在范围内在收盘日期之前由Rivian进行的操作实质上与Rivian立即在收盘日期之前进行的操作方式相同。根据本协议和交易文件所拟议的交易的完成将使公司有权在所有实质方面使用Rivian许可的知识产权，就像Rivian实体与Rivian相关之前进行的操作一样。在范围内立即在此之前进行的操作范围内，受交易文件中规定的限制和限制。Rivian许可的知识产权是有效的且可执行的，并且据Rivian所知，是有效的。

（c）没有正在进行或据Rivian所知，有威胁的诉讼挑战任何Rivian许可知识产权的有效性、范围、所有权或可执行性（除了与知识产权的推进或维护有关的例行程序之外的普通程序），且任何Rivian许可知识产权都不受任何不利影响其使用或任何Rivian实体的权利的政府命令。据Rivian所知，没有第三方侵犯、未经授权或以其他方式违反任何重要的Rivian许可知识产权。

（d）Climbtech 1+2技术（如本文所示且未经修改或与任何其他软件或技术或材料结合）不侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。

（e）Rivian实体是Rivian许可知识产权的每项物品的唯一和独占所有人，无任何负担。

(i)

Rivian公司的行为在范围内截至交割日前，Rivian实体目前进行的业务未侵犯或盗用任何第三方的知识产权，并在过去三（3）年内也未侵犯或盗用过。

知识产权； provided以上声明不适用于侵犯或盗用任何标准专利的Rivian任何业务行为。在范围内业务行为侵犯或盗用任何标准专利的Rivian

(ii)

除非根据[公司披露记录]中的规定，在估值日之后，涉及业务在所有重要方面均按照过去的惯例，在正常情况下进行。 Section 3.05(f) of the Rivian Disclosure Schedule, no Rivian Entity has received any cease and desist letter or offer to take a license or any notice alleging that the Rivian In-Scope Operations infringe or misappropriate any third party’s Intellectual Property Rights. There are no restrictions on the ability of Rivian to grant the 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 licenses under Rivian Licensed Intellectual Property expressly granted to the Company and VW in the applicable Transaction Documents.

(g)各Rivian实体已采取一切必要措施，保护并维护任何Rivian实体拥有并包含在Rivian许可的知识产权或者被Rivian使用或用于Rivian的物质商业秘密，包括要求所有当前和以前的员工以及其他提供对此类商业秘密访问权的人签署包含保密条款的书面协议，并据Rivian所知，未经授权使用或泄露任何此类商业秘密。所有为开发或创建保护或体现在Climbtech 1+2技术和[***] IP（截至[***]完成日期）中或对使用Climbtech 1+2技术和[***] IP必要的任何实质知识产权而做出贡献的当前和以前的员工，独立承包商和其他为Rivian实体或其代表开发或创建的人士已签署并交付适用的Rivian实体一份有效且可执行的书面合同，其中包含这些人士对此类知识产权的所有权利、所有权和利益的有效转让，但在法律规定下，这类开发或创造的知识产权的所有权将完全归属于适用的Rivian实体。据Rivian所知，任何Rivian实体员工的活动未违反这些员工与前雇主签订的任何协议或安排。 In-Scope (i) 未使用政府资金，也未直接或间接使用政府、学术或研究机构或人员来开发或创造任何Rivian许可的知识产权的全部或部分内容。

(h) 没有使用政府资金，直接或间接使用政府、学术或非获利实体研究设施或人员来发展或创造任何Rivian许可的知识产权的全部或部分内容。

(i)未向任何第三方披露、托管或提供任何Rivian软件的源代码（除了提供给Rivian附属公司和Rivian及其员工和承包商在保密义务下参与Rivian软件开发的情况下），也没有其他人拥有任何Rivian软件或其任何部分的源代码副本。据Rivian所知，没有任何人未经授权访问任何Rivian软件的源代码。没有任何人未经Rivian授权使用任何Rivian软件的源代码。本协议或所涉及的交易不会导致（i）除了SaleCo和Rivian附属公司之外的任何第三方获得任何Rivian软件的源代码的权利或访问权，或者将任何Rivian软件的源代码放入或从托管中释放，（ii）Rivian授予除SaleCo和Rivian附属公司之外的任何第三方任何有关任何Rivian软件的权利、所有权或利益。Rivian拥有所有Rivian软件的当前和完整的源代码副本。Rivian已就

符合适当的协议和程序，合理设计，以保护Rivian软件源代码不被未经授权的人员泄露，包括维护安全的源代码存储库，并制定并遵守跟踪访问、开发和使用Rivian软件的程序，以及自己的人员和任何其他人员。 Rivian实体已经采用行业标准措施来开发、运营、维护和更新Rivian软件（提供前述内容不构成对于任何缺陷或恶意代码缺乏保证或声明，这一点仅在第(l)小节中单独讨论）。

（j）第3.05(j) 披露进度表中的Rivian真实完整地列出了所有用于Rivian的开源软件 In-Scope 操作和（ii）版权声明以及与Rivian有关的要求必须遵守的开源软件的许可条款，以及所有这些声明和许可条款的副本。每个Rivian实体在Rivian软件中使用并已使用所有开源软件，以符合适用于该开源软件的所有许可条款。没有任何Rivian实体嵌入、链接、使用或分发或曾经嵌入、链接、使用或分发任何此类开源软件，其方式要求任何Rivian软件在授权、分发或向第三方提供时：（x）任何Rivian实体允许对这种Rivian软件进行逆向工程，（y）这种Rivian软件被要求以源代码形式披露或分发，被许可用于衍生作品的目的，或者无偿再分发，或（z）授予任何第三方在Rivian软件知识产权下获得任何权利或豁免。按照交易文件所示交易的完成不会触发其中的任何事件条款（x）至(z) 前述条款不适用于根据政策并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券的情况。

(k) Rivian提供资产中包含的IT系统由Rivian实体拥有、租赁、许可使用或根据有效力的书面协议使用；与所有与IT系统有关的重要协议相关，无论进入、遵守还是考虑本协议，都不会使一方有权终止、变更或提出索赔。在所有重要方面，包括在Rivian提供的资产中或根据交易文件提供的IT系统对于当前进行的Rivian操作是足够的，并按照要求进行操作和执行，与 Rivian 在范围内当前进行的运营

(l) 在Closing Date之前Rivian用于Rivian车辆运营的Rivian软件不包含

(i) Material Defects (other than Material Defects that have been remedied and that did not, individually or in the aggregate, cause any Rivian Entity or any customer of a Rivian Entity to suffer any material harm); and

(ii) unauthorized malware, contaminants, viruses, “trojan horses,” worms, time bombs, malware, spyware, or malicious code, software routines or hardware components, or other software, malicious device or code designed to cause or permit unauthorized access to, or disruption, impairment, disablement, damage or destruction of, Software, hardware, It System or Data or the normal and authorized operation of any of the foregoing (“恶意代码”).

(m) Section 3.05(m) of the Rivian Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all Contracts under which any third-party Intellectual Property Rights (excluding Open Source Software) reasonably necessary to conduct the Rivian In-Scope Operations (excluding commercially available administrative and back-office software) are in-licensed特性，展示了公司的向Rivian或任何Rivian实体（以下简称“Rivian获许可知识产权”）中的每一份合同（每份合同称为“Rivian知识产权转让许可证此项协议为有效并对适用的Rivian实体和Rivian知晓的对手方具有约束力，且完全有效，没有任何Rivian实体或Rivian知晓的其他任何一方违反或严重违约任何Rivian IP条款。内部许可。

（n）除不会对Rivian构成实质性不利影响外，（i）每个Rivian实体现在所有实质方面遵守并已遵守数据隐私和安全义务的所有适用要求，（ii）Rivian没有收到任何关于或投诉指控不遵守任何数据隐私和安全义务的通知，（iii）没有任何政府当局对Rivian提起诉讼或知晓Rivian面临的威胁指控不合规数据隐私和安全义务的行动。不遵守任何监管要求时，针对任何数据隐私和安全义务提起的诉讼。不合规任何数据隐私和安全义务。

（o）在过去三（3）年内，涉及Rivian软件、IT系统和Rivian运营的Rivian实体 In-Scope Operations, have not suffered a Data Incident that required notification to a Governmental Authority or Person, or otherwise had a Rivian Material Adverse Effect. Each Rivian Entity has taken commercially reasonable technical and organizational measures designed to protect the confidentiality, integrity, and security of It Systems and Data used directly or indirectly in connection with the operation of the Rivian In-Scope Operations. Without limiting the foregoing, each Rivian Entity has taken reasonable steps to establish and maintain, and has established, maintained, implemented and complied with, reasonable information technology, information security, cyber security and data protection controls, policies and procedures in line with industry standards, that are designed to protect against and prevent breach, destruction, loss, unauthorized distribution, use, access, disablement, misappropriation or modification, or other compromise or misuse of or relating to any It System or Data used directly or indirectly in connection with the operation of the Rivian In-Scope Operations (a “数据事件”) in each case at least in accordance with its Data Privacy and Security Obligations. Except as would not have a Rivian Material Adverse Effect, the Rivian Entities regularly test the effectiveness of their physical, organizational, and technical data safeguards and promptly remediate any material vulnerabilities identified. Except as would not have a Rivian Material Adverse Effect, in the last three (3) years, there have been no failures or other adverse events affecting any of the It Systems.

第3.06节。雇员和劳动问题.

在此日期或之前，Rivian已致使（i）Rivian Automotive，LLC将位于美国的每位Closing Transfer Employee的雇佣关系转让给公司，以及（ii） Rivian Automotive Canada，Inc.将位于加拿大的每位Closing Transfer Employee的雇佣关系转让给加拿大子公司。在完成上述第一句子的（i）和（ii）中所规定的雇佣关系转让之后，不能有任何Closing Transfer Employee（除了信息共享协议中定义的双重职责员工）受雇于任何Rivian实体而不是公司雇主，而且Rivian已向VW提供文件证明了该转让。章节 3.06(a)，除信息共享协议中定义的双重职责员工外，Closing Transfer Employees不会被任何Rivian实体雇佣，而会被公司雇主雇佣，并且Rivian已向VW提供了证明这种转让的文件。

协议生效之日起，日程安排 1.01(D)(1) sets forth an accurate and complete list of each Rivian In-Scope Employee (including all Closing Transfer Employees), including name, current business title, country, current Rivian organization, and employee type.

(c) Except as required by applicable Law or as set forth in Section 3.06(c) of the Rivian Disclosure Schedule, neither the execution of this Agreement or any of the Transaction Documents, nor the consummation of the transactions contemplated hereby (whether alone or together with any other events) will (i) result in any material payment becoming due to any Rivian 在范围内员工（包括任何终止转移员工），（ii）大幅增加任何Rivian应支付的补偿或福利在范围内员工（包括任何终止转移员工），（iii）导致对Rivian的雇佣终止产生任何赔偿或赔偿增加在范围内员工（包括任何终止转移员工），在本协议日期之后，（iv）导致加快支付时间、资金或任何补偿或福利结算在范围内员工（包括任何终止转移员工）。

(d) No Rivian In-Scope Employee (including any Closing Transfer Employee) is covered by a collective bargaining agreement or other labor-related agreement with, or otherwise represented by, a labor union, trade union, works council, staff association or other employee representative body with respect to their employment by any Rivian Entity.

(e) There are, and for the past three (3) years have been, no strikes, organized work slowdowns, lockouts, organized work stoppages or picketing pending or, to the Knowledge of Rivian, threatened against any Rivian Entity by any Rivian In-Scope Employee, in each case, that would have Rivian Material Adverse Effect. To the Knowledge of Rivian, no claim, complaint, charge, audit or investigation by a Governmental Authority for a violation by any Rivian Entity with respect to hours worked and payments made to the Rivian In-Scope Employees of any such Rivian Entity or violation of any other applicable Law dealing with such matters has been made or initiated, in each case, that would have a Rivian Material Adverse Effect.

(f) No Rivian In-Scope Employee (including any Closing Transfer Employee) has pending or, to the Knowledge of Rivian, threatened any Action against a Rivian Entity that is unresolved.

(g) Except as would not have a Rivian Material Adverse Effect, to the extent required by applicable Law, a Rivian Entity has collected and maintained all necessary and applicable immigration and work documents, including employment visas, work permits and residence permits, required for (i) each Rivian In-Scope Employee to be employed in the relevant jurisdiction, and (ii) for each Closing Transfer Employee to, at or prior to Closing, transfer to the Company and be a Company Employee and not employed by a Rivian Entity (other than a Company Employer) after the Closing Date.

(h) To the Knowledge of Rivian, no Rivian In-Scope 员工（包括任何转岗员工）在与Rivian实体的雇佣有关时，如在任何重大方面违反任何规定不竞争，非招揽限制性契约，保密责任和不披露或者知识产权协议与任何第三方有关。 In-Scope 员工的雇佣。

(i) 每个Rivian实体在过去三（3）年内并且现在都在符合与任何Rivian相关的适用法律，涉及雇员的劳动、就业和就业行为，包括与雇员的招聘、晋升、分配和解雇有关的法律；服务提供者分类（包括独立承包商与员工分类，以及超时的豁免）；歧视；骚扰；报复；公平薪酬；平等就业机会；残疾；劳资关系；工资和工时；适用的工资和工时法律；工作时间；移民；工作许可、签证或授权；工人赔偿；雇员福利；背景和信用调查；工作条件；职业安全与健康；家庭和医疗假期；员工解雇；隐私；数据隐私和数据保护；所有适用的传统劳动义务（包括任何适用的议定或通知要求）；以及任何适用的终止通知或遣散义务（包括根据工人调整和再培训通知法及其颁布的法规，或任何类似的国际、州或本地法律）。 In-Scope 员工（包括任何收购后转移的雇员）的雇佣、晋升、分配和解雇方面，每一个公司实体和加拿大子公司在涉及劳动、就业和就业行为方面一直符合所有适用法律，包括关于雇员雇佣、晋升、分配和解雇方面的法律；服务提供商分类（包括独立承包商与员工分类，以及超时的豁免）；歧视；骚扰；报复；公平薪酬；平等就业机会；残疾；劳资关系；工资和工时；应用的工资和工时法律；工作时间；移民；工作许可、签证或授权；工人赔偿；雇员福利；背景和信用调查；工作条件；职业安全与健康；家庭和医疗假期；员工解雇；隐私；数据隐私和数据保护；任何适用的传统劳动义务（包括任何适用的议定或通知要求）；和任何适用的终止通知或遣散义务（包括工人调整和再培训通知法及其颁布的法规、或任何类似的国际、州或本地法律）。

第3.07节。税收。除了不会对Rivian造成重大不利影响的情况外：

(a) （i）所有应按照适用法律要求向任何Rivian投资资产、公司或加拿大子公司提交的全部收入和所有其他税务申报表都已按照适用法律及时提交，这些税务申报表在所有方面均是真实、正确和完整的，（ii）对于任何Rivian投资资产、公司或加拿大子公司征收的一切税款（无论是否在任何税务申报表中列为应付款项），一直已按时全额支付。

(b) 公司和加拿大子公司在支付和扣缴税款方面全面遵守了所有与税务相关的适用法律，包括对向任何雇员、独立承包商、债权人、股东、合作伙伴或其他第三方支付的款项（包括以证券形式支付的款项），公司和加拿大子公司已在规定的时间和方式内扣缴并支付给适当的政府机构根据所有适用法律要求扣缴和支付的所有金额。

(d) 目前没有针对任何Rivian贡献资产、公司或加拿大子公司的任何税务或税务申报的适用时效豁免或类似同意书，也没有延长审核期限

(e) 关于任何Rivian贡献资产、公司或加拿大子公司，没有税务留置权，除了允许的担保权

(f) 没有收到来自任何政府机构的书面索赔，指控Rivian贡献资产、公司或加拿大子公司在未申报税务的司法管辖区被征税的可能性

(g) 公司和加拿大子公司未被视为除其组织法下的管辖区外的税务目的居民，也没有在组织所在国以外的国家设有永久机构或办事处.

(h) 公司和加拿大子公司均没有参与任何符合财政部法规"列入交易"定义的交易 Section 1.6011-4(b)(2) 公司不需要在截止日期之后的任何纳税期间（或其中的任何部分）将任何收入项目计入应纳税所得额，或将任何扣款项目从应纳税所得额中扣除，这是由于（A）在截止日期之前执行的根据《税收法》第7121节（或任何州、地方或法规的相应或类似规定）签署的“终止协议”，（B）根据《税收法》第481(a)条或任何可比州、地方或法规的规定进行的调整（或其他原因）（C）安装销售或截至收盘日期前进行的开放式交易处理；如果（D）在收盘日期前收到的预付款或（E）根据《税收法》第965(a)条计算的收入，包括由于任何有关其的《税收法》第965(h)条选举而造成的任何现金税后，这种情况在每种情况下，均有合理的可能；非美国 (i) 公司或其任何子公司从未成为任何已向政府机构提交联合、合并或统一所得税申报表的公司隶属集团的成员，除非这样的集团的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司对任何人（公司或其任何子公司以外的）的税款没有责任（i）根据国库法规

(i) There are no active rulings from, or agreements with, any Governmental Authority with respect to Taxes that have been requested or received by, or with respect to, any Rivian Contributed Assets, the Company or the Canadian Subsidiary.

(j) Neither the Company nor the Canadian Subsidiary (i) is bound by any Tax Sharing Agreement, (ii) is or was a member of a consolidated group, combined, or unitary or affiliated Tax Return group (other than a member of a group that included Rivian), or (iii) is liable under any applicable law to pay to a Governmental Authority an amount in respect of a Tax liability which is the primary liability of another Person.

(k) Since its formation through immediately prior to Closing, the Company has been treated as an entity disregarded from its owner for U.S. federal income tax purposes.

SECTION 3.08. 重要合同.

（a）授予受限股份单位部分 3.08 的Rivian披露计划表中列出了Rivian实体的每份合同，这些合同作为Rivian贡献资产纳入（这些合同以及所有修订、附加协议、陈列、附表和相关函件，统称为“重要合同”).

(b)每份重要合同，在转让给公司之前，均由适用的Rivian实体订立并具有约束力，并且据Rivian所知，合同对方方，“ 在范围内运营。Rivian任何实体均未收到书面或据Rivian所知，口头通知终止、取消或不续约任何重要合同。 Rivian已向VW提供了每份重要合同的副本。

第3.09节。诉讼.

（a）除非对Rivian没有重大不利影响，否则Rivian或任何其他Rivian实体未涉及任何正在进行中或据Rivian所知，以书面形式受威胁的诉讼，涉及Rivian贡献资产的任何政府机关。

（b）任何Rivian实体不受任何政府命令，任何未解决的禁令，写令，判决，仲裁裁决仲裁庭或与Rivian贡献资产有关的任何和解或类似协议的约束。

第3.10节。遵守法律Rivian实体正在进行Rivian In-Scope 操作应符合所有适用法律，除非会对Rivian的重大不利影响的范围内。不合规未经合规的情况下，不会对Rivian产生重大不利影响。Rivian实体拥有使用全部必要资产进行Rivian In-Scope业务的全部必要许可证。在范围内进行的业务操作，并且在所有必要许可证的所有条款和条件上，Rivian实体在各方面符合，这些许可证均有效。没有未决行动或据Rivian所知书面威胁，要暂停、撤销、收回、修改或限制任何此类许可证，使Rivian使用任何此类许可证的能力受到或者会合理预期受到重大影响。任何Rivian实体未收到任何政府机构的书面通知，指控违反任何此类许可证的重大行为。

第3.11节。偿付能力在本协议及其他交易文件规定的交易完成后，(a) Rivian不会资不抵债，(b) Rivian不会资不抵债留有过分小的资本,(c) Rivian不会负债或承担超出其偿还能力的债务或其他负债，(d) Rivian的资本不会受损。

第3.12节。经纪人除非另有规定 Rivian披露附表中的第 3.12 根据Rivian或代表Rivian而做出的安排，本协议或其他交易文件所涉及的交易中，没有中介、发现者或投资银行家有权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.13节。没有其他陈述或保证；不依赖除了Rivian在此文件中所做的明示书面声明和保证外。条款 III 或在其他交易文件中，Rivian或任何其他人对Rivian或任何其他Rivian实体的业务、运营、资产、责任、状况（财务或其他方面）、前景或在本协议或此处拟议的交易中的其或其各自代表不做出明示或暗示的陈述或保证，Rivian明确否认任何其他陈述或保证，VW承认并同意已完全依赖其及其关联公司及其各自代表的独立调查结果，VW及其任何关联公司或其各自代表均没有依赖任何关于Rivian或任何其他Rivian实体的业务、运营、资产、责任、状况（财务或其他方面）、前景或其或其各自代表的陈述或保证，与本协议或

此处拟议的交易有关，除了本条款 III 或其他交易文件中明确规定的明示书面声明和保证； provided 尽管本章节 3.13，本条款中的任何内容都不得被视为损害任何一方享有的要求获得具体履行或其他衡平救济以具体执行本协议的条款和规定的权利。章节 3.13 应限制VW对欺诈索赔的救济措施。

第四章

陈述和担保

关于VW

VW 特此向Rivian保证，在VW披露计划所披露的除外情况（同意任何披露计划、部分或小节中的任何项目的披露应视为已在表面上合理明显地涉及该项时相关的任何其他披露计划、部分或小节中的披露），具体如下：

第4.01节。组织、授权和资格 VWVW是在美国特拉华州法律下合法成立并有效存在的公司，具有一切必要的权力和权威：（i）签署本协议及其他与之有关的交易文书（ii）履行其在此下和其它文书内的义务，（iii）完成所述的交易，（iv）拥有、租赁、经营或以其他方式持有其的属性和资产，（v）经营其目前正在进行的业务，但在上述第 b(iv) 情况下，不会对VW产生重大不利影响。每个将成为交易文件一方的其他VW实体（x）在其组成法的法律下合法成立、有效存在且处于良好状态（就适用的概念而言）（y）具有所有必要的组织权力和权威，以（i）签署将成为一方的交易文件，（ii）履行其中的义务，（iii）完成所述交易，（iv）拥有、租赁、经营或以其他方式持有其的属性和资产，（v）经营其目前正在进行的业务，但在上述情况和 (v)(b)(iv)下，将不会对VW产生实质性不利影响。条款👍🏼📺 和 (v)由于不会对大众产生重大不利影响。大众执行和交付本协议以及大众实体对其他各自的交易文件的执行，默认由大众和其他大众实体执行本协议和这些文件下义务，并由大众和其他大众实体完成此处和其中所示交易已得到相关大众实体的所有必要行动的有效授权。大众或任何其他大众实体的其他程序不需要批准和授权大众执行和交付本协议或任何其他大众实体将作为一方的任何其他交易文件，大众实体通过大众实体执行和交付以及大众实体完成此处和其中所示的交易。本协议和其他交易文件中的每份已经或将由大众和其他各方（适用）事先签署和交付，且假定Rivian和其他Rivian实体（适用）已经获得适当的授权，执行和交付，本协议和其他交易文件分别对大众或其他大众实体构成或将构成一项合法、有效且具有约束力的义务，可按照其各自条款对大众或其他大众实体进行强制执行，但受限于任何适用的破产、清算、欺诈转让、重组、暂停或其他涉及的类似法律或影响、影响债权人权利的一般权益原则的影响

（无论在法律程序或在衡平法程序中考虑）。截至收盘日，大众SPV 2、塞尔维亚子公司或里维安&大众集团技术有限责任公司（统称“大众出资子公司”）没有未解决的 (a) 可以在任何时候转换为大众出资子公司的股权或可交换为大众出资子公司股权的债券，或 (b) 期权、认股权证、认股权证、股权赠与奖励(phantom units)、认购权、购买权、认购权、看涨期权、看跌期权、交换权、优先购买权、优先发行权附属权利优先购买权，可摊还权，转换权，股票增值权，优先购买权，回购权，从VW子公司收购的权利，或VW子公司的发行义务，或与VW Contributed Subsidiary发行有关的任何性质的承诺（不包括合并部分2.06(c)或任何可转换、行使或交换为VW Contributed Subsidiary的任何股权、权利或证券的权利，或VW Contributed Subsidiary可能受约束以发行附加股权利益的合同、承诺、理解或安附属权益优先购买权，可摊还权，转换权，股票增值权，优先购买权，回购权，从VW子公司收购的权利或与之有关联的任何性质的承诺，或可转换或交换或表示关联的任何股权利益的证券，以及从VW Contributed Subsidiary回购、赎回或以其他方式收购任何VW Contributed Subsidiary的股权利益。截至结束时，不存在对VW Contributed Subsidiary或VW Contributed Subsidiary的任何权益价值的未摊还或已承诺的股票增值权，虚拟股权或类似权利。紧随VW贡献之后，公司将直接或间接地（视情况而定）拥有VW Contributed Subsidiaries已发行和流通股权利益的100%。

4.02节“日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。假设所有在下文描述的同意、批准、授权和其他行动都已获得第 4.03 下文或VW披露日程安排第部分 4.03 中列出的所有申报和通知已获得第 4.03 下文或第 4.03 VW披露时间表第的条款已经制定，任何适用的等待期已到期或已终止，除非可能由任何仅与Rivian或其关联公司有关的事实或情况引起，VW及其他适用的VW实体签订、交付和履行本协议及其他交易文件的行为，并不会（a）违反，冲突或导致VW或该其他适用的VW实体的公司章程或章程（或类似的组织文件）的任何规定的违反，（b）与或违反VW或其他适用的VW实体适用的任何法律或政府指令冲突，或者（c）与，导致违反，构成违约（或发生声明或时间的流逝，或两者），在VW或其任何关联公司当事人的任何票据，债券，抵押或债券，合同，协议，租约，转租，许可证，特许经营权或其他工具或安排需要任何同意，或为他人提供任何终止，加速或取消的权利，除非，在的情况下，不会对VW造成实质性不利影响。第节 (b) 和 (c)，不会造成VW实质不利影响。

第 4.03. 政府同意与批准大众执行、交付和履行本协议不需要任何政府机构的同意、批准、授权或其他命令或声明，其他交易文件的大众实体也不需要，除了（a）遵守和提交任何适用的反垄断法、外国投资法和国家安全法的申报和（b）若未取得此类同意、批准、授权或行动，或未进行此类申报或通知将不会阻止大众完成本协议和其他交易文件所规定的交易，或（c）因任何有关任何Rivian实体的事实或情况。任何单个外国国家的国家或地方法定政府直接或间接拥有大众百分之四十九（49%）或以上的“表决权益”（如31 CFR § 800.255所定义）。

第4.04节。雇员和劳工事项.

（a）除非适用法律要求，本协议或任何交易文件的签订，或者本协议规定的交易的完成（无论独立完成还是与任何其他事件一起完成），不会导致向任何大众雇员支付任何重要款项到期，也不会（i）使应支付给任何大众雇员的任何补偿或福利大幅增加，（ii）使应支付给任何大众雇员的任何补偿或福利大幅增加涉及范围内员工涉及范围内员工，(iii)导致离职时不享受任何解聘金或解聘金显著增加在范围内在本协议生效日期之后，员工，或(iv)导致任何应支付给任何VW员工的补偿或福利的支付时间、资金提供或归属加快在范围内员工。

(b) 没有任何VW员工在范围内任何VW实体雇佣的In-Scope员工未受任何集体谈判协议或其他与劳工有关的协议的覆盖，或受工会、工会、职工委员会、员工协会或其他雇员代表机构的代表。

(c) 在过去的三（3）年里（或者对于任何在过去三（3）年内成立的VW实体，自其成立之日起），没有罢工、有组织的工作放缓、封锁、有组织的工作停顿或者任何VW实体受到威胁的示威活动，也没有工会罢工，据VW所知。 In-Scope 雇员，且在每种情况下，如果对任何VW实体的罢工、有组织的工作放缓、封锁、有组织的工作停顿或示威活动存在对其产生VW重大不利影响的情况，据VW所知都不存在。据VW所知，没有任何VW实体因工时和支付问题或违反其他相关法律的指控、投诉、指控、审计或调查正受到政府机构的提出和启动，每种情况都会对其产生VW重大不利影响。 In-Scope 没有任何VW雇员正在未解决的情况下对任何VW实体提起法律诉讼或，据VW所知，正在威胁提起法律诉讼。

(d) No VW In-Scope 雇员对任何未解决的VW实体提起诉讼，或据VW所知，存在对任何VW实体提出未解决的法律诉讼的威胁。

(e) 除非不会对大众产生重大不利影响，在适用法律要求的范围内，大众实体已经收集并保存了所有必要和适用的移民和工作文件，包括每位大众员工所需的就业签证、工作许可和居留许可。 In-Scope 雇佣在相关司法辖区工作的每位受调查员工所需的相关文件。

(f) 据大众知情，没有任何受调查员工在任何重大方面违反 In-Scope 员工违反任何不竞争，非招揽限制性约定，保密责任和不披露或知识产权协议与任何第三方就此类VW进行交涉在范围内雇佣与VW实体的雇佣

（g）每个VW实体，且在过去的三（3）年内（或者，对于在过去三（3）年内组建的任何这样的VW实体，自其组建之日起），都对与所有VW相关的适用法律的重要合规性进行了材料合规，在范围内员工方面尊重劳工、就业和就业惯例的所有适用法律，包括与雇佣、晋升、分配和雇佣员工终止有关的法律；服务提供商分类（无论是独立承包商还是雇员分类，以及关于加班的豁免）；歧视；骚扰；报复；公平薪酬；平等就业机会；残疾；劳工关系；工资和工时；适用的工资和小时法律；工作时间；移民；工作许可，签证或授权；工人赔偿；员工福利；背景和征信检查；工作条件；职业安全与健康；家庭和医疗假期；员工解雇；隐私权；数据隐私和数据保护；任何适用的传统劳动责任（包括任何适用的谈判或通知要求）；以及任何适用的终止通知或弥偿义务（包括根据《工人调整和再培训通知法》及其颁布的法规，或任何类似的国际、州或地方法律规定）。

第4.05节。知识产权

（a）VW贡献员工作为VW实体的雇员开发或创建的VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知识产权，完全且独家归属于该VW实体，没有任何担保权利。

（b）VW有权授权在交易文件中规定的VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知识产权下的许可证、再许可证、契约和其他权利。

（c）没有正在进行中或者根据VW的了解，有威胁挑战任何VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知识产权所有权的诉讼，并且没有任何政府令对VW使用这些概念或知识产权或其权利产生不利影响。

（d）VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知识产权（在此处日期存在且未经修改的情况下），不侵犯或盗用任何第三方的知识产权。为避免疑问，上述陈述不包括对Rivian或任何Rivian关联公司的知识产权盗用或侵权。

（e）没有任何VW实体收到过任何停止和停止函或要求许可或任何指称VW SDV Hub概念或VW SDV Hub知识产权侵犯或盗用任何第三方知识产权的通知。没有任何限制任何VW实体授予涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和授予公司和Rivian的许可明确规定在适用的交易文件中。

（f）所有目前和以前的雇员、独立承包商和其他有关的人员，他们对VW SDV Hub概念和VW SDV Hub IP中体现的任何重要知识产权起到或参与了开发或创作的行为，应已向适用VW实体签署并交付具有有效且可执行的书面合同，该合同包含对此类知识产权的所有相关权利、所有权和利益的有效转让，除非根据法律规定，此类开发或创造的知识产权的所有权将完全归属于适用的VW实体。

第4.06节。税收除非不会对VW造成重大不利影响：

(a) （i）VW SPV 2、德国子公司和塞尔维亚子公司应已按照适用法律及时提交了所有所需提交的所得和其他税务申报表，这些税收申报表在各方面均真实、正确且完整，且（ii）凡是针对或涉及VW SPV 2、德国子公司或者塞尔维亚子公司征收的全部税款（无论是否在任何税收申报表上显示为应付的税款），均已按时全额支付。

(b) VW SPV 2、德国子公司和塞尔维亚子公司中的每一个在支付和代扣税款等方面已完全遵守与应向任何雇员、独立承包商、债权人、股东、合作伙伴或其他第三方支付（包括证券支付）有关的所有适用法律，并且已在规定的时间和方式内，代扣并支付给适当的政府机构所有必须代扣和支付的款项。

(d) There are no currently effective waivers or comparable consents of any applicable statute of limitations with respect to, or extensions of the period of assessment of, any Taxes or Tax Return with respect to VW SPV 2, the German Subsidiary, or the Serbian Subsidiary.

(e) There are no Tax liens on or with respect to VW SPV 2, the German Subsidiary, or the Serbian Subsidiary, other than Permitted Encumbrances.

(f) No written claim has been received from any Governmental Authority in a jurisdiction where no VW Entity files Tax Returns that VW SPV 2, the German Subsidiary, or the Serbian Subsidiary are or may be subject to taxation by that jurisdiction.

(g) Neither VW SPV 2, the German Subsidiary, nor the Serbian Subsidiary (i) is treated as a resident for Tax purposes in a jurisdiction other than the jurisdiction under the laws of which it is organized or (ii) has a permanent establishment or otherwise has an office or fixed place of business in a country other than the country in which it is organized.

(h) Neither VW SPV 2, the German Subsidiary, nor the Serbian Subsidiary has participated in any “listed transaction” within the meaning of Treasury Regulations Section 1.6011-4(b)(2) (or any similar provision of state, local or 非美国 (i) 公司或其任何子公司从未成为任何已向政府机构提交联合、合并或统一所得税申报表的公司隶属集团的成员，除非这样的集团的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司对任何人（公司或其任何子公司以外的）的税款没有责任（i）根据国库法规

(i) 没有任何政府税务机构就税项向VW SPV 2、德国子公司或塞尔维亚子公司请求或接收过任何有效裁决或协议。

(j) VW SPV 2、德国子公司或塞尔维亚子公司既不受任何税收分担协议约束，也不曾是或现在是任何联合纳税组或附属纳税申报组的成员（与包括VW在内的组织成员除外），亦无法根据适用法律向税务机构支付任何其他人主要责任税款的金额。

第 4.07 节。偿付能力。根据本协议和其他交易文件所规定的交易完成后，（a）VW 不会资不抵债，（b）VW 不会落得资金过于不足，（c）VW 不会在未来无法清偿的情况下负担债务或其他责任，（d）且 VW 的资本不会受损。

第 4.08 节。经纪人除德意志银行欧洲股份公司外，任何经纪人、中介或投资银行都不得根据大众汽车安排或代表提供的安排而有权获得与本协议或其他交易文件所设想的交易有关的任何佣金、中介费或其他费用。

第4.09节。无其他陈述或保证；不依赖除了大众汽车在本协议或其他交易文件中明示的书面陈述和保证外，大众汽车或任何其他人对大众汽车或任何其他大众汽车实体、或其或他们的各自业务、经营、资产、责任、状况（财务或其他方面）、前景或其或他们的各自代表就本协议或该协议所设想的交易而作的任何明示或暗示的陈述或保证概不作出，大众汽车明确否认任何其他陈述或保证，Rivian承认并同意，其完全依赖于其及其关联公司及其各自代表的独立调查结果，Rivian及其关联公司或其各自代表没有依赖于任何关于大众汽车或任何其他大众汽车实体、或其或他们的各自业务、经营、资产、责任、状况（财务或其他方面）、前景或其或他们的各自代表就本协议或该协议所设想的交易而作出的任何陈述或保证，除了本条款 IV 设在本条款 IV 或者在其他交易文件中； provided，尽管本文前述条款的规定第 4.09，本条款中的任何内容都不得被视为损害任何一方享有的要求获得具体履行或其他衡平救济以具体执行本协议的条款和规定的权利。章节 4.09 不应限制Rivian对欺诈索赔的救济。

第五章

附加协议

第5.01节。保密协议。根据2023年11月23日签署的保密协议（以下简称“保密协议”），VW AG、Rivian和其他相关方之间的保密协议条款在此引入参考，并适用于各方。 相应对应的事项已被变更 并将继续全力以赴直至根据保密协议条款届满。

第5.02节。进一步行动.

(a) 除本协议另有规定外，各方应当并应使其各自的关联方，尽商业上合理的努力，采取或导致采取一切必要的、适当的或适宜的行动，完成或导致完成，协助并配合其他各方完成本协议所规定的一切必要、适当或适宜的文件，以及履行本协议规定的交易文件和其他文书，并使本协议所 contempl，包括取得任何第三方所需的所有必要豁免、同意、批准和授权。

(b) 结束后，每一方都应在不增加额外补偿的情况下，执行并交付进一步的文件，并采取其他必要的行动，或为其他方合理请求的其他方所需的行动，以使本协议和其他交易文件所 contempl的交易生效。

(c) 结束后，如果一方发现一家Rivian实体拥有或拥有任何资产的权利，该资产（A）目前用于Rivian业务并且对于进行 Rivian In-Scope Operations 没有必要，并且对于进行Rivian In-Scope Operations 合理必要。 Operations immediately after the Closing, (B) not held or owned by, licensed to, or leased to, the Company or any of its Subsidiaries, or in the case of Intellectual Property Rights, to VW, and (C) the benefit of which is not made available to the Company or its Subsidiaries, or in the case of Intellectual Property Rights, to VW, by another Transaction Document (each, a “Rivian Retained Asset”), and (ii) if the Parties had been aware of such Rivian Retained Asset on the date hereof, they would have agreed, acting in good faith, that such Rivian Retained Asset would have been contributed to the Company or its Subsidiaries, or in the case of Intellectual Property Rights, should be licensed to VW, then the Parties shall, discuss in good faith (in consultation with the Company’s Co-CEOs), whether the criteria set forth in subclauses (A)通过(C) above have been met. If, after such good faith discussion, the Parties so agree, the Parties shall enter into an arrangement on customary terms pursuant to which such Rivian Retained Asset is transferred to, or the benefit associated with such Rivian Retained Asset is provided to the Company or its Subsidiaries, at no cost, or in the case of Intellectual Property Rights, such rights are granted to VW under the Rivian Background IP Agreements and made available to the Company or its Subsidiaries under the Transaction Documents. For clarity and without limitation of the generality of the foregoing, any granting or making available of rights with respect to Intellectual Property Rights owned by a third party will be subject to the applicable terms regarding sublicensing of third party Intellectual Property Rights under the Rivian Background IP Agreements. The foregoing provisions shall apply,

在必要的情况下改变一些事项、就发现已转让给公司或其子公司但实际上对瑞健运营不必要的任何资产的权利而言在范围内收盘后立即进行的运营

第5.03节。雇员事项.

（a）授予受限股份单位大众员工调动除非另有规定，否则在此未提供替代方案或支付损坏、破坏、丢失或失窃票据的权利或救济，也不旨在排除任何其他权利或救济，每个权利和救济，在法律允许的范围内，应累积并且除了此处给予的或法律、公平或其他方式下现有或将来存在的其他权利或救济之外，每个权利和救济都应是其他权利和救济的补充。在此提出任何权利或救济，或者在其他情况下，不应阻止同时提出或使用任何其他适当的权利或救济。部分5.03(b)允许的决定或行动低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），部分5.03（e）在此协议的第部分和LLCA条款的约束下，大众应允许公司或其子公司（包括德国子公司）征求、面试并向任何大众员工提供就业机会在范围内员工条款和条件与本协议一致章节 5.03 并放弃并放弃（代表自身和每个VW的雇主）任何权利，以抗议公司或其子公司聘用任何或所有此类VW 在范围内员工）根据法律或公平法拒绝反对雇用此类VW的任何或全部权利在范围内员工由公司或其子公司雇用。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。Delayed Transfer Employees。尽管如此 Section 2.02(a)(ii), in the case of any Rivian In-Scope Employee who would have been a Closing Transfer Employee but for such employee’s leave of absence, whose employment the Parties mutually determine is impractical to transfer at the Closing Date (a “延迟调任员工Rivian将尽力促使延迟调任员工的就业转至公司或其适用的子公司，在收盘后尽快并符合本协议及适用法律的条件章节 5.03 和适用法律；但是, 然而直到延迟调任员工的就业转至公司或其子公司生效，现雇主应对与任何延迟调任员工相关的所有责任。

(c) 股权激励在收盘日期之前授予的所有未归属股票奖励将继续保持未行使状态，并根据这些奖励的条款在收盘日期后列入行使计划，但公司任期将被视为Rivian的任期，用于这些奖励。属于范围内员工签证。各方应确保适用的现有雇主和适用的公司雇主合作，协助适用的公司雇主准备并提交（在加快或优先申请流程中）转移任何签证、工作许可证、居留许可证（和其他必要的文件，以聘用Rivian属于范围内的员工并在相关司法管辖区安置）的所有必要文件。

(d) 员工签证各方应确保适用的现有雇主和适用的公司雇主合作，协助适用的公司雇主准备并提交（在加快或优先申请流程中）转移任何签证、工作许可证、居留许可证（和其他必要的文件，以聘用Rivian属于范围内的员工并在相关司法管辖区安置）的所有必要文件。属于范围内签证申请签证申请”), if applicable, in respect of each Rivian In-Scope Employee requiring such work authorization such that such Rivian In-Scope Employee may commence employment with the Company following the Closing. Promptly after any such Rivian In-Scope Employees obtain requisite work authorization to commence employment with a Company Employer as contemplated in the foregoing sentence, Rivian shall use its reasonable efforts to cause such Rivian In-Scope 员工将成为公司雇主的雇员。

(e) 雇员租赁协议。结束后，任何Rivian 在范围内员工（除了Rivian 在范围内员工因签证或工作许可而无法成为结束转移员工除外

未被转移或被Rivian转移的员工，应根据雇员租赁协议向公司提供服务，直至Rivian的此类员工从事公司雇主工作的日期。范围内员工（除了Rivian 内延迟转移员工），在适当的公司雇主处开始工作。范围内内市转移 Employees），从事适用公司雇主的工作。

(f)员工工作成果Rivian应当或应当让其关联公司促使每个Rivian 在范围内作为此Rivian雇员的条件在范围内与公司或其子公司的雇员，必须签署一份有利于公司及其关联公司的保密和工作成果转让协议，附件中附有的形式附表5.03（F）.

(g)没有第三方受益人本协议中未明示或暗示的任何内容，均不意在或应当赋予任何一方或其任何关联公司的现任或前任雇员，任何Rivian 在范围内雇员，任何大众汽车的任何职员在范围内员工、公司员工或前述任何受益人或受益人的任何权利（包括任何第三方受益人权利）、利益或救济的性质无论如何，包括任何规定期限内的雇佣权利，根据本协议。本协议中包含的任何内容（明示或暗示）均不旨在创建、修改或终止任何员工福利或薪酬计划或安排，或赋予任何个人任何雇佣或服务权利，或任何特定雇佣或服务期限的权利，或任何雇佣或服务特定条款的权利。任何现任或前员工的任何现有雇主或公司员工，包括任何受益人或受益人，或任何经许可的受让人或许可的受让人，均无权要求根据此协议向公司、任何现有雇主或其各自的关联公司提出任何索赔文章 V.

(h)2024年奖金。自结束日期起至2024年12月31日为止（“奖金延续期），Rivian应当或导致其关联公司在Rivian 在范围内员工提供给适用于在收盘日之前由公司或其关联公司雇佣的每位公司员工在奖金延续期间的短期年度激励报酬不少于2024年日历年度前该公司员工有资格获得的报酬（“2024年度奖金”）。公司应向Rivian进行相应补偿，对于每位Rivian 在范围内员工，支付相等金额的报销按比例计算 2024年度年终奖金的一部分支付给此类Rivian员工在范围内雇佣它的雇员在2024年度当年的一部分在范围内员工如果任何2024年度年终奖金是根据Rivian股权激励计划完全授予的Rivian普通股份，其价值将基于发行这些股份的日期的股票收盘价确定。股份故事2024年度年终奖金的价值将根据股票的收盘价确定。

第5.04节。合规计划。Rivian应当并确保其子公司实施在合规计划中进一步描述的措施 5.04日程表，在其中规定的时间段内。

第5.05节。第三方业务.

（a）授予受限股份单位销售公司的组建.

(i) 双方应该尽商业上合理的努力，尽快但在任何情况下不迟于[***]在收到最后一个适用的SalesCo反垄断批准后（如下所定义），成立一个特拉华有限责任公司（“SalesCo”) 用于从事以下目的：(i) 将Climbtech 1+2技术（由公司不时更新和进一步开发）或其中的部分（不包括附带硬件的销售）授权给不是Rivian或大众关联实体（如Rivian背景知识产权协议中所定义）的第三方客户，用于整合到该等第三方客户销售的乘用车辆中（这些客户称为“第三方商业客户”），(ii) 将Climbtech 1+2技术（由公司不时更新和进一步开发）或其中的部分授权给用于整合到大众平台、滑板和底盘零部件销售计划（“大众滑板/底盘业务”）或任何其他平台、滑板和底盘零部件销售计划、以及（iii）仅在[***]按照公司的规定整合到该公司时。第 5.09，non-consumer business of the [***], (iv) development of Software and Technology for the Third Party Business Customers in connection with the foregoing, all of such development being subcontracted exclusively to the Company (the “Third Party Development”), and (v) such other activities as may mutually be agreed by VW and Rivian, it being understood that (x) the sale of hardware components that may incorporate Software that is part of Climbtech 1+2 Technology which is developed specifically for such hardware components but that does not require the licensing or use of (A) the core platform or other unrelated elements of Software of Climbtech 1+2 Technology, or (B) any hardware designed or developed by the Company for Climbtech 1+2 Technology, and (y) other businesses and technologies of either Party that are not Third Party Business (including any Rivian Excluded Technology) will not be subject to these provisions or be managed by SalesCo, nor will any revenues or liabilities deriving therefrom be shared between the Parties (collectively, the “Third Party Business”).

(ii) The equity interests of SalesCo will be owned equally by VW and Rivian or a wholly owned Subsidiary of each of them as each shall determine in their sole discretion, but in no event shall Rivian SPV or VW SPV own the equity interests of SalesCo. The organizational documents of SalesCo, including its Limited Liability Company Agreement (the “SalesCo 有限责任公司A）应来源自公司的组织文件，并经双方同意进行的修改。SalesCo LLCA将包括一份附表，列明客户的特定来源地区以及根据美国或国际制裁适用的司法管辖区，不符合第三方商业客户资格的特定第三方。

（i）在收盘日期后及在[***]之前（无论如何不迟于[***]），Rivian和VW应各自尽商业上合理的努力，进行可能需要的监管申报，以获得必要的批准、同意、行动或未行动，或者根据适用反垄断法律，就SalesCo的组建和运营进行的适用反垄断法律项下的等待期限的到期或终止，采取必要行动。

或者应不采取行动，或公司应根据适用于反垄断法律项下的与SalesCo的组建和经营相关的任何审批申请，以使SalesCo能够以一种完全有效的合资企业方式组建并运营第三方业务（“SalesCo反托拉斯批准）。各方应尽商业上的合理努力，尽快合理地对任何有关任何有权政府机关要求的补充信息或文件做出适当回应。根据适用的反垄断法律所需文件的申报所需的申报费，应根据此项安排执行。部分 5.05(b) Rivian承担百分之五十（50%），VW承担百分之五十（50%）。

Rivian和VW应相互合作，就任何此类申报以及解决任何政府机构的调查或其他查询事宜，以尽快获得SalesCo反垄断批准的满意程度。 Rivian和VW应共同确定和指导各方寻求所需批准的策略和过程。在法律允许的范围内，Rivian和VW各应向对方提供合理所需的信息以解决并回应任何此类调查，应在与任何政府机构的任何沟通之前提供对方合理的事先通知，并允许对方的代表出席任何此类会议或电话会议，并应提供建议有权事先审查并发表意见的文件和提交。

为避免疑义，Rivian和VW均不得被要求接受SalesCo反垄断批准所受制裁（即条件，义务或其他要求，包括任何出售，许可，转让，转让，剥离，持有，分开或以其他方式处置任何资产，业务或其部分，进行，限制，运营，投资或以任何方式更改其资产，业务或其部分的方式，或对其业务或其部分设立任何限制，要求或限制）以及任何此类情况，任何此类情况不接受部分中规定的其义务部分5.05(b).

(c) 人员除非大众汽车公司和里维安另有书面协议，董事会销售公司的执行总监（“销售公司CEO”）和财务负责人最初将由相同的个人担任联席首席执行官（如LLCA中所定义）和公司的首席财务官分别是公司董事会的董事（如LLCA中定义），而SalesCo董事会中的董事起初将是作为公司董事会董事（如LLCA中定义）的同一人。经SalesCo首席执行官（不得无端拒绝）批准后，Rivian和VW将确定并任命SalesCo的某些官员和雇员，包括其中[***]的一个商业拓展负责人和另外三名商业拓展员工，两名商业拓展员工由VW和Rivian各自提名（每位个人可能是VW或Rivian的外派人员，也可能成为SalesCo的直接雇员，具体取决于任命各自的一方）。在交割日期之后[***]，SalesCo将不被允许向公司订购开发服务或以其他方式利用公司资源（除了在公司和SalesCo担任角色的雇员）。

(d) SalesCo的运营

（i）与SalesCo成立有关，Rivian和VW将制定一个授权结构和商业模式，基本上采用附件所示的形式，使SalesCo能够经营第三方业务并与第三方业务客户签订协议，如第5.05节(d)(ii)所述附件5.05，以使SalesCo能够经营第三方业务并且与第三方业务客户签订协议，如第5.05(d)(ii)（ii）除非Rivian和VW书面同意，否则SalesCo与第三方业务客户的商业协议条款应与附件所示的条款一致.

K展品, and SalesCo shall have the sole authority to negotiate the terms of such commercial agreement (without participation of VW or Rivian or any of their Affiliates) with Third Party Business Customers so long as (A) the material terms of such commercial agreement are negotiated within the parameters agreed by the Parties in such Exhibit, (B) any changes not contemplated by Exhibit K are determined by SalesCo to be substantially similar to such Exhibit K, and (C) if such Third Party Business Customer requires its own form of agreement to be used, SalesCo, in consultation with outside counsel, reasonably determines that the terms of such agreement are consistent with those set forth in Exhibit K.

(iii) As soon as practicable after the later of SalesCo formation or [***], SalesCo’s board of directors (as constituted in accordance with the SalesCo LLCA) shall meet at least quarterly to, among other things, evaluate SalesCo’s sales roadmap, progress, and 重新确认确认SalesCo有能力支持第三方业务的增长。

(iv) 除非经SalesCo董事会一致批准，否则尽管本协议中的任何规定相反，SalesCo不得允许第三方业务客户使用公司或其任何附属公司开发的硬件架构技术，除非该硬件架构技术至少已经为VW使用了[***]。

(e) SalesCo失败事件以下任何一种情况的发生应被视为“SalesCo失败事件”:

(i) 未能进行第一句规定的申报。章节5.05(b) 由[***]作出，但仅当（i）此失败是由于大众违反其在第一句所载义务的直接结果章节5.05(b) (a “章节5.05 违约”), 并且（ii）不是由Rivian未能遵守其在第一句下的义务的直接结果部分5.05(b);

在提交申请的最后的适用监管文件日期后进行的所有SalesCo反垄断批准未能在[***]内获得部分5.05(b)(i);

各方共同决定通过SalesCo停止追求第三方业务; 或

SalesCo未能就第三方业务签订合同，该合同规定SalesCo在[***]之前将获得至少$[***]的未来收入

(f)销售公司失败事件的后果在发生销售公司失败事件后，在条5.05(e)(i)，通知维达的销售公司失败事件在维达收到的书面通知后[***]未被纠正后，销售公司失败通知）陈述其希望通过销售公司（"销售公司清算”). Following the delivery of the SalesCo Failure Notice, Rivian and VW shall take such actions as may be reasonably necessary to ensure that:

(i) Rivian shall have the right to operate the Third Party Business (other than the VW Skateboard/Chassis Business) independently of VW and SalesCo, and none of VW or SalesCo shall have any right to operate or participate in the revenue or profits of such portion of the Third Party Business that is operated by Rivian; in any such event, the Company shall remain the sole subcontractor for Third Party Development services requested by Third Party Business Customers; and

(ii) VW shall have the right to operate the VW Skateboard/Chassis Business (but not any other portion of the Third Party Business, which shall be the exclusive right of Rivian) independently of Rivian and SalesCo, and none of Rivian or SalesCo shall have any right to operate or participate in the revenue or profits of the VW Skateboard/Chassis Business; in any such event, the Company shall remain the sole subcontractor for Third Party Development services requested by VW Skateboard/Chassis Business customers.

(g)Reentry into Third Party Business.

(i) Notwithstanding the provisions of Section 5.05(f)如果在SalesCo 清盘后，由Rivian或VW经营的第三方业务或VW滑板/底盘业务的总收入根据《第5.05(f)条》超过$[***]，则任一方应有权在书面通知对方后（“重返通知”），要求第三方业务（包括VW滑板/底盘业务）由双方共同拥有的新成立实体经营，旨在进行第三方业务，或根据双方善意确定的结构进行（须获得任何必要的监管批准）。第5.05(f)条第5.06条重返通知(ii) 在交付重返通知后，各方应尽商业上的合理努力，在[***]内相互商定一种结构，根据该结构进行第三方业务的运营，第三方业务在实施该结构后的利润和责任应按双方相应所有权在该新实体中的比例来共享。协商一致后，各方应立即实施该结构，与该实体签订协议，并将必要的资产或员工转让给该由双方共同拥有、旨在进行第三方业务的实体。如果在SalesCo 清盘后，由Rivian或VW经营的第三方业务或VW滑板/底盘业务的总收入根据《第5.05(f)条》超过$[***]，则任一方应有权在书面通知对方后（“重返通知”），要求第三方业务（包括VW滑板/底盘业务）由双方共同拥有的新成立实体经营，旨在进行第三方业务，或根据双方善意确定的结构进行（须获得任何必要的监管批准）。

(ii) 在交付重返通知后，各方应尽商业上的合理努力，在[***]内相互商定一种结构，根据该结构进行第三方业务的运营，第三方业务在实施该结构后的利润和责任应按双方相应所有权在该新实体中的比例来共享。协商一致后，各方应立即实施该结构，与该实体签订协议，并将必要的资产或员工转让给该由双方共同拥有、旨在进行第三方业务的实体。

第5.06条

SECTION 5.07. Joint Sourcing. From and after the Closing, the Parties shall reasonably cooperate to identify opportunities for joint sourcing in a manner that maximizes efficiency and is otherwise compliant with applicable Laws, including applicable Antitrust Laws.

SECTION 5.08. 其他限制.

(a) The Parties shall not, and shall cause their Subsidiaries not to, provide, export or 再出口 directly or indirectly, to the Specified Countries or for use in the Specified Countries any goods, Software or technology supplied under or in connection with this Agreement or any of the Transaction Documents, including by way of the sale, licensing or transfer in any manner of Intellectual Property Rights or Trade Secrets, and to the granting of rights to access or 再利用任何由知识产权或作为商业秘密保护的材料或信息。

（b）双方应当并要求其子公司，通过商业上合理的努力，促使第三方客户和供应商，包括经销商或再许可方，遵守前述规定。

（c）双方应当并要求其子公司，立即通知各方有关任何此部设置的要求的实际或潜在违反。章节 5.08.

第5.09节 [***]

第5.10节 [***]

第5.11节材料知识产权合同同意。如果将任何Rivian知识产权分配、转让或转让给公司 IP 内许可的情况下，需要第三方的任何许可、同意、协议、授权或豁免（每个“重要知识产权合同同意书”），Rivian应尽商业上的合理努力获取每份重要知识产权合同同意书，并且各方应确保公司提供合理协助以获取此类重要知识产权合同同意书。Rivian应承担寻求和获取任何重要知识产权合同同意书的行政成本。如果需要承担其他费用、费用和开支来获取任何重要知识产权合同同意书，各方应就这些费用、费用和开支的分摊进行善意协商，前提是（x）涉及任何Rivian知识产权转让许可证在Rivian知识产权（IP）被分配给公司时，应支付的任何版税或其他款项入许可（i）在、以及（ii）在Rivian知识产权被分配给公司当日或之后，应由Rivian和公司承担入许可分别由Rivian和公司承担，并且（y）就Rivian知识产权被许可给公司时，Rivian应承担入许可就Rivian知识产权被许可给公司，Rivian应承担任何版税或其他款项入许可在交互IP的日期之前、之日及之后内许可证应公司偿还Rivian因此类Rivian IP而应支付的任何特许金或其他款项内许可证在或之后的日期，这种日期可追溯到公司在此类Rivian IP下的转让许可内许可证（如基于销量或用户的支付方式）

如果Rivian无法获得任何重要的IP合同同意，各方将合作双方诚意达成一项相互接受的替代安排，该安排足以使公司获得相关的益处或权利，以获得相关的Rivian IP。授权许可在未获得此类材料IP协议同意之前。直至达成替代安排或以其他方式解决问题，使各方满意为止，Rivian应尽商业上合理的努力，向公司提供相关的Rivian IP下的利益或权利。授权许可。

第5.12节。保险Rivian应借助Rivian的保险政策使公司首先获得保险。

第5.13节。临时访问E/E架构源代码于结束日期，Rivian应当通过电子方式传输（或确保已传输）Rivian E/E架构的源代码副本（特此澄清，除了任何Rivian排除的技术），以Closing日期存在的源代码形式（“E/E架构源代码”）到安全的云存储库（例如Gitlab），并授予公司对该存储库的访问权限。公司对源代码的访问将被授予“读写”访问级别。公司对此类E/E架构源代码的访问和使用应仅限于公司为遵守其在开发和服务协议下的义务所需的程度。VW的任何访问都始终受限于Rivian背景知识产权协议和开发与服务协议中适用的任何限制。

第5.14节。背景源代码的分离.

(a)至少在结束日期后[***]，Rivian应将与背景软件的源代码对应的E/E架构源代码部分（如背景未注册知识产权许可协议中定义的源代码）（称为“源代码分离”).

(b) 在源代码分离后，Rivian应立即交付给公司：(i) 在交割日存在的全部背景软件的完整、有注释的副本（只要在交割日存在注释），(ii) Rivian或其关联公司在交割日拥有或控制的用于开发或利用Rivian许可的知识产权的全部必要或有用文档副本（但是，关于任何由第三方拥有的文档，只要Rivian获得相关第三方许可提供此类文档），这些都是公司履行其在开发与服务协议下义务所需要的，同时，在交割日，Rivian根据相关Rivian知识产权的条款被允许交付此类软件给公司的程度，以及 (iii) 所有包括在Rivian In-Licensed知识产权中的软件（包括工具）的完整实例。进口许可证 Rivian应该根据相关Rivian知识产权的条款，允许在交割日可以将此类软件交付给公司。入场授权的知识产权知识产权条款下，Rivian在交割日被允许交付此类软件给公司。入场许可证以及Rivian根据相关Rivian知识产权的条款被允许交付此类软件给公司。

(c) Promptly following the Source Code Segregation, Rivian shall deliver to VW a copy of the Background Software and Software protected by the Third-Party Background IP in accordance with and subject to the terms set forth in Section 2.4.1 of the Background Unregistered IP License Agreement.

(d) Following the Source Code Segregation and the delivery of the Background Software to the Company and VW as set forth above in subsections (b)和 (c), Company and VW shall have no further rights to access the E/E Architecture Source Code through Rivian’s repository and Rivian shall restrict such access.

SECTION 5.15. [***]

SECTION 5.16. 公司名称. The Parties shall cooperate in good faith to rename each of (a) the Company to “Rivian and VW Group Tech, LLC”, and (b) the Canadian Subsidiary to “Rivian and VW Group Tech Canada, Inc.”, and amend the respective organizational documents of the Company and Canadian Subsidiary accordingly, in each case, as promptly as practicable and in a manner not to materially disrupt the operations of the Company or the Canadian Subsidiary, and in any event not later than [***].

第5.17节。

第六条

税务事宜

第6.01节。合作每个Rivian实体，公司和每个大众实体应根据其他各方合理要求，全力配合准备和提交任何税务申报表，并解决或捍卫与税务责任相关的任何索赔、审计、诉讼或其他程序，以及每一方将保留并向其他方提供可能与该税务申报、审计或程序相关的记录或信息，前提是这些记录或信息对于请求方没有其他合理途径获取。每个Rivian实体，公司和每个大众实体将商业上合理努力，按照一方合理要求，在相互方便的时间表上使其员工提供此处提供的任何文件或信息的解释。

第6.02节。过户税根据本协议的任何其他规定，所有的过户税应由VW和Rivian平均承担和支付。各方应合理合作，向对方提供与过户税相关的任何适当的文件，包括转售豁免证书和其他类似文件。关于过户税的所有税务申报单应由适用法律要求提交此类税务申报单的一方编制和提交，提交此类税务申报单的一方应向另一方提供已提交的每份税务申报单的真实副本和及时提交的证据。如果适用法律要求，各方应并应促使各自的关联企业合作编制和提交此类税务申报单，并共同签署此类税务申报单。

第6.03节。拟定的税务处理方式各方承认并同意，就美国联邦所得税而言，本协议中拟议的交易应被视为成立一个合伙企业同时伴随着合伙企业资产的“伪售”

根据美国内部税收法案第721和707节的规定以及第1.707-3节的财政部法规所规定的。在收盘时，(a)公司将被视为根据第301.7703-3(b)节成立的新成立的合伙企业以符合美国联邦所得税法律要求。 of the Treasury Regulations, (b) the contribution by Rivian and VW of their respective assets, as contemplated by this Agreement, to the Company in exchange for the Company’s membership interests, shall be treated as a transaction described in Sections 721(a), 722, 723 and 1223(1) of the Internal Revenue Code, and (c) the payment to VW AG pursuant to 第 2.02(b)(v) shall be treated as resulting from the payment by the German Subsidiary to VW in respect of the rights granted by VW in accordance with Section5.03(a) hereof to permit the German Subsidiary to solicit, interview, and offer employment to the VW In-Scope 作为员工，应视为在美国外进行来源，用于美国联邦所得税目的。双方进一步同意，除非适用法律或《美国国内税收法》第1313(a)条定义的裁定要求，否则不会在任何税务申报表上采取任何与此视角不一致的行动或立场。为了适用《美国国内税收法》第704(c)条并建立公司的初始资本账户，以及为所有其他税务目的，在收盘后尽快，Rivian应根据LLCA第VI条（分配）准则准备并交付给VW一份声明。如果在交付分配声明后的十（10）天内，VW书面通知Rivian不同意分配声明中的分配时，Rivian和VW将尽最大努力在二十（20）天内修改分配声明中指定的分配，以使双方达成共识。如果VW和Rivian在二十（20）天内无法解决此类争议，VW和Rivian应共同聘请双方同意的全国公认的会计公司（“争议裁决会计师”）来解决争议项目。一旦争议项目得到解决，分配声明中反映的分配将被调整以反映此解决方案。该争议裁决会计师的成本、费用和支出应由VW和Rivian平均分担。双方应要求，并要求各自的关联公司，在所有方面以及出于所有目的，按照该分配声明（最终确定）一致地报告、行事并提交所有必要的税务申报表（包括联邦税务局1065号表）。 VW、公司或Rivian中的任何一方均不得采取与此类分配声明不一致的立场（无论是在审计中、税务申报表中还是其他方面），除非适用法律要求。分配声明None会计仲裁人None

第VII篇第7.01节受托人的某些职责和责任。在任何针对某一系列证券而未发生违约事件及对该系列证券发生的所有违约事件得到纠正之后，受托人应仅对该系列证券按本契约中专门规定的那样执行其职责，不得向受托人读入任何暗示的契约。如果某一系列证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应按根据本契约赋予其的权力，对该系列证券行使其权利与权力，并在其自身事务中采取与某一谨慎人在当时情况下采取的程度相同的小心和技能。

赔偿

第7.01节。陈述、保证和承诺的存续.

(a) 除欺诈外，各方在本协议中作出的陈述和保证将在交割之后的[***]时期内继续有效，但有例外：

(i) 基本陈述将在交割之后持续有效，直至适用诉讼时效结束；

(ii) Rivian作出的陈述和保证将在部分3.05(d)，该期限应在收盘后持续一段时间: (a) 关于赔偿要求，应在收盘后[***]天内第7.02(a)(iv)，且(b) 关于赔偿要求，应在收盘后[***]天内第7.02(a)(v) 和 Section 7.02(a)(vi);

(iii) the representations and warranties of Rivian contained in Section 3.05(e), Section 3.05(j), and 章节3.05(l)，在结束之后[***]个周期内生效，关于索赔补偿本节7.02(a)(v) 和章节7.02(a)(vi)节；并且

(iv)大众公司所包含的陈述和担保部位4.05(d)，该陈述和担保将在收盘后的[***]期间内继续有效。

本协议中包含的契约或协议将在收盘之后继续有效，直到根据其条款完全履行或直到这些契约和协议中规定的期限届满为止，以较早者为准。

任何要求得到赔偿的当事方要求在本节规定的时间期限内提出具体合理的索赔。部分 7.01 直至此索赔最终解决之前，应予以继续存在。

第7.02节。根据赔偿Rivian.

(a) VW和VW关联实体（每个为“VW受赔方”）应于交割之后收到Rivian提供的赔偿，免除由此产生或发生的任何损失、责任、损害、索赔、税款、成本和费用、利息、奖项、判决和处罚（包括合理的律师费用和费用）实际遭受或承担的。亏损应概括包括：

(i) Rivian在本协议中作出的任何陈述或保证被违反；第三部分, 除Rivian基本陈述或Rivian知识产权陈述外，在此日期（或如特定日期作出，截至该日期）；

(ii) 违反本协议中Rivian基本陈述的日期（或如特定日期作出，截至该日期）；

(iii) Rivian在本协议中违反的任何盟约；

(iv) 任何重大Rivian侵权违约，而该违约在Rivian的实际知识范围内；

(v) Rivian违反在此日期由Rivian作出的陈述，包括在（A）部分所任命的与所述证券系列有关的认证代理3.05(d)，在此违约不是在Rivian的实际知识范围内，并且是由Climbtech 1+2 Technology侵犯或挪用第三方的知识产权而导致的，除非是NPE之外的第三方

是NPE，并且第3.05(e) （不包括[***]知识产权），但仅在这种违约导致公司无法按照各方所设想的方式实质性经营业务（如LLCA中定义的那样）的情况下；

（vi）（A）由第三方提起的针对公司、VW和/或任何VW关联实体的任何索赔或诉讼（但不包括NPE提起的任何索赔或诉讼），指控Climbtech 1+2 Technology（在此前存的形式，未经修改，且未与任何其他软件或其他技术或材料结合）的任何部分使用侵犯、挪用或违反该第三方的知识产权，其中此种侵权、挪用或违反不在Rivian的实际知识范围内；和（B）Rivian在此前作出的陈述中的违约部分3.05（e）, 部分3.05（j）和部分3.05（l），但就而言部分3.05(l)(ii)，仅当该违约使得任何重要部分的Climbtech 1+2技术不可用或无法利用，每种情况均不包括与[***] IP相关的陈述；

（vii）违反任何Rivian IP声明（但不包括部分3.05(l)(i) 和任何受部分第7.02(a)(iv)条至章节第7.02(a)(vi)条上文及任何涉及[***]知识产权的Rivian IP陈述;

(viii) 任何通过NPE提起的索赔或诉讼，称公司、VW和/或任何VW关联实体使用Climbtech 1+2技术的任何部分侵犯、盗用或以其他方式违反任何第三方的专利权; 和

(ix) 自[***]完成日期起，任何涉及[***]知识产权的Rivian IP陈述的违反。

(b) 公司及其子公司应从交割之后起获得Rivian的赔偿和免责，以抵消任何来源于或因不包括在内的Rivian责任的一切损失。

第7.03节。由业务提供的赔偿。大众汽车

（a）Rivian及其关联公司（以下简称“Rivian受赔偿方自交割日起，Rivian及其关联公司（每个均为“Rivian受赔偿方”）应被大众汽车赔偿并免责，以减轻及抵销任何和所有损失，以至于来源于或因下列情形而产生的：

（i）大众汽车所作任何陈述或保证的违约内容条款 IV 除本日期之前的VW基本陈述或VW知识产权陈述（或在特定日期作出，则截至该日期为止）。

（ii）本日期之前的任何VW基本陈述的违约（或在特定日期作出，则截至该日期为止）；

（iii）任何VW实际知识范围内的重大VW侵权违约；

（iv）本日期之前的任何VW知识产权陈述的违约（但不包括任何由第7.03(a)(iii)条款覆盖的索赔），或在特定日期作出，则截至该日期为止；第7.03(a)(iii)条款 )的违约；

（v）VW在本协议中包含的任何承诺的违约。

(b) The Company and its Subsidiaries shall from and after the Closing be indemnified and held harmless by VW from and against any and all Losses, to the extent arising out of, or resulting from, Excluded VW Liabilities.

SECTION 7.04. Claims of Indemnification by Rivian.

(a) A VW Indemnified Party may bring a claim for indemnification for a period of: (i) [***] after the Closing with respect to claims for indemnification under Section 7.02(a)(iv), (ii) [***] after the Closing with respect to claims for indemnification under Section7.02(a)(v) 和Section7.02(a)(vi)，和(iii) 关于Closing后的赔偿索赔 Section7.02(a)(vii)，和(iv) 关于Closing后的赔偿索赔部分7.02(a)(viii).

第7.05节。赔偿的限制.

(a) 对于本协议中包含的任何陈述、担保或契约的违约，除非已收到涉及此类索赔或诉讼的写实通知，并且在该通知中合理详细描述了与该索赔或诉讼的主题相关的事实和情况，否则不得对任何一方主张任何索赔或提起任何诉讼，该写实通知应在有关该索赔或诉讼所基于的陈述、担保、契约或协议不再存在的日期前或当天收到部分 7.01or 7.04.

尽管本协议中有任何相反规定，但除欺诈外:

(i) Rivian shall not be liable for any Losses pursuant to Section 7.02(a)(i)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），7.02(a)(vii), unless and until the aggregate amount of indemnifiable Losses which may be recovered from Rivian exceeds $[***] (the “篮子”) whereupon VW shall be entitled to indemnification for the entire amount of such Losses (including the Basket), subject to the limitations set forth in this Article VII;

(ii) 按照此处规定，不得要求任何损失章节7.02(a)(i) or 章节7.03(a)(i) 或将被偿还或计入所述累计损失的计算中。条款 (i)除以上损失超过$[***]的单个索赔或由相同事实、事件或情形引起的相关索赔之外；且

(iii) Rivian在第7.02(a) 部分受到赔偿责任应受到以下限制：

A. 根据部分7.02(a)(i) 不得超过 $[***];

b. 根据条款进行第7.02(a)(ii) 不得超过 $[***]; provided，该金额应随着公司从大众汽车公司收到的每笔$[***]付款同时增加$[***]。部分21.1.4(ii) 根据开发和服务协议的规定，最高累计金额为$[***]（根据本部分在任何特定日期计算的金额，称为“当前上限”);

根据部分7.02(a)(iv) 不得超过$[***];

D. 根据条款第 7.02(a)(v) 不得超过$[***];

E. 根据条款 Section 7.02(a)(vi) 不得超过$[***];

根据条款第7.02(a)(vii) 不得超过$[***];

根据条款第7.02(a)(viii) 不得超过$[***]; 和

H. 根据条款第7.02(a)(ix) 不得超过$[***]。

I. 尽管前述，Rivian在所有责任的赔偿责任下的赔偿总额不得超过第7.02(a) 不得超过$[***]（“最大限度”); provided，除了在索赔下章节7.02(a)(iii)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），章节7.02(a)(iv), if the then Current Cap is lower than $[***], then claims for indemnification under Section 7.02(a) shall be indemnifiable up to the amount of the then Current Cap; provided, 此外, that in respect of any portion of a claim for which indemnification would have been available under this Article VII 但是对于当前限制金额的申请，如果从时间到时间增加了当前限制金额（但无论如何，仅限于当时的当前限制金额），则应赔偿该申索部分，并且对于索赔第7.02(a)(vi) 和第7.02(a)(vii) 与第 3.05(l)(ii)，Rivian的总赔偿责任不得超过$[***];

(iv) 尽管部分 7.02，(A)任何根据部分 7.02(a)(iv) 只能在此项下提出（而不是在第7.02(a)(v)节至第7.02(a)(vii)节)，(B)可能（根据上述 clause (A))项下索赔索偿条款第7.02(a)(v)节应仅根据该条款（而不是根据第7.02(a)(vi)部分至 7.02(a)(vii)），（C）可能根据第7.02(a)(iv)部分索偿的任何补偿 or 部分7.02(a)(v) 仅适用于部分7.02(a)(iv) （而不适用于部分7.02(a)(v)), 并且 (D) 任何可能根据以下任何一项提出的赔偿要求，只能根据第 7.02(a)(vi) 或第 7.02(a)(vii) 只能根据第7.02(a)(vi) (并且不在章节7.02(a)(vii)).

(i) 由于 VW不应对任何损失负责章节7.03(a)(i)，除非并且直至可以从大众汽车公司(VW)索偿的可赔偿损失总额超过基准(Basket)，届时瑞银(Rivian)应有权获得对此类损失的全部赔偿（包括基准）；以及

(ii) 大众汽车公司(VW)根据赔偿责任而应赔偿的总额不得超过第7.03(a)(i) 不得在任何情况下超过$[***]；

(iii) 大众汽车公司(VW)根据赔偿责任而应赔偿的总额不得超过第7.03(a)(ii) 在任何情况下，不应超过$[***];

(iv) 大众公司根据赔偿事宜而需要承担的总责任第7.03(a)(iii) 不应超过$[***];

(v) 大众公司根据赔偿事宜而需要承担的总责任第7.03(a)(iv) 在任何情况下，不得超过$[***];

(d) 任何一方均不得因同一事项或一系列相关事项而多次获得付款、调整或补偿，无论此事项是否归因于多个赔偿条款或多个受赔偿方，或违反多项陈述、担保或契约。

(e) 为本协议目的条款 VII，且尽管本协议中有任何相反规定，有关损失（但不涉及任何违约）的确定，就陈述或担保而言（不包括“重要合同”一词），应当在未考虑有关重要性的任何限制情况下确定，包括使用“重要”、“瑞虎重大不利影响”、“大众重大不利影响”或类似修饰语，这些修饰语包含在或适用于该陈述或担保中。

(f) 就本协议的所有目的而言，章节 VII，“损失”应净额（i）任何可能支付给受赔偿方或其任何关联公司有关导致获得赔偿权的事实的补偿或利益（包括保险和赔偿），如果受赔偿方或其任何关联公司在收到赔偿方的支付后收到此类补偿或利益，那么该补偿或利益金额扣除获得此类补偿或利益的合理费用后，应支付给赔偿方，不超过赔偿方支付给受赔偿方的金额，并（ii）在发生此类损失的课税年度中，受赔偿方或其任何关联公司实际实现的任何税收优惠，涉及对任何此类损失的计提、发生或支付。损失在任何情况下不包括由于受赔偿方是任何赔偿方的股东或其他股权持有人而遭受的价值减损或其他损害。损失在任何情况下不包括仅由于受赔偿方是任何赔偿方的股东或其他股权持有人而遭受的价值减损或其他损害。

(g) 各方同意减少损失，但仅在适用法律要求的范围内。

第7.06节。损失通知；第三方索赔.

（a）受保护方应及时以合理详细的书面形式通知赔偿方任何受保护方已确定给予或可能给予根据本协议享有赔偿权益的事项，说明已知的损失金额及计算方法，并提及要求赔偿响应期在收到此类索赔通知后，赔偿方应在【***】收到期限内通知受保护方，其是否就该索赔与受保护方存有争议。如果赔偿方通知受保护方不争议该索赔，或在赔偿响应期内未就此类索赔通知的索赔是否存在争议通知受保护方，则相应损失将被认定为赔偿方根据本第七条按照本协议 Article VII). If the Indemnifying Party notifies the Indemnified Party within the Indemnity Response Period that the Indemnifying Party disputes its Liability with respect to such claim, the Indemnifying Party and the Indemnified Party shall proceed in good faith to negotiate a resolution of such dispute, and if not resolved through negotiations within a period of [***] from the date of such notice or such longer period as may be agreed to in writing, either of the Indemnifying Party or the Indemnified Party shall be entitled to initiate any action to pursue such remedies as may be available to such party on the terms and subject to the provisions of this Agreement. Following final resolution of any disputed claim and the determination of the corresponding Loss under the applicable dispute resolution procedures, the Indemnifying Party shall pay the amount of such Loss to the Indemnified Party within [***] thereafter.

(b) If an Indemnified Party shall receive notice of any Action, audit, demand or assessment against it (each, a “第三方索赔”), that could give rise to a claim for Loss under this Agreement, the Indemnified Party shall promptly give the Indemnifying Party written notice in reasonable detail of such Third-Party Claim, stating the amount of the Loss, if known, and method of computation thereof, and containing a reference to the provisions of this Agreement in respect of which such right of indemnification is claimed or arises, together with copies of all notices and documents served on or received by the Indemnified Party and its Representatives in respect thereof. A failure by the Indemnified Party to give notice in a timely manner pursuant to this Section 7.06(b) shall not limit the obligations of the Indemnifying Party under this Agreement, except (i) to the extent such Indemnifying Party is actually and materially prejudiced thereby, or (ii) to the extent advisory or other 实际支出, 第三方索赔与通知未提供期间发生的第三方费用。

(c) 保障方有权自行承担并控制此类第三方索赔的辩护费用，并由其选择的律师进行辩护，如果其在收到赔偿方的通知后的[***]内告知赔偿方，应理解在不损害保障方对此协议下是否涉及可回收或可赔偿损失的权利的情况下做出此种选择。如果赔偿方选择就任何此类第三方索赔进行辩护，保障方可以自费参与该辩护，只要适用法律允许；提供，如果索赔要求赔偿或涉及任何刑事诉讼，赔偿方将不得要求承担此类辩护的控制权。被保障方应合理配合赔偿方进行辩护，并在赔偿方要求时提供被保障方所拥有或控制的所有与之相关的证人、相关记录、资料和信息（或在任何其代表处拥有或控制的证人、相关记录、资料和信息），费用由赔偿方承担。如果赔偿方选择指挥任何此类第三方索赔的辩护，除非（i）赔偿方书面同意支付这部分索赔，或者（ii）赔偿方对被保障方就此类第三方索赔作出的不能由赔偿方或代表赔偿方提出上诉的最终判决支付任何部分第三方索赔。如果被保障方根据此协议承担任何此类第三方索赔的辩护。章节7.06(c)，赔偿方有权自费参与辩护，并可选择自己的律师，以及参与和解或者承担或重新承担第三方索赔的辩护。被赔偿方不得在没有赔偿方事先书面同意的情况下承认任何有关第三方索赔的责任，或者解决、妥协或解除任何第三方索赔。赔偿方应当及时告知被赔偿方有关第三方索赔的所有重要事项，除非赔偿方在获得被赔偿方对此第三方索赔的全面和无条件解除之前，不得在未经被赔偿方事先书面同意的情况下解决有关索赔。若在未经被赔偿方同意的情况下由赔偿方作出解决，赔偿方应当全额支付所有解决费用，包括任何持续性的版税和许可支付。在获得被赔偿方同意的情况下作出的任何解决，赔偿方应当支付全部解决费用，包括任何持续性的版税和许可支付，但须符合此处规定的赔偿限制。

第7.07节。救济措施。各方承认并同意，在收盘后，除非涉及欺诈（a）除了如部分 8.11，（i）本 Article VII shall be the sole and exclusive remedies of the Indemnified Parties, and the parties to any Local Conveyance and the Rivian Background IP Agreements for any Losses that the Indemnified Parties may at any time suffer or incur, or become subject to, as a result of, or in connection with this Agreement, any Local Conveyance and the Rivian Background IP Agreements (collectively, the “Covered Agreements”) or the transactions contemplated in the Covered Agreements, including any failure to perform and comply with any covenant or agreement in the Covered Agreements, and (ii) any and all claims arising out of, or

in connection with the transactions contemplated in the Covered Agreements must be brought under, and in accordance with the terms of, this Agreement, and (b) notwithstanding anything herein to the contrary, no breach of any representation, warranty, covenant or agreement contained in any of the Covered Agreements shall give rise to any right on the part of any Party after the consummation of the transactions contemplated by the Covered Agreements to rescind the Covered Agreements or any of the transactions contemplated hereby or thereby. Each Party shall cause its Affiliates to comply with this Section 7.07.

第八章关于安防-半导体持有人。

一般规定

第8.01节。费用. 除非本协议另有规定，与本协议有关的一切费用和支出，包括律师、财务和其他顾问以及会计师的费用和支出，均由发生这些费用和支出的一方承担。

第8.02节。通知. 根据本协议给予的所有通知、请求、索赔、要求和其他沟通必须以书面形式进行，并被视为在以下情况下已经发出或作出：当面交付时（手交），邮寄后第二个工作日（如果使用国内知名隔夜递送服务寄出，除非递送服务记录另有说明），通过电子邮件发送当日（附有传输确认），或者通过挂号或快递邮寄后第三个工作日送达（已预付邮资，要求回执）。此类通信必须发送至各方的以下地址（或根据按本第 8.02):

(a)

如果寄给VW：

大众国际美国公司

收件人：大众股份公司

柏林大街2号，38440

德国沃尔夫斯堡

注意事项: [***]

Email: [***]

抄送（并不构成通知）给：

大众股份公司

Berliner Ring 2, 38440

德国 Wolfsburg

注意: [***]

邮件: [***]

Linklaters 有限责任合伙企业

第六大道1290号

纽约，NY 10104

注意: [***]

邮箱: [***]

(b)

如果发送给Rivian:

Rivian汽车公司

14600 Myford Road

加利福尼亚州爱尔湾92606

注意: 首席执行官; 和

总法律顾问

电子邮件: [***]

同时抄送（不构成通知）：

Morrison & Foerster LLP

755 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94304-1018

注意: [***]

电子邮件: [***]

(c)

如果公司：

Rivian和大众集团技术有限责任公司

607 Hansen路

Palo Alto, CA 94304

注意事项: [***]

电子邮件: [***]

(d)

如果发送给大众汽车集团：

大众汽车股份公司

Berliner Ring 2, 38440

德国沃尔夫斯堡

注意: [***]

Email: [***]

同时抄送一份副本（不构成正式通知）至：

Linklaters 有限责任合伙企业

第六大道1290号

纽约，NY 10104

注意: [***]

电子邮件: [***]

第8.03节。公告各方不得就本协议、其他交易文件或本协议约定的交易事项以及其他事宜未经其他各方事先书面同意发布或发表任何新闻稿或公开声明，或者以其他方式与任何新闻媒体就本协议、其他交易文件或本协议约定的交易事项及其他事宜进行沟通，除非此类新闻稿或公开声明受到法律或适用证券交易所规定的要求，在这种情况下，各方应在法律允许的范围内就新闻稿、公开声明或沟通的时间和内容互相协商； provided 其他各方事先书面同意的情况下，对于任何与之前得到其他各方书面同意的新闻稿、公开声明或沟通实质上相似的新闻稿、公开声明或沟通，不需在此项下征得其他各方的事先书面同意。

第8.04节。可分割性如果本协议的任何条款或其他规定被任何政府机构宣布无效、非法或无法执行，本协议的所有其他条款和规定仍应完全有效，只要本协议所涉交易的经济或法律实质未在任何对任何方面有实质不利影响的情况下仍有效。在确定某一条款或其他规定无效、非法或无法执行时，各方应本着诚实信用的原则进行协商，以便修改本协议，以使最大程度地实现各方最初的意图，以期以双方均可接受的方式达成协议所涉交易尽可能达到最初设想的范围。

第8.05节。全部协议本协议、披露附表、其他交易文件和保密协议构成各方就本协议的主题事项达成的整体协议，取代了各方在本协议的主题事项上之前书面或口头达成的所有先前协议和承诺。

第8.06节。作业未经其他各方明确书面同意，任何一方均不得依据法律或其他方式转让本协议及在此项下的权利和义务（该同意可由其他各方自行决定是否同意或拒绝）。非转让方除非与本协议一致，否则任何尝试的转让均无效。第 8.06 不允许进行赔偿。

第8.07节。修改本协议除非（a）经由书面文件由相关各方签署且明确指出修订本协议的章节，或者（b）按照章 8.08.

第8.08节。放弃任何一方均可延长其他各方的任何义务或其他行为的履行时间，豁免本协议中其他各方的陈述与保证的任何不准确之处，或者豁免其他各方在本协议中包含的任何协议或义务的条件的遵守。任何此类展期或豁免须在书面文书中载明，且由各方签署后方为有效。

尽管前述规定，任何一方未能或延迟行使本项权利不构成对该权利的豁免，也不妨碍在任何其他时间或对其他权利的行使。对任何本协议条款或条件的豁免不得被解释为对任何后续违约的豁免，也不得被解释为对相同条款或条件的后续豁免，或本协议的任何其他条款或条件的豁免。

第8.09节。无第三方受益人本协议应对各方及其各自的继任者和被许可受让方具有约束力的利益，并得到执行，除此之外，本协议中明示或暗示的任何条款均不打算或无意授予任何其他个人任何权利、利益或补救措施，包括在本协议项下根据任何特定期限的雇佣权利。

第8.10节。其他支付条款除非本协议另有规定，根据本协议进行的所有付款应当以美元立即到账的方式通过电汇进行，且不得有任何抵销、扣除或反索，包括关于根据本协议、各方之间的任何其他协议或任何其他交易文件应付款项的支付。

第8.11节。具体履行各方确认并同意，如果未按照具体条款履行本协议的任何条款或违约，各方将受到不可挽回的损害，任何一方的违约或违反本协议将不会仅通过金钱赔偿而得到充分赔偿，各方在法律或衡平法上将没有任何合适的救济措施。因此，除了任何一方可能享有的其他权利或救济（包括金钱赔偿），该方应有权通过具体执行裁定强制履行本协议的任何条款，以及暂时、初步和永久性的禁令救济来防止或扬言违反本协议的任何条款，而无需证实实际损害或提供任何保证金或其他保证。各方同意他们不会就扬言或限制本协议的各方违约的具体执行作为一种补偿方法进行争论，并将按照本节条款执行本协议的各项条款，并根据本协议的条款阻止违约或扬言违约，或执行各方在本协议下的相应契约和义务的合规性。根据证券交易法的要求，管理层与我们的集团首席执行官和集团首席财务官一起评估了我们的披露控制和程序在本季度报告期结束时的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们在根据证券交易法提交的报告中披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在报告中所披露的信息被累计和适当地传达给管理层，包括我们的集团首席执行官和集团首席财务官，以便及时做出关于我们所要求的披露的决定。或违反本协议的任何一方都无法仅通过金钱赔偿获得足够补偿，各方在法律或衡平法上将没有任何合适的救济措施。因此，除了任何一方可能享有的其他权利或救济（包括金钱赔偿），该方应有权通过具体执行裁定强制履行本协议的任何条款，以及暂时、初步和永久性的禁令救济来防止或扬言违反本协议的任何条款，而无需证实实际损害或提供任何保证金或其他保证。各方同意他们不会就扬言或限制本协议的各方违约的具体执行作为一种补偿方法进行争论，并将按照本节条款执行本协议的各项条款，并根据本协议的条款阻止违约或扬言违约，或执行各方在本协议下的相应契约和义务的合规性。第8.12节。 8.11.

第8.12节。管辖法本协议应受德拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，不得生效其他司法管辖区法律。本协议的标题不是其条款的一部分，而是仅出于方便而包括在内，不具有任何效力。规则，可能指示适用其他司法管辖区法律。

第8.13节。争议解决.

（a）授予受限股份单位仲裁任何一方声称根据或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），应向其他各方发出书面通知（“争议通知”）。争议该争议通知应向其他各方发出，并包括有关（i）争议的实质、（ii）争议涉及的金额、（iii）分歧的关键领域以及（iv）解决争议涉及的任何相关时间敏感性的信息。有关此类争议的所有适用诉讼时效将自争议通知日期开始暂缓，并延续至按照第争议通知（b）节规定的解决争议的适用时间段结束为止时。自争议通知接收之日起的三十（30）天内，各方应着手以诚信的方式解决该争议。如果其中一方提出要求，各方应尽力促使各自首席执行官于接到争议通知后的十（10）天内会面，以促进解决争议。 8.13(b).

(c) 任何未能解决的争端应当根据国际商会仲裁规则（“ICC规则”）进行仲裁，并最终解决。根据《国际商会仲裁规则》（ICC规则）中所规定的，未能在8.13(b)条款中解决的任何争端应当提交并最终由仲裁员根据当时有效的国际商会仲裁规则（“ICC规则”）进行解决。

(i) 仲裁员人数为三名（3），并且他们应该致力于在最后任命仲裁员后的六（6）个月内完成仲裁的最终听证会；提供即使有任何延误或未能完成，也不得成为挑战或免除仲裁庭或撤销任何仲裁裁决的理由。

(ii) 如果争端中只有两个（2）方，则每个争端方应在提起仲裁后的三十（30）天内提名一名（1）仲裁员，由这两位提名的仲裁员在后者提名后的三十（30）天内选出仲裁庭主席。如果争端中有两个以上的方，则在提起仲裁后的三十（30）天内，所有申请方应共同提名一名（1）仲裁员，所有被告应共同提名一名（1）仲裁员，由这两位所指定的仲裁员在后者被争端方提名后的三十（30）天内选出仲裁庭主席。如果所有申请方或所有被告未能共同指定仲裁员，或者如果指定的仲裁员未能在适用期限内就仲裁庭主席达成协议，则任命机构国际商会仲裁法庭将进行指定。

(iii) 仲裁地点应为英国伦敦。

(iv) 仲裁程序应当以英语进行。

(v) The award of the arbitral tribunal shall be final and binding. Judgment on the award of the arbitral tribunal may be entered and enforced by any court of competent jurisdiction. The Parties agree that service of process for any action to enforce an award may be accomplished according to the procedures of Section 8.02, as well as any other procedure authorized by Law.

(vi) All notices required for any arbitration proceeding shall be deemed properly given if given in accordance with the ICC Rules or this Agreement.

(vii) The award shall include pre-award and post-award interest, as determined in the arbitral award, from the date of any default or other breach of this Agreement until the arbitral award is paid in full.

(viii) Any arbitral award for the payment of money shall be made payable in U.S. dollars, free of any Tax or other deduction.

(ix) 任何仲裁（包括仲裁过程中的和解或由仲裁裁决或在仲裁程序中交换或制定的文件导致的和解，仲裁准备的备忘录、简章或其他文件，以及仲裁的事实或存在）应当保密，除了当事方、其雇员、高管、董事、律师、顾问和专家证人除外，仅在强制执行任何仲裁裁决必要的范围内披露，或者根据适用法律的要求。提供的，违反保密条款不会使任何和解、专家裁定或裁决失效。, 然而，违反此保密约定不会使任何和解、专家裁定或裁决失效。

(d) 冲突。在本节 8.13 与国际商会规则相冲突时，以本章节 8.13 的规定将优先。

章节8.14。放弃陪审团审判权各方特此不可撤销地放弃适用法律允许的最大范围内，就因本协议或本协议拟议的交易而引起的、关于或与本协议或本协议拟议的交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。各方特此（A）证明没有其他任何当事方的代表曾经或其他方式地表示，该等其他当事方在任何此类诉讼或责任情况下，将不寻求执行前述弃权的，并（B）承认它及其他方是被诱使进入本协议和本协议拟议的交易（如适用），其中包括本章节 8.14.

章节8.15。相关方本协议可通过传真或其他电子方式（例如以“pdf”形式的电子邮件）分成两（2）份或更多份，由不同方以分开的份数签署，其中每份一旦签署即被视为原件，但所有分开签署的文件共同构成一份协议。

第8.16节。其他付款条款VW AG应导致（a）VW履行（并将或导致提供给VIA根据本协议所需的所有付款，包括根据本协议项下的支付和VW可能负责的任何赔偿付款，以及（b）如果贷款A协议第4.02节和贷款B协议第4.02节中规定的资金条件在各自情况下已满足或被免除，则由VW SPV履行（并将或导致提供给VW SPV根据本协议所需的所有付款）部分 2.04 ，以及VW根据 Article VII，VW SPV应导致（并将或导致提供给VW SPV根据本协议所需的所有付款）

根据《贷款协议》中定义的贷款条款提供给公司。VW AG特此向Rivian表示并保证如下：（x）VW AG具有一切必要的公司权力和授权以签订本协议并履行本协议项下的义务，（y）VW AG签署并交付本协议，并履行其在本协议项下的义务已经得到VW AG所有必要行动的授权，（z）本协议已经由VW AG签署和交付，并且（假定其他各方经过适当授权、签署和交付）本协议构成VW AG的法定、有效和有约束力的义务，在法律条款规定下可对VW AG执行，但受适用破产、清算、欺诈转让、重组、停止支付或其他影响债权人权益的普遍性法律以及普遍权益原则的影响（不管是在法律程序中还是在权益法律程序中）。

[签署页面跟随]

鉴证人，在上述日期由各自授权的官员签署本协议。


大众国际美洲公司

作者：		Christopher McGee
		姓名：Christopher McGee
		职位：董事



根据：		Lauren Kincaid
		姓名：Lauren Kincaid
		职称：秘书

[交易协议签署页]


RIVIAN汽车公司。

根据：		/s/ Claire McDonough
		姓名：Claire McDonough
		职务：首席财务官

[签署页交易协议]


RIVIAN和VW集团科技有限责任公司

签署人：		/s/ Wassym Bensaid
		姓名：Wassym Bensaid
		职务：联席首席执行官

[交易协议签署页]


仅就第2.05节和第VIII条：

大众汽车股份公司

通过：		/s/ Arno Antlitz
		姓名：Dr. Arno Antlitz
		职称：成员管理委员会



通过：		/s/ Manfred Döss
		姓名：Dr. Manfred Döss
		职务：管理层成员

[签署页交易协议]