展品10.2

执行版本

[***] 根据法规，本文件中的某些信息已被省略。 S-k, 第601(b)(10)条。这些省略信息并非重要，如果公开披露可能会给注册人造成竞争性损害。

 

 

投资协议

 

 

之间

大众国际美洲公司，

瑞韦安汽车有限公司，

和

大众股份公司

(仅限于 Article VII)

日期为2024年11月13日

目录

 

第一条
定义
第1.01节。		特定定义条款			1
第1.02节		定义			7
第1.03节		解释和构造规则			8
第二条
购买和出售主体股份
第2.01节		买卖			10
第2.02节		财务里程碑的结束			10
第2.03节		Rivian递交的财务里程碑的结束			10
第2.04节		通过VIA完成交付的财务里程碑			11
第2.05节		测试里程碑的结束			11
第2.06节。		通过Rivian完成交付的测试里程碑的结束			14
第2.07节。		通过VIA完成交付的测试里程碑的结束			14
第2.08节。		SOP里程碑关闭			15
第2.09节。		由Rivian交付的SOP里程碑封闭			15
第2.10节。		由VIA交付的SOP里程碑封闭			15
第2.11节。		各方义务条件			16
第2.12节。		Rivian的义务条件			16
第2.13节。		VIA的义务条件			17
第2.14节。		监管和其他授权；通知和同意事项			17
第三章
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议: 关于RIVIAN
第3.01节。		组织和有效性			18
第3.02节。		授权			19
第3.03节。		可执行性			19
第3.04节。		“日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。			19
第3.05节。		SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。			19
第3.06节。		同意和批准			19
第3.07节。		资本结构			19
第3.08节。		没有诉讼			20
第3.09节。		财务报表；控制措施；上市要求			20
第3.10节。		某些变化或事件的缺失			21
第3.11节。		许可证			21
		合同遵从规定			22
借款额度		财产			22
第3.14节。		知识产权；开源软件；IT系统；数据			22

 

i

第3.15节。		遵守法律			24
第3.16节。		反腐败法律和制裁			24
第3.17节。		洗黑钱			25
第3.18节。		保险			25
第3.19节。		人工费			25
第3.20节。		偿付能力			26
第3.21节。		经纪人和其他顾问			26
第3.22节。		没有“坏演员”不合格事件			26
授予奖项
陈述和保证 关于VIA
第4.01节。		权限；可执行性			27
第4.02节。		无冲突			27
第4.03节。		限售证券；完全购买用于自身帐户；状态			27
第4.04节。		说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。			28
第4.05节。		信息			28
第4.06节。		经纪人和其他顾问			28
第五章
附加协议
第5.01节。		保密协议			28
第5.02节。		后续行动			29
第5.03节		交易法案报告			29
第5.04节。		注册权益			29
第5.05节。		必要的股东批准			34
第5.06节。		有序市场； 停滞； 投票协议			34
第六章
终止
第6.01节		终止			34
第6.02节。		终止的效力			35
第七条
一般条款
第7.01节		通知			35
安防-半导体 7.02.		继承人和受让人			37
第7.03节。		修改			37
第7.04节。		可分割性			37
第7.05节。		全部协议			37
第7.06节。		管辖法			37
第7.07节。		争议解决			38

 

ii

第7.08节。		放弃陪审团审判权			39
第7.09节。		具体履行			39
第7.10节。		律师费用			39
第7.11节。		相关方			40
第7.12节。		费用			40
第7.13节。		公告			40
第7.14节。		放弃			40
第7.15节。		无第三方受益人			40
第7.16节。		其他付款条款			40

 

iii

展示

 

A		测试里程碑
B		可转换票据格式

附表

 

2.11(b)		政府批准
2.13(d)		指定资金条件

瑞威安披露附表

 

3.08		无诉讼
3.14		知识产权；开源软件；IT系统；日期
3.21		经纪人及其他顾问

威安披露附表

 

4.01		权限；可执行性
4.02		无冲突
4.03		限制证券；完全购买自己的账户；身份
4.06		经纪人和其他顾问

 

iv

2024年11月13日签署的投资协议，双方为Volkswagen International America Inc.（“交易所”）和 Rivian Automotive, Inc.（“Rivian”），仅就第 第七条涉及的一方为Volkswagen Aktiengesellschaft（“VW AG”）方”, and together the “当事人” (in the case of VW AG, solely with respect to Article VII).

WHEREAS, prior to the execution of this Agreement, the Parties entered into a Transaction Agreement (the “交易协议根据协议，各方同意成立Rivian和VW Group Technology, LLC，这是一个在特拉华州法律下注册的新成立的合资有限责任公司，旨在共同开发电动车软件。Company”);

鉴于VIA希望从Rivian购买，而Rivian希望向VIA发行并出售这些Subject Shares，双方同意在本协议中列明的条款和条件下进行交易；

鉴于各方希望签订本协议，明确规定了管理各方同意进行本协议项下交易的条款和条件，并承认各方及其关联方根据信息共享协议和适用法律，包括适用的反垄断法，披露信息的义务。

因此，基于前述前提以及本协议中包含的各方的陈述、保证、契约和协议，各方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节。特定定义条款为了本协议，以下是“业务”竞争者的名称（包括这些实体的任何控股公司、子公司或投资者）[***]。

“行动”表示任何政府机构或仲裁庭进行的任何索赔、诉讼、调查、程序或调查。

“附属公司”表示对于任何指定个人，任何其他个人，通过一个或多个中间人，直接或间接控制、被控制或与该指定个人共同控制。

“协议”表示本投资协议对各方（包括此处的附表和附件）以及根据其规定进行的一切修正。 第 7.03.

“反垄断法规”表示任何旨在禁止、限制或规范旨在垄断、减少竞争或限制贸易行为的法律。

“背景未注册知识产权许可协议”表示日期与Rivian和VW AG之间在此日期签订的某项背景未注册知识产权许可协议。

 

1

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示非星期六、星期日或法定银行在德国沃尔夫斯堡或美国加利福尼亚州欧文关闭的其他日期。

“呼叫 事件”在有限责任公司协议中所指的含义。

“认购期行使期”在有限责任公司协议中所指的含义。

“Canopy Growth是一家领先的北美大麻公司，致力于释放大麻的力量，改善生活。”在有限责任公司协议中所指的含义。

“持续违约”表示，就某项承诺、担保或条款而言，该承诺、担保或条款的持续违约尚未得到纠正或解决，使得该承诺或担保在所有重要方面都属实，或者该条款在所有重要方面都得到遵守，每种情况均指适用的里程碑结束日期时； provided为确定此类违约是否已得到纠正或补救，与历史事项（例如回顾期或对过去任何事项的合规性的陈述或保证）相关的任何陈述或保证应视为无效，因此，如果此类陈述、保证或契约在当前时间在所有重大方面准确或遵守, 则不得存在或持续任何类似违约。

举例说明，为了确定是否在 第3.09(e)，应将该部分视为“Rivian在所有重大方面符合纳斯达克全球精选市场适用的上市和公司治理规则与法规”。

各方的意图是将任何受第部分2.13(a), 2.13(b)，或关注 @EVERFI。2.13(d) 在协议终止之前，应被允许在任何时候进行修复或其他纠正措施 第六条.

“控制，“股东”（包括术语“其他”）在涉及两个或多个人之间或其中之间的关系时，是指直接或间接拥有指导或导致指导该人事务或管理的权力，无论是通过拥有投票证券、合同或其他方式。“受控于”的含义跟“控制”是相当的。“和““受同一控制”的含义跟“控制方”是相当的。对于两个或两个以上人之间的关系，"拥有"表示直接或间接拥有，或作为受托人、个人代表或遗嘱执行人，有权力指导或导致指导个人的事务或管理，无论是通过拥有表决权的证券、作为受托人、个人代表或遗嘱执行人，还是通过合同或其他方式。

“可转换票据“转换票据”是由Rivian向VIA发行的，金额为$250,000,000，形式基本符合附表的转换票据。 Exhibit B.

“开发与服务协议“开发与服务协议”是指日期为本协议签署日，由Rivian Automotive, LLC、大众汽车股份公司和本公司签署的某一开发与服务协议，可能随时修订。

“财务里程碑“”表示（a）Rivian连续两个季度实现每个季度毛利至少为1,000,000美元，或者（b）Rivian实现两个季度（季度无需连续）每个季度至少盈利50,000,000美元，具体以Rivian已发布或已申报的相关财务报表确定。

 

2

每个季度毛利至少为50,000,000美元，每个季度，具体以Rivian已发布或已申报的相关财务报表确定。

“财务里程碑累计现金金额”表示财务里程碑股份金额加上 财务里程碑固定溢价金额。

“财务里程碑收盘价格”表示一股股票的每日成交量加权平均销售价格的算术平均值（计算到最近 百分之一 在Bloomberg AQR屏幕的Rivian页面上显示的“Bloomberg VWAP”标题下（如无此屏幕页面，则为其相应的继任页面），涵盖从美国纽约时间上午9:30:01开始的时段（或纳斯达克全球精选市场公开宣布的其他时间为正式开市时间），至美国纽约时间下午4:00:00结束的时段（或纳斯达克全球精选市场公开宣布的其他时间为正式闭市时间），共为期三十（30）个连续交易日的交易日，直至金融里程碑收盘日期前一交易日（如适当调整以反映任何股票拆分、股票红利、合并、重组、重新分类或类似事件）。

“金融里程碑固定溢价金额”指250,000,000美元。

“金融里程碑股份金额”指750,000,000美元。

“金融里程碑股份”指一定数量的股份（向最接近的整数进位），等于（a）金融里程碑股份金额除以（b）金融里程碑收盘价格。

“政府机构”表示任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政机构、机构、委员会或任何具有管辖权的法院。

“政府命令”表示由任何政府机构录入或生效的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁定。

“毛利润”表示公司的毛利润，按照美国通用会计准则确定，以计算时的规定方式并进行一贯应用； provided, 然而如果Rivian决定将公司的财务信息合并到Rivian的财务报表中，则为了计算财务里程碑，毛利将被计算为如果Rivian没有合并公司的财务信息。

“信息分享协议”指的是截至本协议日期的某信息分享协议，由Rivian、VW AG和公司之间订立，可能不时加以修订。

“法律”指的是任何联邦、国家、外国、超国家、州、省或地方法令、法律、条例、法规、规章、规则、法典、命令、要求或法律规则（包括普通法）。

 

3

“有限测试里程碑收盘价”是一股的每日成交量加权平均售价的算术平均值（计算到最近的一百分之一）。 百分之一 根据Bloomberg AQR屏幕页面上“Bloomberg VWAP”标题下显示的股票在纽约时间上午9:30:01（或纳斯达克全球精选市场公开宣布的其他时间作为官方开盘时间）开始，到纽约时间下午4:00:00（或纳斯达克全球精选市场公开宣布的其他时间作为官方收盘时间）结束的期间内，连续30个交易日的Rivian股票（或者，如果这种屏幕页面不可用，其等效的后继页面），截至有限测试里程碑收盘日期（根据适当进行调整以反映任何股票拆分、股票红利、组合、重组、重新分类或类似事件）。

“有限责任公司协议“”指的是公司的修订后有限责任公司协议，日期为此文件日期。

“贷款b协议“”指的是日期为此文件日期的某个贷款b协议，其中公司是贷款人，Rivian JV SPV，LLC是借款人，Rivian是母公司。

“主要服务协议“”指的是日期为此文件日期的某个主要服务协议，由公司和Rivian之间签订，可能会不时进行修订。

“里程碑”表示财务里程碑、测试里程碑或相应的SOP里程碑。

“里程碑结束”表示财务里程碑结束、有限测试里程碑结束、测试里程碑结束或相应的SOP里程碑结束。

“里程碑结束日期”表示财务里程碑结束日期、有限测试里程碑结束日期、测试里程碑结束日期或相应的SOP里程碑结束日期。

“根据纳斯达克交易所上市规则（”表示纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继任实体）制定的规则和法规，关于公司的资格、上市和摘牌情况，可能会不时进行修订。

“个人”指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

“代表”指对于任何人而言，指代该人的关联方及其及其各自的董事、高管、雇员、代理人和顾问。

“必要的股东批准”指Rivian股东根据纳斯达克上市规则（包括规则5635(b)和规则5635(d)）或任何相应的继任股票交易所上市规则可能要求的批准。

 

4

“Rivian披露进度表”指由Rivian于本协议日期交付给VIA涉及本协议签署的披露进度表，日期为本协议日期。

“Rivian基本声明“”代表了Rivian在《组织与有效性》部分所作出的陈述和保证。 部分 3.01 (组织与有效性), 部分 3.02 (授权), 部分 3.03 (可执行性), 部分3.04(c) (“日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。), 部分 3.05 (SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。), 部分 3.07 (资本结构), 部分3.08(a) (没有诉讼), 部分 3.09 (财务报表；控制；上市要求), 部分 3.15 (遵守法律), 部分 3.16 (反腐败法和制裁), 部分 3.17 (洗黑钱), 部分 3.20 (偿付能力)且部分 3.21 (经纪人和其他顾问).

“Rivian指定的陈述”表示Rivian所作的陈述和保证 部分 3.11 (许可证), 部分 3.14 (知识产权; 开源软件; IT系统; 数据), 部分 3.18 (保险和部分 3.19 (人工费).

“股份“”表示Rivian的A类普通股，每股面值$0.001。

“SOP里程碑“”指的是早于（i）VW AG或其附属公司首次生产的任何一款车辆项目开始量产，该项目集成了公司开发的E/E架构，或（ii）2028年1月3日（无需进一步条件）。

“SOP里程碑累计现金额“”表示SOP里程碑股票数量 加 SOP 里程碑固定溢价金额。

“SOP 里程碑收盘价” 意味着每股每日成交价格的加权平均值（计算至最接近的一厘）。 百分之一百分之一 的显示标题为“Bloomberg VWAP”下Rivian的Bloomberg AQR屏幕页面上的每股每日成交价格加权平均数（或如果不存在这样的屏幕页面，则为其相应的继任页面），在开始于早上9点30分01秒（纽约时间）的期间（或纳斯达克全球精选市场公开宣布为正式开市的其他时间）和结束于下午4点的期间：00点（纽约时间）（或纳斯达克全球精选市场公开宣布为正式收市的其他时间），为在 SOP 里程碑收盘日期之前的连续三十个交易日的最后一个交易日（根据需要调整以反映任何股票拆分、股票股利、合并、重组、再分类或类似事件）。

“SOP 里程碑固定溢价金额” 意味着 2,100,000 美元。

“SOP 里程碑股份数量“”表示2.5亿美元。

“SOP里程碑股份“”表示一定数量的股份（四舍五入至最接近的整数），等于（a）SOP里程碑股份金额除以（b）SOP里程碑收盘价。

“”)的登记或受益所有人，以及其他Greenbrook证券（连同相关股份一同，下称“相关证券“”在总额上表示财务里程碑股份，测试里程碑股份，SOP里程碑股份和可转换票据（如适用）兑换后的股份。

 

5

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” or “子公司任何个人的“人”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体，该个人（无论是单独还是通过任何其他子公司）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举该公司或其他法人实体的董事会或其他治理机构的成员。

“测试里程碑” 的定义如下 《附件A》.

“测试里程碑收盘价“股份”的意思是日交易量加权平均售价（按最接近的 具体情况进行计算），作为Rivian“彭博VWAP”页面上显示的一股股票，在纽约时间9:30:01起至下午4:00:00结束的期间的算术平均值（或其他时间全部股票上市时，纳斯达克全球精选市场公开宣布为正式交易开市时间）并在纽约时间4:00:00结束（或其他股票分裂、股票分红、组合、重新组织、再分类或类似事件得到正确调整）的30个连续交易日（以测试里程碑结束的交易日前一个交易日为期）。 百分之一百分之一 彭博AQR页面上显示的《彭博VWAP》标题下的某股票的每日交易量加权平均售价的算术平均值（计算至最近 "百分之一百分之一" 角）作为Rivian（如果没有此类屏幕页，则其等效继任页）适用于在纽约时间上午9:30:01（纳斯达克全球精选市场公开宣布为正式开市交易时间）起始并在纽约时间下午4:00:00（或其他纳斯达克全球精选市场公开宣布的正式闭市交易时间）结束的期间，为期30个连续交易日的股票（根据需要适当调整以反映任何股票拆分、股票股利、组合、重新组织、再分类或类似事件）。

“测试里程碑完整股份“”指的是股份数量（四舍五入到最近的整数），等于（a） 1,000,000,000除以（b）测试里程碑收盘价。

“测试里程碑套餐1股份“”指的是数量（四舍五入到最近的整数），等于（a）$750,000,000除以（b）测试里程碑收盘价。

“测试里程碑套餐2股份“”指的是股份数量（四舍五入到最近的整数），等于（a） $250,000,000除以（b）有限测试里程碑收盘价。

“测试里程碑股份“”指的是测试里程碑完整股份、测试里程碑套餐1股份，或测试里程碑套餐2股份，视情况而定。

“交易文件“”在交易协议中所指的含义。

“VIA 披露时间表“”表示VIA交付给Rivian的披露时间表，日期为本协议签订之日。与执行本协议有关。

“VIA基本陈述“”代表VIA所作的陈述和担保 章节 4.01 (权限；可执行性), 第4.02(c) (“日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。和部分 4.06 (经纪人和其他顾问).

“VIA指定陈述” 意味着VIA在陈述和担保中所作的陈述部分 4.03 (受限证券；完全购买自己的账户；地位).

 

6

第1.02节。定义以下术语在下文规定的各节中具有以下含义：

 

定义		地点
“反垄断条件”		2.11(b)
“违约”		3.14(f)
“Company”		陈述事项
“保密协议”		5.01
“合同”		3.04
“损害赔偿”		5.04(h)(i)
“数据”		3.14(e)
“数据隐私和安全义务”		3.14(e)
“要求登记”		5.04(a)
“需求请求”		5.04(a)
“争议”		7.07(a)
“争议通知”		7.07(a)
“不合格事件”		3.22(a)
“E/E架构。”		2.05(a)(i)
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”		3.05
“专家”		《附件A》
“财务里程碑成就通知”		2.02(a)
“财务里程碑结束”		2.02(b)
“财务里程碑结束日期”		2.02(b)
“Group”		3.01
“集团公司”		3.01
“今天天气不错 今天天气不错”		附件A
“国际商会规则”		7.07(c)
“初步异议通知”		展品 A
“初步测试里程碑达成通知”		附件A
“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”		3.14(a)
“IT系统”		3.14(d)
“JV背景知识产权”		3.14(b)
“JV潜在员工”		3.19(b)
“实验室车辆”		2.05(a)(ii)
“有限测试里程碑”		2.05(d)(iii)
“有限测试里程碑现金金额”		2.05(d)(iii)
“有限测试里程碑关闭”		2.05(g)
“有限测试里程碑截止日期”		2.05(g)
“Material Adverse Effect”		3.01
“Money Laundering Laws”		3.17
“骡子车辆”		2.05(a)(ii)
“票据购买协议”		5.06
“公司及其各个子公司在严格遵守所有适用于此类开源软件的许可条款方面使用了所有自由、开放源代码或类似于此类许可模式(包括但不限于MIt许可、Apache许可、GNU通用公共许可证、GNU较小的通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证) (“开源软件”)，公司或其任何子公司不会用于任何此类开源软件，其使用或分发要求(1)让公司或其任何子公司允许反向工程所有由公司或其任何子公司所拥有的软件代码或其他技术，这些技术对他们各自的业务目前是重要的，或(2)让公司或其任何子公司拥有的当前对公司或其任何子公司现在经营所需的任何软件代码或其他技术的衍生作品进行许可或(3)以不收费的方式重新分发;除如披露在招股说明书中的其他情况外，没有经纪人、发现机构或其他方有权根据本协议的任何交易收到来自公司的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。”		3.14(c)
“1号套餐车辆”		2.05(c)
“2号套餐原型”		2.05(b)

 

7

定义		位置
“方”		序言
“Permit”		3.11
“Prototype Vehicle”		2.05(a)(i)
“即股票；”		5.04(g)
“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”		5.04(a)
“Rivian”		Preamble
“规则144”		4.04
“制裁”		3.16(b)(i)
“SEC”		3.05
“SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。”		3.05
“第二次异议通知”		附件A
“第二次测试里程碑达成通知”		附件A
“第二次测试里程碑争议”		A展品
“证券法”		3.05
“销售费用”		5.04(h)(ii)
“中介”		3.22(b)
“有偿债能力的”		3.20
“SOP里程碑成就通知”		2.08(a)
“SOP里程碑结案”		2.08(b)
“SOP里程碑截止日期”		2.08(b)
“技术争议”		附件A
“终止日期”		6.01(a)
“测试车辆”		2.05(c)
“测试里程碑”		附件A
“测试里程碑现金金额”		2.07(b)
“测试里程碑关闭”		2.05(f)
“测试里程碑关闭日期”		2.05(f)
“测试里程碑争议”		附件A
“交易协议”		陈述
“美国通用会计准则”		3.09(a)
“交易所”		序言
“通过请求的信息”		附件A
“大众汽车股份公司”		序言

第1.03节解释和构造规则在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

(i) 当本协议提及一篇文章、章节、展品或时间表时，指的是本协议的一篇或一章，或此协议的一个展品或时间表；

(ii) 对协议、合同或其他文件的引用表示指该协议、合同或其他文件根据其规定允许的范围进行修订、补充或修改；

 

8

(iii) 对任何法律的引用表示指随时修订并有效的该法律，包括任何后继立法及其颁布的任何规定和规章；

(iv) 本协议的目录和标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释方式；

(v) 本协议中使用“包括”一词时，视为后跟“不限于”一词；

(vi) 除非另有明示，否则“或”一词并非排他性；

(vii) 本协议中使用“本协议约定的术语在任何递交或依据本协议提供的任何证书或其他文件中使用时具有其定义的含义，除非在其内另有定义；

(viii) 凡是本协议中定义的术语在根据本协议递交或提供的任何证书或其他文件中使用时，具有其定义的含义，除非在其中另有定义；

(ix) 对于信息而言，“已交付”或“已提供”的短语表示所指信息已实际交付给相关方或其各自代表，包括“已提供”给VIA的情况，即Rivian或其关联公司（包括在Datasite.com可用的电子数据室中建立的“数据室”（虚拟或其他方式）中至少在交易协议日期前两（2）个工作日张贴的材料；

(x) “日”或“天”的提及均指日历日；

(xi) “书面”，“书面”和类似术语指的是印刷、打字和其他形式的文字复制（包括电子媒体），呈可见形式；

(xii) 本协议中包含的定义适用于这些术语的单数形式和复数形式；

(xiii) 本协议中使用一种性别的词语，请理解为包括另一性别；

(xiv) “人”指的也包括其继承人和被许可受让人；

(xv) 各方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，应将本协议解释为由适用的各方共同起草，不得由于任何一方起草本协议的任何规定而产生有利或对任何一方不利的推定或举证责任；

 

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(xvi) 计算根据本协议应完成任何行为或步骤之前、之内或之后花费的时间段时，计算此类期间的基准日期的日期将被排除；如果此类期间的最后一天不是工作日，则相关期间将在下一个工作日结束；

金额表示以美国法定货币计，"$" 指美元。

第二条

购买和出售受让股

第2.01节。买卖根据本协议的条款和条件，Rivian同意向VIA出售并发行下列股份，VIA同意从Rivian购买：(a)财务里程碑股份，总购买价等于财务里程碑总现金金额，(b)适用的测试里程碑股份，总购买价等于测试里程碑现金金额和/或根据上述情况，可根据"第"节，可转换票据或测试里程碑套餐2股份，总购买价等于有限的测试里程碑现金金额，以及(c) SOP里程碑股份，总购买价等于SOP里程碑总现金金额。 节 2.05，限制测试里程碑现金金额。

第2.02节。财务里程碑交割.

（a）在达到财务里程碑之后，Rivian应向VIA提供书面通知，证明财务里程碑已经实现（该通知为“财务里程碑达成通知），此财务里程碑达成通知应在实现财务里程碑之后的[***]内递交给VIA。

（b）财务里程碑股票的购买和出售交割（“财务里程碑交割”）应于财务里程碑交割日期在Linklaters LLP办公室进行，地址为纽约市第六大道1290号，邮编10104，或以远程方式通过电子文档和签名交换进行，前提是财务里程碑交割所规定的先决条件得到满足或豁免。 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 截止财务里程碑。"财务里程碑截止日期”应指（a）2025年6月30日及(b)财务里程碑截止前提条件所述之后[***]。部分 2.11, Section 2.12 and Section 2.13 have been satisfied or waived (other than conditions that by their nature are to be satisfied at the Financial Milestone Closing, and subject to the satisfaction or waiver of such conditions), or such other date that the Parties may agree upon in writing.

SECTION 2.03. Financial Milestone Closing Deliveries by Rivian. At the Financial Milestone Closing, Rivian shall deliver or cause to be delivered to VIA:

(a) 提及的证书 Section2.13(e)节；并且

(b) （i）代表财务里程碑股份的证书或证书；或（ii）如果财务里程碑股份没有办证，则证明财务里程碑股份已在Rivian或其过户代理的名册上以VIA的名义登记的电子直接登记系统声明。

 

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SECTION 2.04.通过VIA的财务里程碑收盘交割 VIA在财务里程碑结束时，VIA应交付或导致交付给Rivian：

(a) 等于财务里程碑总现金金额的现金数量，通过电汇立即可用资金，转入Rivian指定的银行账号，该账号至少在财务里程碑结束的日期前[***]日由Rivian以书面形式指定给VIA；和

（b）所述证书 “第2.12(a).

条” 测试里程碑结束.

（a）

(i) The winter testing contemplated under 附件I至Exhibit A shall be conducted using one or more prototype vehicles of VIA or its Affiliates which contemplate utilization of the electrical/electronic architecture (“E/E Architecture”) being developed by the Company (each, a “Prototype Vehicle”), which Prototype Vehicles shall be made available to the Company by VIA or its Affiliates, and which Prototype Vehicles shall contain such functions and capabilities that are reasonably necessary to conduct the winter testing contemplated under Annex I 关于Marcum Canada LLPExhibit A.

(ii) If VIA or its Affiliate has not made any Prototype Vehicle available to the Company by delivery to the Company to a delivery point in the United States (including a bonded warehouse) by [***], it being understood that VIA shall have a grace period of [***] so long as it can demonstrate that it is making reasonable commercial efforts to transport the Prototype Vehicle to the United States but has suffered delays in such transport or due to regulations, then the winter testing contemplated under Annex I to Exhibit A 应使用公司已有或可在公司组装的某些牌子和型号的车辆进行测试，并包含VIA确定为进行冬季测试所需的功能和能力。 附件I至《附件A》 “转换通知”试验车辆）。如果任何此类车辆设计为使用公司为VIA车辆开发的非代表性的E/E架构，则在VIA的支持下，公司将负责整合公司开发的E/E架构，而VIA将负责[***]。如果VIA无法提供此类车辆，则部分测试将在实验车上进行（“实验车）。VIA或其关联公司应在作出无法按上述时间使任何原型车辆可供公司使用的决定时立即通知公司。

(iii) 对于上述第 (i)、(ii) 小节，如果一个原型车辆，一辆试验车，或一辆实验车，如有必要，未配备进行一个或多个在 附件I 至 附件A，那么 附件I 关于Marcum Canada LLP附件A 应自动视为已经修订，以便那些由于零部件短缺或其他属性而无法进行测试的里程碑被排除在外，在原型车辆、试验车辆或实验室车辆中，包括但不限于依赖这些里程碑的任何单独里程碑)

 

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在原型车辆、试验车辆或实验室车辆中，排除了由于零部件短缺或其他属性而无法测试的里程碑，为了确定这些原型车辆、试验车辆或实验室车辆的测试里程碑的达成，附件I于附件A附件I 至 附件A 用于确定该原型车辆、试验车辆或实验室车辆的测试里程碑的实现目的，公司(应提供待测试的软件和E/E架构)、VIA及其关联公司应合理努力进行2025-2026冬季测试，同时(ⅰ)基于大众汽车集团套餐1中的VW Group Package 1中的一辆原型车辆，将测试软件和E/E架构SDV 0.1 (如果[***]都提供了，则这两辆原型车辆都将进行测试，如果附件A中设定的标准对任一原型车辆满足，则适用的测试里程碑将得到满足); 及(ⅱ) 作为VW Group Package 2(在路线图(LLC协议中定义的)中描述的一部分的一辆[***] ("

2号套餐原型”），以及软件和E/E架构SDV 1.0将在其中进行测试； provided，以确保通过VIA或其关联公司根据需求提供此类原型车辆； 第2.05(a).

（c）如果2号套餐原型未按照所需的方式提供， 章节2.05(a)，则在测试里程碑的所有测试只能在决定为VW集团第1包的原型车、实验车辆或实验室车上进行 第2.05(a) (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。第1包车辆”， 以及与第2包原型车一起的“测试车辆），并且（i）符合规定的适用标准 附件A 对于这样的Package 1车辆，应构成完整测试里程碑的满意，以及（ii）部分所任命的与所述证券系列有关的认证代理2.05（d） 不适用。

（d）如果包装2原型按照所要求的方式提供 部分2.05(a)，则所有测试均应在包1车辆和包2原型车上进行； 提供，在任一此类车辆满足适用标准后，该车辆不得重新进行测试，以完成根据2.05(e)第二节 的所有额外冬季测试所需的测试2.05(e)，并：

（i）达到所载明的适用标准 附件A 关于适用测试车辆 应视为完全满足测试里程碑，并且VIA应在测试里程碑结束时购买测试里程碑全股，并应支付的测试里程碑现金金额应等于$1,000,000,000（十亿美元）。

（ii）如果包1车辆符合 附件A 在任何特定的冬季测试会话中（包2原型在该会话中未通过测试），那么测试里程碑应满足，并且VIA应在测试里程碑结束时购买测试里程碑包1股份和可转换票据，用于支付测试里程碑包1股份和可转换票据的测试里程碑现金金额应等于$1,000,000,000（十亿美元）。

（iii）如果仅包2原型符合 附件A 在任何特定的冬季测试会话中（包1车辆

 

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如果在上述测试中未通过此会话，则仅在有限测试里程碑结束时，测试里程碑才得以满足（即“有限测试里程碑”）， VIA应在有限测试里程碑结束时购买测试里程碑包2股份，金额为等于$250,000,000（两亿五千万美元）（即“有限测试里程碑现金金额”).

（iv）如果包1车辆满足 附件A 中规定的适用标准在任何特定的冬季测试会话中（具有在先前冬季已通过的包2原型和已先前购买的测试里程碑包2股份），则测试里程碑得以满足，VIA将会在测试里程碑结束时购买测试里程碑包1股份，支付给测试里程碑包1股份的现金金额应当为$750,000,000（七亿五千万美元）。

（v）如果包2原型在任何特定的冬季测试会话中满足附件A中规定的适用标准（具有在先前冬季已通过的包1车辆和已先前购买的测试里程碑包1股份及已先前发行的可转换票据），则可转换票据将按照可转换票据的条款转换为股份。

(e) 如果按照本规定进行冬季测试，但测试里程碑未达成，或者未完全达成，如果适用，则各方应导致冬季测试重新发生，直到各项适用标准完全满足为止，条件是，在此后的每个接续的冬季进行测试，包括利用南北半球的冬季，提供的，（i）在包裹1车辆的情况下，在2028年3月31日之后不得再进行进一步测试（在此日期后不得实现测试里程碑），（ii）在包裹2原型车的情况下，根据相关规定是否适用进行 部分2.05(d)(ii) or 2.05(d)(iii) 适足的标准 附件A之后每个接续的冬季都要重新进行冬季测试，在最初提供的未满足适用标准的车辆上进行，直到满足所有适用标准为止，前提是，（i）对于包裹1车辆，在2028年3月31日之后不得再进行进一步测试（在此日期后不得实现测试里程碑），（ii）对于包裹2原型车，根据情况是否适用和 章节2.05(d)，2027年3月31日之后将不进行进一步的测试（关于包裹2原型的测试里程碑在此日期之后将不会被实现）。

（f）在实现测试里程碑之后（除了受限制的测试里程碑将受 章节2.05(g) 如下），Rivian应向VIA提供书面通知，确认所述测试里程碑已经实现，如 附件A购买和销售相关 测试里程碑股份和可转换票据（如适用）的完成应在测试里程碑结束日期在Linklaters LLP办公室举行，地址为纽约市第六大道1290号，纽约州10104号，或通过电子文档和签名的交换远程进行，但须满足或放弃《测试里程碑结束条件》所规定的前提条件。测试里程碑结束应于测试里程碑结束日期在Linklaters LLP办公室，地址为纽约市第六大道1290号，纽约州10104号举行，或通过文档和签名的电子副本交换进行，但须满足或放弃《测试里程碑结束的前提条件》所规定的条件。章节 2.11, 章节 2.12 和 章节 2.13每股A系列优先股的“</br>”应等于所述面值除以转换价格。测试里程碑结束日期“”指的是2026年1月31日或者 [***]（最晚的一个）在测试里程碑结束条件在 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 满足或放弃（除了需要在测试里程碑结束时满足的条件，必须满足或放弃这些条件），或者双方书面同意的其他日期。

 

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（g）仅当 部分 2.05(d)(iii) 适用 (即，只有套餐2原型满足在特定冬季测试会话中设定的适用标准，包1车辆在该会话中未通过该测试)，在达到有限 附件A 的有限测试里程碑后，Rivian应向VIA提供书面通知，证明已根据 附件A的规定实现了有限测试里程碑。包2股份的购买和出售的完成(“有限测试里程碑闭幕”在Linklaters LLP办公室，1290 Sixth Avenue，纽约，纽约10104进行，或者通过电子文档和签名的交换进行远程交易，视乎有限测试里程碑结算前提条件满足或豁免而定。 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13“有限测试里程碑结束日期的有限测试里程碑的前提条件满足后的[***]后，意味着2026年1月31日以后 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 已经达到或豁免（除了那些根据性质需要在测试里程碑结束时达到的条件，且视乎这些条件的达到或豁免）或各方另行书面同意的日期。

第2.06节。利维安的测试里程碑结束交付。在测试里程碑结束和有限测试里程碑结束时（如适用），利维安应向VIA交付或导致交付：

(a)参考的证书 Section2.13(e);

(b) (i)代表适用的测试里程碑股份的证书或证书，或者 (ii)如果该测试里程碑股份未经过认证，则是一个电子直接登记系统声明，表明该测试里程碑股份已在Rivian或其 转让代理人的簿册上以VIA的名义注册；和

(c)如适用，根据 Section 2.05(d)(ii) 在与测试里程碑结束有关的情况下，转可转换票据的已执行副本。

第2.07节。通过VIA进行测试里程碑交付在测试里程碑结案和有限测试里程碑结案（如适用）时，VIA应交付或使Rivian交付：

（a）如适用，在有限测试里程碑结束时，应以电汇形式交付有限测试里程碑现金金额，立即获得资金，通过Rivian指定的银行账户号码以书面形式与VIA至少在有限测试里程碑预定发生日期前三（3）个工作日提供；

（b）在测试里程碑结束时，按照第2.05(d)(i)节中指定的现金金额 部分2.05(d)(i)节, (ii)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），(iv)，适用的话，基准标的单位将按照其在""上显示的待分配价值减少测试里程碑现金金额”), 通过电汇以立即可用资金的形式，汇入Rivian指定的银行账户，该账户的账号由Rivian书面通知VIA，至少在计划进行测试里程碑结束之日前的三（3）个工作日；

(c) 所引用的证书中提到的 Section2.09(a)。节；并且

 

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(d) 如适用，根据 章节2.05(d)(ii) 在与测试里程碑的结束相关联，执行可转换票据的对应方。

第2.08节。SOP里程碑结束.

(a) 在达到SOP里程碑后，VIA应向Rivian提供书面通知，证明SOP里程碑已经实现（该通知称为“SOP里程碑达成通知”），该SOP里程碑达成通知应在SOP里程碑达成后[***]内交付给Rivian。

(b)购买和出售SOP里程碑股份的完成应在SOP里程碑结束日期，即纽约第六大道1290号Linklaters LLP办公室进行，或者以远程电子文件和签名交换方式进行，前提是满足或放弃SOP里程碑结束设定的前提条件SOP里程碑结束将发生在Linklaters LLP办公室，纽约第六大道1290号，纽约10104，或以远程方式交换电子文件和签名，以实现SOP里程碑结束，前提是满足或放弃SOP里程碑结束的先决条件 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 截至SOP里程碑结束SOP Milestone Closing Date” shall mean the earlier of (i) January 3, 2028, so long as all conditions precedent to the SOP Milestone Closing set forth in Section 2.11, Section 2.12和 Section 2.13 have been satisfied or waived (other than conditions that by their nature are to be satisfied at the SOP Milestone Closing, and subject to the satisfaction or waiver of such conditions), and (ii) [***] after the conditions precedent to the SOP Milestone Closing set forth in Section 2.11, 章节 2.12 和 章节 2.13 已经符合或豁免（除了需要在SOP里程碑结束时满足的性质，而且需满足或豁免这些条件），或者各方书面同意的其他日期。

第2.09节。由Rivian进行SOP里程碑结束交付。在SOP里程碑结束时，Rivian应当交付或确保交付给VIA：

（a）提到的证书 部分2.13（e）；以及

（b）（i）代表SOP里程碑股份的证书或证书，或（ii）如果SOP里程碑股份未经过证明，则以VIA为持有人在Rivian或其过户代理的账簿和记录上注册SOP里程碑股份的电子直接登记系统声明。

第2.10节。VIA的SOP里程碑结算交付。在SOP里程碑结算时，VIA应当交付或导致交付给Rivian：

（a）现金金额等于SOP里程碑总现金金额，通过电汇方式将立即可用资金存入Rivian账户，汇入Rivian至VIA在计划SOP里程碑结算发生日期前至少三（3）个工作日以书面形式指定的银行账户号码；以及

(b) 参考第2.12(a)节的证书。

 

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第2.11节。各方义务条件Rivian和VIA在本协议下达成交易的各自义务，就每个里程碑的结束而言，需要满足或在适用的里程碑结束前书面放弃以下每一项条件：

（a）授予受限股份单位必要的股东批准与向VIA发行Subject Shares相关的任何必要股东批准应已获得。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。政府批准任何在反垄断法、外国投资法或国家安全法下获得的同意、豁免、申报、批准、审查、终止或提前终止任何等待期，以及任何政府当局授权或命令，或未采取行动 附表 2.11(b) 适用于本协议中所提及的交易已经作出或获得的反垄断条件反垄断条件”).

(c) 没有订单没有任何法律或权威机构颁发的裁定，禁止本协议中所 contempl的交易的完成

(d) 财务 里程碑就财务里程碑完成而言，财务里程碑达成通知书应已送达并且财务里程碑已实现。

(e) 测试里程碑就测试里程碑完成而言，初步测试里程碑达成通知书（还有如适用的第二测试里程碑达成通知书）应已送达并且测试里程碑应已按照所载条款和程序在 附表A2028年3月31日前。

(f)有限测试里程碑就有关有限测试里程碑的完成情况而言，仅在适用的情况下，必须已发送初始测试里程碑达成通知书（如适用的话，还应有第二次测试里程碑达成通知书），并且有限测试里程碑需按照所载条款和程序来实现。附件A 截至2027年3月31日。

(g)SOP里程碑就有关SOP里程碑完成情况而言，仅限于SOP里程碑结束，SOP里程碑必须已经实现。

第2.12节。履行义务的条件 RivianRivian在关于里程碑收盘的交易方案完成之前的义务，取决于以下每一项条件在适用的里程碑收盘时满足或书面放弃：

（a）授予受限股份单位陈述与保证（i）VIA基本陈述应在各方面属实，就好像这些陈述和保证是在适用的里程碑结束日期当天作出的（除非任何此类VIA基本陈述根据其条款是在特定日期作出的，那么这些陈述和保证应在该日期属实，就各方面而言属实），（ii）VIA指定陈述应在本协议签订之日起在各方面属实（除非任何此类VIA指定陈述根据其条款是在特定日期作出的，那么这些陈述和保证应在该日期属实，就各方面而言属实）

 

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在适用的里程碑结束日期之前，Rivian应收到一份由VIA授权代表签署的证明书，日期为适用的里程碑结束日期，证明所载事项 条款 (i) 和 (ii)按第(a)段所述要求满足。

第2.13节。履行义务的条件 交易所根据本协议，在每一里程碑结束之前或之时，VIA完成本协议项下的交易之义务须满足或得到书面豁免，且需满足下列各项条件之一：

（a）基本陈述任何Rivian基本陈述未持续违反（应理解为Rivian有权纠正任何此类持续违反（如“持续违反”的定义中所规定的），并因而满足该条件）

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。陈述Rivian的特定声明应在协议日期在所有重大方面均属真实和正确（但若任何这些特定Rivian声明根据其条款是特定日期，则此类声明和保证应在该日期当天在所有重大方面属真实和正确）; provided若Rivian已在本协议日期后的任何时间点根本上准确修复了任何Rivian指定声明的违约，使得该声明或保证在此后任何时间点均属准确，这一条件将被满足; 而， 提供, 此外为了确定对Rivian指定声明的任何违约是否已经被修复，应忽略与历史事项相关的任何声明或保证（如回溯期限或关于过去与任何事项的一致性的声明）。

(c) 呼叫事件VIA不应行使根据有限责任公司协议第9.04节行使其召回选择权，并且 不应发生任何呼叫事件，前提是在此条件规定的情况下 款(c)(ii) 在呼叫事件发生后的适用召回选择期间，该条件仅适用。

各项规定在 附表2.13(d) 应当得到满足。

VIA应收到由Rivian授权代表签署的日期为适用 里程碑结束日期的证书，证明所载事项。 Sections 2.13(a), 2.13(b), 2.13(c) and 2.13(d).

SECTION 2.14. Regulatory and Other Authorizations; Notices and Consents.

(a) Rivian and VIA shall each use their commercially reasonable efforts to obtain the required approvals, consents, actions or nonactions, or the expiration or termination of applicable waiting periods under the Antitrust Laws with respect to this Agreement, including using commercially reasonable efforts to make an appropriate response as promptly as reasonably practicable to any requests for additional information or documents by such Governmental Authority. For the avoidance of doubt, the terms set forth in this 第 2.14 shall also apply to any future required approvals, consents, actions or nonactions, and the expiration or termination of applicable waiting periods under the Antitrust Laws with respect to this Agreement, whether or

 

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not contemplated or expected as of the date hereof. Any filing fees required in respect of applicable Antitrust Laws with respect to this Agreement shall be borne fifty percent (50%) by Rivian and fifty percent (50%) by VIA.

(b) Rivian and VIA shall cooperate with one another in connection with any such filing(s) and in connection with resolving any investigations or other inquiries of any Governmental Authority to achieve the satisfaction of the Antitrust Conditions as soon as practicable after the date of this Agreement. Rivian and VIA shall jointly determine and direct the strategy and process by which the Parties will seek required approvals. To the extent not prohibited by law, Rivian and VIA each shall furnish to the other Party information reasonably required to resolve and respond to any such investigation, shall give each other reasonable prior notice of any communication with any Governmental Authority and permit representatives of the other Party to attend any such meeting or teleconference, and shall provide reasonable opportunity to review in advance and comment on drafts of filings and submissions.

(c) For the avoidance of doubt, neither Rivian nor VIA shall be obliged to accept any remedies (i.e., conditions, obligations or other requirements, including any requirement to sell, license, assign, transfer, divest, hold separate or otherwise dispose of any assets, business or portion of its business, conduct, restrict, operate, invest or otherwise change the assets, business or portions of its business in any manner, or impose any restriction, requirement or limitation on the operation its business or portion of its business) to which the consents, approvals, orders and authorizations set out in Schedule 2.11(b) are subject, and any such non-acceptance shall not constitute a breach of their obligations set forth in this Section 2.14; provided, 然而, that any contemplated or proposed remedies notwithstanding, each of Rivian and VIA shall use their commercially reasonable efforts to achieve the satisfaction of the Antitrust Conditions as soon as practicable after the date of this Agreement.

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

陈述和保证

OF RIVIAN

Rivian hereby represents and warrants to VIA that all of the following statements are true and complete as of the date hereof, subject to (except with respect to the representation in Section 3.08(a)如在 里维安披露进度表中披露的例外情况。

第3.01节。组织形式 有效性。里维安（i）已依法成立，是特拉华州有效存续的一家公司，并且符合该州法律的规定；（ii）具有拥有或租赁财产以及开展目前业务所需的公司权力和权威；且（iii）已在每个司法管辖区合法注册，并且在该司法管辖区具备合规（在该司法管辖区中适用“合规”或类似概念的情况下），其中开展业务或拥有或租赁财产需要此类注册资格，但在未具备此类资格不会合理预期对里维安及其子公司的业务、前景、财产、业务、条件（不管是财务方面还是其他方面）或经营结果产生重大不利影响的范围内，除非。Group当事方应翻译为“合并方”。集团公司作为整体，或者是Rivian履行本协议项下义务的能力（称为“Material Adverse Effect”).

 

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第3.02节。授权。 Rivian已获得授权，将履行本协议项下的义务，并完成本协议规定的交易，包括交付标的股份和可转换票据（如适用），该授权经过Rivian方面的一切必要行动。

第3.03节。可执行性。本协议已由Rivian合法签署并交付，构成Rivian的有效约束义务，依照协议条款可对Rivian进行强制执行，仅受破产、破产清算或其他一般适用于债权人维权以及一般公平原则的法律限制。

SECTION 3.04. “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。. Rivian’s execution, delivery and performance of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, including delivery of the Subject Shares and the Convertible Note (if applicable), will not result in a breach or violation of any of the terms and provisions of, or constitute a default under (a) any applicable Law, (b) any agreement or other instrument binding upon any Group Company (collectively, the “合同” and each, a “合同”), (c) any of the terms and provisions of the certificate of incorporation or bylaws of Rivian, or (d) any Governmental Order of any Governmental Authority having jurisdiction over any Group Company, except in the case of clauses (a), (b)和 (d)如不能合理预计将单独或合并地对实质不利影响。

第3.05节。SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。Rivian已按时向证券交易委员会（“SEC”）提交或提供了所有Rivian应提交或提供的报告、时间表、表格、声明和其他文件SEC文件”) since January 1, 2022. As of their respective dates of filing, (i) the SEC Documents complied as to form in all material respects with the requirements of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “证券法”), or the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “证券交易法”), as the case may be, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable thereto, and (ii) except to the extent amended or superseded by a subsequent filing with the SEC, none of the SEC Documents contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

SECTION 3.06. 同意和批准. All consents, approvals, authorizations and orders of, and qualifications with, any Governmental Authority required on the part of Rivian in connection with the execution, delivery or performance of this Agreement, including delivery of the Subject Shares and Convertible Note, if applicable (other than those necessary to satisfy the condition to the applicable Milestone Closing set forth in 部分2.11（b）已获得或制作。

第3.07节。资本结构所有已发行和流通的股份已得到妥善授权，且有效发行，已全额支付 和 非诉讼费用。 并且在Rivian最近的SEC文件中对其进行的描述在各项重要方面一致。 Rivian应始终

 

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根据本协议条款，时时保留已授权但未发行的股份，仅用于签发标的股份，发行标的股份所需的股份数量应足以根据本协议条款签发标的股份；如果授权但未发行股份数量不足以根据本协议条款签发标的股份，VIA除了其他可用补救措施之外，Rivian将尽最大努力采取公司行动，可能需要根据法律顾问意见，增加已授权但未发行股份数量，以满足此类目的。

第3.08节。没有诉讼.

（a）没有进行自身公司为其中任何一方的，抑或财产所受制约的措施，包括那些（i）在Rivian的SEC文件中描述的，或（ii）如列在Rivian披露计划的第3.08节中，这些措施单独或汇总地可合理地预期（依据事实、情况和针对相关请求或争议的权证的评估等）对整体而言明显且有害地影响Rivian及其子公司的运营或状况（财务或其他），但在每种情况下，不包括大众汽车集团或其关联公司对Rivian提起的措施。

（b）集团未受到任何联邦、州、地方或外国政府、任何有司法管辖权的法院或任何行政、监管（包括任何证券交易所）或其他政府机构、委员会或机构的通知、法院判决、机构指南、命令、令状、禁令、奖励、判决或裁定，这些单独或汇总会合理地预期（依据事实、情况和相关规定的权证评估等）对Rivian及其子公司的运营或状况（财务或其他）产生明显且有害的影响，作为整体看待。

SECTION 3.09. Financial Statements; Controls; Listing Requirements.

(a) The audited financial statements and the unaudited quarterly financial statements (including, in each case, the notes thereto) of the Group included in the SEC Documents comply as to form in all material respects with the applicable accounting requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, as well as the published rules and regulations of the SEC with respect thereto, and present fairly the consolidated financial position of the Group as of the dates shown and the Group’s results of operations and cash flows for the periods shown, and such financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“美国通用会计准则”) applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby except for any normal 年度终结 adjustments in the Group’s quarterly financial statements. The other financial information included in the SEC Documents has been derived from the accounting records of the Group and presents fairly in all material respects the information shown thereby. The statistical, industry-related and market-related data included in the SEC Documents are based on or derived from sources which Rivian reasonably and in good faith believes are reliable and accurate and such data is consistent with the sources from which they are derived, in each case in all material respects.

 

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(b) Rivian has established and maintains disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15 “”指《证券交易法》下制定的Rule 14D-9。 15d-15 根据《交易法》的规定。这些披露控制和程序旨在(i) 确保在规定时间内记录、处理、总结和报告Rivian根据《交易法》提交或申报的定期报告中需要披露的重要信息，并(ii) 及时提醒Rivian的首席执行官和首席财务官注意Rivian根据《交易法》要求在定期报告中需要包括的重要信息。

Rivian已建立并维护了一套财务报告内部控制体系（如《规则》中定义的）。这些内部控制旨在提供合理保证，即 (i) 按照管理的一般或特定授权执行交易； (ii) 记录交易以准备符合美国通用会计准则的财务报表并维护资产责任归属； (iii) 资产访问仅按照管理的一般或特定授权允许； (iv) 对资产的记录责任与合理间隔的现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； 和 (v) SEC文档中包含的可扩展商业报告语言中的互动数据是准确的。除SEC文件中描述的情况外，自Rivian最近一次经审计的财政年度结束以来，Rivian的财务报告内部控制不存在（不论是否已纠正）《规则》13(a)-15(f)》定义的实质性缺陷，亦未发生Rivian的财务报告内部控制发生实质性且不利影响或有正当理由发生实质性且不利影响。 13a-15 和《规则》之下《交易法》）。这些内部控制旨在提供合理保证，即 (i) 按照管理的一般或特定授权执行交易； (ii) 记录交易以准备符合美国通用会计准则的财务报表并维护资产责任归属； (iii) 资产访问仅按照管理的一般或特定授权允许； (iv) 对资产的记录责任与合理间隔的现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； 和 (v) SEC文档中包含的可扩展商业报告语言中的互动数据是准确的。除SEC文件中描述的情况外，自Rivian最近一次经审计的财政年度结束以来，Rivian的财务报告内部控制不存在（不论是否已纠正）《规则》13(a)-15(f)》定义的实质性缺陷，亦未发生Rivian的财务报告内部控制发生实质性且不利影响或有正当理由发生实质性且不利影响。 15d-15 交易法》下的内部控制。这些内部控制旨在提供合理保证，即 (i) 按照管理的一般或特定授权执行交易； (ii) 记录交易以准备符合美国通用会计准则的财务报表并维护资产责任归属； (iii) 资产访问仅按照管理的一般或特定授权允许； (iv) 对资产的记录责任与合理间隔的现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； 和 (v) SEC文档中包含的可扩展商业报告语言中的互动数据是准确的。除SEC文件中描述的情况外，自Rivian最近一次经审计的财政年度结束以来，Rivian的财务报告内部控制不存在（不论是否已纠正）《规则》13(a)-15(f)》定义的实质性缺陷，亦未发生Rivian的财务报告内部控制发生实质性且不利影响或有正当理由发生实质性且不利影响。 13(a)-15(f)》下的《交易法》，自Rivian最近一次经审计的财政年度结束以来，Rivian的财务报告内部控制不存在（不论是否已纠正）《规则》13(a)-15(f)》定义的实质性缺陷，亦未发生Rivian的财务报告内部控制发生实质性且不利影响或有正当理由发生实质性且不利影响。 《交易法》和（ii）自Rivian最近一次经审计的财政年度结束以来，Rivian的财务报告内部控制存在质性且不利影响，或有可能发生质性且不利影响，Rivian的财务报告内部控制未发生变化。

SEC文件中包含的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重大方面公平呈现所要求的信息，并且按照SEC适用的规则和准则进行准备。

自2022年1月1日起，Rivian已在所有重大方面遵守了纳斯达克全球精选市场的适用上市和公司治理规则和法规。

第3.10节。某些变化或事件的缺失自2024年3月31日起，没有发生过会导致或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.11节。许可证。每个集团公司均持有所有证书、授权和许可证（统称为“许可证）。许可证” and each, a “Permit”) issued by the appropriate federal, state or foreign regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses, except where the failure to possess any such certificate, authorization or permit would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect and no Group Company has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Permit which, individually or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, except as described in the SEC Documents.

 

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SECTION 3.12. Compliance with Contracts. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, none of the Group Companies is in material breach of or default under any Contract, and, to the Group’s knowledge, no other party is in a material breach of or default under any such Contract, except as described in the SEC Documents.

SECTION 3.13. 财产. Each Group Company has good and marketable title to all real property and personal property owned by it that is material to the business of the Group, taken as a whole, in each case free and clear of all liens, encumbrances or defects, except such as are described in the SEC Documents or those that would not be reasonably likely to result in a Material Adverse Effect. Any real property and buildings held under lease by the Group are held by each Group Company under valid, subsisting and, to Rivian’s knowledge, enforceable leases with such exceptions as are not material and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property and buildings by the Group, taken as a whole.

SECTION 3.14. Intellectual Property; Open Source Software; It Systems; Data.

(a) Except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (i) each Group Company owns or has a valid license to all patents, inventions, copyrights, know how (including trade secrets and other unpatented or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures), trademarks, service marks and trade names (collectively, “指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”) used in or reasonably necessary to the conduct of its business, (ii) to Rivian’s knowledge, the Intellectual Property Rights owned by the Group and, to Rivian’s knowledge, the Intellectual Property Rights licensed to the Group, are valid, subsisting and enforceable, and there is no pending or, to Rivian’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity, scope or enforceability of any such Intellectual Property Rights, (iii) no Group Company has received any notice alleging any infringement, misappropriation or other violation of Intellectual Property Rights by such Group Company, (iv) to Rivian’s knowledge, no third party is infringing, misappropriating or otherwise violating, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights owned by Rivian, (v) no Group Company infringes, misappropriates or otherwise violates, or in the past three (3) years has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights of any third party, (vi) all employees or contractors engaged in the development of Intellectual Property Rights on behalf of any Group Company have executed an invention assignment agreement whereby such employees or contractors presently assign all of their right, title and interest in and to such Intellectual Property Rights to the applicable Group Company if such Intellectual Property Rights are not assigned by operation of applicable law, and (vii) each Group Company uses, and has used, commercially reasonable efforts to appropriately maintain as confidential its trade secrets.

(b) (i) Those certain Intellectual Property Rights owned by, or licensed to, the Group as of the date of this Agreement and which are necessary or useful for the conduct of the business of developing and commercializing software for electric vehicles (the “JV Background IP”) are not subject to any security interest, pledge, hypothecation, mortgage, lien or encumbrance (other than (A) any license of, option to license, or covenant not to assert claims of infringement, misappropriation or other violation, (B) any 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 licenses or other rights granted in the ordinary course of business and (C) restrictions on certain dispositions pursuant to the Group’s

 

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senior secured notes indenture dated as of October 8, 2021 and senior secured revolving credit agreement dated as of April 19, 2023), and (ii) there are no restrictions on the ability of any Group Company to grant a 非专有 perpetual, fully 缴足 并授予无法撤销的许可，以使用、复制、修改、调整、改进或增强JV背景知识产权提供给公司或VIA（或其关联公司） 公允价值交易 公司在明尼苏达州的设施中的不可取消的经营租赁义务包括额外的办公室、实验室和制造空间，并将在2029年11月到期。本租赁协议包括续约条款，允许公司将此租赁延长两个额外的期限。

(c) 除了不会单独或合计对公司造成重大不利影响的情况外，(i)每个集团公司使用过并一直使用中的所有软件和其他材料均适用于“免费”，“开源”或类似的许可模型（包括MIt许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较少通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“公司及其各个子公司在严格遵守所有适用于此类开源软件的许可条款方面使用了所有自由、开放源代码或类似于此类许可模式(包括但不限于MIt许可、Apache许可、GNU通用公共许可证、GNU较小的通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证) (“开源软件”)，公司或其任何子公司不会用于任何此类开源软件，其使用或分发要求(1)让公司或其任何子公司允许反向工程所有由公司或其任何子公司所拥有的软件代码或其他技术，这些技术对他们各自的业务目前是重要的，或(2)让公司或其任何子公司拥有的当前对公司或其任何子公司现在经营所需的任何软件代码或其他技术的衍生作品进行许可或(3)以不收费的方式重新分发;除如披露在招股说明书中的其他情况外，没有经纪人、发现机构或其他方有权根据本协议的任何交易收到来自公司的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。”）并且符合所有适用于这些开源软件的许可条款；以及（ii）没有任何集团公司以任何需要或曾经要求（A）任何集团公司允许任何集团公司拥有的软件代码或其他技术的反向工程，或（B）任何集团公司使用或分发，或以任何方式使用或分发任何开源软件的方式（1）要求某些软件代码或其他技术以源代码形式披露或分发，（2）被授权用于制作衍生作品，或者（3）免费重新分发的情况。

(d) 除了不会单独或合计对公司造成重大不利影响的情况外，(i)集团所拥有或租赁的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统“）足以支持，并在当前进行的集团业务操作中运行和执行所需功能，并且据Rivian所知，这些操作都没有任何故障、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他污染物；（ii）每个集团公司已经实施并保持了商业合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护与其当前业务有关的所有IT系统的完整性、连续性、冗余性和安全性；以及（iii）据Rivian所知，未经授权访问IT系统。

（e）除非，单独或合计，对公司业务造成重大不利影响，否则：（i）每个集团公司都已遵守并目前遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的行业标准、适用的法律法规、法院或仲裁员或其他政府机构的判决、命令、规则和法规，所有这些都与这些集团公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处理和披露的个人、个人身份识别、家庭、敏感或机密信息有关；（ii）Rivian未收到任何关于或投诉的通知，并且对单独或合计而言，未发现任何其他线索会合理地表明数据隐私和安全义务”，以及该数据，“数据；（ii）Rivian未收到有关或投诉，并且未发现任何其他事实，该等事实单独或合计而言，均会合理地表明 不遵守任何监管要求时， with any Data Privacy and Security Obligations; and (iii) there is no action, suit or proceeding by or before any court or Governmental Authority pending or, to the knowledge of Rivian, threatened alleging non-compliance with any Data Privacy and Security Obligations.

(f) Each Group Company has taken commercially reasonable technical and organizational measures designed to protect the information technology systems and Data used in connection with the operation of its businesses. Without limiting the foregoing, each Group Company has used commercially reasonable efforts to establish and maintain, and has established,

 

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maintained, implemented and complied with commercially reasonable information technology, information security, cyber security and data protection controls, policies and procedures, including oversight, access controls, encryption, technological and physical safeguards and business continuity or disaster recovery and security plans that are designed to protect against and prevent breach, destruction, loss, unauthorized distribution, use, access, disablement, misappropriation or modification, or other compromise or misuse of or relating to any information technology system or Data used in connection with the operation of its businesses (“违约”). Except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, there has been no such Breach, and no Group Company has been notified of any such Breach.

SECTION 3.15. 遵守法律. The Group has conducted and is conducting its business in material compliance with all applicable Law except to the extent that any such 不遵守任何监管要求时， would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

SECTION 3.16. Anti-Corruption Law and Sanctions.

(a) (i) No Group Company or any of its controlled Affiliates, or any director or officer thereof, or to Rivian’s knowledge, any employee, agent or representative of any Group Company or any of its controlled Affiliates, has taken or will take any action in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization or approval of the payment, giving or receipt of money, property, gifts or anything else of value, directly or indirectly, to any government official (including any officer or employee of a government or government-owned or controlled entity or of a public international organization, or any Person acting in an official capacity for or on behalf of any of the foregoing, or any political party or party official or candidate for political office) in order to influence official action, or to any Person in violation of any applicable anti-corruption laws; (ii) each Group Company and each of its controlled Affiliates have conducted their businesses in compliance with applicable anti-corruption laws and have instituted and maintained and will continue to maintain policies and procedures reasonably designed to promote and achieve compliance with such laws and with the representations and warranties contained herein; and (iii) no Group Company will use, directly or knowingly indirectly, the proceeds of the offering in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any Person in violation of any applicable anti-corruption laws.

(b) No Group Company, or any director or officer thereof, or to Rivian’s knowledge, any employee, agent, controlled Affiliate or representative of any Group Company, is a Person that is, or is owned or controlled by, one or more Persons that are:

(i) 由美国财政部海外资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国首相财政部或任何其他相关制裁机构（统称“）实施或执行的制裁对象制裁"第一命名人"；或者

(ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家、地区或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松地区或叙利亚）。 所谓的 顿涅茨克民间共和国 所谓 卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松地区或叙利亚）。

 

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（c）集团将不会直接或者知情地间接使用根据本协议收到的款项，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、捐赠或以其他方式提供这些款项：

（i）为资助、融资或促进任何人或在任何时点受制裁国家或地区的活动、业务或交易；或

（ii）以任何其他可能导致任何个人违反制裁规定的方式。

（d）过去五年，任何集团公司均没有知情地从事、现在没有知情地从事，并且不会知情地从事与任何个人、或在任何受制裁时点的国家或地区的交易或交易；

第3.17节。洗黑钱。集团的经营始终完全符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》的要求，根据2001年《统一和加强美国提供适当工具以拦截和阻碍恐怖主义行动法案》修订的第三章和集团开展业务的司法辖区适用的反洗钱法规以及相关规则和条例，以及任何由监管任何集团公司的政府机构颁布、管理或实施的或类似的规则、条例或指南集体规定的。Money Laundering Laws），并且河流知道的话，任何集团公司不会出现涉及洗钱法的诉讼、诉讼或程序，无论是任何法院或政府机构，还是任何仲裁员都没有因钱洗法与洗钱法有关而对任何集团公司进行的纠纷正在进行或有威胁。

第3.18节。保险。每家集团公司都得到经认可的金融责任保险人投保，以应对在河流合理判断下，在集团从事的业务整体上认为是谨慎和惯常的损失和风险，并且所投保金额；未有拒绝任何寻求或申请的保险覆盖的集团公司；也没有任何集团公司有理由相信它将无法在现有保险覆盖到期时或在获得相似保险覆盖所需的类似保险人处获得相似覆盖以继续其业务，而该费用不会因此而导致其个别或合计合理预期具有重大不利影响。

第3.19节。人工费.

（a）。任何集团公司的员工之间不存在重大劳资争议，或者河流知道的话，即将发生；河流不知道任何现有的、有威胁的或即将发生的集团公司供应商、制造商或承包商员工可能导致个别或合计可能预期具有重大不利影响的劳工骚乱。

（b）。没有（i）与劳工工会、行业工会、工会理事会、员工协会或其他雇员代表机构签订的集体谈判协议或其他协议，这些协议适用于集团的一些员工，这些员工从事的是发展业务。

 

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根据本协议日期，由公司或Rivian提供雇佣机会的从事电动汽车软件商业化的员工（统称为“JV潜在员工”） 」可能受制于，或（ii）根据Rivian的认识，与集团存在的或潜在的未解决的争议、索赔或法律诉讼，这会导致在每个案例中 条款（i）和 (ii)，阻止JV潜在员工在很大程度上成为公司的雇员。

第3.20节。偿付能力集团目前以及在本协议项下所涉及的交易生效后，都将保持清盈（定义如下）。为此目的， 第 3.20, “有偿债能力的指对于该集团而言，（a）该集团所有财产的公平价值和现售价值均大于该集团现时已明确且到期的任何债务可能产生的债务，（b）该集团有能力偿还其债务（包括或将包括的可能债务和次级债务），（c）该集团无意并相信自身也不会产生其无法偿还到期债务的债务，（d）该集团不从事任何业务或交易，亦未打算从事或准备从事任何资产残留将构成不合理小资本的业务或交易。根据此定义，任何可变债务的数额在任何时间应计算为合理预计可能转变为实际和到期债务的数额。

第3.21节。经纪人和其他顾问除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 章节 3.21 of the Rivian Disclosure Schedule, there is no broker, investment banker, financial advisor or other intermediary that has been retained by or is authorized to act on behalf of Rivian that is entitled to any broker’s, finder’s, financial advisor’s or other fee or commission in connection with the transactions contemplated by this Agreement based upon arrangements made by or on behalf of Rivian.

SECTION 3.22. 没有“属于不良行为者” 取消资格.

(a) Rivian has exercised reasonable care, in accordance with SEC rules and guidance, to determine whether any Covered Person (as defined below) is subject to any of the “bad actor” disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) through (viii) under the Securities Act (“不合格事件”). To Rivian’s knowledge, no Covered Person is subject to a Disqualification Event, except for a Disqualification Event covered by Rule 506(d)(2) or (d)(3) under the Securities Act. Rivian has complied, to the extent applicable, with any disclosure obligations under Rule 506(e) under the Securities Act.

(b) 根据本条款的目的 “部分”是指 3.22, “涵盖人员根据证券法规则506(d)(1)规定的人员，包括Rivian； Rivian的任何前身或关联公司； Rivian的任何董事、执行官、其他参与发行的高级职员、普通合伙人或经理成员； Rivian持有Rivian已发行表决权股份百分之二十(20%)或以上的任何受益所有人，根据表决权计算； 与Rivian在任何一家里程碑截止日期相关的任何根据证券法规则405定义的发起人；以及任何已经或将会因销售和发行标的股份或可转换票据（如适用）而被支付(直接或间接)招揽买家酬金的人（"中介”，任何中介的普通合伙人或董事会成员，以及任何中介的任何董事、执行董事或其他参与中介或中介的普通合伙人或董事会成员的发行。

 

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第IV章

陈述和保证

通过

VIA特此声明并保证，截至今日日期，以下所有陈述均属真实完整，并将于每个里程碑截止日期均属真实完整，如同在该里程碑截止日期作出，但须披露在VIA披露日程表中的例外情况：

第4.01节。 权限；可执行性VIA签署、交付本协议并履行本协议项下的义务以及完成本协议所涉及的交易均已获得VIA一切必要行动的合法授权。本协议构成VIA的有效约束义务，根据其条款可予执行，但受限于破产、无力清偿或其他影响债权人权利执行的一般适用法律以及普遍的公平原则。

第4.02节。 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。VIA签署、交付并履行本协议以及完成本协议涉及的交易将不会违反或违背任何的条款和规定，或构成任何违约，包括但不限于（a）任何适用法律，（b）对VIA具有约束力的任何协议或文件，（c）VIA公司章程或公司规则的任何条款和规定，或（d）任何控制VIA的具有管辖权的政府机构的任何政府命令，但在以下情况除外 clauses (a), (b)和 (d)不能单独或合计地合理预料会对VIA履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.03节。受限证券；完全为自己账户购买；地位。VIA明白Rivian打算根据美国联邦和州级证券法的具体豁免规定向其提供和出售　Subject Shares和Convertible Note（如适用），并且Rivian依赖于VIA在此处所载VIA的陈述、担保、协议、确认和了解的真实性和准确性以确定此类豁免的可用性和VIA获取　Subject Shares和Convertible Note（如适用）的资格。VIA作为主体投资者进行本投资，购买Subject Shares和Convertible Note（如适用），仅用于投资目的，而非为了转售、分发或部分分开。VIA在财务和业务事宜方面具有相应的知识和经验，能够评估此类投资的优点和风险，有能力承担完全损失而不会影响VIA的财务状况，并且能够承担此类投资的经济风险长期时间。VIA符合《证券法》Regulation D规则501项下“合格投资者”的定义。

 

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第4.04节。说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。VIA理解并同意，在根据《证券法》第144条规定注册或转让给VIA的主体股份数量盖章或印刷在其上发行或转让的股票证书期间，应有一个明显的标语，内容大致如下：规则144本证书所代表的股份数量未在1933年《证券法》或适用州证券法下进行注册。这些证券受限制，不得转让或转售，除非根据《证券法》和适用的州证券法在有效注册声明或免责声明下允许转让，抵押担保或设定质押权。

VIA承认，在此协议相关事项未经准备或分发任何私募备忘录或类似的发行文件，但VIA已查阅过SEC文件。VIA已依赖其中包含的信息以及VIA选择审阅的其他文件，并且未依赖任何口头陈述或提供任何其他发行文献或书面信息，除非Rivian按照VIA的请求提供的其他信息（如果有）。VIA已有充分机会就Rivian的管理层提出问题并审阅VIA认为重要的文件。

SECTION 4.05.信息VIA理解并同意，在根据《证券法》第144条规定注册或转让给VIA的主体股份数量盖章或印刷在其上发行或转让的股票证书期间，应有一个明显的标语，内容大致如下：

SECTION 4.06.经纪人和其他顾问除非另有说明，否则没有诉讼，派遣，违规通知，程序或调查即将在任何法院，仲裁员，政府或行政机关或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）发生或威胁影响公司，任何附属机构或其各自的财产（统称为“”"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未设定的任何操作均不能逆转或有助于逆转交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性，也不能在决策不利的情况下导致或合理预计产生重大不利影响。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾经涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的索赔行动。没有公司或任何现任或前任董事或高管涉及的任何调查，也未曾受到过任何调查。委员会尚未发出任何停止命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何注册声明的生效性。 附表4.06 根据VIA披露时间表的规定，未经VIA委托或授权代表VIA行事的经纪人、投资银行家、财务顾问或其他中介机构有权获得与本协议项下交易相关的任何佣金、中介费或其他费用。

第五篇

额外协议

第5.01节。保密协议。根据2023年11月23日签署的保密协议（以下简称“保密协议”）的条款，现在将其纳入参考，并适用于各方。保密协议，并将完整有效地持续至里程碑截止日期后较晚的时间，并在里程碑截止日期后继续有效并按照保密协议的条款持续有效。 相应对应的事项已被变更 如果本协议基于任何原因在任何里程碑截止日期之前终止，则根据其条款，保密协议仍然会完整有效持续下去。

 

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第5.02节。后续行动.

（a）除本协议另有规定外，各方应当并确保各自关联公司会尽商业上的合理努力采取一切适当行动，执行本协议及其他必要文件，并在适用法律下，协助其他各方并执行本协议的相关条款，完成本协议所涉及的交易，并获得来自任何第三方的所有必要豁免、同意、批准和授权。

(b)每个里程碑结束后，各方应无需额外报酬，签署并交付进一步的文件，并采取其他必要或其他方合理要求的行动，以使本协议约定的交易生效。

第5.03节。证交法报告为了使VIA能够获得SEC的某些规则和法规的福利，允许在本协议约定的情况下未涵盖的主体股票进行无注册的公开转售，而不通过需求注册。当这些主体股票未涵盖需求注册时，Rivian应：

(a)在任何里程碑结束日期后始终保持公共信息的可获得性，如144号规则中理解和定义的那样；

(b)在Rivian受到此类报告要求时，尽商业上的合理努力，及时向SEC提交Rivian根据证券交易法案要求的所有报告和其他文件；并且

(c)只要VIA拥有任何主体股票，根据请求立即向VIA提供：有关Rivian遵守证券交易法案报告要求的书面声明；Rivian的最新年度或季度报告副本；以及VIA可能合理要求以利用SEC规则或法规使其能够出售任何此类主体股票而无需注册的其他报告和文件（在每种情况下只要这些报告和文件并非易于公开获取），或根据表格 S-3.

第5.04节。注册权益.

(a) 在任何里程碑结束日期后的任何时间，VIA可以向Rivian提出书面要求，要求Rivian根据证券法提交Form表格的注册声明。 S-3 （或者，如果Rivian当时没有资格，则提交Form表格）。 S-1) (a “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。涵盖VIA的所有可注册股份的转售注册股份数量为（“"需求请求）。此要求应明确指定拟转售的可注册股份总数。Rivian应尽快并在给定要求日期后的二十（20）个自然日内，尽商业上的合理努力：（i）进行生效的注册声明，涵盖要求中指定的可注册股份的转售（“要求登记”), and (ii) cause such Registration Statement to remain effective until such date as VIA has completed the distribution of Registrable Shares as described in the relevant Registration Statement; provided, that Rivian’s obligation to file a Registration Statement is contingent upon VIA furnishing in writing to Rivian such information regarding VIA, the

 

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securities of Rivian held by VIA, and the intended method of disposition of such Registrable Shares, as shall be reasonably requested by Rivian to effect the registration of such Registrable Shares in compliance with applicable securities laws and which information shall be requested by Rivian from VIA at least five (5) trading days prior to the anticipated filing date of the Registration Statement; provided, 此外, that Rivian shall not be obligated to effect, or to take any action to effect, any Registration Statement pursuant to this Section 5.04 在Rivian良好信誉的文件申报日期估计日期前二十（20）天开始，直至Rivian发起的注册有效日期后四十五（45）天截止， 提供，Rivian正在诚信地商业上合理努力使该注册声明生效； 提供, 然而，Rivian在任何十二（12）个月期间内不得超过两次行使此权利。需求注册不得算作“生效”以执行本 章节 5.04 ，直到美国证券交易委员会宣布相关注册声明生效为止。

(b) VIA可以在其要求中要求Registrable Shares的再销售通过包销方式进行，在提供，覆盖该Demand Request的Registrable Shares的总发行价值至少为$100,000,000。在进行这样的包销需求登记时，VIA将与由VIA选择的管理包销商或包销商签订一份习惯的包销协议，并且该包销商对Rivian是合理接受的。尽管本 部分 5.04，如果包销商书面通知Rivian市场因素要求限制将被包销的Registrable Shares的数量，则Rivian应通知VIA，并且可能包含在包销目的下的Registrable Shares的数量应减少至包销商规定的数量。如果VIA不同意任何此类包销的条款，VIA可选择通过书面通知Rivian和包销商在注册声明生效日期前至少十（10) 个工作日撤回。

(c) 尽管有上述义务，如果Rivian在根据Demand Request后向VIA提供了Rivian首席执行官签名的证书，其中表示根据Rivian的董事会的良好判断，对于Rivian及其股东而言对于这样的注册声明提出申请会对Rivian及其股东有重大不利影响，因此有必要推迟此类注册声明的提交，则Rivian有权推迟就有关提交采取行动，并且有关提交或生效的时间段将因此延长至不超过接到Demand Request后的六十（60） 天; 提供, 然而，Rivian在任何连续12个月内不得多于一次行使此权利；并 进一步, ，Rivian在此60天期间内不得为自己或任何其他股东注册任何证券。 (d) VIA承认，在Rivian必须暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的情况下，可能会有一些时候，直到Rivian提交并经SEC宣布有效的注册声明修正案，或者直到Rivian根据《证券交易法》向SEC提交适当报告为止。VIA在此承诺，在Rivian通知VIA暂停使用该招股说明书的时刻起至Rivian通知VIA其随后可以根据该

招股说明书进行销售的时刻止，在此期间不会根据构成注册声明一部分的该招股说明书销售任何可注册股份；

 

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进一步，(i) Rivian不得暂停使用注册声明（A）超过三次，且每次不得超过30个连续日，或者（B）累计不得超过60个日，在任何情况下 12个月的 360 天; 期限，(ii) Rivian董事会应合理确定，为了使该注册声明不包含实质性错误陈述或遗漏，有必要对其进行修订，以包括当时否则不需要在交易所法案的年度或季度报告中提供的信息，(iii) Rivian应有合法的业务目的，不公开此类信息，(iv) Rivian应尽商业上合理的努力，使该注册声明在每次中止后尽快可供VIA出售登记股份。

（e） 引起需求注册的成本、费用和费用将由Rivian承担； 提供，VIA应承担发行注册股份的承销折让、销售佣金和股票过户税务，根据此类需求注册，以及VIA的律师费用和支出。

（f） 每当需要进行任何需求注册时，Rivian应尽可能迅速，根据合理要求，于将相关受让股份交付给承销商出售的日期，如果此类受让股份通过承销商出售，(i) Rivian代表此类需求注册目的提供的律师的意见和“否定保证函”，日期为当日，内容和形式应按照通常向承销商提供的形式，针对承销商，(ii) 独立执业会计师为Rivian代表提供的“安心”函，日期为发行日期，内容和形式应按照独立执业会计师通常向承销商提供，并且令承销商合理满意，同时针对承销商。

（g） “即股票；” means the Subject Shares; provided, however, that a security shall cease to be a Registrable Share upon the earlier to occur of: (i) a Registration Statement registering such Registrable Shares under the Securities Act having been declared or becoming effective and such Registrable Shares having been sold or otherwise transferred by VIA to and in a manner contemplated by such Registration Statement, (ii) such Registrable Shares being sold pursuant to Rule 144 under circumstances in which any legend borne by such security relating to restrictions on transferability thereof, under the Security Act or otherwise, is removed by Rivian, (iii) the first date the Registrable Shares are eligible to be sold pursuant to Rule 144 without any limitation as to volume of sales or notice requirements under Rule 144 or (iv) such Registrable Shares cease to be outstanding following their issuance. Notwithstanding the foregoing, no Subject Shares shall be Registrable Shares following the three-year anniversary of the date the Registration Statement is declared effective.

(h) If any Registrable Shares are included in a Registration Statement under this Section 5.04:

(i) Rivian agrees to indemnify and reimburse and hold harmless, to the extent permitted by law, VIA against all losses, claims, damages and liabilities caused by any untrue or alleged untrue statement of material fact contained in a Registration Statement in connection with a Demand Registration or prospectus or any amendment

 

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thereof or supplement thereto or any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, or any other violation or breach of the Securities Act, the Exchange Act, or any state securities (“损害赔偿由Rivian或代表其的任何其他人制定的安全保障措施并应偿还VIA因此产生的任何法律或其他费用，用以调查或捍卫可能导致损害的任何索赔或诉讼， 提供, 然而，但本章节5.04(h)(i) 不适用于任何未经Rivian同意达成的任何索赔或诉讼的结算金额，Rivian的同意不得被不合理地拒绝，Rivian也不承担任何因依赖并符合由VIA书面提供给Rivian或代表其，专门用于Registration Statement的信息而产生或基于的损害。

(ii) VIA同意对Rivian承担赔偿责任，并在法律允许的范围内使其免受损害，只要此类损害是因依赖和符合VIA明确提供供在注册声明中使用的书面信息而产生或基于此类行动或遗漏而产生的，并且VIA将支付给Rivian因调查或辩护由此可能导致损害的任何索赔或程序而合理发生的任何法律或其他费用； 但是, ，此 部 5.04(h)(ii) 不适用于未经VIA同意达成的任何此类索赔或程序的和解金额；VIA不得不合理拒绝的同意；和， 提供, 进一步，无论如何，根据此项条款，VIA应支付的总额不得超过VIA收到的发行款项（扣除任何承销折扣、销售佣金和适用于可注册股出售的股票过户税，以及VIA律师的费用和支出，但不包括Rivian承担的任何此类律师费用和支出（统称为“ 章5.04(h)(ii) 和 章5.04(h)(iii) exceed the proceeds from the offering received by VIA (net of any underwriting discounts, selling commissions and stock transfer taxes applicable to the sale of Registrable Shares, and fees and disbursements of counsel for VIA, except for any such fees and disbursements of counsel borne by Rivian (collectively, “销售费用”) paid by VIA), except in the case of actual fraud or willful misconduct by VIA.

(iii) Promptly after receipt by an indemnified party under this Section 5.04 of notice of the commencement of any action (including any governmental action) for which a party may be entitled to indemnification hereunder, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this 第 5.04, give the indemnifying party notice of the commencement thereof. The indemnifying party shall have the right to participate in such action and, to the extent the indemnifying party so desires, participate jointly with any other indemnifying party to which notice has been given, and to assume the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the applicable parties; provided, 然而, that an indemnified party (together with all other indemnified parties that may be represented without conflict by one counsel) shall have the right to retain one separate counsel, with the fees and expenses to be paid by the indemnifying party, if representation of such indemnified party by the counsel retained by the indemnifying party would be inappropriate due to actual or potential differing interests between such indemnified party and any other party represented by such counsel in such action. The failure to give notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action shall relieve such indemnifying party of any liability to

 

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the indemnified party under this Section 5.04 solely to the extent that such failure materially prejudices the indemnifying party’s ability to defend such action. The failure to give notice to the indemnifying party will not relieve it of any liability that it may have to any indemnified party otherwise than under this Section 5.04.

(iv) To provide for just and equitable contribution to joint liability under the Securities Act in any case in which either: (i) any party otherwise entitled to indemnification hereunder makes a claim for indemnification pursuant to this Section 5.04 但是经司法确定（通过有管辖权的法院作出终审判决或裁定，并经过上诉期限届满或上诉最后权利被否定），在这种情况下可能不得施以此种补偿，尽管这个 部分 5.04提供了此种情况下的补偿；或者（ii）在根据本 部分 5.04而需要任何一方共同承担证券法下规定的补偿，而此种补偿在本 提供, 然而，如果在任何这种情况下（x）VIA无需贡献任何超过根据此类注册声明出售的所有此类可注册股票的总发行价的金额，以及 （y）任何有故意虚报行为的人（按照证券法第11条(f)的含义解释）将无权要求非有故意虚报行为的任何人贡献；并且 提供的, 此外，即使根据本 款 5.04，在加上VIA根据本 款 5.04(h)(ii)，超过VIA收到的发行所得款（扣除VIA支付的任何销售费用，但如有VIA的故意不端或实际欺诈行为除外）。

(v) 尽管如前所述，由此前所述有关与承销公开发行有关的承销协议中包含的赔偿和贡献条款存在冲突的情形，但承销协议中的条款将优先。

(vi) 除非与承销公开发行有关的承销协议另有规定，Rivian和VIA在本 章 5.04(h) ，在本 章 5.04，并且在本协议终止后仍然有效。

 

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第 5.05节。必要的股东批准Rivian应尽商业上合理的努力召开股东大会，以获得与将Subject Shares发行给VIA相关的必要股东批准。

第5.06节。有序市场；停战；投票协议根据2024年6月25日签署的某特定可转换认购票据购买协议第8条的条款和责任（“票据购买协议”）自此参照纳入，并适用于各方 相应对应的事项已被变更 协议应根据其条款继续有效，并且，为避免疑问，应在里程碑结束和票据购买协议的任何终止后继续存在。如果本协议因任何原因在任何里程碑结束之前终止，则票据购买协议第8条的条款和义务应根据其条款继续有效。本协议的任何内容（明示或暗示）均不得被视为修改、修订或更改票据购买协议的任何条款和条件。

第六条

终止

第6.01节。终止本协议可终止：

（a）通过VIA或Rivian之一（i）仅就完成财务里程碑结束的义务而言，如果财务里程碑结束在此日期后的五（5）年内未发生，（ii）仅就完成测试里程碑结束的义务而言，如果测试里程碑结束在此日期后的五（5）年内未发生 ，或（iii）仅就完成SOP里程碑结束的义务而言，如果SOP里程碑结束在此日期后的五（5）年内未发生（每个日期均为“终止日期）但在任何情况下，除非适用的里程碑交割尚未发生，因终止方未遵守或执行本协议中终止方所承担的任何约章或义务； 提供，前提是另一方当前未违反本协议，因此导致适用的里程碑交割未发生；

（b）由Rivian或VIA之一在`在美国的任何有管辖权的政府机构`出具永久禁令，禁止完成本协议所涉及的交易，并且该政府命令已变为终局， 不可上诉； 提供, 然而, that the right to terminate this Agreement under this 第6.01(b)节 如任何一方的行为或未能履行本协议项下的任何义务已导致或导致发出此类政府命令或其他行动，则该方不得使用该功能。

（c）如果VIA违反本协议中规定的任何约定或协议（包括完成任何里程碑收购的义务），导致在任何里程碑收购日期发生或继续会导致第2.11节或第2.12节规定的条件不满足，并且该违约未在接到Rivian书面通知后的30天内得到解决，或无法解决，但不晚于终止日期，则Rivian可以终止本协议； 在Rivian没有违反本协议以致导致第2.11节或第2.13节中任何条件不满足的情况下，在收到Rivian书面通知其存在违约情况后的30天内能够解决或无法解决，但不迟于终止日期，则VIA可以终止本协议；

 

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如果任何一方违反了 Sections 2.03, 2.06 or 2.09 on the part of Rivian shall have occurred and such breach is not cured within thirty (30) days (but no later than the Termination Date) of receipt of written notice by VIA to Rivian of such breach; provided, that VIA is not then in breach of this Agreement so as to cause any of the conditions set forth in Section 2.11 or Section 2.12 not to be satisfied;

(e) by either VIA or Rivian if it has exercised a Call Right; or

(f) 在Rivian和VIA的书面同意下。

第6.02节。终止的效力。如果根据条款 6.01，本协议一经终止即立即失效，不产生任何效力，并且各方或各自代表均不承担任何责任； 假如（a） 第5.1条, 部分 5.04, 部分 5.06协议终止后，该约定应持续有效依据 部分 6.02 和 Article VII 应保留任何终止条款，并且（b）本协议中的任何内容均不免除任何一方对发生在终止前的任何故意违约行为的责任。

第七条

13.4税收代扣。 参与者将被要求向公司或其关联公司缴纳所需的任何所得税、社会保险缴费或其他适用税款或就授予的奖项扣除所需的任何费用做出满意的安排。该委员会可以自行决定（但不义务），允许或要求参与者通过以下方式满足适用的扣税义务的全部或任何部分：（a）以已被参与者持有的在至少六个（6）个月内成熟的股票（或该委员会不时设立的其他期限，以避免适用会计准则下的不利会计处理）交付具有等同扣税负债（或部分负债）的股票；（b）在授予、行使、归属或结算任何奖项时，将公司应否则发行或交付或应否则由参与者保留的股票的数量与具有这种扣税义务的金额相结合；或（c）按照适用的奖励协议中规定的任何其他方式或由该委员会确定。

第7.01节。通知除非本协议另有规定，所有根据本协议发出的通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式使用英文，并被视为已经得到充分通知（a）交付时交付；（b）通过传真或电子邮件发送时，收到无误传输确认后；或（c）将文件交付给公认的国际快递服务后的两（2）个工作日内， 提供，发件方收到快递服务提供商的交付确认。本协议所要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式寄出、通过电子邮件发送或递送至以下各方的地址。

通过

大众 国际美洲公司。

抄送至：大众股份公司

柏林环路2号，38440

德国下萨克森州沃尔夫斯堡市

抄送至（不构成通知）：

大众股份公司

柏林环路2号，38440

德国下萨克森州沃尔夫斯堡市

 

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注意：法律主管和并购主管；[***]

电子邮件：[***]

Linklaters 有限责任合伙企业

第六大道1290号

纽约，纽约 10104

注意：[***]

电子邮件：[***]

RIVIAN

Rivian汽车股份有限公司。

14600 Myford Road

Irvine, 加利福尼亚州92606

注意：[***]

电子邮件：[***]

抄送给(不构成通知)：

of the Exchange Act.

Scott Drive 140号

Menlo Park, CA 94025

注意：[***]

邮箱：[***]

并抄送至（不构成通知）：

Morrison ＆ Foerster LLP

755 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94304-1018

注意：[***]

邮箱：[***]

大众汽车股份公司

大众汽车股份公司

Berliner Ring 2，38440

德国 Wolfsburg

注意： 法律总监及并购负责人 [***]

邮箱：[***]

 

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抄送（不构成正式通知）：

Linklaters LLP

美洲大道1290号

纽约，NY 10104

注意：[***]

邮箱：[***]

任何这样的通知应被视为在收到日期生效，除非在收件方工作日的下午5:30点后收到，或在一个非工作日收到，则应被视为在下一个工作日收到。 非工作日 一方可以随时通过按照本协议向其他各方交付的书面通知，增加、删除或更改接收通知的人员或地址。 章节 7.01.

第7.02节。继承人和受让人根据本协议，Rivian和VIA的权利和义务将约束并对其各自的继任者和受让人具有约束力和利益。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由Rivian或VIA全部或部分地通过法律或其他方式转让，未经对方事先书面同意。尽管如上，对于VIA将本协议或标的股份全部或部分转让给(i) VIA的关联公司，或(ii) VIA因合并或合并或涉及与本协议主题相关的所有或几乎所有的资产出售而由VIA转让，无需Rivian的同意； 权利继承人 然而在此类转让后，受让方应被视为本协议下的“VIA”，包括所有相关的权利和义务。 提供，在此类转让后，受让方应被视为本协议下的“VIA”，包括所有相关的权利和义务。

第7.03节。修改本协议的任何条款的修改、修改或补充，除非以书面形式并由各方的授权人员签署，否则均无效。

第7.04节。可分割性如果本协议的一个或多个条款根据适用法律被判定为无法强制执行，则应将该条款从本协议中排除，本协议的其余部分应被解释为若该条款已被排除并应按照其条款执行。

第7.05节。全部协议本协议、其他交易文件和票据购买协议构成并包含Rivian和VIA之间的整个协议，以及取代任何先前协议、谈判、通信、了解和各方之间的沟通，无论是书面还是口头，关于本协议内容的事宜。

第7.06节。管辖法本协议应受德拉华州法律管辖和解释，不考虑可能引导适用其他司法管辖区法律的规定。 本协议的标题不是其条款的一部分，而是仅出于方便而包括在内，不具有任何效力。 规则，可能引导适用其他司法管辖区法律。

 

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第7.07节。争议解决.

(a)任何声称因本协议引起或与之有关的争议、索赔或争端的一方，包括对其存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），应向其他各方发出书面通知（“争议通知”），其中包括（i）争端的实质，（ii）争议金额，（iii）分歧的主要方面，和（iv）解决争端涉及的任何适用的时间敏感性。有关此争端的所有适用诉讼时效均自争端通知之日起暂停，直至根据 第7.07(b).

节所规定的解决争端的适用时间段结束为止。 (b)收到争端通知后，各方应在收到争端通知后三十（30）天内诚意尝试解决争端，包括各方可以要求 联席首席执行官 （根据有限责任公司协议中定义的）尝试解决与测试里程碑相关的任何争议。如果有一方要求，各方应尽力使其各自的首席执行官在收到争议通知后十（10）天内会面，以便解决争议。

(c) 除非提供 《附件A》，任何未按照7.07(a)章节以及上述内容解决的争议应提交并最终通过国际商会仲裁规则进行仲裁解决（“ 第7.07(a)部分 和 (b)以上的争议将由国际商会仲裁规则独家和最终仲裁解决（"今天天气不错 今天天气不错 Rules”) as are then in effect.

(d) Number of Arbitrators. The number of arbitrators shall be three (3), and they shall endeavor to complete the final hearing in the arbitration within six (6) months after the appointment of the last arbitrator; provided, that any delay or failure to do so shall not be a basis for challenge or removal of the arbitral tribunal or setting aside any arbitral award.

(e) 仲裁员的任命方法如果争议只涉及两方，则每一方应在仲裁申请提交后的三十（30）天内提名一名仲裁员，而两名提名的仲裁员应在后者被提名后的三十（30）天内选定仲裁庭主席。如果争议涉及两方以上，则在仲裁申请提交后的三十（30）天内，所有申请人应共同任命一名（1）仲裁员，所有被申请方应共同任命一名（1）仲裁员，而两名被任命的仲裁员应在后者由争议各方提名后的三十（30）天内选定仲裁庭主席。如果所有申请人或所有被申请方未能共同任命仲裁员，或者如果双方任命的仲裁员无法在适用时间内就仲裁庭主席达成一致意见，则作为指定机构的国际商会国际仲裁法庭将进行规定的任命。

(f)仲裁地点仲裁的地点或法律地点应为英格兰伦敦。

(g)语言仲裁程序应采用英文进行。

 

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(h)判决书条目仲裁庭的裁决将是最终及具有约束力的。 仲裁庭裁决的判决可由任何有管辖权的法院进行登记和执行。 各方同意，可以按照《》的程序或法律授权的任何其他程序进行向执行裁决的诉讼程序。 第 7.01，以及任何法律授权的其他程序。

(i) 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。。 如果根据《国际商会规则》或本协议规定给予的所有仲裁程序通知视为妥善发送。

（j）利息该奖项应包括 预先奖项 以仲裁裁决确定的贴现和事后利息，自本协议任何违约或其他违约之日起直至仲裁裁决全部支付。

（k）奖项货币任何金钱仲裁裁决应以美元支付，不扣除任何税款或其他扣除。

(l) 保密协议任何仲裁（包括（i）在仲裁过程中达成的和解，或由仲裁裁决或在仲裁程序中交换或制作的文件导致的；（ii）为仲裁准备的书面陈述、摘要或其他文件；及（iii）仲裁事实或存在）应当保密，不得由各方、其雇员、高级职员、董事、律师、顾问和专家证人披露，除非为执行任何仲裁裁决所必要或法律规定要求披露； provided, 然而, 违反保密约定不会使任何和解、专家裁定或裁决无效。

(m) 冲突，《国际商会仲裁规则》规定与本条款有冲突时，适用本条款的条款 第 7.07 部和《国际商会规则》，依据本部分 7.07 的规定将优先。

条款 7.08。放弃陪审团审判权。在适用法律允许的范围内，各方放弃在有关本协议的任何诉讼中在任何法院要求陪审团审理的权利，在有关或由本协议引起的任何事项方面，各方均同意本节是本协议的具体和重要部分，承认如果本节不是本协议的一部分，他们将不会签订本协议。

条款 7.09。具体履行。各方一致同意，如果根据本协议的条款未按照此处规定执行本协议的任何条款可能导致不可抗力损害，并且各方有权寻求就此处条款的具体履行，以及在法律或衡平法下的其他救济，而无需证明货币损失的不足。

第7.10节。律师’费用如果对本协议的任何条款提起诉讼或采取行动，胜诉方应有权从败诉方那里收取合理的律师和会计费用，包括所有上诉的费用、成本和费用。

 

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第7.11节。相关方本协议可以由两个或更多副本执行，每一份都将被视为原件，但所有副本一起构成同一文件。副本可以通过传真、电子邮件（包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）、或其他传输方式交付，任何这样交付的副本应被视为已经被妥善和有效地交付，并对一切目的均有效。

第7.12节。费用Rivian和VIA各自应对与本协议的谈判、准备、签署和交付相关而发生的费用承担责任，包括与上述事项相关的律师和顾问的费用和支出。

第7.13节。公告各方不得就本协议或本协议拟议的交易事项发布任何新闻稿或公开声明，或与任何新闻媒体就本协议或本协议拟议的交易事项进行沟通，未经其他各方事先书面同意，除非此类新闻稿或公开声明根据法律或适用的股票交易所规定而需要，届时，各方应在实际可行的范围内就任何此类新闻稿、公开声明或沟通的时间和内容进行协商； 提供, 然而，在本协议范围内，对于任何新闻稿、公开声明或沟通如果与之前经其他各方书面同意发布的新闻稿、公开声明或沟通实质上相似，则不需要其他各方的事先书面同意。

第7.14节。放弃任何本协议的一方均可（a）延长其他方面的任何义务的履行时间或其他行为，（b）放弃本协议中其他方当事人在此处或根据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议中其他方的任何协议或义务条件。任何此类延期或豁免仅在由有约束力的签署方撰写的书面文件中载明时有效。尽管前述内容，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成放弃任何权利，也不得解除该类权利的任何单独或部分行使不得阻止本协议任何其他或将来行使任何其他权利。对本协议任何条款或条件的豁免不得被解释为对任何后续违约的豁免，也不得被解释为对同一条款或条件的后续豁免，或本协议其他任何条款或条件的豁免。

第7.15节。无第三方受益人本协议应对各方和其各自的继承人和被许可受让人具有约束力，并且仅对各方及其各自的继承人和被允许受让人具有可执行力，并且本协议中明示或暗示的任何内容均不打算或应授予其他人任何性质的权利、利益或救济，包括根据或因本协议而产生的任何明确期限的雇佣权。

第7.16节。其他付款条件.

(a) 除非本协议另有规定，根据本协议进行的所有付款应以美元即时可用资金的形式通过电汇进行支付，且不得进行任何抵消、扣除或反诉，包括与根据本协议或各方之间的任何其他协议应支付的款项有关的支付。

 

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(b) 大众汽车股份公司应致使VIA进行（并应使得或致使得该款项可供于VIA进行）VIA根据所需支付的款项。 Section费用由各方自行承担，包括其成员群组有权享有或意图承担的相关资产的记账或类似费用。需要明确的是，合理费用和记录费用不包括替换合约根据2.04(a)项下义务而得到的任何资产的购买价、许可费或其他付款或补偿费。, Section2.07(a),部位2.07(b), 部分2.10(a) or 部分 2.14大众汽车股份公司特此向Rivian陈述并保证如下：(a) 大众汽车股份公司具备一切必要的公司权力和授权，以签署本协议并履行其在此项下的义务，(b) 大众汽车股份公司签署和交付本协议，履行其在此项下的义务已经得到大众汽车股份公司所有必要行动的授权，(c) 大众汽车股份公司已经签署和交付本协议，并且（假定其他各方经过正当授权、签署和交付）本协议构成大众汽车股份公司的合法、有效和有约束力的义务，可依照其条款对大众汽车股份公司强制执行，受任何适用破产、清盘、欺诈转移、重整、停止支付或其他影响债权人权益的普遍相关法律以及一般公平原则的影响（无论在法律程序中或在公平程序中）的影响

[签署页后面]

 

41

在此证明，各方已经由各自授权的官员于上述首次日期执行本协议。

 

[投资协议签署页]

[投资协议签署页]

仅就 Article VII:

 

执行版本

展示B

高级可转换期票据形式

本票据或其转换后发行的证券均未根据1933年修正后的《证券法》（以下简称“证券法”）或适用的州证券法登记。这些证券受到可转让和转售限制，不能以除符合证券法和适用的州证券法规定的有效登记声明或免除要求之外的方式提供、出售或转让，也不能抵押或担保。

RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.

高级可转换期票据

 

本金金额: $250,000,000		发行日期：  ,

根据收到的价值，特此承诺：里维安汽车股份有限公司（以下简称“Rivian”）向德拉华州法定公司“大众国际美洲公司”（以下简称“Investor”；或其指定受让人，以美国合法货币支付两亿五千万美元整（$250,000,000）（以下简称“Citigroup Global Markets Inc.”），加上任何应计利息（如下所定义）。本首要可转换票据（以下简称“注）根据2024年11月13日签署的瑞韦安、投资者和仅就其中第七条款项而言的大众汽车股份公司的投资协议的条款发行。投资协议本票据受以下条款和条件约束。

 

1

基本条款；偿还

 

1.1

到期时间

除非根据第2条之前进行转换，否则未偿金额（如下所定义）将于2027年9月30日到期，并立即应全部支付。到期日”).

 

1.2

利息

非复利 本金金额上的利息将以年利率4.75%计息 （利息）。根据一年三百六十五（365）天的计算，利息将根据实际过去天数计算，计息自即日起至借据还清全额或根据本借据条款转换之日止。Rivian有权选择在每年6月15日和12月15日向投资者支付应计利息现金（每次，一个“利息支付日期支付日”），始于    15, 20  并持续至最早到期的到期日、转换日或根据本借据条款还款的其他日期。毫无疑问，如Rivian选择不在付息日支付应计利息现金，此类应计利息将纳入未清偿金额（如下定义）中，转换为普通股（如下定义）以便根据第2条规定进行。

 

A-1

1.3

无预付款

Rivian没有权利在任何时候提前偿还、赎回或以任何方式全部或部分收购本票据，除非：

 

1.3.1

根据第3.3节的规定；

 

1.3.2

根据第4节的规定；或

 

1.3.3

在产生控制权变更的情况下，在这种情况下（除非投资者根据第2.6.1节提出提前转换请求）未偿还金额（按照但不包括偿还日期计算）应在控制权变更结束前立即到期并立即全额支付。

为了本1.3.3节的目的：

“控制权变更”指的是（i）任何“人”或“团体”（在美国1934年修订的《美国证券交易法》第13(d)和14(d)节的意义上）使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；除了合法持有人之外，若任何人成为Rivian股份超过50%的"实际所有人"（如《证券交易法》定义），直接或间接拥有Rivian的表决权证券中超过50%的权利，以选举Rivian董事会成员。13d-3 （ii）任何重新组织、合并或整合Rivian的交易，涉及Rivian的普通股全部交换、转为、收购或构成单独收到其他证券、现金或其他财产的权利，或涉及Rivian的投票证券持有人在此类交易或一系列相关交易之前保留Rivian的全部表决权证券，并在此类交易或一系列相关交易之后立即仍然保留Rivian或其他残余实体所有的表决权，使持有人/实体保留Rivian或其他残余实体的全部表决权的总表决权超过可以直接或间接拥有Rivian超过50%的权利（iii）Rivian全部或几乎全部资产的销售、租赁或其他处置， 而任何人或团体（如名称1中定义的“人”或“团体”）成为上述销售、租赁或资产处置中， 资产受让方的表决权证券超过50%的"实际所有人"（如名称1所定义）。

“被允许的持有人“法定持有人”将指（x）根据1.3(a)表确定的Rivian发行日期的持有的优先股的持有人/团体及其关联公司；（y）根据1.3(b)表确定的管理拥有Rivian发行日前持有的优先股的基金和账户的实体（理解为，此类实体对其拥有投资决策控制权的基金或账户仅为合法持有人）。

 

1.4

不得轧账

所有款项均应以无条件可用的资金支付，不得进行轧账、抵消或任何其他扣除。

 

A-2

1.5

排名

Rivian和投资者一致认为，此票据是Rivian的高级无担保债务，排名 平足 在支付权利方面与Rivian的所有其他高级无担保债务一致。

 

2	换股的计算和换股价格

 

2.1

转换条件；自动转换

一旦包裹2原型（定义见投资协议）在2027年3月31日及之前的任何特定冬季测试会话中满足投资协议附表A中规定的适用标准（其中包裹1车辆（定义见投资协议）已经在先前的冬季测试会话中通过，并且测试里程碑包裹1股票（定义见投资协议）已经发行）（“转换条件当“”和日期等转换条件被满足时，“转换 条件满足日期），本金金额加上任何应计及未付的利息（合称，“未偿还金额”）应自动转换为Rivian的A类普通股，每股面值$0.001（该“Conversion Shares”）将根据本协议第2.2节的规定确定。未偿金额将自动转换为转换股份（该 “转换将被称为“转换日期.”

 

2.2	转换股份及转换价格计算

根据转换应发行的转换股份数应为以下两者中的较小者：

 

2.2.1

未清偿金额除以转换价格（如下所定义）；以及

 

2.2.2

在尚未获得必要股东批准（在投资协议中定义）的情况下，最多可发行的股数，使投资者及其关联方持有的在转换后的未流通普通股总数不超过19.99％（以下简称“纳斯达克19.99%上限将“”和类似的转股股份限制在纳斯达克19.99%的上限，“限制转股股份”).

如果根据上述第2.2.1节而应发行的转股股份总数超过了限制转股股份的数量（超过限制转股股份的转股股份数量，称为“超额转股股份”），那么Rivian将向投资者发行限制转股股份，除非Rivian和投资者互相同意其他（i）超额转股股份所对应的票据部分将保持未偿还，并且仍受票据条款约束，和（ii）Rivian将尽商业上的合理努力召开特别股东大会，寻求就向投资者发行超额转股股份的事宜获得股东批准；但如果在转股日期后六十（60）天内未获得此类股东批准，投资者可以选择书面通知Rivian要求Rivian支付给投资者一笔现金金额，该金额等于（x）转换价格与（y）超额转股股份数量的乘积。

 

A-3

本协议的“转换价格”指的是在满足转股条件的日期之前的三十（30）个连续交易日内的每日成交加权平均价的算术平均值。

For purposes of this Section 2.2, “每日成交量加权平均价格” means the volume-weighted average price per Share (calculated to the nearest 百分之一 of one cent) as displayed under the heading “Bloomberg VWAP” on the Bloomberg AQR screen page of Rivian (or, if such page is not available, its equivalent successor page) in respect of the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time (or such other time as the Nasdaq Global Select Market (the “主要市场”) publicly announces is the official open of trading) and ending at 4:00:00 p.m., New York time (or such other time as the Principal Market publicly announces is the official close of trading) on a given trading day. If such volume-weighted average price per Share is unavailable, the Daily VWAP shall mean the market value per Share as determined, using a volume-weighted average price method, by a nationally recognized independent investment banking firm selected by Investor.

 

2.3	Adjustment to Conversion Price

如果Rivian在转换日期前的任何时候：(1)通过任何股票分割、股票股利、资本重组或其他方式将其 现有股份细分为更多股份，(2)通过合并、股票逆向分割或其他方式将其现有股份合并为更少股份，(3)支付以股份或其他方式支付的股份股息或向任何类别的股本发出分配股份的，则在每种情况下，Rivian应按比例调整转换价格，必要时诚信调整。每当根据本条款2.3对转换价格进行调整时，Rivian应及时向投资者发送书面通知，列明经调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。

 

2.4

转换程序

在转换条件满足日期的下一个工作日，Rivian应向投资者发出书面通知(i)通知 投资者有关转换情况，(ii)指定转换价格，(iii)指定预期的转换日期和应发行的转换股票数量，以及(iv)确认已满足转换条件（“转换通知”）。收到转换通知后，投资者应立即将本票据交还Rivian作废。Rivian应尽商业上合理的努力，尽快发行并交付给投资者，且最迟在五（5）个工作日之后，为投资者应转换的转换股票数量发放证书或证书（或如果转换股票未办理证书化，则Rivian应向投资者交付或令其过户代理交付证明转换股份已在Rivian或其过户代理的账簿上注册至投资者名下的电子直接登记系统声明）。

转换后不会发行任何分数转换股份。相应的转换价格乘以根据上一句未发行的转换股份的分数所得积等于的金额将支付给投资者，而不是在此处转换的任何分数转换股份。在本票据完全转换后，Rivian将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任。

 

A-4

2.5

提前转换

 

2.5.1

在宣布构成控制变更交易时（如第1.3.3节所定义），投资者可以选择（假设投资者尚未根据第1.3.3节要求偿还本票据）通过书面通知Rivian（“提前转换请求”），从而导致未偿还金额（按照但不包括转换日计算）按照本节2.2的规定确定转换为一定数量的转换股份，但仅限于本节2.5下的转换目的（“提前转换”），如果公司未能履行向已承诺接受要约并提交了付款的购买者交付证券的义务，则公司应对放置代理人在本协议项下因公司违约导致的任何损失、要求、损害或费用负责。转换价格“”表示在交易完成日期前三十（30）个连续交易日内，但不包括变更控制权交易公告的每日VWAP算术平均值。

 

2.5.2

第2.3节和第2.4节的规定适用于提前转换，就像这种提前转换是转换一样，除了以下方面：

 

(i)

在提前转换请求交付的下一个营业日，Rivian将向投资者发出书面通知，指明（i）转换价格，（ii）预期提前转换中将交付给投资者的转换股份的交付日期和（iii）预期变更控制的交易可能达成的预计日期（“提前转换通知”).

 

(ii)

Rivian将尽商业上合理的努力，在提前转换通知交付后尽快并且在任何情况下不迟于五（5）个工作日内向投资者发行和交付证书（或者，如果转换股份未办理证书，Rivian将交付，或者导致其转让代理为投资者提供，直接的电子注册系统声明证明的转换股份已经在Rivian或其转让代理的账簿和记录中登记为投资者的名下）以便提前转换后投资者所应享有的转换股份数量。

 

3

违约

 

3.1

违约事件

在此票据转换之前发生以下任何事件构成“违约事件以下情况发生： (a) Rivian未能或拒绝在转换日期及时进行转换，或未能根据本文第二条及时交付转换股份给投资者；(b) 如果未发生转换，Rivian未能在到期日支付到期款项，并且在Rivian收到书面通知后未在十(10)个工作日内进行支付；(c) Rivian主动申请破产或破产程序；或(d) Rivian被动进入破产或破产程序。

 

A-5

就本第3.1款而言：(a)“自愿破产或破产程序”指Rivian发生以下情况：(i) 申请或同意任命接收人、受托人、清算人或保管人管理其全部或实质部分财产，(ii) 书面承认无力偿付其全部到期债务，(iii) 就其或其任何债权人的利益作出一般分配，(iv) 解散或清算，(v) 启动有关其自身或其债务根据任何现行或今后生效的破产、破产程序或其他类似法律进行清算、重组或请求其他救济的自愿案例或其他程序，或同意任何此类救济或向启动反对其的强制案例或其他程序的任何官员任命或控制其财产的行动，(vi) 采取任何行动以实现上述任何行为；(b)“被动破产或破产程序”指Rivian或其“重要子公司”中的任何情况的接管人、受托人、清算人或保管人的设立程序，或涉及Rivian或其任何“重要子公司”的清算、重组或在任何现行或今后生效的破产、破产或其他类似法律下寻求有关Rivian或其债务的救济的自愿案例或其他程序的启动，如果该强制案例或其他程序未被驳回、暂停或未完全履行保证金的情况下已经60(60)连续天。

For purposes of this Section 3.1, “significant subsidiary” means any subsidiary that constitutes a “significant subsidiary” (as defined in Rule 1-02(w) 监管条例的规定 根据1933年证券法第210部分17 C.F.R.设定 under the Exchange Act) of Rivian; provided, however, that, if a subsidiary meets the criteria of clause (1)(iii) of the definition of “significant subsidiary” in Rule 1-02(w) but not clause (1)(i) or (1)(ii) thereof (or, if applicable, the respective successor clauses to the aforementioned clauses), then such subsidiary will be deemed not to be a significant subsidiary of Rivian unless such subsidiary’s income from continuing operations before income taxes, exclusive of amounts attributable to any 非控制股权 在决定日期前最后一个已完成财政年度的利息超过1亿美元。

 

3.2

跨违约

尽管本票据内容中有任何相反规定，但在Rivian或其任何子公司违反或违约任何其他协议中的任何条款或条件后，经过所有适用通知和纠正或宽限期后，其他债务的本金金额因此加速到期，并立即应付，投资者可以选择将其视为本票据项下的违约事件，在这种情况下，持有人有权（但不必）根据该其他协议或本协议的条款依据违反该其他协议或本协议而行事的一切权利和补救措施。

对于本部分3.2，"其他协议”，集体是指Rivian或其任何子公司之间，之中或由其任何子公司和任何第三方之间的所有票据、贷款、协议或其他文件，该文件证明了Rivian或其任何子公司的借款金额超过1亿美元。

 

3.3	投资者在违约时的行动

一旦发生任何违约事件，投资者可以选择加速偿还未偿金额，导致其立即到期并应付。

 

A-6

向Rivian发出书面通知，但投资者无需进一步要求、通知或采取其他行动。在这种情况下，投资者将有其在适用法律下享有的一切权利。本条款不会限制投资者在违约事件发生后寻求补救措施，包括追索具体履行的权利。

 

4	公司有权要求偿还票据款项

尽管本协议中有任何相反规定，在2027年3月31日（ “最终测试日期”），如转股条件尚未满足，公司可以选择通过书面通知投资者选择于最终测试日期之后的任何时间点之前全额预付未偿还金额（按照但不包括预付日期计算）。任何赎回通知将以投资协议第7.01节规定的方式向投资者寄出或电子邮件发送（或以其他方式传递）。根据本次偿还向投资者支付未偿还金额后，本票据将被终止并视为无效。 第 4，本票据将被终止并视为无效。

 

5

其他

 

5.1

通知

Any notice to Rivian or Investor hereunder must be provided in the manner set forth in Section 7.01 of the Investment Agreement.

 

5.2

继承人和受让人

The rights and obligations of Rivian and Investor under this Note will bind and benefit their respective successors and assigns. Neither this Note nor any rights, interests or obligations hereunder may be assigned or otherwise transferred by either Rivian or Investor, by operation of law or otherwise, in whole or in part, without the other’s prior written consent. Notwithstanding the foregoing, no consent of Rivian is required for an assignment or transfer by Investor of this Note or the Conversion Shares, in whole or in part, to (i) an affiliate of Investor or (ii) a 权利继承人 of Investor by reason of merger or consolidation or sale of all or substantially all of the assets of Investor relating to the subject matter of this Note; provided that following such transfer, the transferee shall be deemed an “Investor” for all purposes under this Agreement, including all rights and obligations associated therewith.

 

5.3	Amendment and Waiver

No amendment, modification or supplement of any provision of this Note will be valid or effective unless made in writing and signed by a duly authorized officer of each party hereto. Delay or failure to exercise any right may not be construed as waiver of such or any other right, nor will a waiver of a breach or provision constitute a continuing waiver or a waiver of any other breach or provision.

 

5.4

可分割性：

如果本通知的任何条款因任何原因无效、非法或无法执行，则该条款不应影响本通知的任何其他条款，本通知的其余条款应继续完整有效。

 

A-7

5.5

适用法律。

本通知应受纽约法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

 

5.6

司法管辖和场所

各方：(a)同意向位于纽约州的任何美国法院（或如果纽约州的任何美国法院拒绝对特定事项承担管辖权，则向位于纽约州的任何州法院）提交在本通知产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序；(b)同意所有有关行动或程序的索赔将在该法院中听取或确定；(c)同意不在任何其他法院提起与本通知相关的任何诉讼或程序。各方放弃因诉讼或程序保留不便论坛的答辩，并放弃任何其他方所需的任何保证金、担保或其他担保。任何一方均可通过将副本发送或递交给要接受服务的方的方式向任何其他方发送法律文书，此方式应按照《投资协议》第7.01节规定的通知方式和方式进行。各方一致同意，对于通过诉讼提起的任何行动或程序的最终判决应是确凿的，并且可以通过判决或法律规定的任何其他方式进行执行。本通知不应影响以法律、法规、规则或规定允许的任何其他方式送达法律文书的权利。根据任何法律、法规、规则或规定提供的程度，任何一方在被送达法律文书后，如果在规定的天数内未能出庭或答复任何传票、起诉书、法律文书或文件，则应被视为违约，并且法院可以根据传票、起诉书、法律文书或文件所要求或祈祷的方式针对该方作出默认订单或判决。

 

5.7

放弃陪审团审判权

各方就本票据相关的任何诉讼中，放弃（在适用法律允许的范围内）在任何法院进行与本票据有关或由本票据引起的陪审团审判，并特此同意本节是本票据的特定和重要部分，并承认如果本节不是本票据的一部分，他们将不会签署本票据。

[以下页面有签名]

 

A-8

Rivian和投资者已使本票据签发，日期如上首次书写。

 

RIVIAN汽车公司。
作者：
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职务:
大众国际美洲公司
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通过：
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