展品10.3

执行版本

 

 

贷款协议

日期为2024年11月13日

之间的

Rivian和VW集团科技有限公司

作为借方。

和

VOLKSWAGEN SPECTER LLC,

作为贷方

 

 

 

目录

 

					页
第一条 定义					1
执行人为本公司的		特定定义条款			1
第1.03节 工作地点。		其他解释条款			8
第 1.03 节		会计术语; 会计准则的变化			8
第二章 贷款，以太经典。					8
第2.01节		贷款			8
第2.02节		支付			8
第2.03节		偿还			9
第2.04节		利息			9
第2.05节		支付			10
第2.06节		抵销			11
第2.07节		强制预付款			11
第2.08节		利率期货的确定			11
第2.09节		损失补偿			12
第三条税收等事项					13
第3.01节		税收			13
第四部分先决条件					14
第4.01节		生效日期条件			14
第4.02节。 知识产权。		资金到账日期条件			14
第五条 陈述和保证					15
公司解雇。		地位和许可			15
第5.02节		权力和权限；可实施的义务			16
5.03条款		遵守法律和其他文书			16
5.04条款		政府批准			16
第5.05节		税收			16
第 VI 条 协议					16
福利分配；受让；受益人。		违约通知或诉讼			16
第6.02节		遵守法律法规			17
第6.03节		贷款b文件无修改			17
第6.04节		负债			17
第6.05节		留置权			17
第6.06节		受限支付			17
第6.07节		投资			17
第6.08节		进一步保证			17
第七条 违约事件					18
7.01		违约事件			18
7.02		违约事件发生后的救济措施			19
第VIII章 杂项					20
8.01		费用;赔偿;损害豁免			20
第8.02节		修正和弃权等			21
第8.03节		管辖法			21
第8.04节		通知			21
第8.05节		目录; 标题			21
第8.06节		生存			22

 

i

第8.07节		继承人和受让人			22
第8.08节		利率限制			22
第8.09节		提交给司法管辖权；地点；放弃陪审团审判权			22
第8.10节		判决货币			23
第8.11节		用副本执行			23
第8.12节		可分割性			23
第8.13节		不放弃; 补救措施			24
第8.14节		全部协议			24
第8.15节 。		复兴与恢复			24
第8.16节		保密协议			24

 

日程表和展览
日程表2.08		经批准的银行
日程表8.04		通知地址
附件A		安防-半导体协议形式
附件 B		借款请求形式
5.80%到期于2054 年的优先票据		彭博终端（VW美元收益率曲线）

 

ii

贷款协议

此贷款协议（以下简称“本协议”协议”，于2024年11月13日由德州法律下成立的有限责任公司RIVIAN和VW集团技术公司签订，作为借款人（以下简称“借款人”，而VOLKSWAGEN SPECTER LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，作为出借人（以下简称为“贷款人”).

协议背景

鉴于”，借款人希望在融资日获得贷款（下文中所定义）1,000,000,000美元的本金，并且出借人愿意根据下文规定的条款和条件向借款人在融资日以该金额发放贷款，前提是满足本协议第四条中规定的所有条件，或由出借人放弃该条件；而

鉴于，贷款的全部或绝大部分款项将由借款人根据借款协议借出给Rivian SPV。

现在，因此鉴于上述事实和其他充分的重要 考虑，特此确认收到，各方一致同意如下：

第一条

定义

第1.01节特定定义条款。 本协议中使用的以下术语应如下解释：

“（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"“”应按照第3.01(a)节中的规定理解。

“附属公司“”作为适用于任何人时，指任何直接或间接控制，被其控制，或与其直接或间接共同控制的其他人。尽管如前所述，VW AG或其任何关联公司不会因持有Rivian Automotive, Inc.的股权利益而被视为任何其他人的关联公司。

“协议“”应按照前言中的定义理解。

“协议货币“”应按照第8.10节中的规定理解。

“适用法律”应指任何人的适用法令、法律、法规、法令、规则、判决、普通法规则、命令、法令、批准、许可、特许权、给与、特许经营权、协议、指令、指导方针、政策、要求、规则、法规或其他政府限制或任何政府管辖的决定形式，或受其约束或受其所处地方的，不管是当下生效还是今后。

“可用期”指的是从2026年10月1日至2026年10月30日（含）的期间。

“破产法”应指美国法典第11章，经修改，或任何类似的联邦或州债务减免法。

“借款人“”应具有前言中所载定义。

“借款请求“”应具有第4.02(a)节中规定的含义。

“借款申请日期“”指借款请求交付给出借人的日期。

 

1

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指除周六、周日或纽约州纽约市或德国下萨克森银行机构有权或必须关闭的日期。

“资本化租赁对于任何个人而言，“”指任何财产（无论是房地产、个人还是混合物）的租赁，在该租赁中，根据GAAP的规定，作为承租人的该个人的租赁债务的现值需在该个人的资产负债表上予以资本化。

“代码“”指的是1986年修正的美国内部税收法典。

“抵押品“”指的是所有资产和财产，现有或未来获取，受到或据称受到 根据任何抵押文件而设立的留置权制约，并应包括任何受替换留置权或有利于贷方的充分保护留置权的资产或财产； provided 在任何情况下，抵押品不得包括任何 排除的抵押品（如在安全协议中定义）。

“抵押文件“”指的是安全协议及 与本协议一起执行的任何旨在设立、完善或证明留置权以担保贷款及本协议下所有其他义务的协议、工具或文件。

“承诺“” 表示贷款人根据本协议第2.01节的规定制定贷款的承诺，其金额为10亿美元。

“控制“” 表示直接或间接拥有指导或导致管理或政策的能力的权力，无论是通过行使表决权力，通过合同或其他方式。“控制“和“控制的土地/地块“” 具有相应的含义。

“违约“”应指7.01款明确规定的任何事件，无论是否已满足任何通知或经过时间或两者的要求。

“发展和服务协议“”应指特定的发展和服务协议，日期为本协议之日，由Rivian Automotive，LLC，VW AG和借款人签署。

“争议“”应按照2.08(e)款所规定的含义。

“美元”和“$“”标志应指美利坚合众国的合法货币。

“生效日期“日期”指的是在本协议第4.01条规定的所有条件在贷款人确认日期前已满足或被豁免的日期。

“符合条件的受让方“关联方”指的是贷款人的一个在《法典》第7701(a)(30)条定义下为“美国人”的关联方。

“公司股权“股权”指任何人的全部股本股份（或其他对该人的所有权或利润权益）、该人的购买或收购股本股份（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、该人可转股或可交换为该人的股本股份（或其他所有权或利润权益）或认股权证、权利或期权的所有债券，以及该人的其他所有权或利润权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），无论是表决权还是非表决权，无论这些股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期上已发行。

“违约事件“含义”应按照第7.01条所列含义进行解释。

“最终到期日“日期”指的是距离融资日期（Funding Date）之后十（10）年的日期。

 

2

“金融文件“文件”指本协议、抵押文件、借款请求、付款指示协议以及借款人就前述事项签署并交付的其他文件，根据该等文件的条款，被指明为财务文件的文件，此类文件如有修改、重签、补充或变更的，适用。

“出资日期“日期”指本贷款在此提供资金的日期。

“普通会计准则“日期”是指截至做出判断之日的美国普遍接受的会计准则，但应受第1.03节规定的限制。

“政府机构“政府”指美利坚合众国或任何其他国家或政府，任何州或市政府，任何多边或类似组织或任何其他机构、工具、权威、监管机构、法院、法庭、中央银行或其政治区划以及行使政府行政、立法、司法、征税、货币政策、监管或管理权力或职能的任何实体。

“担保“担保”指任何个人直接或间接担保（无论是按担保协议还是其他方式）任何其他个人的任何债务的义务，不限于前述情况，对该等个人直接或间接、有条件或无条件的义务（a）购买或支付（或为购买或支付该等其他个人的债务提供或供给资金）（无论是因合伙协议、保证保持、购买资产、货物、证券或服务（除非此类购买安排采用的是独立开展业务的条件）还是为了维持财务报表条件或其他目的）或（b）出于确保以任何其他方式支付该等债务的持有人或保护该持有人免受因该等债务的支付（全部或部分）而导致的损失的目的而订立； “债务”指任何人直接或间接担保（无论是根据担保协议还是其他方式）任何其他人的任何债务的任何义务，而不限于前述范围，该等人直接或间接、有条件或无条件的义务（a）购买或支付（或为购买或支付该等其他人的债务提供或供给资金）（无论是因合作伙伴关系、保持良好状况、购买资产、货物、证券或服务（除非该等购买安排属于独立条件并在正常业务程序中进行），或维持财务报表状况或其他情形）或（b）出于确保以其他方式支付该等债务的持有人或全额或部分保护该持有人免受损失（全部或部分）的约定目的订立； take-or-pay, “保护”即是以任何间接或直接担保责任（无论是否根据担保协议）担保其他人的债务，而不限于前述范围，该等人对其他人的债务有间接或直接、有条件或无条件的义务（a）购买或支付（或为购买或支付他人的债务提供或供给资金）（无论是否由合伙安排或协议保持良好状况、为购买资产、货物、证券或服务（除非该等购买协议为独立条件并在业务正常程序中订立）或维持财务报表状况或其他目的）或（b）为确保与债务持有人的支付或全额或部分保护该持有人免受损失约定的目的而设立的；provided 该术语“担保”不包括业务常规操作中的代收或存款背书。术语“担保”作为动词具有对应的含义。

“对冲协议”指(a)所有利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领结协议、利率对冲协议、外汇合同、货币互换协议、基准互换、信用衍鉴交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、盖顶交易、底交易、领结交易、货币互换交易、外币汇率互换交易、货币期权、即期合同或任何其他类似交易或上述任何组合（包括参与任何上述交易的选项），无论是否任何此类交易受任何主协议约束或适用于任何主协议，都在 非处方药 或标准化市场进行交易，并且(b)所有交易和相关确认，受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其管辖（该主协议与任何相关附表合称为“”），旨在就基于大众中国主平台（CMP）和模块化电驱动矩阵（MEB）平台的所有 本地生产车辆联合开发产业领先的E / E体系结构。详情请参阅小鹏汽车2024年7月22日的公告。）包括在任何主协议下的任何此类义务或责任。

“套期保值成本”表示，关于第2.09节中规定的任何事件，放款人因终止、清算、结算或抵销之前为了对借款相关风险进行对冲而事先进入的任何套期保值交易而遭受的费用、损失或开支，

 

3

“负债“债务”指的是，在决定日期的任何人（不重复）：（a）该人的所有借入款项；（b）证明该人义务的所有抵押债券、债券、票据或其他类似工具；（c）该人有关承兑票据、信用证、财务担保保险单或类似工具的所有义务，无论是否有条件；（d）在该人资产负债表上按照GAAP要求反映的范围内，该人为购买的财产或服务的递延购买价格义务，该购买价格在交付日期和获取该财产或完成提供的服务后6个月后到期，适用；前提是 当前在该人业务的正常过程中发生的交易应付款不构成“债务”；（e）该人作为资本化租赁受承租人的所有义务（但不包括经营租赁）；（f）该人在套期保值协议方面的所有净付款义务（根据参考资料确定） 按市场价计算 所有担保人的债务，包括但不限于(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)款项；以及其他人担保的债务，不论是否由该人承担； 提供 但是该债务金额应为(i)评定日该属性的公允市场价值和(ii)该债务金额中较小者。

“免责税款”应当按照第3.01(a)条的规定进行解释。

“受益人”应当按照第8.01(b)条的规定进行解释。

“信息共享协议“”表示截至本协议日期的某信息共享协议，由大众汽车集团、里维安母公司和借款人签署。

““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“”表示每个利息计息期的最后一天（包括最终到期日）。

“利息期“”表示（a）最初是指自融资日开始至（但不包括）之后二十四（24）个月对应日期结束的期间，以及（b）此后，每个计息期的起止时间为前一计息期的最后一天（含）至之后六（6）个月对应日期结束； provided 如果任何计息期将在非营业日结束，则该计息期将延长至下一个工作日，除非下一个工作日将在下一个日历月内，此时该计息期将在上一个工作日结束；任何计息期如开始于月底营业日（或者是在该计息期最后一个月日历中不存在对应日期的日子）将在该计息期最后一个月的月末营业日结束；任何计息期均不得超过最终到期日。

“利率“”应按照第2.08节的规定解释。

“投资“”对于任何个人而言，指该个人通过以下方式进行的直接或间接收购或投资：（a）购买或取得另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或资本贡献，对另一人的债务提供担保或作担保人，或购买或取得另一人的任何其他债务或所有者权益参与或利益，包括对另一人的任何合伙企业或合资企业利益，以及根据其在另一人身上承担第“负债”定义中g款所指的类型债务而产生的任何安排，或（c）购买或取得（在一次或一系列交易中）另一人或构成另一人业务单位、业务线或部门的全部或实质性全部财产和资产或业务资产。出于合规性目的，任何投资金额应为实际投资金额，不调整该投资金额的后续增加或减少，但应考虑任何与此投资有关的资本回报或资金分配。

“美国国家税务局（“IRS”）“”指美国国内税务局。

 

4

“合资协议“”指具体日期日修订并重新制订的有限责任公司协议，该协议由贷款人、Rivian SPV和借款人签署。

“合资企业文件”应指交易协议，合资协议和所有其他协议，组织文件和工具，由各方或其各自的关联公司拟定或同意的或与之有关的文件，文件和工具（除了财务文件），这些协议，文件和工具可能每隔一段时间经过修订，重签，补充和修改。

“贷款人”应按照本介绍中规定的含义。

“担保机构”应指抵押，信托契据，留置权，抵押，处分，存款安排，安全信托，负担，留置权（法定或其他）或偏好条件，优先或其他种类或性质的任何担保协议或优先安排（包括任何条件销售或其他保留所有权协议，或任何其他经济，财务或运营效果基本上与前述任何内容相同的合同或法定安排或规定）。

“贷款”应按照第2.01节中规定的含义。对贷款的所有引用应包括根据第2.05(b)节将本金还款分期和利息支付资本化并增加到本金金额中的任何金额。

“贷款B“Loan”一词应当按照《贷款b协议》中“贷款”一词所指的含义解释。

“《贷款b协议》“贷款协议”系指借款人、出借人、Rivian SPV以及Rivian Parent等于本协议日期或其周围日期的某个日期签订的某个贷款协议。

“《贷款b借款请求》“借款请求”一词应当按照《贷款b协议》中“借款请求”一词所指的含义解释。

“《贷款b抵押物》“抵押物”一词应当按照《贷款b协议》中“抵押物”一词所指的含义解释。

“《贷款b文件》“财务文件”一词的含义应符合贷款协议中的定义。

“贷款资金 日期“资金日期”一词的含义应符合贷款协议中的定义。

“Material Adverse Effect“重大不利影响”指的是（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、经营、负债（实际或潜在）或财务状况，（b）贷款文件作为一个整体的有效性或可执行性，（c）借款人根据其作为一方的任何贷款文件履行其主要义务的能力，或（d）贷款文件作为一个整体的贷款人的权利、救济措施或可用收益。

“最高利率“”应按照8.08节中规定的含义解释。

“义务” shall mean all of the obligations and liabilities of the Borrower to the Lender under or in connection with any Finance Document (as any of the foregoing may from time to time be respectively amended, modified, substituted, extended or renewed), direct or indirect, absolute or contingent, due or to become due, now or hereafter existing (including interest which, but for the filing of a petition in bankruptcy with respect to the Borrower, would have accrued on any Obligation, whether or not a claim is allowed against the Borrower for such interest in the related bankruptcy proceeding).

 

5

“组织文件” shall mean, with respect to any Person, as applicable, the charter, articles or certificate of organization or incorporation and bylaws, memorandum of association, articles of association, statute or other organizational or governing documents of such Person under Applicable Law, and any amendments thereof.

“其他货币” shall have the meaning set forth in Section 8.10.

“Payment Direction Agreement“”将意味着由借款人、贷款人和Rivian SPV执行的协议，根据该协议，借款人将不可撤销地指示作为贷款b协议下贷方的Rivian SPV支付贷款b协议项下的任何本金和利息支付（除了任何在本协议项下应付的利息支付超过贷款b协议项下的利息支付之外的金额），这些支付将被用于直接支付给贷款人，形式和内容应该合理满意贷款人和Rivian SPV。

“个人“”将意味着任何自然人、公司、企业、志愿者协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府部门或其他性质的实体。

“PIK 投票“”将意味着（a）就根据第2.03节规定应付的本金偿还分期付款而言，在根据贷款b协议的定义的PIK选举下对应的本金偿还分期付款，使得如果在贷款b协议项下针对这些本金偿还分期付款作出了PIK选举，那么一个PIK选举就被自动视为已在这里就这些本金偿还分期付款作出了；和（b）就根据第2.04节规定应付的利息支付而言，在根据贷款b协议的定义的PIK选举下的对应利息支付，如果在贷款b协议项下针对这些利息支付作出了PIK选举，那么一个PIK选举就被自动视为已在这里就这些利息支付作出了。

“产业“”中任何人的意思是指该人的任何财产、资产、权益或收入，或其权益，包括任何应收账款。

“汇率”应按第8.10条规定的含义解释。

“关联方”指的是对于任何个人而言，该个人的关联公司以及该个人及其关联公司的合作伙伴、董事、 高管、雇员、代理人和顾问。

“责任主任”指个人的董事长、首席执行官、总裁、任何执行董事、董事、副总裁、财务主管、助理财务主管或其他类似职位，每种情况下均获得董事会决议或股东会议授权的权限； 只要该官员或董事有权代表该个人。 提供

“限制性支付“股息”指对任何人的任何股权利益发放的股息或其他分配（无论是现金、证券还是其他财产），或对任何此类股权利益的购买、赎回、偿还、收购、注销或终止而作出的支付（无论是现金、证券还是其他财产），包括任何沉没基金或类似存款，或因向该人的股东、合伙人或成员（或等效的人）返还资本而作出的支付。

“Rivian母公司“” 指Rivian Automotive, Inc.，一家德拉华州公司。

 

6

“Rivian SPV” 指Rivian JV SPV, LLC，一家德拉华限责公司。

“证券法“”指的是1933年通过修订的《证券法案》。

“安全协议​​“shall mean that certain Security Agreement governed by New York law to be executed by the Borrower and the Lender pursuant to Section 4.02, substantially in the form of 《附件A》 附件所附公司的交割后股权结构。

“Specified DSA Payments“means each payment due and owing from VW AG to the Borrower under Sections 21.1 and 21.2.4 of the Development and Services Agreement; provided that, for the avoidance of doubt, to the extent any such payment due thereunder is disputed by VW AG in good faith, such Specified DSA Payment shall be limited to the amount not so disputed.

“特定的DSA 不足在任何判断日期，(a)特定DSA支付的累计金额截至该判断日期应付但尚未支付的； 减去 (b)在该判断日期之前已延期按照2.03和2.04(b)各自第二句的规定支付的本金分期付款和利息支付的累计金额。

“特定JV账户“特定JV账户”是指借款人根据第4.01(e)(ii)部分开立的存款账户，或者在资金日期后的任何时候，根据账户控制协议(在安全协议中定义)指定的借款人以书面形式在本协议或贷款b协议项下的任何相关支付日期前至少三(3)个工作日向出借人和Rivian SPV指定的银行开立的其他存款账户； 提供 但为了避免疑问，特定JV账户可以是借款人的一般经营账户或用于除Loan b支付以外其他目的的借款人的任何其他账户。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“个人”指任何超过50%的表决权由个人或个人及一个或多个个人的子公司直接或间接拥有的任何公司、协会或其他实体。

“税收“税收”指任何现有或将来由任何政府机构征收的税收、征收、进口税、扣款、费用或代扣款（包括备用代扣税），包括任何利息、税款追征或适用的罚款。

“交易协议“交易协议”是指2024年11月12日起生效的某项交易协议，当中涉及大众国际美洲有限公司、Rivian母公司、借款人和VW AG。

“交易文件“金融文件”和“合资文件”指金融文件和合资文件。

“未主张的义务”在任何时候，指的是根据第8.06节而幸存的，对赔偿或其他尚未主张要求的附带义务。

“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。”对于任何个人，指通常具有投票权以选举该个人的董事、经理或其他董事会成员的任何类别或类型的资本股。

“大众汽车股份公司”在德国法律下合法成立的股份公司，注册办事处位于德国沃尔夫斯堡38440号柏林环路2号。

 

7

第1.02节其他解释性条款。 除非另有明确规定：(a)合同的引用（包括本协议）和其他文件将被视为包括所有后续的修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改未受到禁止；(b)术语“包括”并不具有限制性，指的是“包括但不限于；”(c)在此定义的术语所赋予的含义对于这些术语的单数和复数形式均适用；以及(d)在从指定日期计算到稍后指定日期的时间段中，除非另有规定，“从”表示“从及包括”，而“至”和“直至”分别表示“至但不包括。”本协议中涉及的天数期限应按日历日计算，除非专门规定为工作日。

第1.03节会计术语；GAAP变更。.

（a）授予受限股份单位会计条款除非另有明确规定，所有未在本协议中另有定义的会计术语应按照GAAP规定解释。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。GAAP变更如果借款人通知贷款人，请求修改本合约的任何条款，以消除此后发生的任何GAAP变更或对该条款实施的影响（或者如果贷款人通知借款人，要求出于此目的修改本合约的任何条款），则无论此类通知是在GAAP变更生效前还是后发出的，该条款应根据在此类变更生效前即时施行的GAAP解释，直到撤回此类通知或按照此处规定修改该条款。

第二条

贷款，以太经典。

第2.01节这笔贷款。 根据在此处规定的条款和条件，包括有效日期的发生，贷款人同意提供贷款（“贷款在资金日期，以美元向借款人拨付的本金金额应等于借款人的承诺； 提供 资金日期应发生在可获得期间，如果资金日期不在可获得期间发生，则贷款人的承诺应在可获得期间结束后立即自动终止，并且根据第8.06节的规定，本协议应不再具有约束力。不得重新借款。第8.06节，本协议应不再具有约束力。关于贷款支付的金额不得重借。

第2.02节发放。 在资金日期，贷款人应通过将适用金额转入借款人指定的银行帐号，以书面形式至少提前三（3）天通知贷款人进行发放。在资金日期前的工作日。一旦放款日期到达，承诺将立即终止。各方特此指定 Rivian SPV 为本部分的第三方受益人2.02 及 Rivian SPV 应有权执行借款人在本部分下的权利2.02 如同它是本协议的一方（以及本部分不得在未经 Rivian SPV 事先书面同意的情况下进行修改，除了在此之前所需的每个同意），为避免疑问，如果满足放款日期发生的条件，Rivian SPV 可以执行 Lender 在此处出资承诺的义务。如日期发生（以及本部分不得在未经 Rivian SPV 事先书面同意的情况下进行修改，除了在此之前所需的每个同意），为避免疑问，如满足发放日期条件，Rivian SPV 可强制 Lender 出资承诺。

 

8

第 2.03 节还款。 借款人应在以下日期偿还给贷款人贷款的总本金数，金额与各日期所示相应金额相对应：

 

日期		金额
融资日期后三(3)年		$	50,000,000
融资日期后三(3)年零六个月		$	50,000,000
融资日期后四(4)年		$	50,000,000
融资日期后四(4)年零六个月		$	50,000,000
融资日期后五(5)年		$	50,000,000
融资日期后五(5)年零六个月		$	50,000,000
融资日期后六(6)年		$	50,000,000
资金日期后六（6）年零六个月		$	50,000,000
资金日期后七（7）年		$	50,000,000
资金日期后七（7）年零六个月		$	50,000,000
资金日期后八（8）年		$	50,000,000
资金日期后八（8）年零六个月		$	50,000,000
资金日期后九（9）年		$	50,000,000
资金日期后九（9）年零六个月		$	50,000,000

提供, 然而, that the final principal repayment instalment of such Loans shall be repaid on the Final Maturity Date and in any event shall be in an amount equal to the aggregate principal amount of the Loan outstanding on such date and all interest and any other amounts due under this Agreement. Notwithstanding the foregoing or anything herein to the contrary, (a) if there is a Specified DSA Deficiency on the date any principal repayment instalment is due and payable hereunder, the payment of such principal repayment instalment or a portion thereof may be deferred, on a 等值的美元预付 basis in the amount of the Specified DSA Deficiency as of such date, until the first Business Day following the date, if any, on which VW AG complies with its obligation to make the Specified DSA Payment(s) it previously failed to pay, and no further interest shall accrue hereunder on any such principal repayment instalment or portion thereof during such period, and (b) to the extent VW AG has failed to make one or more Specified DSA Payments when due and such failure is continuing on (A) the Final Maturity Date, (B) the date of any mandatory prepayment pursuant to Section 2.07(b) or (C) the date on which the Loan and all accrued and unpaid interest thereon are paid in full after such amounts have become due and payable pursuant to Section 7.02, in each case, (i) the aggregate amount of unpaid principal repayment instalments hereunder shall be deemed paid to the extent of the aggregate amount of Specified DSA Payments which VW AG has failed to pay, without duplication of amounts applied to payments of interest pursuant to the second sentence of Section 2.04(b) and (ii) such Specified DSA Payment(s) shall be deemed paid in the amount such principal repayment instalment was deemed paid. For avoidance of doubt, if a PIk Election has been made with respect to a principal payment instalment (or portion thereof) that may be deferred as provided above, the additional borrowings and payments from the gross cash proceeds thereof in respect of such PIk Election shall not be deemed to have occurred until the first Business Day following the date, if any, on which VW AG complies with its obligation to make the Specified DSA Payment(s) it previously failed to pay, and no further interest shall accrue hereunder on any such principal repayment instalment or portion thereof during such period. Any Specified DSA Deficiency will be applied to defer payment of interest pursuant to Section 2.04(b) first, and then will be applied to defer payment of principal pursuant to this Section 2.03.

第2.04节利息。

（a）利率期货。借款人同意按每天的未偿还贷款本金金额向放款人支付利息，从贷款发放之日起至贷款全额偿还之日止，年利率等于利率。

 

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(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。支付日期借款应还款利息应在各自适用的利息支付日期按月计付，以及本合同中另行指定的时间支付； provided 在贷款的任何偿还或预付款事件中，应付的应计利息将于偿还或预付本金的当天支付。尽管前述内容或与此相反的任何事项，如果在本文所述的利息支付截止日期当日存在特定的DSA（分期销售安排）逆差，则可推迟支付该利息或其部分支付，直至大众汽车公司履行其偿还特定DSA付款义务之前的第一个工作日。在此期间，该利息支付或其部分支付将不再在本文下产生利息，如果大众汽车公司未能按照规定的DSA付款的截止日期进行一项或多项付款且此类情况持续至（A）最终到期日，（B）根据第2.07（b）条的任何强制性预付款的日期，或（C）贷款及其所有已计算但未付的利息在根据第7.02条到期和应付之后全部清偿的日期，那么，（i）在此期间未支付的利息支付总金额将被视为支付了大众汽车公司未支付的DSA付款总金额的部分，不得重复适用于根据第2.03条的本金支付款项的金额，且（ii）这些特定DSA付款将被视为该利息支付的已支付金额。为避免疑虑，如果就可以上述提供的可推迟的利息支付（或其部分）做出了PIk选项选择，则贷款的总未偿本金金额将在大众汽车公司在规定的DSA支付规定下未能支付之前的第一个工作日等待，此期间，任何该利息支付或其部分支付将不会在本文下产生利息。任何指定的DSA逆差将先用于根据本条款第2.04（b）款而推迟支付利息，然后用于根据第2.03条款而推迟支付本金。 等值的美元预付 在存在贷款偿还或预付的情形下，应支付的应计利息将于偿还或预付的当天支付。尽管前述内容或与此相反的任何事项，（a）如果在此项下应支付利息的截止日期当天存有特定的DSA逆差，则该利息支付的或其部分可推迟支付，直至大众汽车公司履行其有义务偿还先前未支付的特定DSA付款的第一个工作日之后，且在此期间，该利息支付或其部分支付不再会在本文下产生利息；（b）在以下各种情况下，大众汽车公司未能按时进行一项或多项特定DSA付款且此情况持续至（A）最终到期日，（B）根据第2.07（b）条的任何强制性预付款的日期或（C）贷款及其所有已计算但未付的利息在根据第7.02条规定的要求全部清偿之后的日期，（i）未支付的利息支付总金额将被视为已支付了大众汽车公司未支付的特定DSA付款总金额的部分，不得重复适用于根据第2.03条第二款的本金支付项的金额；（ii）该特定DSA付款将被视为已支付了利息支付金额。为避免疑虑，如果就可上述提供的可推迟支付的利息支付（或其部分）做出了PIk选项选择，则在大众汽车公司履行其有义务偿还先前未支付的特定DSA付款的首个工作日之前，贷款的总未偿本金金额不会增加，且在此期间，任何该利息支付或其部分支付将不再在本文下产生利息。任何特定的DSA逆差将首先用于根据本条例第2.04（b）款而推迟支付利息，然后将用于根据第2.03条而推迟支付本金。

(c) 利息 计算根据每年360天的基础计算，以下所有的利息应根据实际过去的天数计算（包括第一天但不包括最后一天）。除第2.03款和第2.04(b)款的第二句外，以下贷款的利息应按日基础计算，根据决定适用日的未偿还本金金额计算。

第2.05节支付事项。

(a) 除第2.03款和第2.04(b)款的第二句规定外，借款人应作出的所有支付，均不因反要求，抗辩，抵销或者 相消。 除第2.05(b)款规定或者本协议中或支付指示协议中另有明文规定者外，借款人根据以下应以美元支付给贷方的所有款项，至少在筹资日期前三（3）个工作日到期，用立即可用资金进行支付，并且不得晚于纽约时间下午2:00支付，在此规定的日期。下午2:00之后收到的所有付款应视为次工作日收到，并且任何适用利息或费用应继续计算。如果贷款的任何付款到期，在非工作日到期，其到期日将延后至次工作日 (并且此类时间延长将反映在计算利息或费用中)，除非此类延长结果使该付款延长至另一个日历月，情况下该付款将在前一个工作日支付。

(b) 不论本协议的任何规定，最多可有两次单独的PIK选项，可选择有关利息或本金偿还分期款项（如在贷款b协议规定的情况下作出的PIK选项应视为自动进行PIK选项）。

 

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If a PIk Election is made with respect to interest, then the interest payments due on the next two Interest Payment Dates following the date such PIk Election is made shall be paid by increasing the aggregate principal amount of the Loan outstanding by the amount of such interest payment as of the applicable Interest Payment Date. If a PIk Election is made with respect to principal repayment instalments, then the next two principal repayment instalments due following the date such PIk Election is made shall be deemed to have been paid from the gross cash proceeds of additional borrowings of the Loan, such that after giving effect thereto, the amount of the Loan outstanding remains unchanged. Notwithstanding the foregoing, in no event may a PIk Election be made with respect to any interest or principal due (i) prior to the date three (3) years after the Funding Date or (ii) later than nine (9) years and six months after the Funding Date.

Section 2.06 相互抵销。 The Lender may in its sole discretion set off amounts due to the Borrower under the Joint Venture Agreement and any other Transaction Document against any amounts due from the Borrower hereunder, including, without limitation, amortization payments under Section 2.03(a) and mandatory prepayments under Section 2.07(a) hereof, without any further action or consent of any other party.

Section 2.07 强制性预付款。 To the extent the Borrower receives a voluntary prepayment from Rivian SPV in respect of Loan b on a Business Day in accordance with Section 2.07 of the Loan b Agreement, the Borrower shall promptly prepay Loan A (in accordance with the Payment Direction Agreement or, otherwise, within one (1) Business Day), without premium or penalty, in an amount equal to (a) such Loan b prepayment, in the case of voluntary prepayments made pursuant to Section 2.07(a) of the Loan b Agreement, or (b) the amount required to pay in full all Obligations (other than Obligations contingent in nature or unliquidated at such time which survive pursuant to Section 8.06), in the case of voluntary prepayments made pursuant to Section 2.07(b) of the Loan b Agreement; 提供 借款人未经出借人同意不得提前偿还贷款，除非本部分另有规定2.07. 所有有关贷款的本金预付款应按逆序应用于本金分期付款

第2.08节利率确定

（a）授予受限股份单位利率每股A系列优先股的“</br>”应等于所述面值除以转换价格。Interest Rate” means a fixed rate per annum equal to the sum of (i) the VW USD 7-Yr Yield 加上 (ii) 0.15%.

(b) Determination Procedure放款人和 Rivian SPV应本着诚信合作，根据本第2.08节的规定计算VW美元 7年 收益率，并在利率参考日期后的两（2）个工作日内交付利率证书给另一方。

(c) 争议 。如果存在争议或 VW美元7年 收益率尚未达成协议或在第二（2^nd在利率参考日后的营业日，Rivian SPV应尽快根据市场惯例以合理条款任命三家认可的银行为参考银行，以确定与贷款人和Rivian SPV协商一致的VW美元利率。 7年期 利息率咨询下一个营业日，Rivian SPV应尽快根据市场惯例以合理条款任命三家认可的银行为参考银行，与贷款人和Rivian SPV一致，以按照本节2.08节的规定确定VW美元7年期收益率（为避免疑问，此决定将继续按利率参考日确定），并且这样的参考银行应尽快在做出此决定后向贷款人和Rivian SPV通知此决定的合理具体内容，为本节2.08的目的，“VW美元7年期收益率”将是由此类参考银行确定的VW美元7年期收益率的平均值（平均值）； 7年期 收益率 7年期 收益率是这些参考银行确定的VW美元7年期收益率的平均值； 提供 如果Rivian SPV未能在利率基准日后的五(5)个工作日内任命三(3)家参考银行，出借人可根据市场惯例（合理地并在与Rivian SPV协商的情况下）任命额外的参考银行，直到三(3)家参考银行被任命； 提供, 此外在所需的彭博屏幕不可用，或任何其他参考银行无法合理确定虚拟世界美元7年期收益率时，每家参考银行将考虑市场惯例确定虚拟世界美元7年期收益率 7年 收益率 7年 收益率，考虑市场惯例

 

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as observed by each such Reference Bank at such time. The determination of the VW USD 7-Yr Yield by each Reference Bank shall, absent manifest error, be binding upon each of the parties hereto and Rivian SPV.

(d) Third Party Beneficiary. The parties hereby designate Rivian SPV as 第三方 beneficiary of this 2.08 and Rivian SPV shall have the right to enforce this Section 2.08 as though it were party to this Agreement (and this Section 2.08 may not be amended without the prior written consent of Rivian SPV in addition to each consent otherwise required hereunder).

(e) 特定定义条款在本称为“利率期货确定”部分中使用的“利率期货确定”:

“批准的银行”应指在附表2.08中列出的每一金融机构（或其关联公司） 附表2.08本处。

“彭博屏幕“”指本文件指定页面所指的彭博服务专用显示页面，或者由彭博正式指定的后继显示页面。

“彭博屏幕（VW美元收益率曲线）“”指通过Bloomberg Screen <NIA><GO>访问的彭博屏幕用于VW AG，列出由VW AG发行或担保的所有系列债券的全额收益曲线，并具有以下特征：

货币：美元

到期类型：到期和看涨

票息类型：已修复

付款等级：高级无抵押

于2024年10月28日纽约时间下午5:29的Bloomberg屏幕复制品显示，VW美元收益率曲线 7年 收益率为5.39% 附件C 仅供说明目的。

“争议“应指任何与本第2.08节有关的争议、索赔或纠纷。

“利率证书“应指由借款人和出借人各自的负责人执行的书面文件，载明同意的利率，并承认在计算或与本第2.08节有关的其他事项上没有争议。

“利率参考日期“应指2026年8月31日。

“参照银行“”表示根据2.07(c)款指定的每家批准的银行。

“VW美元 7年 收益率“”意味着在纽约时间下午4:15（利率参考日期）从彭博屏幕（VW美元收益率曲线）上界定出来的七（7）年期收益率。如果在此时间无法访问此彭博屏幕，则意味着在此后首次能够访问该彭博屏幕的时间。

第2.09节 损失补偿。 如果未能在任何通知根据本协议递交的指定日期上借款或预付任何贷款本金，则在此类任何事件中，借款人应向贷款人补偿。 现金实支实付 与该事件相关的损失、成本和费用，包括任何实报实销费用 由资金清算或再部署、应支付的任何费用或对冲成本所产生的损失、成本或费用。放贷人出具的证明书载明根据本条款放贷人有权收取的金额或金额，除非有明显错误，否则应交付给借款人。借款人应在收到证明书后五个营业日内支付该证明书上所显示的应付金额。

 

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第2.09条 应将交还给借款人并在没有明显错误的情况下具有约束力的放贷人的金额或金额，借款人应在收到该等证明书后五个（5）个营业日内向放贷人支付所示的应付金额。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

税收等

第3.01节税务。

(a) The Lender shall deliver to the Borrower on or prior to the date on which the Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon reasonable request of the Borrower or upon the expiration or obsolescence of any previously delivered copy) properly completed and executed copies of IRS Form W-9 certifying that the Lender is exempt from U.S. federal backup withholding for any Taxes. All payments made by or on account of any obligation of the Borrower under any Finance Document shall be made free and clear of, and without withholding or deduction for any Taxes, except as required by Applicable Law. If any Applicable Law (as determined in the good faith discretion of an applicable withholding agent) requires the deduction or withholding of any Tax from any such payment, then such withholding agent shall be entitled to make such deduction or withholding and shall timely pay the full amount deducted or withheld to the relevant Governmental Authority, and, any such amounts shall be treated for all purposes of this Agreement as having been paid to the Lender in respect of which such withholding was made, except that, if the deduction or withholding of any Tax is required to be made as a result of a change in (or in the interpretation, administration, or application of) any Applicable Law binding on the Lender after the date on which it becomes a party to this Agreement (each, an “Indemnified Tax”), then the sum payable by the Borrower shall be increased by additional amounts (the “额外金额”) as necessary so that after such deduction or withholding has been made (including such deductions and withholdings applicable to Additional Amounts under this Section 3.01) the Lender receives an amount equal to the sum it would have received had no such deduction or withholding been made.

(b) The Borrower shall indemnify the Lender, within 10 days after demand therefor, for the full amount of any Indemnified Taxes payable or paid by the Lender on or with respect to any payment by or on account of any obligation of the Borrower hereunder (including Indemnified Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 3.01) and any penalties, interest and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by the Lender shall be conclusive absent manifest error.

(c) If any Indemnified Tax arises, and the Lender is entitled to an exemption from or reduction of withholding of such Tax with respect to payments made under any Finance Document, then the Lender shall deliver to the Borrower, at the time or times reasonably requested by the Borrower, such properly completed and executed documentation reasonably requested by the Borrower pursuant to Applicable Law as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. Notwithstanding anything to the contrary in the preceding two sentences, the completion, execution and submission of such documentation shall not be required if (i) in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission is inconsistent with applicable legal and regulatory requirements, or would subject the Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of the Lender or (ii) such documentation or similar forms are not supplied by the Borrower to the Lender.

(d) If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to this Section 3.01 (including by the payment of Additional Amounts pursuant to this Section 3.01(a)), it shall pay to the indemnifying party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made

 

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under this Section with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses (including Taxes) of such indemnified party and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such indemnifying party, upon the request of such indemnified party, shall repay to such indemnified party the amount paid over pursuant to this clause (d) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that such indemnified party is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this clause (d), in no event will the indemnified party be required to pay any amount to an indemnifying party pursuant to this clause (d) the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net 税后 如果应获赔偿的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，且导致退款的税款本不应被支付赔偿款或与该税款有关的额外金额，则受赔偿方所处的位置将好于如果未扣除、预扣该税款和与该税款有关的赔偿款或额外金额从未被支付时。本条款不应被解释为要求受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其他其认为涉及其税务机密的信息）。

为避免疑虑，各方同意该贷款在美国联邦所得税目的上被视为债务。放贷人声明自己在美国联邦所得税目的上是该贷款利息的实际所有人。

第IV章

先决条件

第4.01节生效日期的条件。 生效日期的发生应遵循下列所有条件的满足（或放贷人允许豁免）：

(a) 交易文件。借款人应于借款日期与交易日期之间各自签署并交付《合营协议》和《交易协议》（除非另有约定，其均为原件），每份文件均注明有效日期，并且每份文件的形式和内容应合理地令贷方满意；

(b) 陈述与保证。借款人在本协议中包含的陈述和担保（除了任何根据其条件在特定日期生效的陈述或担保之外）以及其他金融文件应在有效日期时及以前在所有重大方面均属实和正确； provided, 然而, 任何被确认为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在考虑其中任何限制条件的影响后，应在各个方面都是真实和正确的；并且

(c) 没有违约或违约事件在生效日没有发生任何违约或违约事件并持续发生。

第4.02节资金到账日期的条件资金到账日期的发生应视乎满足以下所有条件（或贷款人放弃该条件）：

（a）生效日期生效日期应不迟于2024年12月31日；

（b） 借款请求在融资日期之前不迟于二十（20）个日历日，借款人应向放款人提供附赠的形式借款请求，其中设置了资金日期，在可用期间（“ Exhibit B 在此的借款请求中注明的资金日期 ;借款请求 ”);

(c) 陈述与担保在资金到账日之前以及之后，在《协议》中借款人包含的陈述和担保（除非有明确日期的陈述或担保）以及其他金融文件应在所有实质方面属实和正确，且在融资日期之日为准，未经或经融资之后生效。

 

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融资日放款并使用所得款项前后，该条款的借款人的陈述和保证全部属实和正确； 然而, 有关“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何陈述和保证应在圆满下（包含其中任何资格）在所有方面均属实和正确；, 无违约、违约事件或看涨事件；

(d) 在借款请求日或后续的融资日期之前或之后，不应发生违约、违约事件或其他违约事件（如贷款b协议中所定义），或不应因放款日的贷款或所得款项的使用而发生（1）下列情形：不应发生违约、违约事件或其他违约事件，或（2）看涨事件发生，且在借款请求日之前及之后或融资日期之前或者发生。没有发生看跌说明周期到期之前的看涨事件（见联合风险投资协议第9.04（a）（ii）节）；

（e）安防权益的完善出借方必须收到 (a)借款人签署并在资金到账日签署并交付的抵押文件原件，并(b)提供出借方合理满意的形式和内容的证据，即在资金到账日，(i)所有抵押品 将受到出借方要求的第一优先完善的担保利益，(ii)借款人在银行开设了一个存款账户，受到账户控制协议的约束(在 安全协议中分别定义)；

(f)利率的确定利率应根据第2.08节的规定确定(为避免疑问，任何争议应根据第2.08(d)节解决)；

(g)借款协议下的融资贷款b借款请求应由Rivian SPV按照贷款b协议交付给借款人，并应满足贷款b资金到账日前应满足的条件；

(h)贷款b协议下没有违约或违约事件在融资日期、贷款b融资日期上没有发生或持续发生“违约”或“违约事件”（如贷款b协议中定义），也不得因在贷款b融资日期为贷款b进行放款或使用所得款项而导致发生违约

(i) 贷款b协议下安全利益的完善放款机构应收到证据，其形式和内容符合合理要求，证明在融资日期上，所有贷款b抵押品将以借款人的优先完善安全利益接受，这是根据抵押协议（如贷款b协议中定义）的要求

（j）支付指令协议放款机构应收到借款人执行的支付指令协议的原件

借款人在基金日期根据本合同借款构成借款人对借款日期的陈述和担保，证明在该日期之前(a)、(c)、(d)、(g)、(h)和(i)各款中的条件已满足。

第五篇

陈述和保证

借款人特此向贷款人陈述并保证自即日起、生效日期和基金日期：

第5.01节身份和许可 借款人（i）根据其注册地法律合法成立、有效存在且（如适用）合法存续；并（ii）具有拥有其资产和开展当前业务所需的所有必要权力、政府许可证、授权、同意和批准，唯除了在(ii)款的情况下，未能做到时理应不能合理地预期会产生重大不利影响。

 

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第5.02节权力与权威；可强制履行的义务。 借款人有权执行、交付和履行其为之一方的金融文件的条款和规定，并已采取其宪法文件规定的一切必要行动，以授权执行、交付和履行与之为之一方的金融文件。金融文件已经或将被，根据情况，借款人已经或将会完成工商银行，构成或将构成，根据各自条款，在法律上、有效地并受约束的义务，借款人可以依据其各自条款获得强制执行，但可能受适用破产、破产、重组、停息或其他普遍影响债权人权利的法律限制，以及公平原则的限制（无论是否寻求在衡平法或普通法中强制执行）。

第5.03节遵守法律和其他文件。 借款人根据其各自的条款执行、交付或履行金融文件，本协议或其中规定的交易的完成，或者遵守本协议或金融文件的条款和规定，（a）将不违反借款人的组织文件，（b）不会违反适用于借款人的任何适用法律或任何适用于借款人的判决、裁定、命令或许可，也不会违反任何适用的法律，该法律适用于借款人的判决、裁定、命令或许可，也不会违反（c）会与任何借款人的任何条款、契约、条件或规定相冲突或导致违约，或构成或导致（或有义务构成或强加）对任何借款人财产的任何质押根据任何抵押、抵押权、信托契约、协议或其他借款人是一方或受其束缚或可能受其约束的文件的条款（除财务文件外）的规定的违约，但在每种情况下仅限于款项下的子句（b）或（c）在此冲突、违反、违约或违例不会合理预期对贷款人造成重大不利影响

第5.04节政府批准。 借款人未被要求获得任何政府机构的命令、许可、同意、批准、许可证、授权、登记、验证或通知（除财务文件规定的UCC登记外），或者不需要在贷款人的授权下进行，或者需要在贷款人的授权下进行连接处理并履行借款人的财务文件或借款人在任何财务文件中考虑的任何贷款人采取的任何行动的采取，或者如果上述任何事情都是需要的，则它们已经被获得并且完全生效

第5.05节税务。 借款人已及时提交或导致提交所有税务申报，声明，报告，估算，信息返回和其他要求提交的信息，并支付或导致支付所有应支付的税款，但除了（i）正在以善意进行的适当程序积极争议的税款，并且根据GAAP正在维持充分准备金的税款，或（ii）如果未能提交或支付可能合理预计不会对贷款条款产生重大不利影响的税款。

第六条

契约

借款人承诺并同意，在所有义务（除了根据第8.06条存续的性质为有条件的或未清算的义务）全额偿还之前：

第6.01节违约或诉讼通知。 借款人应在债权人之负责人获悉并知晓违约或违约事件后，及时（并在任何情况下，在五（5）个工作日内）向债权人提供通知，此通知由借款人之负责人，经理或董事签署，描述该违约或违约事件及借款人拟采取的与此相关的措施。

 

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第6.02节遵守法律。 借款人应当：

(a)　遵守所有适用法律和任何政府机构的命令的要求，以至于未遵守这些要求可能（总体而言）合理地预计会对业务产生重大不利影响，除非正在通过适当的诉讼诚实争辩的过程中争议其需遵守性；和

(b)　不得以任何可能导致贷款人违反任何适用法律的方式使用贷款的收益（应理解若收益用于资助b贷款，则应满足本条款的要求）。

第6.03节不得修改贷款b文件。 借款人不得同意对任何贷款b文件的任何修订或其他修改或豁免，或同意任何Rivian Party或Rivian SPV的偏离，而不经贷款人事先书面同意。

第6.04节负债。 借款人不得创建、承担、承担或允许存在任何债务，但在合营协议的条款下允许的债务除外。

第6.05节留置权。 借款人不得对其现在或将来拥有的任何财产、资产或收入设定、承担、承担或允许存在任何留置权，除非根据合营协议的条款允许发生留置权。

第6.06节限制性支付。 借款人不得直接或间接宣布或进行任何受限制的支付，也不得承担任何义务（有条件的或其他），除非根据合营协议的条款允许这样做。

第6.07节投资。借款人不得进行任何投资，除非

（a）根据贷款文件进行的投资；和

（b）在合资文件条款允许的范围内进行投资。

第6.08节进一步保证。 借款人特此同意，在贷方合理要求时 promptly：

(a) 修正任何可能在任何金融文件中发现的实质性缺陷或错误，或在执行、确认、归档或记载金融文件时发现的实质性缺陷或错误；和

(b) 进行、执行、确认、交付、记录、 重新记录，归档， 登记和 重新注册 所有这些必要且不可或缺的更进一步行动、法律行为、转让、质押协议、抵押、信托契据、信托转让契据、转让、融资声明以及这些声明的延续，终止声明、转让声明、转让通知、证书、保证以及其他文件，不时地进行（i）更有效地实现金融文件的目的，（ii）在适用法律允许的最广泛范围内，使抵押物承受现在或今后拟定的任何抵押文件所覆盖的留置权，（iii）完善和维护任何抵押文件和任何拟定在其下创建的留置权的有效性、效力和优先权，以及（iv）更有效地向放款人保证、转让、授予、指定、转让、保护和确认更有效地向放款人转让的、现在或今后拟定向放款人转让的权益，以放款人的利益行使向放款人授予或目前或今后拟定向放款人授予的权益，该权益是根据任何金融文件或与金融文件相关的任何其他文件，在其中借款人是或将是当事方。

 

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第七条

默认事件

第7.01节违约事件。 以下指定事件应被视为“”本协议及其他金融文件的目的违约事件在本协议及其他金融文件的目的下，以下指定事件应被视为“”：

(a)（i）贷款本金的任何付款未按照本文件规定或在全文体现生效的情况下，未按照付款指示协议全额支付到期时provided除非在最终到期日应付的本金款项的情况下，如果由于技术或行政错误导致任何此类本金支付未能按时支付，则只要在应付该本金款项之日起的三（3）个营业日内支付该本金款项，就不会构成违约事件，在下文，只要该本金支付在到期日之日起的三(3) 个营业日内支付。）或（ii）借款人因违反本协议中的付款条款而连续五（5）个营业日或更长时间不予支付，或者在任何应付的利息或其他金额在本协议或任何其他金融文件中，或在完全生效的情况下，根据付款指示协议支付，无论是本协议或任何其他金融文件；或

（二)b)借款人在任何金融文件中作出的任何陈述或担保，或任何根据或与任何金融文件有关的任何时间以来提供的证书、文件或其他声明均在规定日期或其日期上在任何重大方面证明为不正确的情形（并且对于在资金日之后作出或被视为在资金日之后作出的任何陈述或担保，该陈述或担保保持不真实（在任何重大方面或任何方面有效）或经过三十（30）个日历日未予纠正，自Borrower的负责任董事获悉上述情形之日和Lender书面通知Borrower之日期中较早者之日起）；或

（三）c）借款人未遵守或履行第6.01、6.03、6.04、6.05、6.06或6.07中包含的任何契约；或

（四）d）借款人未遵守或履行金融文件中包含的任何其他契约或协议（除了在(a)、(b)和(c)款所规定的情况下），且该违约在Borrower的负责任董事获悉上述情况之日和Lender以书面形式通知Borrower之日期中较早者之日起持续不解决三十（30）个日历日；或

(e) 借款协议中定义的违约事件已经发生且正在持续；或

(f) (i) 开始强制程序或申请强制清算、重组、安排、调整、破产裁定、支付破产、司法管理、重组、管理或债务人减免或有关债务人或其债务的部分实质资产根据任何现行或今后生效的联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，包括破产法典，或 (ii) 为借款人或其实质资产的大部分进入接管人、受托人、监护人、扣押人、保护人或类似官员的任命，并且在（i）或（ii）中描述的这种情况下，该程序或申请未被撤销或停滞60天以上；或

(g) 借款人 (i)自愿启动任何程序或申请寻求联邦、州或外国破产、破产、接管、破产裁定、破产、司法管理、重组、管理或债务人或任何现行或今后生效的其他类似法律的安排调整或破产减免，包括破产法典，(ii)同意开始任何 (i) 中描述的程序或申请，申请或同意为接受任何人的受托人、受托人、监护人、扣押人、保护人或类似官员的指派或同意，或其实质资产的大部分，（iii）提交承认任何其递交的请贴据的重要指控，或（iv）作为债权人的一般让与；或

 

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(h) (i) 任何金融文件的有效性以书面形式受到 Rivian SPV、Rivian Parent 或任何政府机构的争议，或（ii）任何金融文件因任何原因被终止或变得无效、无效或无法执行（除非按其条款的约定），且此类终止、无效或无效性，在能够修复的程度上，未在借方发出的通知后的30天内得到纠正（无论是通过签订新协议、修改、修正，还是以其他方式修正此类缺陷）；或

(i) 根据任何适用法律，所有借款人执行、交付或履行任何金融文件项下的任何义务，或使任何金融文件在法律上、有效、可执行和可作为证据，所需或适当的任何政府或其他授权、同意、许可证、许可、承认、批准（包括任何涉外 汇批准）或授权不会取得或会被撤销或会失效或会以某种方式被修改，若能够得到纠正，而未能在借款人的负责人得知该情况之日（(i)调查人员获取此消息，并(ii)借款人收到借方的书面通知，自之后三十（30）天内加以纠正（不论是通过重新获取新的授权、同意、许可证、许可、承认、批准或授权，或通过其他纠正此类瑕疵））;

(j) (i)除非按照其条款，任何担保文件或其下授予的任何留置权应当全部或部分终止、失效或不再是借款人的合法、有效、具约束力和可强制执行的义务，(ii) Rivian SPV或Rivian Parent不得直接或间接以任何方式质疑此类有效性、有效性、具约束力等性质，或(iii) 除在担保文件允许的情况下，担保任何债务的任何留置权应当全部或部分不再是优先完善的留置权（受获准的留置权根据第6.05款规定）。

第7.02款违约事件后的救济措施。 如果发生违约事件（除了涉及借款人的第7.01(f)或第7.01(g)款中描述的事件），并且在此类违约事件的持续期间任何时候，贷方可以通过通知借款人，同时或分别地采取以下任何或全部行动：

（a）在借款请求日期之前，如果（i）依照《贷款b协议》的条款，承诺已被终止，或者（ii）根据第7.01(h)(i)条描述的违约事件（如果是由Rivian SPV或Rivian Parent的行为引起，而不是政府机构）或第7.01(j)(ii)条发生，终止承诺，于是承诺将立即终止；

（b）在借款请求日期之后，如果（i）依照《贷款b协议》的条款，承诺已被终止，或者（ii）发生违约事件，终止承诺，于是承诺将立即终止；

（c）宣布目前未清偿的贷款（包括作为PIk选项结果的任何未清额度）全部或部分到期支付，于是宣布需立即清偿的贷款本金及应计利息、根据本协议及其他金融文件产生的所有其他债务以及任何破产赔付款，应立即到期支付，无需陈述、要求、抗议或其他通知，全部由借款方放弃；

（d）行使其在金融文件和适用法律下可用的所有权利和救济措施。

 

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如果出现与借款方有关的第7.01(f)或7.01(g)条描述的违约事件，则承诺将自动终止，目前未清偿的贷款本金、应计利息及本协议及其他金融文件下借款方产生的其他债务，包括任何破产赔付款，将自动到期支付，全部不需要陈述、要求、抗议或其他通知，全部由借款方放弃。

除了在金融文件中授予给贷款人的其他权利和救济措施外，贷款人可以行使根据纽约《统一商法》或任何其他适用法律的担保人的所有权利和救济措施。贷款人应根据其决定的顺序运用其根据本第VII条采取的任何行动的净收益，扣除根据第8.01条应付给贷款人的任何费用和支出后，仅在此类申请之后，并在贷款人支付任何其他依法规定的金额后，包括纽约统一商法典9-615(a)(3)条款 需要银行将多余的资金（如果有的话）归还给借款人。

第八条

杂项

第8.01节费用；赔偿；损失弃权。

（a）授予受限股份单位成本和费用除非借款人和贷款人另有书面协议，借款人和贷款人各自支付自己的 现金实支实付 费用（包括与准备、谈判、执行和交付融资文件（包括其任何修订、重订、补充或其他修改或在其下的同意或豁免）相关的合理和有文件记载的外部顾问费和支出），但下一句提供的除外。尽管有前述规定，各方均承认并同意，倘若发生任何一方根据本条款发生纠纷，导致诉讼或仲裁程序，获胜方的法律费用应由对方赔偿。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。赔偿借款人应对贷款人及贷款人的每个关联方（不包括借款人及其董事、官员、雇员、代理人和顾问）（每个这样的人将被称为“受益人”）承担损失，并使每个受赔偿者免受任何和所有损失、索赔、损害、损失”), and shall indemnify and hold harmless each Indemnitee from all fees and time charges and disbursements for attorneys who may be employees of any Indemnitee, incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any third party (other than Rivian Parent and its Related Parties) arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of each Finance Document or any agreement or instrument contemplated hereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder, and the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, in each case, only to the extent relating to the Loan (and not the joint venture or the other transactions contemplated by the Joint Venture Documents), (ii) the Loan or the use or proposed use of the proceeds therefrom, or (iii) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto, in all cases, whether or not caused by or arising, in whole or in part, out of the comparative, contributory or sole negligence of the Indemnitee; provided that such indemnity shall not be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses are determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment to have resulted from the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee. This Section 8.01(b) shall

 

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not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any 非纳税 claim. For avoidance of doubt, the last sentence of Section 8.01(a), and not the indemnity obligations in this Section 8.01(b), shall apply to any dispute hereunder between the parties hereto.

(c) 豁免间接损害等 根据适用法律的允许范围，各方同意不会主张并且在此放弃，针对金融文件或根据此处拟议的任何协议或工具，此处拟议的交易或借款或使用其所得款项而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）提出任何理赔； 提供 亦即，此等放弃对于任何受益人而言，若有损失、索赔、损害、责任或相关费用被具有最终且不可上诉判决权的有管辖权法院裁定是由严重过失、恶意或故意不当行为产生，则此类放弃不可用。任何在上述(b)款所提及的受益方均不应对源自未预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或材料，与任何金融文件或此处或此处拟议的交易有关，而导致的任何损害负责，除非此类损害被具有最终且 不可上诉 不可上诉判决权的有管辖权法院裁定是由此类受益方的严重过失、恶意或故意不当行为导致。

(d) 支付事项。 根据本第8.01节的规定，所有到期款项应支付美元至贷款人书面指定的银行账户，在要求之后不迟于十个工作日。

(e) 生存第8.01节中的协议应在换汇者更换、承诺终止以及偿还、满意或清偿所有其他债务后继续有效。

第8.02节修改和放弃等. 除非本协议另有明确规定，否则不得修改或放弃本协议的任何条款，借款人不会就任何偏离提供同意，除非双方都签署书面文件，每份放弃或同意只在特定情况下且仅为给定的特定目的有效。

第8.03节适用法律。 本协议及各方根据此协议享有的权利和承担的义务应按照纽约州法律解释和规定（不包括该州除第节以外的法律冲突规定）。 5-1401 依据纽约州一般义务法案)

第8.04节通知。 所有在此规定的通知和其它沟通方式必须是书面形式，并且必须通过交付、隔夜快递服务、认证或挂号邮寄、传真发送或 电子邮件 至在附表8.04上指定给相关人员的地址、传真号码或 电子邮件 地址。通过交付或隔夜快递服务发送的通知，或通过认证或挂号邮寄，被视为在收到时已被送达；通过电子邮件和传真发送的通知将被视为在发送时已被送达（除非未在接收者的正常工作时间内接收，否则将被视为在下一个工作日的接收者营业开启时已被送达）。借款方和贷款方可以通过通知对其它当事人改变在此通知和其它沟通方式下的地址或传真号码。

第8.05节目录； 标题。 此处出现的目录、标题和章节标题仅为方便起见，不应被视为影响本协议任何条款的涵义或构建。

 

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第8.06节存续期 本协议下所作的所有陈述和担保，无论是在此之后或在书面文件交付或与此相关联之处均属继续有效，直至债务被无条件全额偿付为止。无论银行或其代表进行了何查证，银行仍将依赖此类陈述和担保，且不因银行在放款时已知或获悉任何违约而放弃任何依赖。在贷款或本协议下的其他债务未还清或未被满足或承诺未终止之时，此类陈述和担保均持续有效。借款人在第3.01节和第8.01节下的义务将持续存在，即使贷款已被还清且承诺终止，在此贷款转让的情形下，以上述义务依然延续至相应贷款人的转让。贷款偿还及承诺终止后，借款人在第3.01节和第8.01节下的责任仍将持续存在，在本协议项下的其他债务仍未偿付或解决或者承诺仍未终止的情况下，此等责任将继续生效；针对本贷款的任何转让，上述义务将持续存在，适用于受让贷款人。

第8.07节继任者和受让人。 The Lender and the Borrower may not assign or otherwise transfer any of their respective rights or obligations hereunder without the prior written consent of all parties hereto (and any attempted assignment or transfer by the Lender or Borrower without such consent shall be null and void), except that the Lender may assign or otherwise transfer all or a portion of the outstanding principal amount of the Loan (in an amount that is an integral multiple of $1,000,000 and not less than $25,000,000) or any of the Lender’s rights and obligations hereunder to an Eligible Assignee. Upon consummation of any such assignment or transfer of the outstanding principal amount of the Loan, the Eligible Assignee thereof shall become a “Lender” hereunder, and if there is more than one “Lender” hereunder as a result thereof, references herein to the “Lender” herein shall be references to one or more “Lenders” as the context may require.

Section 8.08 利率限制. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the interest paid or agreed to be paid hereunder shall not exceed the maximum rate of 非高利贷的 interest permitted by Applicable Law (the “最高利率）。如果根据适用的利率支付的利息超过任何时候的最高利率，则借款人应在该时支付最高利率下的利息。如果贷款人收到的利息金额超过最高利率，则超额利息将用于贷款的本金，或者如果超过了未偿本金，则将退还给借款人。在确定贷款人收取的利息是否超过最高利率时，该人士可根据适用法律的规定，（a）将非本金的任何支付视为费用、手续费或溢价，而不是利息，（b） 排除自愿提前还款及其影响，并（c）在本合约规定的义务的拟定期内均衡或不均衡地摊销、按比例分配和分配全部利息总额.

第8.09节提交给司法管辖区; 地点; 放弃陪审团审判。

（a）借款人不可撤回地无条件同意不会在任何形式的诉讼、诉讼或诉讼中，无论是法律还是公平的性质，无论是合同还是侵权行为或其他，针对贷款人或贷款人的任何相关方与本协议或其他金融文件或相关交易有关，以上述方式进行，而是在除纽约县纽约市的纽约州法院和纽约南区联邦地区法院以及以上述任何上诉法院的其他论坛提起诉讼，各方均不可撤回且无条件地提交 非排他性的 这些法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔可以在纽约州法院中听取和裁定，或者在适用法律允许的最大程度上在联邦法院中进行。各方同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的最终裁决是确凿的，并可以通过判决诉讼或其他法定方式在其他司法辖区进行强制执行。本协议中的任何条款都不构成

 

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任何协议或任何其他金融文件均不影响出借人可能另行对借款人或其财产在任何司法管辖区提起与本协议或任何其他金融文件有关的任何诉讼或程序的权利。

(b) 各方在此不可撤销地放弃，根据适用法律所允许的最广泛范围，其在与任何金融文件直接或间接相关的任何法律诉讼中要求陪审团的权利（无论基于合同、侵权或任何其他理论）。各方在此（i）证明，任何其他人的代表、代理人或律师并未明示或以其他方式表示，在诉讼情况下，他人将不寻求执行前述弃权；并（ii）承认，在其他事项中，各方及本协议其他各方已被本节中的相互放弃和证明所诱使进入本协议。

第8.10节判决货币。 所有根据金融文件进行的支付必须以金融文件明确要求的货币进行支付（至本协议所要求的范围，适用的“”）。如果由于任何原因在本协议下所作的任何支付以一种货币（“”）进行支付，协议货币如由于任何原因，根据本协议进行的任何支付以一种货币（“”）进行支付，其他货币如支付实际收到的付款是适用协议货币之外的货币，那么将该付款转换为支付当天的“汇率”（如下定义）后，如果转换为适用协议货币的金额少于本协议条款规定的应付金额，借款人应作为借款人的单独并独立义务，向贷款人支付差额并使贷款人免受其中所涉及的风险。与按照金融文件中规定的方式转换任何抵押品或其产生的任何收益或贷款人以协议货币以外的货币计价收到的任何金额有关的外汇损失均由借款人承担。在本节8.10中使用的术语“汇率”指贷款人在有关日期能够以其它货币购买适用协议货币的汇率，该汇率应包括与购买或转换为适用协议货币有关的任何溢价和费用。

第8.11节在各方之间进行执行。 本协议可以用任意份数和由不同方在单独的副本中执行，每个副本一经如此签署和交付将被视为原件，并一起构成同一文件。本协议的任何签名可以通过传真、电子邮件（包括pdf格式）或符合美国2000年《电子签名法》或纽约电子签名和记录法或其他传送方法进行，任何如此交付的副本应被视为已被妥善和有效地交付，并且对于所有目的而言均有效，以适用法律所允许的最大程度。为避免疑虑，上述内容也适用于本协议的任何修订、延期或更新。各方向其他各方声明并保证，它有公司或其他组织能力和权限以电子方式签署本协议，并且在该方的章程文件中没有限制这么做。

第8.12节可分性。 在法律允许的最大范围内，本协议的任何条款如在任何司法辖区被禁止或无法执行，则在该司法辖区，该等条款将无效至禁止或无法执行的范围，但不影响其余条款的有效性或可执行性，并会对该等条款的其余部分及本协议的所有其他部分进行解释以使其具有强制执行力。

 

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第8.13节未豁免；补救措施。 放贷人未行使或延迟行使本协议下的任何权利，均不构成对其放弃；亦不得构成任何权利在此单独或部分行使预clude其它或进一步行使或行使任何其他权利。本处所提供的救济措施是累积的并非排他法律所提供的任何补救措施。

第8.14节整个协议。 截止目前，金融文件构成各方就本文件主题的全部协议，并取代所有先前或同时期的口头或书面协议和了解，与本文件主题相关。

第8.15节复兴和恢复。 如果放款人全额或部分偿还、恢复或返还之前全额或实际清偿任何义务而支付或转移给放款人的任何款项或财产，因为该支付或转移（"转让）被宣布无效、可撤销或根据任何适用法律可追索，或因为放款人选择偿还、恢复或返还全额或部分款项，与有关转让的权利、恢复、返还或转让的可撤销性有关的放款人的一切费用、支出和律师费包括在内，借款人的责任将自动、立即地恢复，并将存在，就好像未进行过转让。

第8.16节保密。 尽管本协议或财务文件中有任何相反规定，但各方同意，各方之间的任何信息交换均受适用的反垄断法律和信息共享协议条款约束。

 

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特此证明，各方已由其授权代表于上文所载日期签署本协议。

 

[贷款协议 A - 签署页面]

 

 

[借款协议A - 签名页]