展品10.4

执行版本

 

 

贷款协议

日期为2024年11月13日

之间

RIVIAN JV SPV LLC，

作为借方。

RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.，

作为母公司

和

RIVIAN AND VW GROUP TECHNOLOGY, LLC，

作为贷方

 

 

 

目录

 

					页
第一条 定义					1
执行人为本公司的		特定定义条款			1
第1.03节 工作地点。		其他解释条款			11
第 1.03 节		会计术语; 会计准则变化			11
第二条 贷款等					12
第2.01节		贷款			12
第2.02节		支付			12
第2.03节		偿还			12
第2.04节		利息			13
第2.05节		支付			14
第2.06节		抵销			14
第2.07节		自愿提前还款			14
第2.08节		利率			14
第2.09节		损失补偿			14
第三条 税收等					15
第3.01节		税收			15
第四条 先决条件					16
第4.01节		生效日期的条件			16
第4.02节。 知识产权。		资金到位日期的条件			17
第五条 陈述和保证					18
公司解雇。		地位和许可			18
第5.02节		权力和职权；可强制执行的义务			18
5.03条款		遵守法律和其他文件			18
5.04条款		政府批准			19
第5.05节		偿付能力			19
第5.06节		税收			19
第5.07节		ABL贷款文件和2026年债券文件			19
第5.08节		独立性			19
第 VI 条 协议					19
福利分配；受让；受益人。		违约通知或重大不利影响			19
第6.02节		遵守法律法规			20
第6.03节		ABL贷款文件和2026年债券文件下的通知			20
第6.04节		负债			20
第6.05节		留置权			20
第6.06节		受限支付			20
第6.07节		投资			20
第6.08节		独立性			21
第6.09节		进一步保证			22
第七条 违约事件					22
7.01		违约事件			22
7.02		违约事件发生后的救济措施			25
第VIII章 杂项					26
8.01		费用;赔偿;损害豁免			26
第8.02节		修正和豁免等			27

第8.03节		管辖法			27
第8.04节		通知			27
第8.05节		目录; 标题			27
第8.06节		生存			27
第8.07节		继承人和受让人			27
第8.08节		利率限制			28
第8.09节		提交至司法管辖权; 场所; 放弃陪审团审判			28
第8.10节		判决货币			29
第8.11节		用副本执行			30
第8.12条		可分割性			30
第8.13节		不放弃; 补救措施			30
第8.14节		全部协议			30
第8.15节 。		复苏和恢复			30
第8.16节		保密协议			31
第8.17节		无责任			31

 

“合并子公司”指在任何日期，如果以该日期为基准编制财务报表，则账目将与公司合并的任何子公司。为了4.04和5.01条以及“豁免子公司”一词的定义，合并子公司包括任何豁免子公司。
附表1.01		存续契约 - 举例说明
日程安排 8.04		通知地址
附件A		质押协议表格
附件 B		借款请求表格
5.80%到期于2054 年的优先票据		清偿证明书表格
附录D		转让和承接通知形式

 

 

ii

贷款协议

本贷款协议（本“协议”）于2024年11月13日签订，双方为特拉华州法律下成立的有限责任公司RIVIAN JV SPV, LLC，作为借款人（“借款人”），以及特拉华州法律下成立的公司RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.（“母公司（明确理解，父公司仅为本协议上其签署页指定的部分目的而签署本协议）并由特斯拉和福特汽车集团技术有限责任公司（以下简称“RIVIAN AND VW GROUP TECHNOLOGY, LLC”），一家根据特拉华州法律组织的有限责任公司，作为出借人 的出借人”).

协议背景

鉴于,借款人希望在资金到期日取得贷款（如下定义）的本金金额为1,000,000,000美元，出借人愿意在下文规定的条款和条件下在资金到期日向借款人提供该金额的贷款，条件是满足或免除本协议第四条中规定的所有条件；并

鉴于，贷款的全部或绝大部分款项将由借款人分发给母公司，用于一般公司用途；

现在，因此鉴于前述情况以及其他充分而有价值的考虑，特此确认已收到 各方达成以下协议：

第一条

定义

第1.01节特定定义条款根据本协议的规定，以下术语应有以下含义：

“2026年注记文件“2026票据信托”指2026票据信托契约、在此基础上发行的全球票据证书、安全协议（2026票据信托中定义）和优先债权人协议（2026票据信托中定义），或者在重新融资或替换原2026票据信托的情况下，就此类事项的所有类似明确文件。

“2026票据信托“2026票据信托”指自2021年10月8日起生效的某份契约，其中包括Rivian Holdings、Rivian、LLC、Rivian Automotive、LLC和威明顿信托银行国家协会作为受托人和抵押品代理等多方签署的，不时修订、重订、补充或以其他方式修改或不时根据需要进行再融资或替换的文件（无论这种再融资或替换采取发行契约、贷款、循环信贷协议或其他信贷安排的形式）； provided 任何此类再融资或替换只有当该再融资或替换构成实质债务时，才会被视为本文件中的“2026票据信托”，应理解，如果2026票据信托被再融资或替换为超过一种构成实质债务的信贷安排，那么每种这样的信贷安排都将被视为本文件中的“2026票据信托”。

“ABL信贷协议“2026票据信托”指自2023年4月19日起生效的某份修订后的授信协议，其中包括Rivian Holdings、Rivian、LLC、Rivian Automotive、LLC以及作为行政代理的摩根大通银行，不时修订、重订、补充或以其他方式修改或不时根据需要进行再融资或替换的文件（无论这种再融资或替换采取另一种循环信贷协议、贷款、发行契约或其他信贷安排的形式）； provided 如果此类再融资或替代仅被视为“ABL信用协议”在这里，如果此再融资或替代构成重大负债，应了解，如果ABL信用协议被更换为或与超过一个构成重大负债的信贷安排，那么每个此类信贷安排应被视为此处的“ABL信用协议”。

 

1

“ABL贷款文件”指的是ABL信用协议、担保和抵押协议（如ABL信用协议中所定义）以及副授信协议（如ABL信用协议中所定义）或者，在原ABL信用协议的任何再融资或替代的情况下，所有与此相关的可比正式文件。

“可接受的银行”指合理可接受的贷方。

“（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"”应按照第3.01(a)条规定的含义解释。

“附属公司对于任何人而言，“本人”指直接或间接控制、受其控制，或与之直接或间接共同控制的任何其他人。尽管前述，大众汽车公司及其任何关联公司均不因持有母公司股权而被视为其他任何人的关联公司。

“协议“本定义”应按本引言中所述含义理解。

“协议货币“本定义”应按第8.10节所述含义理解。

“适用法律对于任何人而言，“本法律条款”指任何适用的法规、法律、条例、规则、判决、普通法规则、命令、裁定、批准、特许、授予、特许经营权、许可、协议、指令、指导方针、政策、要求、规则、法规或其他任何政府限制，或对此人具有约束力或适用的任何类似形式的决定，不管其是否在本协议签订日或日后生效。

“已指定的权利与义务“应指（i）出借人根据本协议及根据本协议交付的任何其他文件或工具所拥有的所有权利和义务，以及（ii）在适用法律允许的范围内，出借人（作为出借人）针对在本协议项下出现的针对任何与此协议有关的个人的索赔、诉讼、诉因以及其他权利，无论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、过失索赔、法定索赔以及根据本协议交付的文件或工具或由此管理的贷款交易引起的或与之相关的任何权利和义务或与前述任何权利和义务有关的任何法律或衡平法的其他索赔。

“转让和承接通知“应指大众SPV所发出的、实质上以以下形式的通知 展品D 附件所附公司的交割后股权结构。

“可用期” 应指从2026年10月1日至2026年10月30日（含）的期间。

“银行“银行”指一家或其他金融机构，根据美国联邦监管机构授权，以从事接受、收取或接受存款款项或其等值物作为业务。

“破产法典“债务救济法”应指修订后的《美国法典第11标题》，或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“借款人“”应具有前言中所载定义。

“借款请求“该等术语”应具体指4.02(b)条所阐明的含义。

“借款请求日期“贷款请求送达贷方之日”指贷款请求送达贷方之日。

 

2

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“除周六、周日或纽约州纽约市或德国下萨克森银行机构被授权或要求关闭的日期外的任何日期”指除周六、周日或纽约州纽约市或德国下萨克森银行机构被授权或要求关闭的日期外的任何日期。

“资本化租赁“资本化租约”指对任何人适用时，该人的任何财产（无论是房地产、个人还是混合）的租赁，根据普通会计准则，该人作为承租方的租赁义务的现值必须以资本化方式记在该人的资产负债表上。

“控制权变更“母公司不再直接或间接拥有债方已发行和流通股权的全部百分之百（100%）权益时”指母公司不再直接或间接拥有债务人已发行和流通股权的全部百分之百（100%）权益，不包括大众SPV（或其受让人）持有的任何权益。

“代码“”应指1986年修订的美国国内税收法典。

“抵押品“”应指所有现有或未来取得的资产和财产，受或据称受任何抵押文件所创建的留置权，包括受贷款人保留的替换留置权或充分保护留置权约束的任何资产或财产。

“抵押文件“”应指抵押协议及与本协议有关的旨在创建、完善或证明担保贷款及根据本协议的所有其他义务的留置权的任何其他协议、工具或文件。

“承诺“”应指贷款人根据本协议第2.01节作出的出借承诺，金额等于10亿美元。

“合规证明书“”应指父母或其任何子公司对2026年票据、ABL信贷协议或任何其他重要债务的明确文件中规定的任何财务契约的遵守所做的认证； provided 尽管本协议中的任何规定与之相反，其中包含的任何财务信息、运营数据或竞争敏感信息均可被编辑，其中包含的任何时间表、附件或展品均可被编辑或排除，只要其中包含的未编辑信息足以在其表面证明遵守或 也未发现不符合法律的情况。 根据适用的财务契约的情况，

“控制“”应指不论是通过行使投票权利、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致指导个人管理或政策的权力。控制“和“控制的土地/地块“其他”具有相应的含义。

“违约“”应指7.01节中指定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者的任何要求。

“发展与服务协议”“”指一份特定的发展与服务协议，日期为本协议日期，由Rivian Automotive，LLC，VW AG和贷款人订立。

“美元”和“$“美元”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“生效日期“日期”表示在本协议第4.01节规定的所有条件已由贷款人和VW SPV履行或放弃的日期

“符合条件的受让方“受款人”指（i）VW SPV及VW SPV的任何关联公司 属于《法典》第7701(a)(30)节所规定的“美国人”；或（ii）借款人批准的任何其他人，借款人不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。

“公司股权“股份”对于任何人，指该人的所有股本股份（或其他所有权或利润 权益），该人的所有凭证、期权或其他从该人购买或获得股本股份（或其他所有权或利润权益）的权利

 

3

这样的个人，包括所有可转换为或可交换为（或其他所有权或利润利益）此类个人股票或认股权证、权利或购买选项，以及此类个人的所有其他所有权或利润利益（包括其中的合伙权、成员权或受托权益），无论是表决权的还是非表决权的，无论在任何确定日是否已发行此类股票、认股权证、选项、权利或其他权益。

“事件 违约事件“shall have the meaning set forth in Section 7.01.”

“最终到期日”表示在资金到期日后十（10）年的日期。

“金融文件” 意指本协议、抵押文件、借款要求、付款指示协议以及借款人为与前述事项相关而执行和交付的任何其他文件，并根据该文件的条款确认为财务文件的文件，这些文件可能随时经修订、重述、补充和修改。

“出资日期” 应表示 贷款在此之下资助的日期。

“普通会计准则” 应表示，根据1.03节，美国普遍接受的会计准则自生效之日起。

“政府机构” 应表示美利坚合众国政府或任何其他国家或政府，任何州或市政府，任何多边组织或类似组织或任何其他机构，工具性机构，机构，监管机构，法院， 況，中央银行或政府的政治分支以及行使行政，立法，司法，课税，货币，监管或政府的或与政府有关的权力或功能的实体。 多边 或类似组织或任何其他机构，工具性机构，机构，监管机构，法院， 況，中央银行或政府的政治分支以及行使行政，立法，司法，课税，货币，监管或政府的或与政府有关的权力或功能的实体。

“担保” shall mean any obligation, contingent or otherwise, of any Person directly or indirectly guaranteeing (whether pursuant to a guaranty or otherwise) any Indebtedness of any other Person and, without limiting the generality of the foregoing, any obligation, direct or indirect, contingent or otherwise, of such Person (a) to purchase or pay (or advance or supply funds for the purchase or payment of) such Indebtedness of such other Person (whether arising by virtue of partnership arrangements, or by agreements to keep-well, to purchase assets, goods, securities or services (unless such purchase arrangements are on arm’s length terms and are entered into in the ordinary course of business), to take-or-pay, or to maintain financial statement conditions or otherwise) or (b) entered into for purposes of assuring in any other manner the holder of such Indebtedness of the payment thereof or to protect such holder against loss in respect thereof (in whole or in part); provided that the term “Guarantee” shall not include endorsements for collection or deposit in the ordinary course of business. The term “担保“用作动词的“”具有相应的含义。

“对冲协议“”应表示(a) 任何和所有利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领跌协议、利率对冲协议、外汇合同、货币互换协议、基差互换、信用衍生交易、利率远期交易、大宗商品互换、商品期权、远期商品合约、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领跌交易、货币互换交易， 跨货币 汇率互换交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或上述任何交易的组合（包括进入上述任何交易的选择权），无论是否有任何此类交易受任何主协议管辖，交易于 非处方药 或标准化市场和(b) 任何和所有任何类型的交易及相关确认书，这些交易受国际掉期协会发布的任何形式的主协议的条款和条件管辖

 

4

与衍生协会、任何国际外汇大师协议或任何其他大师协议（该大师协议连同任何相关附表，统称为“”），旨在就基于大众中国主平台（CMP）和模块化电驱动矩阵（MEB）平台的所有 本地生产车辆联合开发产业领先的E / E体系结构。详情请参阅小鹏汽车2024年7月22日的公告。”），包括根据任何大师协议的任何这类义务或责任。

“套期成本” 意指根据第 2.09 条所述任何事件，终止、清算、结算或抵消由 VW SPV 或其关联公司此前为了对冲与 Loan A 有关风险而进行的任何套期保值交易的任何成本、损失或费用，但仅限于这些成本、损失或费用符合 Loan A 协议第 2.09 条规定可获得报销的范围。

“负债” 对于任何人在任何确定日期（不重复计算）而言：（a）此人欠他人的所有借款；（b）此人以债券、债务券、票据或其他类似工具为证的所有债务；（c）此人必须承担的所有义务，无论是否附条件，涉及承兑、信用证、金融担保保险单或类似工具；（d）根据 GAAP 标准在此人资产负债表中反映的范围内，此人应对已交付和取得所有权的资产或已完成的服务作出的购买价格的递延支付义务，且该购买价格应在交付和取得资产或提供服务后6个月及之后到期。 provided that current trade payables incurred in the ordinary course of such Person’s business shall not constitute “Indebtedness”; (e) all obligations of such Person as lessee under Capitalized Leases (but not operating leases); (f) all net payment obligations of such Person in respect of Hedging Agreements (determined by reference to the 按市场价计算 value thereof); (g) all Guarantees of such Person in respect of obligations of the kind referred to in clauses (a) through (f); and (h) all Indebtedness of other Persons secured by a Lien on any Property of such Person, whether or not such Indebtedness is assumed by such Person.

“免责税款” shall have the meaning set forth in Section 3.01(a).

“受益人” shall have the meaning set forth in Section 8.01(b).

“Information Sharing Agreement“应指2022年3月11日之间日内，由VW AG、本公司及贷款人签署的特定信息共享协议。

““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“应指每个利息周期的最后一天（包括最终到期日）。

“利息期“应指（a）最初从融资日开始并在（但不包括）之后的二十四（24）个月后相应的日期结束的期间，以及（b）此后，每个利息周期从（包括）前一个利息周期的最后一天开始并在（但不包括）之后的相应日期结束，该日期是之后的六（6）个月之后； provided 如果任何利息周期将在非营业日结束，则该利息周期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月中，那么该利息周期应在前一个营业日结束，任何从某月的最后一个营业日开始的利息周期（或从日期开始，该日期没有相应的日期在该利息周期的最后一个日历月中）应在该利息周期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，任何利息周期不得延长至最终到期日期之后。

“利率“根据第2.08节规定，”应具有以下含义。

“投资“对于任何个人而言，”意味着该个人直接或间接通过以下方式进行收购或投资：(a)购买或以其他方式获取另一人的股权利益、债务或其他证券；(b)向另一人提供贷款、垫款或资本贡献，担保或债务承担，或购买或其他方式获取另一人的任何其他债务或权益参与或利益，包括对该等另一人的合作伙伴关系或合资企业利益及任何其他债权的购买或获取；或 (c)在一项交易或一系列交易中购买或以其他方式获取另一人的全部或实质性全部财产和资产或业务，或构成该人的业务部门、业务线或部门的资产。为了遵守契约条款，任何投资的金额应为实际投入的金额，不应根据该投资后的价值增减进行调整，但应考虑任何实际收到的资本回报或本金偿还。

 

5

根据第(g)条“负债”定义中所述，投资者对该其他人承担“负债”类型的协议。或者(b)购买或在一项交易或一系列交易中购买或以其他方式获取另一个人的全部或实质性全部财产和资产或业务，或构成该人的业务部门、业务线或部门的资产。对于契约遵守目的，任何投资的金额应为实际投入的金额，不应根据该投资后的价值增减进行调整，但应考虑对任何实际收到的有关该投资的资本回报或本金偿还产生的影响。

“美国国家税务局（“IRS”）“美国国内税收局”指美国国内税收局。

“合资协议“特定修订及重新制订有限责任公司协议”系指日期为本日期的某文件，当中包括贷款人、借款人和VW SPV之间的特定修订及重新制订有限责任公司协议。

“合资 协议文件“Transaction Agreement”指交易协议、合资协议和所有其他协议、组织文件及文件，或者在各方或各自关联方之间根据该协议所预见或为了相关协议所订立的，以及随时可能根据时间进行的修订、重立、补充和修改的文件、文件和文件。

“出借人“引言部分”所指在此介绍中所载明的含义。

“担保机构“Security”指任何抵押、信托、留置权、抵押、质押、债务转让、存款安排、安全信托、担保、留置权（法定或其他）、或优先权、优先权或其他种类或性质的任何担保协议或优先安排（包括任何有条件的销售或其他保留所有权的协议，或具有与前述任何内容基本相同的经济、财务或运营效应的任何其他合同或法定安排或规定）。

“贷款“Section 2.01”所载明的含义。所有涉及贷款的参考均包括根据第2.05(b)条款资本化并加入主贷款金额的任何本金偿还分期付款和利息支付。

“贷款A“Loan”一词应当被指定为《贷款协议A》中的“贷款”一词。

“贷款协议A“贷款”指的是日期为本日期前后的某日签署的，由VW SPV作为出借人，借款人作为借款人执行的某项贷款协议。

“贷款A借款请求“Borrowing Request”一词应当被指定为《贷款协议A》中的“借款请求”一词。

“贷款A款项提供日期“Funding Date”一词应当被指定为《贷款协议A》中的“款项提供日期”一词。

“贷款方“借款方和母公司” 分别指借款方和母公司。

“Material Adverse Effect“重大不利影响” 意指：(a) 对任何贷款方及其全部子公司作为一个整体的业务、资产、运营、负债（实际或潜在）、或财务状况的重大不利影响；(b) 对财务文件整体的有效性或可执行性的重大不利影响；(c) 对贷款方整体在财务文件下承担其重大义务的能力的重大不利影响；或（d）对贷款方整体在财务文件下债权人的权利、救济措施或权利的重大不利影响。

“物质负债“该等具体含义” 指第7.01(e)条所规定的含义。

“最高利率“”应按照8.08节中规定的含义解释。

 

6

“义务“欠款人”应指根据或与任何融资文件相关的所有义务和债务（这些文件随时可能被分别修改、更改、替换、延长或更新），不论是直接还是间接，无条件或有条件，已到期或将来到期，现在或将来存在（其中包括但不限于，如果未申请破产重组，则会产生利息的情况下） 关于欠款人的债务，不论是否在相关破产程序中针对欠款人对此类利息提出赔偿请求，贷方都将累积的利息计入责任范围内。

“组织文件“个人”应指根据适用法律，适用于任何个人的章程、规约或组织或公司章程与章程、关于组织管理文件，或有关法人组织文件为当事人组织和管理文件，以及任何修正案。

“其他货币“8.10章”所载之定义

“其他违约事件“”表示在ABL授信协议、2026年票据信托契约或其他关于其他重要债务的最终文件中或包含在证明、担保或与之相关的任何文件或协议中的任何契约、协议或其他条款出现的任何违约事件，该违约事件导致ABL授信协议、2026年票据信托契约或其他重要债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）宣布，或被允许宣布，根据ABL授信协议、2026年票据信托契约或其他重要债务，该债务应立即到期或被回购、预付、偿还或赎回（自动或其他方式），或应在到期前提出回购、预付、偿还或赎回该债务的要约，了解到前述情况不适用于任何控制权变更要约、资产出售要约、资产出售清算、超额现金流清算、与收购融资有关的特别强制赎回或类似规定，该规定并非构成违约。

“支付指令协议“”表示由借款人、贷款人和VW SPV签署的一项协议，根据该协议，贷款人将不可撤销地指示借款人直接向VW SPV支付本协议项下的本金和利息支付款项（若有的话，仅限于在此处支付的利息款项超过贷款A协议项下应付利息款项的金额），该协议的形式和实质应令借款人和VW SPV合理满意。

“允许的投资“”指借款人拥有的以下类型的投资（包括明确排除的现金）：

 

(a)

存放在可接受银行存款账户中的美元；以及

 

(b)

投资于由可接受银行发行或担保的、或存入或由可接受银行提供的银行承兑汇票和定期存款和货币市场存款账户。

“允许的 留置权“已定义项”是指：

 

(a)

财务文件约定下的债务担保权；

 

(b)

由征收银行根据产生的担保权 根据UCC第4-208条款低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），4-210 （i）在收款过程中产生的征收银行的担保权，（ii）法律规定的银行或其他金融机构的担保权，担保存放在金融机构的存款或其他资金（包括抵销权），符合银行业通常参数的，并（iii）与建立存款关系的银行或其他接受存款的金融机构相关的习惯抵销权，在业务的普通进程（明确声明，不是与发行债务有关）。

 

7

(c)

税款、评估费或政府收费的担保（i）未逾期超过六十天，或（ii）正在善意争议并经适当行动积极进行争议，且按照GAAP建立了适当准备金。

 

(d)

因判决或支付金钱的命令而产生的留置权不构成根据第7.01条列为违约事件;

 

(e)

仅用于第6.05(a)条的目的，根据法律施加且不构成借入资金的以正常业务方式发生的不超过六十天逾期或正在通过适当程序诚实争议且已根据GAAP建立充足储备（如 所需）。

“个人”指的是任何个人、公司、公司、自愿联合、合伙、有限责任公司、合资企业、信托、非公司组织、政府机构或其他性质的实体。

“PIk选举”在根据第2.03条规定到期的本金偿还分期付款方面，借款人选择，通过不可撤销的书面通知在任何此类本金偿还分期支付到期日至少在该等本金偿还分期支付到期日之前的十（10）个工作日向贷款人和VW Specter选举，视为使用贷款的额外借款的毛现金收益支付此类本金偿还分期支付和接下来的下一个本金偿还分期支付，以使贷款的待还本金金额在此后生效后保持不变；（b）关于根据第2.04条规定到期的利息支付，借款人通过不可撤销的书面通知在任何利息支付日期之前的至少十（10）个工作日通知贷款人，通过增加贷款的待还本金金额支付 该利息支付日期上到期的利息和接下来的下一个利息支付日期的利息支付金额。每次PIk选举的书面通知应 指明该PIk选举是关于利息还是本金偿还分期（应理解不可就利息和本金偿还分期均作出相同PIk选举）。

“质押协议“”指由借款人和贷款人根据第4.02节执行的受纽约法律约束的抵押协议，其实质形式基本上为 附件A 附件所附公司的交割后股权结构。

“产业”任何人的意思是指该人的任何财产、资产、权利或收入，或者该人在其中的利益，包括应收账款。

“汇率”应具有第8.10节中规定的含义。

“关联方“个人”指任何个人及其关联公司、合作伙伴、董事、 高管、雇员、代理人和顾问。

“责任主任“个人”指董事长、首席执行官、总裁、任何执行董事、董事、副总裁、财务主管、助理财务主管或其他类似职位的个人，每种情况下需通过董事会决议或股东会授权； provided 即该官员或董事有权代表该人士。

 

8

“限制性支付“权益利息”指任何个人的任何股权利益的股息或其他分配（无论是现金、证券还是其他财产），或任何支付（无论是现金、证券还是其他财产），包括针对购买、赎回、注销、收购、取消或终止任何此类股权利益的沉没基金或类似存款，或因向该个人的股东、合作伙伴或成员（或该等人士的等效人员）返还资本而支付的款项。

“瑞万控股“”指的是瑞万控股有限责任公司，一家注册在特拉华州的有限责任公司。

“证券法“”指的是1933年通过修订的《证券法案》。

“SEC” 意指美国证券交易委员会。

“有偿状况良好（借方）“”一词用于涉及借方时，在任何确定日期作为评估基准时，(a)借方在该日期不会拥有过于少的资本来开展业务，(b)假定从时间到时间收到足够金额的资本供应，借方能够按期支付债务，(c)借方资产的公允估值之和大于借方债务之和。对于本定义条款(c)中的目的，“债务”不包括以借方财产上的有效留置权担保的义务，该财产未包含在借方资产中。

“溶剂（母公司）对于母公司在任何确定日期的定义，“（a）母公司及其子公司的所有财产的公允价值和现销售价值在合并基础上大于母公司及其子公司现有债务的可能责任，在其绝对和到期时期，（b）母公司及其子公司在合并基础上能够偿还债务（包括或附带债务和次要债务）作为它们变为绝对和到期，（c）母公司及其子公司并不打算，也认为它们不会承担债务，这些债务超出它们在债务到期时无法偿还，（d）母公司及其子公司在合并基础上未从事任何业务或交易，也尚未从事业务或交易，其余财产将构成不合理的小资本。根据此定义，任何时候的任何附带责任的金额应计算为合理预计将成为实际到期债务的金额。

“特定DSA付款指VW AG应向贷款人根据发展和服务协议第21.1和21.2.4节所欠的每笔付款； provided 为明确起见，就在此项下到期的任何付款如在VW AG善意上争议，此类特定DSA付款应限制为未争议的金额。

“特定DSA不足指于任何确定日期前应支付但未支付的特定DSA付款的总额。 减去 （b）在确定日期之前，根据2.03节和2.04(b)节的第二句推迟的本金分期付款和利息支付的总金额。

“指定的JV账户”应具有贷款A协议中赋予该术语的含义。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”应指任何人，对于任何个人，任何法人、协会或其他实体，其持有优先股中超过50%的表决权直接或间接地归属于该人或者该人和该人的一个或多个子公司。

“活下来的盟约”应指ABL信贷协议的5.03、5.05、5.14和第六条款的契约，以及ABL信贷协议第I条中规定的相关定义和解释规则，其中，截至相关日期为止，其中的文本如在ABL信贷协议中所载。 provided 如果ABL贷款协议被再融资、更换或修改，或由此进入的ABL修正案是根据市场惯例并非为了融资本贷款的目的，那么在借款请求日期前完成的任何ABL修正案中，“生存契约”将意味着在有关的定义文件中所包含的相应契约、相关定义和解释规则，原文中应当根据借款请求日期设定的文本内容。 借款人和贷款人应当就修改“生存契约”以反映任何借款请求日期之后达成的相应ABL修正案进行诚意磋商以达成一致意见； 如果产生需要Parent或其附属公司从任何政府机构获得融资的ABL修正案，不论是在借款请求日期之前还是之后，并且任何政府机构实施了这种融资，则生存契约将被视为被修改，但仅限于这些ABL修正案所需的任何政府机构的融资； 借款人和贷款人应当就修改“生存契约”达成一致意见，不论是在借款请求日期之前还是之后，仅限于允许在乔治亚州建设Parent及其附属公司制造厂和相关设施所需的那些修改。生存契约应当根据以下原则进行解释（并在矛盾之处，条款（IX）所述原则将优先适用于条款（I）至（VIII）所述的原则）： （I）任何生存契约中要求向贷款人提供通知、指定或认证的要求，如果向贷款人提供了实质上类似的通知、指定或认证，则被视为满足； （II）任何生存契约中要求偿还不再未偿还的债务或提出偿还债务意向的要求将不予考虑； （III）对于一个曾终结或已不再有效的信贷协议中原有的任何生存契约，任何要求实体成为该信贷协议的担保人的要求将被视为已满足； （IV）就任何条款中对达到可用性条件的要求而言，确定条件是否满足的决定将基于当时生效的循环信贷授信额的可用性； （V）只要还有一项转动信贷设施构成的ABL信贷协议仍然有效，借款基数的确定通常将遵循当时生效的ABL信贷协议的实际方法，但不考虑适用于生存契约的预先配置比例的任何更改； （VI）那些仅用于保持排序或留置权优先权的要求，或仅用于防止结构或实质性次级顺位的要求，可以忽略； （VII）忽略与间接借款人协议、次级化协议的要求，或提供担保品或签订抵押协议的要求； （VIII）在生存契约中包含允许在“贷款文件”或类似条款下债务的债务篮（和相应的留置权例外）将被视为允许根据ABL信贷协议替换的确定文档的债务，但仅限于根据生存契约允许的金额（包括，在该方面适用的任何增量设施）； （IX）在确定契约遵守所考虑的情况下，任何在现实中或变得不连贯、含混或导致异常结果或意外后果的规定将以合理实际考虑的诚信方式解释。特定示例情景与生存契约相关的内容设置在附件1.01中以进行说明。

 

9

以善意、市场惯例为基础，修改和重述或修改（“ABL修改”）或以其他方式修改ABL修正协议，如果在借款请求日期之前达成了任何此类ABL修正，则在对应ABL协议的最终文件中包含的有关契约、相关定义和解释规则，原文中应当根据借款请求日期设定的文本内容。ABL修正在借款请求日期之前完成的任何这种ABL修正中，“生存契约”将意味着在有关的再融资或更换设施的确切文件中包含的相应契约、相关定义和解释规则，或者是经修改、重述或以其他方式修改后的设施的文本，原文中应当根据借款请求日期设定的文本内容； 贷款人和借款人应当就修改此贷款协议达成一致意见，以反映借款请求日期之后达成的任何对生存契约的ABL修正； 如果要求Parent或其任何子公司从任何政府机构获得融资的ABL修正是否需要在借款请求日期之前或之后进行，并且任何政府机构实现了此类融资，则应被视为已修订的生存契约，但仅限于这些ABL修正所需的任何政府机构融资；借款人和贷款人应当就修改此贷款协议达成一致意见，以反映生存契约的任何修改，不管是在借款请求日期之前还是之后，仅限于允许在乔治亚州建立Parent及其关联公司的制造厂和相关设施所需的修改。

“税收“”应指任何现有或未来由任何政府机构征收的税款、征费、课税、扣减、收费或代扣税款（包括备用代扣税款），包括任何利息、税款增加部分或相应的罚款。

 

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“交易协议“”应指《2024年11月12日》签订的某项交易协议，该协议由德国汽车国际美洲股份有限公司、母公司、贷方和VW AG共同签署。

“交易文件“”应指财务文件和合资公司文件。

“未主张的责任“”在任何时候应指因赔偿或其他未主张的潜在义务而产生的，该等义务根据第8.06节继续存在。

“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。“应当指任何个人，通常具有选举董事、经理或其他有表决权的成员的权力的任何类别或种类的股票。

“大众汽车股份公司“应当指德国法律下合法成立的一家股份公司，注册办公地点位于德国沃尔夫斯堡邮编38440号柏林环路2号。

“大众特工有限责任公司“应当指Delaware有限责任公司大众幽灵。

第1.02节其他解释条款除非另有明确规定：(a) 协议的引用（包括本协议在内）和其他文件应被视为包括所有后续修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改未在此处被禁止； (b) “包括”一词并非限制性，意为“包括但不限于”； (c) 在此定义的词汇赋予的含义应同时适用于该词汇的单数和复数形式； 和 (d) 在自指定日期起计算到后续指定日期的时间段中，除非另有指定，词汇“自”表示“从及包括”，词汇“至”和“直至”各自表示“至但不包括”。 本协议中提及的天数期限应按照日历天计算，除非明确规定为工作日。

第1.03节会计术语；GAAP变更.

（a）授予受限股份单位会计条款除非另有明确规定，所有未在本协议中另有定义的会计术语应按照GAAP的规定解释。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。GAAP变更. If the Borrower notifies the Lender that the Borrower requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring after the date hereof in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Lender notifies the Borrower that it requests an amendment to any provision hereof for such purpose), regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith.

 

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第二条

THE LOAN, ETC.

Section 2.01 贷款. Subject to the terms and conditions set forth herein, including the occurrence of the Effective Date, the Lender agrees to make a loan (the “贷款”) on the Funding Date to the Borrower in Dollars in the principal amount equal to the Lender’s Commitment; provided 资金日期须在可用期内发生，如果资金日期不在可用期内发生，则贷方的承诺将在可用期结束后立即自动终止，且根据第8.06节，本协议将不再具有任何效力。不得重新借款。

第2.02节支付在资金日期，贷款人应通过将相应金额转账至借款人事先至少三（3）个工作日书面指定给贷款人的银行账户，向借款人拨款。贷方将在资金日期资助贷款后立即终止承诺。

第2.03节偿还借款人应按照以下日期分别偿还贷款余额的总本金金额，金额与日期相对应：

 

日期		金额
资金到账日期后三（3）年		$	50,000,000
资金到账日期后三（3）年零六个月		$	50,000,000
资金到账日期后四（4）年		$	50,000,000
资金到账日期后四（4）年零六个月		$	50,000,000
资金到账日期后五（5）年		$	50,000,000
资金到账日期后五（5）年零六个月		$	50,000,000
资金日期后6年		$	50,000,000
资金日期后6年零6个月		$	50,000,000
资金日期后7年		$	50,000,000
资金日期后7年零6个月		$	50,000,000
资金日期后8年		$	50,000,000
资金日期后8年零6个月		$	50,000,000
资金日期后9年		$	50,000,000
资金日期后9年零6个月		$	50,000,000

provided, 然而在任何情况下，贷款的最后本金偿还分期将在最终到期日偿还，并且其金额应等于该日期贷款的本金余额和根据本协议到期的所有利息和其他金额。尽管前述或合同中的任何内容相反，(a)如果到期日存在指定DSA缺额，根据本合同应支付任何本金偿还分期的付款或其部分款项可能会被推迟金额，直至大众汽车有限公司履行其义务支付其之前未支付的指定DSA款项的第一个营业日，且在此期间任何此类本金偿还分期或部分款项不会产生进一步的利息，(b)在大众汽车有限公司未能按时支付一项或多项指定的DSA付款并且此违约持续到(i)最终到期日，(ii)根据2.07(b)条款进行的任何自愿提前偿还日期或(iii)根据7.02条款其中所规定的这些款项已到期且已全额支付的日期，根据本合同未支付的本金偿还分期的总额应被视为已支付的未支付的指定DSA付款总额，不得对根据2.04(b)条款第二句适用于利息支付的款额进行重复。为避免疑问，如果就可推迟的本金支付分期(其部分款项)做出了PIk选择，关于此类PIk选择的额外融资和从其毛现金收益中因此所进行的款项支付应在大众汽车有限公司履行其义务支付之前未支付的指定DSA款项(如果有的话)之后的首个工作日之后视为已发生，且在此期间任何此类本金偿还分期或部分款项不会再产生利息。任何指定DSA缺额将首先用于推迟根据2.04(b)条款支付的利息，然后用于推迟根据本2.03条款支付的本金。 等值的美元预付 基础上的金额为截至该日期指定DSA缺额金额，当大众汽车有限公司在其履行未支付的指定DSA付款义务之前未支付此类日期上的任何本金偿还分期或其部分款项可能会被推迟，且在此期间任何此类本金偿还分期或部分款项不会产生进一步的利息。

 

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如下：董事本金支付的最终到期日(如适用)或根据第7.02条款的规定支付该等款项已到期且已全额支付后的任何日子，如因大众汽车有限公司未能按期支付一项或多项指定DSA付款(且此违约一直持续到(i)最终到期日、(ii)根据2.07(b)条款进行的任何自愿性提前偿还日期或(iii)款项和所有已应计但未支付的利息一次性全额支付后日期)的情况，根据本合同未支付的本金偿还分期总额应被视为已支付大众汽车有限公司未支付的指定DSA付款总额，不得对根据2.04(b)条款第二句适用于利息支付的款额进行重复。澄清一下，如果就某本金支付分期(或其部分款项)作出了PIk选择，并按上述方式推迟，而后根据履行未付之指定DSA付款阐明爱伦遭遇，任何此类本金支付分期或其部分款项在此期间不会再产生利息。任何指定DSA缺额将优先用于推迟根据2.04(b)条款支付的利息，然后用于推迟根据本2.03条款支付的本金。

第2.04节利息.

(a)利率期货。借款方同意按年利率支付贷款未偿还本金金额的利息，即从贷款发放之日起到贷款全部偿还之日止，以年利率计算。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。支付日期贷款应计利息应按照适用的每次付息日期和本文中可能指定的其他时间支付。 provided 在任何还款或提前偿还贷款的情况下，应付利息应按照偿还或提前偿还的本金金额的累积金额支付，支付日期为该偿还或提前偿还的日期。尽管前述内容或本协议中的任何相反规定，如果在此处应付任何利息支付之日存在指定DSA赤字，则在大众汽车集团遵守其义务偿还其之前未能支付的指定DSA支付之日的第一个工作日之后，该利息支付或其部分金额可能被推迟，此期间不应就该利息支付或其部分金额产生进一步利息，在出现此种情况时。另外，如果在最终到期日、根据第2.07(b)部分进行自愿提前还款的日期或根据第7.02部分中的债权人根据规定变为到期且可付之后完全偿还该贷款及所有应计及未支付利息的日期上，大众汽车集团未能按时支付一个或多个指定DSA支付，并且该失败持续存在时，本协议未付利息支付的累计金额应视为已支付，不得重复计入根据第2.03部分第二句对应已支付本金的金额。为明确起见，如果就可以根据上述提供推迟的一次利息支付（或其部分）作出了PIK选择，则在大众汽车集团遵守其义务偿还其之前未能支付的指定DSA支付之日的第一个工作日之后，贷款的累计未偿还本金金额不会增加，在此期间此类利息支付或其部分不应产生进一步利息。任何指定DSA赤字将首先用于根据本第2.04(b)部分推迟支付利息，然后将用于根据第2.03部分推迟支付本金。 等值的美元预付 根据指定DSA赤字量在该日期的金额基础上进行推迟，直到如果存在的话，大众汽车集团遵守其义务做出之前未能支付的指定DSA支付之后的第一个工作日，期间此类利息支付或其部分不应再在此期间累计利息，且如果大众汽车集团未能按时支付一个或多个指定DSA支付并且此类失败在(1) 最终到期日、(2) 根据第2.07(b)部分的自愿提前还款日期或(3) 债权人根据规定变为到期到济且可付之后完全支付贷款及其全部应计未支付利息的日期上仍持续存在，则本协议未支付的利息支付总金额应被视为已支付，无需将同样金额再计入根据第2.03部分第二句支付本金的金额。澄清一下，如果已根据上述设置进行了PIK选项选择，贷款的累计未偿还本金金额将直到大众汽车集团遵守其义务偿还之前未能支付的指定DSA支付之后的第一个工作日才会增加，此期间此类利息支付或其部分不应再在此期间累计利息。任何指定DSA赤字将首先用于根据第2.04(b)部分推迟支付利息，然后将用于根据第2.03部分推迟支付本金。

(c) 利息计算根据一年360天计算，按实际天数支付利息（包括第一天但不包括最后一天）。除Section 2.03和Section 2.04(b)各自的第二句外，贷款利息应按照贷款的未偿本金每日计算，基准日期为确定日。

 

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第2.05节支付.

（a）除了Section 2.03和Section 2.04(b)各自的第二句规定外，借款人的所有支付均应无条件或扣除任何抵消、抗辩、权衡或 抵消。 除非在Section 2.05(b)中另有规定，或者在本协议或付款指示协议中另有明确规定，借款人根据本协议应付的所有款项应以美元支付给指定的JV账户，即时可用款项，并且不得迟于下午2:00，纽约时间，在此规定日期。下午2:00，纽约时间，之后收到的所有款项应视为在接下来的工作日收到，并且适用的利息或费用应继续累积。如果贷款的任何付款到期日不是工作日，则将其到期日延长至下一个工作日的贷款（此类时间延长应反映在计算利息或费用中），除非该时间延长导致将该付款延至另一个月份，此时该付款应在前一个工作日付清。

（b）尽管本协议中任何条款相反规定，借款人最多可以两次分别就利息或本金偿还分期作出PIK选项。如果关于利息作出PIK选择，则在作出该PIK选择之后的前两个利息支付日到期的利息应增加贷款未偿本金的总额，金额为适用利息支付日的利息支付金额。如果关于本金偿还分期作出PIk选择，则在作出该PIk选择之后到期的前两个本金偿还分期应视为已从借款的新增借款的总现金收益中支付，以使该借款的未偿额保持不变。尽管前述规定，PIK选项不得就（i）资金日期之后的三（3）年之前，或（ii）资金日期之后九（9）年零六个月之后的任何利息或本金选择。

第2.06节抵销抵销出借人可以自行决定将应付给借款人的金额抵销归还给借款人凭据项下的任何金额，包括但不限于第2.03节下的分期偿还，而无需任何其他方的进一步行动或同意。

第2.07节自愿提前还款借款人可以在至少五（5）个工作日不可撤销的提前书面通知出借人和大众汽车SPV的情况下，无需支付溢价或罚金即提前偿还贷款，具体条件包括：（a）在最终到期日之前的某个利息支付日以$1,000,000的整数倍且不低于$25,000,000的本金金额，或（b）在任何工作日以全额支付所有义务（除未主张的义务）所需的金额。 provided 借款人未经出借人和VW SPV的同意，除非在本第2.07节规定的情况下，无权提前偿还贷款。所有有关贷款本金的提前偿还将按照贷款到期顺序逐笔应用于贷款本金分期偿还。

第2.08节利率每股A系列优先股的“</br>”应等于所述面值除以转换价格。利率意味着年利率为固定比例，等于 (i) VW美元 7年 收益率（如《贷款A协议》中定义） 加上 （ii）0.25%。

第2.09节损失补偿。如果未能按照本通知规定的日期借入或提前偿还贷款的本金，那么，在任何此类情况下，借款人应赔偿因此发生的任何损失、费用和开支，包括因此发生的任何事件和相关事件 现金实支实付 损失、费用和与此类事件相关的任何费用，包括任何 现金实支实付 由于清算或资金再投资引起的任何损失、成本或费用，以及任何应支付的费用或对冲成本。根据本条款2.09，出借人出具的载明出借人有权根据本条款收取的任何金额的证明书将交付给借款人，并在明显错误缺席的情况下具有约束力。借款人应在收到该证书后的三（3）个工作日内支付在该证书上列明的到期款项。

 

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第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

税收等。

第3.01节税收.

（a）出借人应在出借人根据本协议成为出借人之日前或之日交付给借款人（及从时间到时间按照借款人的合理要求或在任何先前交付副本到期或作废时）充分填写并签署的美国国税局形式的副本，证明出借人免除对任何税收的美国联邦备用金的扣缴。根据任何融资文件项下的借款人的任何义务支付的任何款项应在不扣除任何税款的情况下全额支付，除非适用法律要求。如果任何适用法律（由适用扣缴代理的善意决定）要求从该等支付中扣除或代扣任何税款，则该扣缴代理有权扣除或代扣该等税款，并及时全额支付所扣除或代扣的金额给相关政府当局，并且，该等金额应在本协议一切目的上视为已按照扣缴所得分派给有关出借人，但是，如果由于出借人参与本协议的日期之后任何约束在出借人后发生的任何适用法律的变更（或解释、管理或适用的变更）要求扣缴任何税款，则任何税款的扣除或代扣将作出； W-9 证明出借人从任何税款中免除顶替您的 IRS 表格的充分填写和签署副本。所有根据任何融资文件项下的借款人的义务支付的款项均应在不扣除任何税款的情况下自由和清晰地支付，除非适用法律要求。如果任何适用法律（由一个适用的扣缴代理的善意判断确定）要求从任何该等支付中扣除或代扣任何税款，则该扣缴代理有权进行该等扣款或代扣，并及时将扣除或代扣的全额款项支付给相关政府当局，并且，该等金额应在本协议的所有目的上视为已作为已向作出扣款的出借人支付的款项待处理，但是，如果由于任何适用法律约束出借人的约束（或在它成为本协议一方之后的适用法律的解释、管理或适用上的变化）而要求扣除或代扣任何税款，则该等税款扣缴代表有权作出扣除或代扣将被赔偿税款”), then the sum payable by the Borrower shall be increased by additional amounts (the “（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"”) as necessary so that after such deduction or withholding has been made (including such deductions and withholdings applicable to Additional Amounts under this Section 3.01) the Lender receives an amount equal to the sum it would have received had no such deduction or withholding been made.

(b) The Borrower shall jointly and severally indemnify the Lender, within 10 days after demand therefor, for the full amount of any Indemnified Taxes payable or paid by the Lender on or with respect to any payment by or on account of any obligation of the Borrower hereunder (including Indemnified Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 3.01) and any penalties, interest and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by the Lender shall be conclusive absent manifest error.

(c) If any Indemnified Tax arises and the Lender is entitled to an exemption from or reduction of withholding of such Tax with respect to payments made under any Finance Document, then the Lender shall deliver to the Borrower, at the time or times reasonably requested by the Borrower, such properly completed and executed documentation reasonably requested by the Borrower pursuant to Applicable Law as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. Notwithstanding anything to the contrary in the preceding two sentences, the completion, execution and submission of such documentation shall not be required if (i) in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission is inconsistent with applicable legal and regulatory requirements, or would subject the Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of the Lender or (ii) such documentation or similar forms are not supplied by the Borrower to the Lender.

(d) If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to this Section 3.01 (including by the payment of Additional Amounts pursuant to this Section 3.01(a)), it shall pay to the indemnifying party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made under this Section with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all 现金实支实付 expenses (including Taxes) of such indemnified party and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such indemnifying party, upon the request

 

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of such indemnified party, shall repay to such indemnified party the amount paid over pursuant to this clause (d) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that such indemnified party is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this clause (d), in no event will the indemnified party be required to pay any amount to an indemnifying party pursuant to this clause (d) the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net 税后 position than the indemnified party would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or Additional Amounts with respect to such Tax had never been paid. This clause shall not be construed to require any indemnified party to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to the indemnifying party or any other Person.

(e) For the avoidance of doubt, the parties hereto agree that the Loan is treated as indebtedness for U.S. federal income tax purposes. The Lender represents it is the beneficial owner of the interest on the Loan for U.S. federal income tax purposes.

第IV章

先决条件

第4.01节生效日期的条件生效日期的发生应取决于以下所有规定条件的满足（或债权人和VW SPV的豁免）（并且为此，各方特此指定VW SPV为第三人受益人，VW SPV应有权根据本第4.01节执行债权人在本条款下的权利，如同它是本协议的一方（且除非获得VW SPV的事先书面同意，否则本第4.01节不得修改，而此外还必须满足其他所需的同意）

（a）交易文件债权人应已收到合资协议和交易协议，应是原件除非另有约定，每个均由各方执行和交付，且日期为生效日期，而且在形式和实质上应令债权人合理满意；

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。陈述与保证本协议中各贷款方的陈述和保证（除了任何根据其特定条款日期作出的陈述或保证以外）以及其他融资文件应在生效日期是如实并正确的 provided, 然而任何涉及“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证应在各方面是如实并正确的（在考虑其中任何限定条件后） provided, 此外在代表性陈述或保证明确指向较早日期时，这些陈述或保证应在该较早日期在所有重大方面准确；

(c) 没有违约或违约事件在生效日期上未发生任何违约或违约事件，并且

(d) ABL贷款文件和2026票据文件贷款人已收到ABL贷款文件和2026票据文件的真实、准确和完整的电子副本，这些文件在生效日期上有效。

 

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第4.02节资金到账日期的条件资金到账日期的发生将取决于满足以下所有条件：（或者贷款人和VW SPV放弃了这些条件的作为第三方受益人的约束权（并且为此目的，各方特此指定VW SPV为第三方受益人，并且VW SPV有权执行本协议的第4.02节，就好像它是本协议的缔约方（除非在文本属性要求的情况下没有经过VW SPV事先书面同意，否则不能修改此第4.02节）。

(a) 生效日期生效日期不得晚于2024年12月31日；

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。借款请求最晚在融资日期前二十（20）个日历日内，借款人应向贷款人提供附表所示形式的借款请求 Exhibit B 赤字日期应在可用期间（以下简称“借款请求并附上最近提供的合规证书（如果有的话），适用于每个ABL信贷协议、2026年债券契据和其他重要债务的持有人或受益人（或代表该持有人、受益人的受托人或代理人）；

(c) 偿付能力证明书。 每个贷款方应已向首席财务官、首席会计官或具有等同职责的其他贷款方官员交付了一份偿付能力证明书，其形式基本上符合此处附录的形式 附件C;

(d) 陈述与保证贷款方在资金拨付日之前及之后，在资金拨付日上贷款的作用及所得款项的用途生效之前及之后，本协议中每个贷款方的陈述和保证（除了任何根据其条款作为特定日期的陈述或保证之外的陈述或保证）和其他融资文件应在所有重大方面上均是真实和准确的。 provided, 然而任何被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在考虑其中任何限制后，应在各个方面真实且正确；

(e) 没有违约、违约事件或其他违约事件； 召唤事件在借款请求日期，或在此后或在融资日期前，或将因在融资日期放款或使用其收益而发生任何（i）违约、违约事件或其他违约事件，或（ii）尚未在借款请求日期前到期的召唤事件发生，或之后发生在或在融资日期前；

(f)ABL贷款文件和2026票据文件除非原始协议已偿还并终止，且未经再融资或替换，借款人应收到在融资日实施的ABL贷款文件和2026票据文件的真实、准确和完整的电子副本；

(g)安防权益的完善出借方应当收到（a）由借款方签署并于融资日日期的质押协议原件，并且（b）收到其合理认可形式和内容的证据，证明在融资日当日，所有抵押品都将受到出借方优先和完备的担保权益；

(h)利率的确定利率应当根据贷款A协议第2.08节的规定确定（并且为了避免疑问，任何纠纷（如贷款A协议中定义）应当根据贷款A协议第2.08(c)节的规定解决；

(i) 贷款A协议下的融资出借方已按照贷款A协议将贷款A借款请求交付给VW SPV；并且

 

17

（j）支付指示协议出借人已收到由借款人执行的支付指示协议的原件。

根据本文规定，借款人在资金到账日借款应构成对其在资金到账日的陈述和保证，即条款（a）、（d）（仅限于自身）和（e）中的条件已满足，并应构成关联方在资金到账日对其自身（仅限于自身）所提到的条款（d）和（e）各自已满足的陈述和保证。

第五篇

陈述和保证

借款各方各自而不是共同地，在此仅代表其自身而不代表他方，在此声明如下陈述和保证，即截至本日、生效日和资金到账日：

第5.01节状态和许可每个贷款方（i）根据其注册地的法律正当成立，合法存在并且（如适用）处于良好状态，（ii）具有拥有其资产和经营现行业务的所有必要权力、政府许可、授权、同意和批准，除了第（ii）款的情况仅在未这样做可能不会合理预期地对物质不利影响的情况下。

第5.02节权力和授权; 可强制履行的义务每个贷款方均具有执行、交付和执行其为其是一方的融资文件条款的权力（并且就于母公司而言，仅适用于其适用的融资文件条款），并且已经采取其宪法文件要求的一切必要行动，以授权执行、交付和执行其为其是一方的融资文件。融资文件已经或将被每个贷款方相应地正当执行和交付，并且将构成或将构成，如适用的，每个此类贷款方的法律上有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款依法强制实施，但受适用的破产、破产清算、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律以及公平原则（无论是否在权益或法律中寻求强制执行）的限制。

第5.03节符合法律和其他文件每个贷款方根据其各自的条款执行、交付或执行融资文件，本章或其中规定的交易的完成，符合本章或其中规定的条款或规定的条款，（a）不会违反该贷款方的组织文件，（b）不会违反任何适用于任何贷款方的法律或适用于任何贷款方的任何判决、裁定、命令或许可，或（c）将与或将导致任何违反任何抵押、抵押、信托契约、协议或其他文件条款、在此类贷款方是一方或受约束或可能受约束的情况下（除了融资文件），但在情况下，根据第（b）或（c）款，有关冲突、违反、违约或违反可能不会合理预期地对物质不利影响。

 

18

第5.04节政府批准。未经任何政府机构的命令、许可、同意、批准、许可证、授权、登记或确认、通知或提交（不包括Parent的SEC上市公司提交和根据融资文件进行的UCC提交）、或豁免所需即可授权，亦无需要批准的行为，以便执行、交付和履行融资文件，并由任何贷款方采取任何融资文件所 contempl的任何行动；若此类行动需要，(a)已取得或已进行，且如适用，均具有完整的效力，或(b)在此之后、生效日期和/或资金日期之后，如有可能需要提交的通知或可能需要获得的同意，则(i)已通知贷款人需提供此类通知或获得同意，以及(ii)如果有必要则将提供通知或获得同意。

第5.05节偿付能力。在各方有效执行融资文件、根据各自条款完成融资文件，包括提供贷款和使用所得款项，借款人将为偿债（借款人）且Parent将为偿债（Parent），以上情况应在资金日期之时成立。

第5.06节税收借款人和母公司已及时提交或导致提交所有应提交的税务申报、声明、报告、估算、信息申报和声明以及其他所需提交的信息，并已支付或导致支付所有应支付的税款，除了（i）以善意争议中的适当程序认真进行的税款，且按照GAAP的规定进行充分准备；或者（ii）未能提交或支付无法合理预期会对资产及负债表产生重大不利影响的情形。

第5.07节ABL贷款文件和2026票据文件借款人提交的ABL贷款文件和2026票据文件自生效日及资金到账日应完全属实、准确、完整的复印本。

第5.08节独立性在此后的任何时候，借款人已遵守第6.08节规定的要求。

第六条

契约

借款人承诺并同意，在关于6.01(b)、6.02(b)、6.03、6.05(a)和6.08（在相关范围内），母公司承诺并同意，在所有义务（除了未主张的义务）完全偿还之前，每种情况都是：

第6.01节违约或重大不利影响通知.

(a) 借款人应及时向贷款人提供通知（并在任何情况下最迟于五（5）个工作日）：借款人的负责人获得其知识之后，关于：(i) 任何违约或违约事件的通知，由借款人的负责人、经理或董事签署，描述该违约或违约事件以及贷款方提议在此方面采取的措施，以及 (ii) 任何涉及或影响借款人的事件，并且有合理预期会产生重大不利影响的事件。

(b) 母公司应及时向贷款方提供通知（并在任何情况下最迟于五(5)个工作日）：母公司的负责人获得其知识之后，通知 (i) 任何涉及或影响母公司的事件，并且有合理预期会产生重大不利影响的事件；以及 (ii) 从借款请求日起，生存契约项下的任何“违约”或“违约事件”。

 

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第6.02节遵守法律法规.

(a) 借款人应遵守所有适用法律的要求，以及任何政府机构的命令，只要不遵守上述规定可能（总体上）合理预期会产生重大不利影响，除非正在善意争辩适当程序。

(b) 借款方不得以任何方式使用贷款所得，可能或可能会使贷款人违反适用的制裁、反腐败或洗钱法律。

第6.03节ABL贷款文件和2026年票据文件下的通知.

(a) 母公司应在执行副本交付贷款人后的五（5）个工作日内向贷款人交付任何ABL贷款文件、2026年票据文件或任何重大债务的任何重大修订、修订和重签、豁免或其他类似修改或补充的已执行副本。

(b) 母公司应在副本中向贷款人交付（i）任何“违约”或“违约事件”（或类似术语）的通知，（ii）关于“重大不利影响”（或类似术语）发生的任何通知，和（ 每项前述子条款（i）、（ii）和（iii）的合规证书的副本，这些证书是母公司或其任何附属公司根据ABL贷款文件、2026年票据文件或任何重大债务交付给或由贷款人、票据持有人、投资者、管理代理人、受托人或其他负债代表交付的，要求在向此类贷款人、票据持有人、投资者、管理代理人、受托人或其他负债代表交付后尽快（并在任何情况下在五（5）个工作日内）交付。

第6.04节负债借款人除以下情况外，不得创设、负担、承担或容许存在任何债务：

(a) 本合同项下创设的债务；和

(b) 根据本合同第6.08(m)款规定允许负担的债务。

第6.05款留置权.

(a) 母公司不得对其在借款人身上的股权产生、负担、承担或容许存在任何质押，除了被允许的质押。

(b) 借款人不得对其现有或今后取得的任何财产、资产或收入产生、负担、承担或容许存在任何质押，除了被允许的质押。

第6.06款受限支付借款人不得宣布或直接或间接地进行任何受限支付，也不得承担任何义务（无论是否有条件）这样做，但借款人可以宣布并支付从贷款款项收到的金额的股利或分配，从贷款人作为贷款人成员收到的金额，从允许的投资获得回报的股利，从母公司获得的资本贡献，或者从任何征税机关作为退款或因税款过多缴纳的其他情况的金额。

第6.07节投资借款人不得进行任何投资，除非：

（a）允许的投资；和

（b）根据合资协议而应在贷款人处进行的投资。

 

20

第6.08节独立性借款人承认，出借人进行融资文件中所 contempla 的交易，依赖于借款人作为独立于母公司及其其他关联方的法律实体的身份。自生效日期后，母公司应确保借款人，并且借款人应：

（a） 将借款人的账簿和记录以及银行账户与任何相关方的账户分开；

（b） 始终将借款人视为向公众以及所有其他人声明的独立法律实体，与借款人的成员和其他人分开；

（c） 拥有至少一名由 VW SPV 指定的董事会上的经理； provided 倘若由于 VW SPV 或其任何关联方的行为（或未行动），导致未遵守本款 (c) 条款，为此目的，贷款各方将被视为未违反本款 (c) 条款的履行或执行；

（d） 根据适用法律，申报借款人可能需要的税务申报，如不被视为另一纳税人的税务目的上的分部，及根据适用法律支付所需支付的任何税款；

(e) 除非在本文件或任何其他交易文件中另有规定，不得将借款人的资产与任何其他人的资产混合；

(f) 必须有足够的人员或得到适当补偿的代理人来经营其业务和运营，并用自有资金为向其提供服务的员工（如有）和代理人支付报酬；

(g) 以借款人自己的名义开展借款人的业务，并遵守所有组织形式以维持借款人的独立存在；

(h) 为借款人保持单独的财务报表（provided 任何借款人成员可以根据美国证监会规定或其他适用法律的规定要求，将其账户与借款人合并至所需范围内）；

(i) 仅可使用借款人自有资金支付借款人的负债，除非（i）根据交易文件另有明文规定，以及（ii）借款人关联方可以支付借款人的某些组织费用；

(j) 在借款人与其各相关方之间保持独立的关系（应理解为借款人权益的分配与持有人之间属于独立交易）；

(k) 使用借款人自有资金支付借款人自己员工的工资，如果有的话；

(l) 如果借款人有任何员工，不能承担、担保或为其关联方的任何债务负责，并且不能允许其相关方对借款人的债务承担、担保或负责，并且不能宣称借款人的信用或资产可用于满足他人的义务；

(m) 不得承担或承担其余人的任何债务或责任，超过1,000,000美元，除了贷款并在合资协议允许的范围内；

 

21

(n) 公平合理地与其他人分配借款人的共享办公空间的全部费用；^;

(o) 除非在任何交易文件中另有规定，使用单独的文具、发票和支票；

(p) 除了在业务正常进行过程中无意中发生或用于担保义务的留置权，不能为他人利益抵押借款人的资产；

(q) 合理尝试纠正任何关于借款人独立身份的已知误解；

(r) 根据其拟议的业务目的、交易和债务保持充足的资本；

(s) 导致借款人的董事会记录任何会议和行动，并遵守所有其他公司规范；

(t) 借款人不得取得其成员的任何证券；

(u) 借款人应通过其授权的经理、董事、成员、高管和代理人根据《借款人组织文件》中规定的权限行事，除非《交易文件》明确允许；并

(v) 维护借款人的资产，以有助于其与借款人关联方的资产进行识别和分离。

第 6.09 节 进一步保证。借款人在贷款人合理要求后立即同意：

(a) 纠正任何可能发现在任何财务文件或其执行、确认、归档或记录中的重大缺陷或错误；并

(b)执行、承认、交付、记录、 重新记录,文件, 登记及 重新注册 所有这些进一步的行为、契约、转让、抵押协议、抵押、信托契约、信托契据、转让、

第七条

默认事件

第7.01节违约事件制定协议和其他财务文件的目的下，以下指定的事件应为“违约事件”：

(a) (i)任何贷款本金的支付未按照本协议规定进行支付，或者在完全有效的情况下未按照支付指示协议的规定在应付时全额支付（但是，除非由于技术或行政错误导致任何应付本金未能在到期日支付，这不会导致本协议下的违约事件，只要在应付本金截止日后的三（3）个工作日内支付该本金支付）；或者(ii) 借款人未按照本协议规定的支付方式支付任何根本有效且应付的利息或本协议或其他任何财务文件项下的其他支付金额五（5）个工作日或更长时间；

 

22

在未遵守此处或已完全生效情况下的付款指示协议的情况下，如果欠付本息或本协议合同项下的其他支付金额五（5）个或更多工作日，则原则上构成违约事件。

(b) 任何借款方在任何融资文件中所作的任何陈述或保证，或者在任何时候根据或与任何融资文件相关的任何文件、证书或其他声明中包含的任何陈述，如果在作出的日期被证明在任何重大方面是不正确的（在资金日或之后作出的任何陈述或保证的情况下，如果这种陈述或保证在任何重大方面保持不真实，或未在三十（30）个日历日之后被纠正（适用的重大方面或任何方面）或自资金日之后的任何日期，从未被纠正）。

(c) （i）任何借款方违反第6.01、6.03、6.04、6.05（b）、6.06、6.07或6.08节中包含的任何契约; （ii）自资金日以后，母公司或其任何子公司违反了任何生存契约，在这种情况下，（x）该违约未在首次获悉该违约（A）的日期或（B）出具任何贷款方书面通知之后的十（10）个营业日内得到纠正并且（y）在此后的十（10）个营业日内，此种违约未得到纠正。 期 在此后的六十（60）天内，如果在此后的六十（60）天期间发生违约、违约事件或呼叫事件（在合资协议中定义），则应立即视为这种进一步的六十（60）天已经过去。

(d) 任何借款方违反融资文件中包含的任何其他契约或协议的遵守或执行（除了第（a）、（b）和（c）款规定的情况），这种违约在任何贷款方负责人获悉该违约（A）的日期或（B）任何贷款方需知情的日期之后，且在此之后的三十（30）个日历日内得到纠正。

(e) 父公司或其任何子公司不得未能按照ABL贷款协议、2026年票据信托或其他任何债务（除融资文件下的债务外）的条款，如规定的应付日（无论是预定到期日、要求预付、加速、要求偿还，或其他情况）支付任何债务，且该债务的总本金金额超过1亿美元（任何此类债务，即“物质负债100,000,000美元以上的任何债务）；（ii）未能（x）根据ABL贷款协议、2026年票据信托或其他主要债务的规定，及时向ABL贷款协议、2026年票据信托或其他主要债务的持有人或受益人交付有关财务契约合规的证明书，且纳入任何适用宽限期，（y）按时提供财务报表，且纳入任何适用宽限期，但前提是应按照上文第一个款项（x）所述交付合规证明书的截止日期根据应提供这些财务报表的日期确定，或（z）按照ABL贷款协议、2026年票据信托或其他主要债务相关确切文件中规定的任何财务契约履行规定，且在适用的宽限期之后未能履行；或（ii）违约于清偿任何ABL贷款协议、2026年票据信托或其他主要债务，或在任何文件或协议中规定于该等债务相关的、担保的或与之相关的任何仪表或协议中的条款、协议或其他规定，如果该违约的效力导致ABL贷款协议、2026年票据信托或其他主要债务的持有人或受益人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）宣布根据ABL贷款协议、2026年票据信托或其他主要债务，应立即到期并应付。

 

23

(f) (i) 如开始采取强制程序或者提出强制请愿，均涉及清偿、重组、安排、调整、宣告破产、无力清偿、司法管理、重组、管理或债务人救济等事宜，涉及任何贷款方或其债务抑或其实质性资产的联邦、州或外国破产、无力清偿、接管或类似法律，不论是现行或今后生效，包括破产法案，或者 (ii) 为任何贷款方或其实质性资产的破产管辖人、受托人、监护人、扣押人、保护人或类似官员的任命已作出，在以上第 (i) 或 (ii) 款所述任何情况下，该程序或请愿不得被撤销或暂停 60 天或更多天；或

(g) 任何贷款方均不得 (i) 主动启动任何程序或提出任何请愿，寻求清偿、重组、安排、调整、宣告破产、无力清偿、司法管理、重组、管理或债务人救济或其他类似救济事项，根据任何现行或今后生效的联邦、州或外国破产、无力清偿、接管或类似法律，包括破产法案， (ii) 同意就上述第 (i) 款所述程序或请愿的提起或同意提起程序或请愿，申请或同意提名破产管辖人、受托人、监护人、扣押人、保护人或类似官员用于任何个人或其实质性资产的任命， (iii) 提交承认诉状所述的重大主张答辩以证明其对任何此类程序提起的反驳，或 (iv) 进行债权人利益的普通让渡；或

(h) (i) 如果《合资协议》中所定义的“要约事件”发生，VW SPV 行使其在《合资协议》第 9.04(a)(ii) 条下所规定的“要约权”，或者 VW SPV 由于适用法律的原因未能向借款人发送“要约选举通知”或解决此类“要约权”，或 (ii) 《贷款合同 A》所定义的“违约事件”在以下情况下发生并持续：(A) 贷款合同 A 的第 7.01(f) 或 7.01(g) 条据 Rivian Automotive, LLC（或其关联公司）未能按期向贷款人支付《开发和服务协议》项下到期金额；(B) 若贷款合同 A 第 7.01(h)(i) 条因 Rivian SPV 或母公司的行动而非政府机构的原因所致；或 (C) 若贷款合同 A 第 7.01(j)(ii) 条因 Rivian SPV 或母公司的行动而非政府机构的原因所致；或

(i) 控制权发生变更；或

(j) (i) 任何融资文件的有效性被任何借款方或任何政府当局以书面形式争议；或 (ii) 任何融资文件因任何原因被终止或变得无效、无效或无法执行（在这些情况下，均不得按照其条款执行），而该终止、无效或无效性可能合理地预期会产生重大不利影响，且如有可能予以解决，则在贷方发出的该等通知后三十（30）天内未得到解决（无论是通过订立新协议、进行修订、修改或以其他方式纠正此等缺陷）；或

(k) 任何贷款方根据融资文件的任何义务执行、交付或履行所需的任何政府或其他机构的授权，同意，许可，准许，批准或授权，或以使任何融资文件合法、有效、可执行和可以作为证据所需的授权根据任何适用法律未能或未能获得，或被撤回或失效，或将不再完全有效或会以一种方式修改，且如有可能予以解决，则在借方知悉之日起三十（30）天内未得到解决（无论是通过获得新授权，同意，许可，准许，批准或授权，或以其他方式纠正此等缺陷）；或

 

24

(l) (i) 任何抵押文件或在此项下授予的任何留置权（除了按照其条款），全部或部分，终止，失效或不再是借方的合法有效、具约束力和可执行义务， (ii) 任何借款方直接或间接以任何方式争议此类有效性，有效性，具约束性或可执行性，或 (iii) 除了在抵押文件允许的情况下，担保任何债务的任何留置权全部或部分不再是担保的第一顺位留置权（受限制留置权除外）。

第7.02节违约事件发生后的救济措施如果发生违约事件（不包括《7.01(f)或7.01(g)》中描述的与借款人相关的事件），并且在此类违约事件继续期间的任何时间之后，贷款人可以通过通知借款人采取以下任何一项或全部行动，同时或在不同时间：

（a）在借款请求日期之前，如果《7.01(f)（涉及母公司）》《7.01(g)（涉及母公司）》《7.01(h)》《7.01(i)》《7.01(j)(i)（如由贷款方行为而非政府当局导致）》或《7.01(l)(ii)》中描述的违约事件发生，终止承诺，随即承诺将立即终止；

（b）在借款请求日期之后，如果发生违约事件、其他违约事件或呼叫事件（如合资协议中定义），终止承诺，随即承诺将立即终止；

（c）宣布当时未偿还的贷款（包括因 PIk 选项产生的任何未偿还金额）全部或部分到期偿还，如部分到期偿还，则此后未宣布到期偿还的本金后来也可宣布为到期偿还，并立即到期偿还，不限于本金及应计利息等，以及根据本文和任何其他融资文件及任何中断资金支付确定的全部其他债务，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，全部由借款人在此放弃；

（d）行使其在融资文件和适用法律下可行使的所有权利和救济措施。

如果发生《7.01(f)或7.01(g)》中描述的与借款人相关的违约事件，则承诺将自动终止，当时未偿还的贷款本金、以及应计利息和其他根据本文和任何其他融资文件及任何中断资金支付产生的借款人的全部其他债务，将自动到期偿还，每种情况下，均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，全部由借款人在此放弃。

除了在金融文件中授予贷方的其他权利和补救措施外，贷方可以行使根据纽约统一商法典或任何其他适用法律享有的所有抵押人的权利和补救措施。贷方应当根据本第七条款项采取的任何行动的净收益，在扣除根据第8.01条款项应支付给贷方的任何成本和费用之后，按照贷方的选择进行分配，并仅在该等分配及贷方根据法律的任何规定支付的任何其他金额之后，包括纽约统一商法典第9-615(a)(3)条 如果根据纽约统一商法典的任何适用法律，贷方需要向借款人核算剩余款项（如有）

尽管本协议或任何其他财务文件中可能相反的任何规定，双方明确理解和同意，除了根据第3.01和8.01条款项产生的支付义务外，(i) 借款人对于债务不承担个人责任，贷方同意仅仅寻求抵押品以履行债务，(ii) 贷方在此及根据其他贷款文件享有的权利和补救措施应限于抵押品，贷方对借款人或其任何财产或资产除抵押品外均无权利或主张，(iii) 贷方如果获得与债务有关的判决，该判决只能对抵押品进行强制执行，(iv) 如果针对抵押品进行

 

25

第八条

杂项

第8.01条款费用;赔偿;损害豁免.

（a）授予受限股份单位成本和费用除非借款人和贷款人另有书面协议，贷款各方一方，贷款人另一方，应各自支付其 现金实支实付 费用（包括与准备、谈判、执行和交付融资文件有关的合理和经文档证据支持的外部法律顾问费用和支出），除非下一句另有规定。 尽管前述，各方兹确认并同意，在涉及诉讼或仲裁程序导致的争议

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。赔偿。借款人应对贷款人及其董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（称为“受益人）应对、并保持每个受益者免受任何和所有损失、索赔、损害、责任及相关费用（包括任何受益者的律师的费用、收费及支出）的损失（“损失”），并应赔偿并使每个受益者免受任何受益者可能因其对任何受益者（除大众汽车股份公司及其相关方）的任何第三方作出的主张而产生的所有律师费、时间费用和支出，这些律师可能是任何受益者的员工，起因于、与之有关或由此导致的：（i）执行或交付每份融资文件或本协议所拟定的任何协议或文件、各方根据此处或此处所载各自义务的履行、以及此处或此处所载各项交易的完成，但仅至于与贷款有关（而非合资企业或联合企业文件所拟定的其他交易），（ii）贷款或从中获取的款项的使用或拟议的使用，或（iii）任何与前述任何事项有关的实际或潜在索赔、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，且无论任何受益者是否为其当事方，在所有情况下，无论是否完全或部分由受益者的相对、共同或独立过失引起或出现； provided 前提在有关损失、索赔、损害、责任或相关费用根据有管辖权的法院最终且不可上诉的裁决确定为由受益者的重大过失、恶意或故意不当行为所引起时，该赔偿责任将不适用。本第8.01(b)节不适用于税收方面的问题，除了那些代表由任何索赔引发的损失、索赔、损害等的税收。 非纳税 有关权利的最终裁决应适用于此视下双方之间任何争议，而不是本第8.01(b)节中的赔偿义务。

(c) 免责 责任根据适用法律的允许范围，各方均同意不主张并特此放弃针对其他任何一方的任何金融文件或根据本协议拟议的任何协议或工具，根据此文件拟议的交易或者贷款或者所得款项的使用，以及因此而产生的，与之相关的，或者作为其结果的任何特别的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿（与直接的或实际的损害赔偿相对），承担任何责任的声索。 provided 该放弃不得对任何受益人适用，以至于此类损失、声索、损害、责任或相关费用被有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定为由严重过失、恶意或蓄意不当行为导致。受益人在上文第（b）款中提到的不承担由于未经意的接收者使用通过电信、电子或其他信息传输系统在本协议或者根据此文件交易相关中分发的任何信息或其他材料而导致的任何损害，除非此类损害被有司法管辖权的法院通过最终的判决认定为由该受益人的严重过失、恶意或蓄意不当行为导致。

 

26

信息或其他材料是通过电信、电子或其他信息传输系统分发，与根据本协议拟议的任何金融文件或交易相关，或有关的，除非此类损害被有司法管辖权的法院通过最终判决认定为由该受益者的严重过失、恶意或蓄意不当行为导致，否则不得对任何损害承担责任。 不可上诉 此类受益人不因所分发的任何未经意接收者而导致的任何损害承担责任，除非此类损害被有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定为由该受益人的严重过失、恶意或蓄意不当行为导致。

(d) 支付事项。 本第8.01节项下的所有应付金额应以美元支付，支付至借款人书面指定的银行账户，支付期限不得迟于要求之日起十个工作日内。

(e) 生存本第8.01节中的协议应在更换借款人、终止承诺以及偿还、满足或清偿所有其他义务之后继续有效。

第8.02节修订和豁免等. 除非本协议另有明文规定，否则任何本协议的任何条款的修订或豁免，以及对借款人的任何偏离的批准，除非得到贷款人和借款人签署的书面文件，否则均无效，每项此类豁免或批准仅适用于特定情况和特定目的。

第8.03节管辖法本协议及各方在此项下的权利和义务应根据纽约州法律解释和管辖（不包括该州的法律冲突规定） 第5-1401条 纽约州普通债务法）的

第8.04节通知所有在此规定的通知和其他通讯应以书面形式，通过专人递送或隔夜快递服务交付，通过挂号或认证邮件寄出，通过传真发送或 电子邮件 至地址、传真号码或 电子邮件 指定给这样的人员 的地址 附表 8.04递送的通知如使用亲自递送或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄，则视为在收到时已发出；如使用传真方式发送的通知，则视为在发送时已发出（但如在收件人的正常工作时间之外发出的，则视为在隔日的营业日开市时已发出给收件人）。借款人和贷款人均可通过通知对其他各方变更通知和本协议下的其他通信的地址或传真号码。 电子邮件 和传真方式发出的通知视为在发送时已发出（但如在收件人的正常工作时间之外发出的，视为在隔日的营业日开市时已发出给收件人）。借款人 和贷款人均可通过通知对其他各方变更通知和本协议下的其他通信的地址或传真号码。

第 8.05 条目录; 标题表格目录、标题和本文中出现的章节标题仅为方便起见，不应被视为影响本协议任何条款的涵义或构成。

第8.06节生存在此或根据此处交付的任何文件中或在此或根据此处的交易中作出的所有陈述和保证将在完全偿还债务的无可撤销支付之前或之后继续存在。这些陈述和保证已经或将被贷方所依赖，无论该贷方是否对其进行了调查或代其进行了调查，并且不论贷方在贷款时是否已知任何违约，均应在贷款或任何其他本协议下的债务仍未偿还或未解决，或承诺仍然未清偿的情况下继续完全有效。借款人根据第3.01节和第8.01节的责任应在还清贷款和终止承诺后继续存在，并且在根据本协议分配贷款的情况下，就分配债权人而言，应在进行此类分配后继续存在。

第8.07节继承人和受让人.

(a)有资格的受让人。出借人和贷款各方未经所有本文书面同意，不得转让或以其他方式转移其各自在此项下的任何权利或义务

 

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各方（如出借人或贷款各方未经此等同意尝试转让或转移，则该等转让或转移应视为无效）。但出借人可将未偿还贷款的本金金额的全额或部分（金额为100万美元的整数倍，且不低于2,500万美元），或出借人在此项下的任何权利和义务转让或以其他方式转移给有资格的受让人； provided如有关A贷款仍未偿还，并且在A款项逾期之后的情况下，经表8.07（b）所述，在此项下将贷款转让给有资格的受让人的任何分配必须不低于该等款项或转让的任何部分的当时未偿还本金金额，并且在该等分配完成时，出借人必须全额偿还A贷款。经上述贷款或其余本金金额的分配或转让完成，该等有资格的受让人即成为此项下的“出借人”，如果因此导致此处存在多个“出借人”，则本文中“出借人”之指称应视为指代一个或多个“出借人”（根据情况而定）。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。转让给VW SPV。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但VW SPV有权但非义务随时向出借人和借款人发出转让及承接通知，且在已将此等转让及承接通知送达出借人和借款人的日期，转让的权利和责任将自动转让且由VW SPV承担，不须各方采取进一步行动； provided, 然而, that so long as Loan A remains outstanding, except in the case of an assignment after an Event of Default pursuant to Section 7.01(h)(i) hereof, such assignment and assumption shall not be effective unless and until (i) the consideration for such assignment is received by the Lender, which consideration may not be less than the then-outstanding principal amount of the Loan or any portion thereof so assigned and (ii) substantially concurrent with the consummation of such assignment, the Lender must repay Loan A in full. From and after the date of delivery of the Assignment and Assumption Notice, the Borrower shall make all payments in respect of the Assigned Interest (including payments of principal, interest, and other amounts) to VW SPV. The parties hereby designate VW SPV as 第三方 beneficiary of this Section 8.07(b) and VW SPV shall have the right to enforce this Section 8.07(b) as though it were party to this Agreement (and this Section 8.07(b) may not be amended without the prior written consent of VW SPV in addition to each consent otherwise required hereunder).

Section 8.08 利率限制. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the interest paid or agreed to be paid hereunder shall not exceed the maximum rate of 非高利贷的 适用法律允许的利息（以下简称“最高利率）。如果此处应付的适用利率 在任何时候超过最高利率，则借款人应按当时的最高利率支付利息。如果出借人收到的利息金额超过最高利率，则超额利息将用于贷款本金，或者如果超过未偿本金，则应退还给借款人。确定出借人约定、收取或接受的利息是否超过最高利率时，该人士可以根据适用法律的规定， （a）将任何非本金支付描述为费用、费用或溢价而非利息，（b）排除自愿预付款以及其影响，并（c）在本合同项下债务的拟议期限内分期偿还、分配和平摊总利息金额.

第8.09节提交管辖权；地点；放弃陪审团审判.

（a）贷款各方无条件和不可撤销地同意，不会在任何方 面的法律诉讼或程序，无论是在合同法还是侵权法或其他方面，针对出借人或出借人任何相关方与本协议或任何其他融资文件或与此相关的交易，不会在任何论坛提起，而应在纽约州法院和纽约县联邦法院及其任何上诉法院，各方均 不可撤销和无条件地递交

 

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纽约州和纽约县以及美国纽约南区联邦地区法院，以及任何法院，每个当事方 均不可撤销和无条件地提交 非排他性的 JURISDICTION OF SUCH COURTS AND AGREES THAt ALL CLAIMS IN RESPECt OF ANY SUCH ACTION, LITIGATION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORk STATE COURt OR, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURt. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAt A FINAL JUDGMENt IN ANY SUCH ACTION, LITIGATION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIt ON THE JUDGMENt OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENt OR IN ANY OTHER FINANCE DOCUMENt SHALL AFFECt ANY RIGHt THAt THE LENDER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENt OR ANY OTHER FINANCE DOCUMENt AGAINSt ANY LOAN PARTY OR THEIR PROPERTIES IN THE COURTS OF ANY JURISDICTION.

(b) EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHt It MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO ANY FINANCE DOCUMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACt, TORt OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (i) CERTIFIES THAt NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PERSON WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (ii) ACKNOWLEDGES THAt It AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION.

第8.10节判决货币. All payments made under the Finance Documents shall be made in the currency expressly required by the Finance Documents (to the extent required by the terms hereof, the applicable “协议货币”). If for any reason any payment made hereunder is made in a currency (the “无论出于任何判决或命令或因此的义务的强制支付或发行人或任何其他原因，都将以其他司法管辖区的法定货币（“其他货币”）支付或为其支付到或其帐户(“其它货币），只有在在收到上述第一笔付款后纽约或伦敦银行业正常营业的第一天（周六或周日除外）内，付款人可以在纽约或伦敦外汇市场按照正常银行业程序使用其它货币购买的金额与相应金额予以等值兑换。具体兑购行为按照上述汇率进行。如果通过这种方式购买所需货币的金额（扣除与转换相关的所有手续费和兑换成本）小于最初应支付给收款人的所需货币金额，则发行人应赔偿并使收款人免受任何损失或损害的损害。 此免责赔偿将构成分离和独立于发行人的其他责任的责任，并产生分离和独立的法律诉讼的主张，无论时至此时任何人向承担此类责任的任何人给予了限制和限制仍将始终完全生效。如收款人实际收到的款项是适用协议货币之外的货币，则在支付实际到账的款项转换为“汇率”（如下所定义）后，如果在付款日（或者如果在该日期上转换不切实际，那么借款人会尽快去采购适用协议货币），按照本协议条款应付金额的差额，借款人应当作为借款人的独立义务对出现的金额不足进行赔偿并使出借人免受损失。根据金融文件进行的任何抵押品或其收益或出借人以协议货币之外的货币计价而收到的任何其他金额换算为指定的适用协议货币所发生的一切外汇损失将由借款人承担。在本8.10节中使用的术语“汇率指出借人在相关日期能够以另一货币购买适用协议货币的汇率，并包括在购买或转换为适用协议货币时需要支付的任何溢价和兑换成本。

 

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第8.11节用副本执行。本协议可以由各方以任意份数量分别签署，并分别以不同的副本签署，每一份在如此签署和交付时应被视为原件，所有副本共同构成一份协议。本协议的任何签名可以通过传真、电子邮件（包括PDF文件）或符合2000年美国联邦电子签名法或纽约电子签名和记录法或其他传输方法的任何电子签名交付，并且如此交付的任何副本将被视为已被妥善有效地交付，并且对于适用法律允许的所有目的均是有效和具有约束力的。为避免疑问，前述规定也适用于本协议的任何修改、延期或续约。各方向其他各方陈述并保证通过电子方式签署本协议的法人或其他组织能力和权限，并且该方的组织文件中没有限制这样做。

第8.12节可分割性在法律允许的范围内，本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，将在该司法管辖区被禁止或无法执行，但不影响其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不使其他条款无效。该条款的剩余部分和协议的其他部分将被解释为可执行的。

第8.13节不放弃; 补救措施放款人未行使或延迟行使本协议下的任何权利不构成放弃该权利；任何单独或部分行使本协议下的任何权利不排除进一步行使其他权利。本处所提供的补救方法是累加的，并非排他于法律所提供的任何其他补救方法。

第8.14节全部协议截至本日期，财务文件构成各方就本主题达成的完整协议，并取代所有之前或同时的关于该主题的口头或书面协议和理解。

第8.15节恢复和恢复如果出借人还款、恢复或退还已全额或部分支付或转让给出借人、用以完全或实质清偿任何责任的任何款项或财产，因为根据任何适用法律，该支付或转让（““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”）被宣布为无效、可撤销或在任何适用法律下可收回，或出借人选择还款、恢复或退还全部或部分款项，与声称该转让是无效的、可撤销的，或在其他方面可收回有关的分期赔偿，支出，以及律师费，出借人与转让或还款、恢复、退还或转让的可撤销性有关的全部费用，借款人的责任将自动而立即重新恢复和恢复，并将存在，如同未曾进行过转让。

 

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第8.16节保密协议尽管本协议或融资文件中有相反规定，各方一致同意各方之间的信息交换应遵守适用的反垄断法律和信息共享协议的条款。

第8.17节无责任尽管本协议或其他融资文件中有相反规定，各方一致同意：(a) 母公司对本协议项下的任何义务（包括义务）概不承担责任，在任何情况下，借款方均无权向母公司追索，(b) 借款方对于母公司违反其在本协议中的陈述、保证和协议没有补救措施，除非该违约导致事件发生，届时借款方可以根据第7.02节依照本协议行使任何其在此的救济措施。provided 母公司的违约行为导致贷款融资日之前发生和持续发生还款违约或事项违约的救济措施应按第7.02节规定执行。

 

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在此证明，各方特此授权其授权代表于上述首次日期签署本协议。

 

[贷款协议 - 签署页]

[借款协议 - 签署页]