展品附表10.1

EX-10.1 2 d812333dex101.htm EX-10.1 展品附表10.1

展覽10.1

執行版本

[***] 根據法規的規定，本文件中的某些信息已被排除。 S-k, 第601(b)(10)條。被排除的信息並不重要，如果公開將可能對註冊人造成競爭性損害。

交易協議

之間

大衆國際美洲公司，

RIVIAN汽車公司，

RIVIAN 和VW集團技術有限責任公司

和

大衆股份公司

(僅涉及第 2.05 和條款 VIII)

截止日期爲2024年11月12日


		頁

第一條定義			2

第1.01節。	特定定義條款		2

第1.02節。	定義		11

第1.03節。	解釋和構造規則		13

第二部分結束			15

2.01節。	交割		15

2.02節。	結束行動		15

2.03節。	Rivian結束交付		17

2.04節。	大衆結束交付		17

第2.05節。	大衆AG結束交付		17

第2.06節。	發帖行動		18

Rivian的第三章陳述與擔保			18

第3.01節。	Rivian的組織、權力和資格；利益		18

第3.02節。	「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。		20

第3.03節。	政府同意與批准		20

第3.04節。	屬性和資產。		21

第3.05節。	知識產權；開源軟件		21

第3.06節。	僱員和勞動問題		25

第3.07節。	稅收		27

第3.08節。	重要合同		28

第3.09節。	訴訟		29

第3.10節。	遵守法律		29

第3.11節。	償付能力		29

第3.12節。	經紀人		29

第3.13節。	不提供其他陳述或保證；不依賴		29

第四章大衆的陳述和保證			30

第4.01節。	大衆的組織、授權和資格		30

第4.02節。	無衝突		31

第4.03節。	政府同意和批准		32

第4.04節。	僱員和勞工事務		32

第4.05節。	知識產權		33

第4.06節。	稅收		34

-i-

（續）


		頁

第4.07節	償還能力		35

第4.08節	經紀人		35

第4.09節。	不作其他陳述或保證；不依賴		35

第五編附加協議			36

第5.01節。	保密協議		36

第5.02節。	後續行動		36

第5.03節。	員工事宜		37

第5.04節。	合規計劃		38

第5.05節。	第三方業務		39

第5.06節。	[***]		43

第5.07節。	聯合採購		43

第5.08節。	其他限制		43

第5.09節。	[***]		43

第5.10節	[***]		43

第5.11節。	物料知識產權合同同意		43

第5.12節。	保險		44

第5.13節。	臨時訪問E/E架構源代碼		44

第5.14節。	背景源代碼隔離		44

第5.15節。	[***]		45

第5.16節。	公司名稱		45

第5.17節。	[***]		45

第六條稅務事項			45

第6.01節	合作		45

第6.02節	過戶稅		45

SECTION 6.03.	擬定的稅務處理方式		45

第七條賠償			46

第7.01節	陳述、保證和承諾的存續		46

安防-半導體 7.02.	由Rivian進行賠償		47

安防-半導體 7.03.	由大衆進行賠償		48

第7.04節。	Rivian的賠償聲明。		51

-ii-

（續）


		頁

第7.05節。	賠償的限制		49

第7.06節。	損失通知；第三方索賠		52

第7.07節。	救濟措施		53

第八條總則			54

第8.01節。	費用		54

第8.02節。	通知		54

第8.03節。	公告		56

第8.04節。	可分割性		56

第8.05節。	全部協議		56

第8.06節。	作業		56

第8.07節。	修改		56

第8.08節。	放棄		56

第8.09節。	無第三方受益人		57

第8.10節。	其他付款條款		57

第8.11節。	具體履行		57

第8.12節。	管轄法		57

第8.13節。	爭議解決		57

第8.14節。	放棄陪審團審判權		59

第8.15節。	相關方		59

第8.16節。	其他付款條款		59

-iii-

展示


A		公司修訂後的有限責任公司協議格式

B		當地轉讓文件格式

C		（1）背景未註冊知識產權許可協議格式

		（2）背景專利許可協議格式

		(3) SDV Hub概念和文檔許可協議形式

D		開發和服務協議形式

E		Rivian SPV的修訂及重訂有限責任公司協議形式

F		VW SPV的修訂及重訂有限責任公司協議形式

G		投資協議形式

H		Loan A協議形式

I		Loan b協議形式

J		主要服務協議形式

K		銷售公司交易說明書

L		信息共享協議形式

附表


1.01(A)(1)		Rivian的知識

1.01(A)(2)		大衆的知識

1.01(A)(3)		指定的Rivian直接報告

1.01(A)(4)		指定的大衆直接報告

1.01(B)		交易文件

1.01(C)(1)		Rivian貢獻資產


1.01(D)(1)		Rivian在範圍內員工

1.01(D)(2)		大衆在範圍內僱員

1.01(D)(3)		關閉轉移員工

1.01(E)		指定事項

1.01(F)		指定國家

5.03(F)		機密性和工作產品轉讓協議表格

5.04		合規程序增強

5.05		銷售公司結構

2024年11月12日簽署的交易協議，由特區公司Volkswagen International America Inc.與德拉華州公司Rivian Automotive, Inc.共同訂立VW， Rivian Automotive, Inc.，特拉華州公司Rivian），Rivian和VW集團科技有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“Company），且僅就第 2.05 和條款 VIII，大衆股份公司，根據德國法律合法成立的股份公司，註冊辦事處位於德國38440 Wolfsburg Berliner Ring，2號（以下簡稱“VW AG”), each a “方,” and together the “當事人” (in the case of VW AG, solely with respect to Section 2.05 and 文章 VIII).

鑑於，在此之前，(a) VW，VW AG的全資子公司，成立了一家特許聯繫公司——Volkswagen Specter LLC，一家特拉華州有限責任公司（“VW SPV”），(b) VW SPV成立了一家名爲Volkswagen Specter 2 LLC的特拉華州有限責任公司（“VW SPV 2”），(c) Rivian成立了一家名爲Rivian JV SPV, LLC的特拉華州有限責任公司（“Rivian SPV”），(d) Rivian SPV成立了該公司，(e) 該公司成立了Rivian和VW Group Technology Canada, Inc.，一家根據英屬哥倫比亞省法律成立的公司（“加拿大子公司）,（f.VW SPV 2成立了SDV Technology doo Beograd-Novi Beograd，一家根據塞爾維亞共和國法律設立的有限責任公司 “塞爾維亞子公司）和（g）VW SPV 2收購了作爲一家有限責任公司形式的空殼公司的所有股份（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）根據德國法律在商業註冊處註冊的一家有限責任公司（Handelregister) of the local court (地方法院）位於德國柏林，註冊編號HRb 267403，後更名爲Rivian& VW集團科技有限責任公司（以下簡稱“德國子公司”);

在交割日，各方或其各自的關聯公司擬訂，（a）附載在附件（C）(1) (“背景未註冊IP許可協議），（b）附載在附件（C）(2) (“背景專利許可協議”，連同背景未註冊知識產權許可協議以及擬議根據項下所示進行的許可協議第5.09(b) 與[***]知識產權相關的，"Rivian背景IP協議），(c)附表(C)(3)所附的SDV Hub概念和文檔許可協議展覽(C)(3) (“SDV Hub概念和文檔許可協議）和（d）附件所示形式的某發展和服務協議展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。開發與服務協議”);

鑑於，爲了交換Rivian SPV和VW SPV聯合持有的公司的各自成員權益（a）VW 希望向公司提供VW貢獻，以及（b）Rivian希望向公司提供Rivian貢獻；而

鑑於各方希望簽訂本協議，規定了此處交易的條款和條件，並承認各方及其附屬公司關於根據信息共享協議和適用法律，包括適用的反壟斷法律，披露信息的義務。

現在，基於上述前提以及本協議中含有的各方各自的陳述、保證、契約和協議，並在此意圖受到法律約束，各方特此同意如下：

第一篇

定義

第1.01節。特定定義條款爲了本協議，以下是「業務」競爭者的名稱（包括這些實體的任何控股公司、子公司或投資者）[***]。

“行動” 意指任何由任何政府機構提起的索賠、訴訟、指控、查詢、程序、審計、仲裁或調查。

“附屬公司對於任何特定人而言，「聯營公司」指通過一個或多箇中間公司，直接或間接地控制、被控制或與該特定公司共同控制的其他任何人。爲避免疑問，公司及其任何子公司均不被視爲任何一方的關聯公司；provided，公司及其子公司應被視爲各方在本目的條款下的關聯公司；條款 VII根據情況使用。

“協議「本協議」係指各方之間的本次交易協議（包括附表和附表中規定的所有修訂）及根據章節 8.07.

“反壟斷法規” means any Law designed to prohibit, restrict or regulate actions for the purpose or effect of monopolization, lessening of competition or restraint of trade.

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” means any day that is not a Saturday, a Sunday or other day on which banks are required or authorized by Law to be closed in Wolfsburg, Germany or Irvine, California, USA.

“CFR” means the United States Code of Federal Regulations.

“Climbtech 1+2 Technology” has the meaning set forth in the Rivian Background IP Agreements.

“關閉轉移員工意味着每位員工在日程安排1.01(D)(3)，這反映了每個Rivian 在範圍內在關閉前或關閉時打算轉至公司併成爲公司員工，並且除了對於《信息共享協議》中定義的雙重職責員工（Dual Role Employees）之外，在收盤日期後不再是Rivian實體（除公司僱主外）的員工。

“公司僱員「Rivian」表示任何利威安在範圍內僱員或大衆僱員在範圍內僱傭在收盤日期後由公司僱主聘用的僱員。

“公司僱主「公司僱主」指公司或其任何子公司。

“合同「」指任何合同、協議、安排、契約、票據、債券、抵押、貸款、工具、租賃、擔保、承諾、許可或其他個人受約束的工具或諒解。

“控制，「股東」（包括術語「其他」）在涉及兩個或多個人之間或其中之間的關係時，是指直接或間接擁有指導或導致指導該人事務或管理的權力，無論是通過擁有投票證券、合同或其他方式。「受控於」的含義跟「控制」是相當的。“和“「受同一控制」的含義跟「控制方」是相當的。”），就兩個或兩個以上的個人之間的關係或之間的關係而言，直接或間接地擁有或作爲受託人、遺囑執行人或執行人，有權指導或引導一個個人的事務或管理，無論是通過持有投票證券的所有權，作爲受託人、遺囑執行人或執行人，根據合同或其他方式。

“目前僱主「」指的是僱用Rivian的適用方或其關聯公司在範圍內員工或VW的在範圍內員工，視情況而定。

“數據「」指的是任何個人數據或業務專有或機密數據。

“數據隱私和安全義務”指涉及利用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處理和披露個人數據的Rivian實體或VW實體的所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的行業標準、適用的法律或任何政府機構的政府命令。

“數據庫”指所有類型和形式的數據庫、數據編制、數據收集、數據文件和數據存儲庫，無論是機器可讀還是其他形式，包括其中包含的所有數據、分類結構、用於選擇、收集、排列、處理和分發數據的過程、數據屬性、數據結構和格式、文件結構和格式、數據模型、數據規範、數據定義和數據關係，以及所有相關文檔、手冊、備忘錄和記錄。

“設計”指圖紙、藍圖、圖案、工具、量規、設備、草圖、佈局、計劃、原型、體系結構、接口設計、操作設計、硬件設計、樣品和與此相關的所有其他文件。

““”表示Rivian披露日程表和VW披露日程表。

“員工外包協議”表示根據Rivian與某些員工租賃協議，決定Rivian員工（除了關閉轉移員工和延遲轉移員工）提供服務給公司，直至這些Rivian員工的就業關係已經或被Rivian轉移給公司。 In-Scope 員工（除了關閉轉移員工和延遲轉移員工） In-Scope 員工的就業關係已被Rivian轉移或被要求轉移給公司。

“負擔” 表示任何質押、抵押、贈與、抵押、留置權或擔保（除了任何被許可的擔保或任何關於知識產權的許可、許可選項或承諾不主張侵犯、侵佔或其他違規行爲的權利的許可）。

“排除的Rivian責任「」指的是Rivian及其子公司的所有負債，(a) 與Rivian不相關的負債，(b) 與Rivian相關的負債（包括與結束於結束於收盤日或之前的任何應稅期（或任何部分）有關的稅款）並歸屬於收盤之前的時期，或 (c) 與任何特定事項相關的負債。 In-Scope 營運 (b) 與Rivian相關的所有負債（包括所有與收盤日期之前的任何應稅期（或任何部分）有關的稅款）並歸屬於收盤日期之前的時期；或者 c) 與任何指定事項相關的負債。 In-Scope (c) 與任何指定事項相關的負債。

“排除的VW責任「」指的是VW及其子公司的所有負債，(a) 與VW不相關的負債 In-Scope 員工，或與大衆有關的在範圍內員工的，可歸因於結束前的時期。

“基本陳述”指的是大衆基本承諾和Rivian基本承諾。

“普通會計準則” 指的是美國普遍公認的會計原則。

“政府機構”指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政機構、機構、委員會或任何具有管轄權或仲裁機構的法院。

“政府命令”指任何由政府機關或與之有關的任何命令、令狀、判決、禁令、裁定、確定或獎勵所作的條款或條款。

“硬件”指任何硬件、機械、工具、電路、控制單元、物理組件和設備，包括電信、電子、計算和網絡組件和設備。

“受賠償方”指大衆汽車被豁免方或Rivian被豁免方，視情況而定。

“賠償方” means (a) Rivian pursuant to Section 7.02(a), as the case may be, and (b) VW pursuant to Section7.03(a).

“Information Sharing Agreement” means that certain Information Sharing Agreement, among Rivian, VW AG and the Company, in the form attached as L展品.

“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「所有權」包括全球範圍內根據美國法律或任何其他司法管轄區法律或任何國際公約產生、保護、創造或產生的一切知識產權和各種性質的無形工業財產權，以及所有相關的優先權利，包括(i)專利、(ii)版權及其註冊和註冊申請以及在可版權作品和創作作品中的任何等同權利、(iii)軟件和數據庫的權利、(iv)設計權，以及(v)商業祕密，但不包括商標、服務標記、貿易名稱、外觀設計、品牌名稱、產品名稱、商標、網絡域名等來源或起源指示和所有相關的註冊和註冊申請及其所帶來的商譽。

“內部稅收法典指1986年修改後的《內部收入法典》。

“發明「創意」包括所有思想、設計、概念、技術、方法、流程、發明（包括髮明披露）、創新、發現或改進，無論是否可專利或可註冊或受到任何知識產權（例如專利）的保護。

“IT系統「資產」指計算機、服務器、工作站、臺式機、筆記本電腦和手持設備、軟件、應用程序、網站、硬件、網絡、固件、中間件、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、數據存儲設備、數據中心、系統以及用於Rivian的其他信息技術設備和資產以及相關服務。 In-Scope Operations.

“法律「法律」是指聯邦、州和地方法律、法規、法令、規章、法典和管理，行政命令以及任何政府機構發佈的其他官方文件，包括Rivian、VW或其任何關聯公司經營的任何司法管轄區域內的法律。

“負債「債務協議」是指所有應支付的債務、責任和義務，無論已發生或未發生，固定或變動，已知或未知，絕對或有條件，到期或未到期，確定或可確定的，包括根據任何法律、訴訟或政府命令產生的債務和根據任何合同、租賃、協議、安排、承諾或承諾產生的債務。

“借款協議「」表示作爲貸款人的VW SPV和作爲借款人的公司之間的特定貸款 A 協議的形式附在下面附件H.

“Loan b 協議「」表示作爲貸款人的公司和作爲借款人的 Rivian SPV 之間的特定貸款 b 協議的形式附在下面附件I.

“LLCA「」表示作爲有限責任公司的公司的修訂和重訂有限責任公司協議的形式附在下面《附件A》.

“當地交通工具”表示捐贈協議，形式如附件所示展覽對於任何ADS的執行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何發放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款項支付的登記、轉讓、組合或投降，存託人或託管人可以提出以下若干先決條件之一：（i）向針對所轉讓或投降的股票或ADS的註冊或轉讓費用（包括任何存入或撤回股票所產生的此類稅費或收費）支付夠數資費，以及在存託協議第5.9節和展覽b中規定的任何適用的存託人費用和收費以及本ADR，（ii）向其提供對股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事項的簽名的身份和真實性的令人滿意的證明，以及（iii）遵守（a）與本ADR或ADSs相關的任何法律或法規或其撤回的證券有關的任何法律或法規，以及（b）存託人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存託協議和適用法律規定的合理規定或安排，如適用。如果滿足上述任何先決條件將涉及根據英格蘭和威爾士的適用法律未經授權的支付，則公司和存託人應合理地協助確定是否有一種相互可以同意的合法替代方案。但在任何情況下，公司均不得被要求進行任何非法支付，而存託人也不得要求進行任何交易，直到其按照本ADR和存託協議和相關法律規定收到適用付款爲止。，在一家Rivian實體或VW實體，一方，以及公司或其子公司（即在交割後立即），另一方之間，根據該協議，Rivian貢獻資產，將成爲公司子公司的實體，或聘用某些Rivian 在範圍內員工或者符合條件的情況下，轉移給公司或任何這些子公司。

“主要服務協議「」表示特定的主要服務協議，介於Rivian和公司之間，格式如附表所示。 J展品.

“重大缺陷「」指的是Rivian軟件中的任何持久、廣泛的、可重現的缺陷，它要麼（i）影響Rivian車輛的功能，以至於車輛的使用不可能或受到實質限制，（ii）影響Climbtech 1+2技術的主要功能或成功運行，與截止日期時的適用規格相符（iii）在任何實質方面對Rivian車輛的安全性或安全性產生不利影響，或（iv）導致Rivian車輛違反適用的監管要求。

“Rivian侵權違約事件”指的是Rivian在《3.05(d)》中所作的陳述和保證的違約。第 3.05(d) as of the date hereof only if both of the following conditions are met: (a) such breach is a result of (i) the Climbtech 1+2 Technology actually infringing, as of the date hereof, the Intellectual Property Rights of a third party, or (ii) Rivian having actually misappropriated, prior to or as of the Closing Date, Climbtech 1+2 Technology from a third party, and (b) such breach results in the inability of the Company to operate the Business (as defined in the LLCA) substantially in the manner contemplated by the Parties.

“Material VW Infringement Breach” means a breach of the representation and warranty made by VW in Section 4.05(d) as of the date hereof (to the extent made as of a specific date, as of such date) only if both of the following conditions are met: (a) such breach is a result of (i) the VW SDV Hub Concepts as used by a VW Entity on or prior to the date hereof actually infringing, as of the date hereof, the Intellectual Property Rights of a third party, or (ii) VW having actually misappropriated, prior to or as of the Closing Date, VW SDV Hub Concepts as used by a VW Entity on or prior to the date hereof from a third party (except Rivian or a Rivian Affiliate), and (b) such breach results in the inability of the Company to operate the Business (as defined in the LLCA) substantially in the manner contemplated by the Parties.

“NPE” means any Person that has as its principal source of revenue the licensing, assertion, or enforcement of Patents, without itself or an associated Person (i) practicing such Patents and/or (ii) performing the underlying technical development work.

“公司及其各個子公司在嚴格遵守所有適用於此類開源軟件的許可條款方面使用了所有自由、開放源代碼或類似於此類許可模式(包括但不限於MIt許可、Apache許可、GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證) (「開源軟件」)，公司或其任何子公司不會用於任何此類開源軟件，其使用或分發要求(1)讓公司或其任何子公司允許反向工程所有由公司或其任何子公司所擁有的軟件代碼或其他技術，這些技術對他們各自的業務目前是重要的，或(2)讓公司或其任何子公司擁有的當前對公司或其任何子公司現在經營所需的任何軟件代碼或其他技術的衍生作品進行許可或(3)以不收費的方式重新分發;除如披露在招股說明書中的其他情況外，沒有經紀人、發現機構或其他方有權根據本協議的任何交易收到來自公司的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。「軟件」即指以「自由軟件基金會」定義的「自由軟件」（包括軟件程序的任何部分），以「開源軟件」的方式（即根據www.opensource.org中開放源代碼倡議頒佈的任何許可證分發的軟件），或以類似的許可或分發條款分發的軟件。

“專利「專利」即指所有已頒佈或有待頒佈的美國和外國專利和專利申請，包括任何臨時申請、延期、複審和再頒、分案、續展和繼續審查，發明在全球範圍內的專利發明，註冊設計，實用新型或類似權利。

“Permit「許可」即指由任何政府機構頒發或取得的任何許可證、證書、執照、批准或其他授權。

“允許的負擔”表示 (a) 任何許可證或其他在日常業務中授予的知識產權。涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 (b) 僅涉及知識產權的情況下，向金融機構或貸款人授予的作爲償還借款或其他財務責任的擔保、抵押、質押或抵押權或其他擔保。以日常業務方式處理的情況，以及(c) 尚未到期或正在善意爭議處理中並根據GAAP進行了相應準備的稅款的留置權。

“個人”表示任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非公司組織或其他實體。

“個人數據”表示任何涉及已識別或可識別的個人或家庭的信息，或在數據隱私和安全義務下被定義爲「個人數據」、「個人信息」、「可識別個人信息」、「受保護的健康信息」、「特殊類別數據」、「敏感個人信息」或類似術語的信息。

“已註冊「」表示，就任何知識產權而言，這些知識產權已經由任何政府機構或互聯網域名註冊商頒發、註冊或申請、更新或正在進行中。

“代表「」表示，就任何人而言，這個人的關聯公司及其及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“Rivian貢獻的資產「」表示Rivian及其關聯公司在如下所列的資產日程安排1.01(C)(1).

“Rivian 披露時間表” 指披露時間表，日期爲本協議簽訂之日，由 Rivian 交付給 VW 與本協議簽署相關。

“Rivian E/E 體系結構” 指 Rivian 在結束時存在的 E/E 體系結構形式。

“Rivian 實體” 指 Rivian 及其任何關聯公司。

“Rivian 排除技術” 其含義見開發和服務協議。

“Rivian基本陳述”代表Rivian在部分 3.01, 部分3.02(a), 部分 3.06(a), 部分 3.11 和部分 3.12.

“Rivian在範圍內員工”表示陸行鳥及其附屬公司的員工，他們將按照時間表1.01(D)(1)所載公司過戶至公司。.

“Rivian 在範圍內經營活動”指開展Rivian E/E架構的Software、Software接口、Hardware、Tools、Designs和Training（Rivian背景知識產權協議中定義的各項內容），但排除在所有情況下與Rivian排除技術相關的任何開發或其他活動。

“Rivian知識產權陳述”指Rivian在部分 3.05.

“Rivian許可知識產權“'背景知識產權'指Rivian背景知識產權協議和工具中列明的由Rivian或其當前附屬公司所有的知識產權（包括但不限於（a）自[***]完成日期起，[***]知識產權，以及（b）自任何相關許可證生效之日起，任何在交割日期後由Rivian或其當前附屬公司擁有並根據Rivian背景知識產權協議約定授權給VW的其他知識產權），但不包括Rivian排除技術的知識產權。部分 5.02(c) 被許可給VW的條款實質上與Rivian背景知識產權協議的條款相同，但不包括Rivian排除技術的知識產權。

“Rivian實質不利影響對Rivian的資產、業務或狀況作爲一個整體產生的實質不利影響，或對Rivian履行本協議下義務的能力產生的實質不利影響。在範圍內一體化經營形式的實體化影響，或對Rivian履行本協議下義務的能力產生的實體化影響。

“Rivian軟件「背景軟件」指的是在Rivian背景知識產權協議和工具中規定的由Rivian或其當前附屬公司擁有的軟件（包括明確的，（a）任何屬於[***]並在[***]完成日期後轉讓給Rivian IP Holdings, LLC的軟件，以及（b）任何相關許可證生效後的日期，任何在收盤日期後由Rivian或其當前附屬公司擁有並根據約定授權給VW的其他軟件，但不包括包含在Rivian排除技術中的任何軟件章節5.02(c) 要根據與Rivian背景IP協議條款基本相同的條款，但排除Rivian排除技術中的任何軟件，將Rivian或其關聯公司擁有的其他軟件在收盤日期後持有，並經Rivian或任何其關聯公司同意許可給VW

“Rivian的實際知識”, “Rivian的實際知識在本協議中使用的「實際知識」或類似術語指的是被識別爲日程安排1.01(A)(1) 根據本協議日期，無需進行任何查詢義務。

“理解好瑞沃,” “瑞沃的了解本協議中使用「Rivian的了解」或類似術語指的是在日程安排1.01(A)(1) as of the date of this Agreement after reasonable inquiry of their applicable direct reports set forth on Schedule 1.01(A)(3).

“被制裁人員” means any Person, organization or vessel (a) designated on any sanctions or restricted party lists, including the list of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, the Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions or on any other list of targeted individuals or entities (or equivalent) issued under any Trade Compliance Law, (b) that is, or is part or an official of, a government of a Sanctioned Territory, (c) directly or indirectly owned or controlled (as such terms, including any applicable ownership and control requirements, are defined and construed in the applicable Trade Compliance Laws or in any related official guidance) by, or acting on behalf of, any of the foregoing, (d) located or organized within, ordinarily resident in, incorporated under the Laws of or operating from any Sanctioned Territory, or (e) otherwise targeted under any Trade Compliance Law, or acting on behalf of any of the persons listed in clauses (a)至(d) above, for the purpose of evading or avoiding, or having the intended effect of or intending to evade or avoid, or facilitating the evasion or avoidance of, any Trade Compliance Laws.

“被制裁地區”意指受制於任何貿易合規法下一般出口、進口、金融或投資禁運的國家或其他領土。

“軟件”指任何計算機程序和軟件，無論是源代碼還是目標代碼，包括（a）算法、模型和方法的所有軟件實現，包括用於（i）與不同程度自主運行並可能在部署後呈現適應性的機器系統，以及從接收到的輸入中推斷如何生成輸出，如

預測、內容、建議或決策的AI系統（人工智能系統），以及（ii）使用AI系統執行特定任務和解決問題的軟件應用程序，（b）程序文件、程序和系統邏輯、程序接口、程序模塊、程序例程和子例程，程序架構、程序設計概念、程序系統設計、程序結構、程序序列和組織，以及程序屏幕顯示和報告佈局，以及（c）包含在計算機程序中的屏幕、用戶界面、固件、菜單、按鈕和圖標。

“源代碼”代表着與之相關的軟件的可讀源代碼，以編寫該軟件的編程語言。

“指定國家”表示下列國家：日程安排 1.01(F).

“指定事項”指由Rivian實體執行或針對其的任何行動，包括在其中提及的行動日程安排 1.01(E).

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 指任何個人控制的任何法人、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是公司還是非公司。

“稅務” or “稅收” 意指 (a) 任何美國聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、總收入、利得、許可證、版稅、工資單、就業、消費稅、生產稅、抽成稅、印花稅、營業稅、保險費、暴利、環境稅、關稅、資本、資本股、特許經營、利潤、代扣稅、社會保障（或類似稅）、失業、殘疾、不動產、動產、銷售、消費、轉讓、貨物和服務、按值計稅、登記、增值、替代或附加收購最低、工傷、僱主健康、養老金計劃、反傾銷、補貼、預估、或任何形式的其他稅，包括任何利息、罰款或附加費用，由政府機關征收，以及（b）下列任何金額的任何責任，即剛才所述的分項 (a) 作爲受讓人或繼承人，根據合同或其他方式，或因爲或已經成爲稅務目的上的附屬、合併、合併、單一、總體或類似群體的成員，或根據稅收分擔協議。

“納稅申報” 意味着任何涉及稅收的稅務申報、報表、選舉、聲明、披露、時間表、表格或其他文件（包括其中的任何時間表或附件），向任何政府機關報送或應當報送的文件，包括信息申報表、退稅申請和前述任何文件的修正或補充。

“稅收共享協議「」表示任何協議或安排（無論書面或口頭）在截止日前達成，規定了用於分配、分攤、共享或轉讓任何稅務責任。

“科技「」指所有軟件、硬件、工具、材料、規格、流程、發明、創作、改進、設計、公式、算法、程序、方法、技術、思想，專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系；研究和開發，技術數據，作品著作權和其他類似材料，以及所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析和其他文字，以及任何形式的其他有形體現，無論是否在此明確列出，以及所有相關技術。

“第三方背景知識產權「」具有《Rivian背景知識產權協議》中規定的含義。

“工具「工具」指各種開發工具、分析工具、輔助系統及其他用於分析、更新功能、參數化、應用、託管和整合任何Rivian許可知識產權所需的系統。

“貿易合規法律「合規貿易法律」包括遵守美國經濟制裁、禁運以及涉及受制裁個人和受制裁地區的交易或往來禁令，包括禁止將商品、材料、服務、軟件和技術轉移、從美國製裁的國家和地區採購或通過運輸（目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭克里米亞、東部頓涅茨克和盧甘斯克地區）的法規。

“商業祕密「機密信息」指商業祕密和其他保密信息，專有技術，以及材料，包括機密圖紙、原型、模型、設計、製造信息、生產信息、工藝、技術、原理圖、工程信息和商業方法，無論是否可以獲得專利或受版權保護。

“交易文件「協議」表示本協議及在其中確定的各個文件附表1.01(B).

“過戶稅「」指所有與簽訂本協議或完成本協議中規定的公司設立所需的任何交易有關的過戶、文件、銷售、使用、印花、增值、登記、記錄、印芅稅、印芅稅預留、印芅稅土地、登記、不動產轉讓和其他類似稅費（包括任何罰款和利息），但在每種情況下均不包括有權索回或追索該等金額的付款方。

“VW關聯實體「」表示任何大衆聯營企業和任何其他個人，其中大衆汽車及其聯營企業單獨或共同持有至少35%的股權，但不包括公司。

“VW 披露日程表” 表示披露日程表，日期爲本協議簽訂日期，由 VW 交付給 Rivian 與本協議簽署有關。

“VW 實體” 意指 VW 和其任何關聯公司。

“VW 基本陳述” 表示 VW 在提出的陳述和保證章節 4.01, 章節 4.02, 章節 4.07 和章節 4.08.

“大衆汽車貢獻的員工” 表示大衆在範圍內目前由CARIAD SE或CARIAD, Inc.僱用，公司擬聘用的員工章節5.03(a) 在從結算日到2025年6月30日的期間。

“大衆貢獻指在第2.02(a)(i)，以及根據承諾部分5.03(a).

“VW In-Scope 員工意味着VW及其附屬公司的員工，其描述在附表1.01(D)(2) 日程表VW知識產權陳述.

“VW知識產權陳述「」表示大衆在第 4.05.

“大衆重大不利影響「」表示對大衆履行本協議項下義務能力產生重大不利影響。

“大衆付款金額「」表示相當於9200萬美元的金額。

“大衆SDV集線器概念「」所指爲SDV集線器概念和文檔許可協議中規定的含義。

“VW SDV Hub IP”在SDV Hub概念和文檔許可協議中所載的含義。

“VW的實際知識”, “VW的實際知識”或本協議中使用的類似術語表示本協議簽署日之前被確定的人員的實際個人知識，無需進行任何查詢義務。日程安排1.01（A）（2）本協議約定的義務

“大衆的知識,” “大衆的知識本協議中「」或類似術語指代在合同日期後合理詢問其適用直接彙報人員確認之附表1.01(A)(2) 確認本協議日期後合理詢問其適用直接彙報人員的附表1.01(A)(4).

第1.02節定義以下術語的含義如下所示：


定義		地點
“2024年度獎金”		5.03(h)
[***]		[***]
“會計仲裁人”		6.03
[***]		[***]
“分配聲明”		6.03
“背景專利許可協議”		陳述事項


定義		位置
“背景不可註冊的IP許可協議”		前言
“籃子”		7.05(b)(i)
“獎金繼續期”		5.03(h)
“加拿大子公司”		陳述
“加拿大子公司出資”		2.02(b)(iv)
“交割”		2.01
“截止日期”		2.01
“Company”		序言
“保密協議”		5.01
“覆蓋協議”		7.07
“當前上限”		7.05(b)(iii)B
“數據事件”		3.05(o)
“延遲調動員工”		5.03(b)
“開發與服務協議”		前言
“爭議”		8.13(a)
“爭議通知”		8.13(a)
“E/E體系結構源代碼”		5.13
“德國子公司”		陳述
“國際商會規則”		8.13(c)
“賠償響應期”		7.06(a)
“利益”		2.02(b)(ii)
“虧損”		7.02(a)
“惡意代碼”		3.05(l)(ii)
“重要合同”		3.08(a)
“重要知識產權合同同意書”		5.11
“最大限額”		7.05(b)(iii)I
“「當事方」或「當事一方」”		序言
“優先措施”		附表 5.04
“重新進入通知”		5.05(g)(i)
“Rivian”		序言
“Rivian背景知識產權協議”		前言
“Rivian加拿大”		2.06(b)
“Rivian加拿大支付”		2.02(b)(iv)
“Rivian現金貢獻”		2.02(a)(ii)D
“Rivian貢獻”		2.02(a)(ii)D
“Rivian已獲許可知識產權”		3.05(m)
“Rivian受賠償方”		7.03(a)
“Rivian知識產權轉讓許可證”		3.05(m)
“Rivian保留資產”		5.02(c)
“Rivian塞爾維亞”		2.02(b)(iv)
“Rivian塞爾維亞付款”		2.02(b)(iv)
“Rivian SPV”		序言
“銷售公司”		5.05(a)(i)
“SalesCo Antitrust Approvals”		5.05(b)(i)
“SalesCo CEOs”		5.05(c)


Definition		Location
“SalesCo Failure Event”		5.05(e)
“SalesCo Failure Notice”		5.05(f)
“SalesCo LLCA”		5.05(a)(ii)
“銷售公司清盤”		5.05(f)
“SDV Hub概念和文檔許可協議”		前言
“第5.05款違約”		5.05(e)(i)
“塞爾維亞子公司”		前言
“塞爾維亞子公司貢獻”		2.02(b)(iv)
“股份”		5.03(h)
“源代碼分離”		5.14(a)
[***]		[***]
“第三方業務”		5.05(a)(i)
“第三方業務客戶”		5.05(a)(i)
“第三方索賠”		7.06(b)
“第三方開發”		5.05(a)(i)
“簽證申請”		5.03(d)
“大衆汽車”		序言
“大衆汽車股份公司”		序言
“大衆貢獻的子公司”		4.01
“大衆獲賠償方”		7.02(a)
“大衆滑板/底盤業務”		5.05(a)(i)
“大衆SPV”		序言
“大衆SPV 2”		序言

第1.03節。解釋和構造規則本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

（i）本協議中對文章、章節、附件或附表的引用，指的是本協議的一篇或一章，或者本協議的一個附件或附表；

（ii）對協議、文件或其他文檔的引用，表示指可根據其規定允許的範圍，經修訂、補充或修改後的協議、文件或其他文檔；

（iii）對任何法律的引用，指的是經修訂並生效的法律，包括任何後繼立法以及根據其制定的規章；

（iv）本協議的目錄和標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋；

（v）本協議中使用「包括」一詞時，指的是後面應緊跟「但不限於」一詞。

(vi)「或」的使用並非互斥，除非另有明示。

(vii)本協議中使用的「本協議」、「此處」、「本協議下」等類似表述指的是整個協議，而不僅指本協議的某一條款。

(viii)本協議中定義的所有術語，若在任何證書或其他文件中使用，除非另有定義，均具有定義上的意義。

(ix)就信息而言，「交付」或「提供」一詞表示所指信息已經實際交付給相關方或其各自的代表，包括但不限於「提供」給大衆的材料，這些材料已於本協議簽訂日之前最少兩（2）個工作日通過 Rivian 或其關聯公司設立的「數據室」（虛擬或實體）張貼，其中包括在 https://login.global.datasite.com 提供的電子數據室。

(x)所稱「日」或「日」均指日曆日。

(xi)「書面」，「書面」和類似術語指印刷、打字及其他形式的文字複製（包括電子媒體），形成可見形式。

(xii)本協議中包含的定義適用於術語的單數形式和複數形式。

(xiii)本協議中所使用的一方性別的詞語，均被視爲包括另一方性別。

(xiv)　對於個人的提及也適用於其繼承人和受讓人；

(xv)　各方均參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，應將本協議和其他交易文件解釋爲由各方共同起草，如適用，並且不因爲本協議或其他交易文件的任何條款的作者而假定或證明任何一方承擔責任或負擔。

(xvi)　在根據本協議計算任何行爲應在何時之前、何時之內或何時之後採取的時間段時，計算此類時間段的基準日期將被排除；如果此段的最後一天不是營業日，則相關期限應截止至接下來的一個營業日；並

(xvii)　提及的金錢數額以美利堅合衆國的法定貨幣表示，「$」指美元。

第二章

收盤

第2.01節。結束根據本協議的條款和條件，通過本協議所設想的交易實施將通過電子傳輸的文件和簽名交換來實現（“結束”）應通過文件和簽名的電子傳輸來進行，或者如果雙方另有同意，該結束將在本協議簽署之日起1個日曆日後在Linklaters LLP的辦公室，1290 Avenue of the Americas，紐約,紐約舉行； provided，如果結束未在該日期發生，則各方應立即促使結束髮生（結束髮生的日期爲 “結束日期”).

第2.02節。結束行動根據本協議的條款和條件，各方應導致以下交易發生：

（a）在結算日（或在第條款 2.02(a)(ii)A 和條款 2.02(a)(ii)B，在其他事項之間，並根據適用的當地轉讓文件進行。

(i)\t大衆應或應導致其關聯公司：

將其持有的VW SPV 2的所有會員權益出資給公司，使VW SPV 2成爲公司的全資子公司；並

將VW支付金額出資給公司；並

以本附表所附VW SPV有限責任公司協議的修訂和重述形式生效；附件F.

(ii)\t瑞恩應或應導致其關聯公司代表其：

允許公司僱用位於美國的每位交割轉讓員工，放棄或以其他方式放棄按法律或衡平法擁有的對公司僱傭任何或所有此類交割轉讓員工的異議權，並將每位此類交割轉讓員工的僱傭轉移至公司，並提供證明此類行動的文件；

允許加拿大子公司僱用位於加拿大的每位交割轉讓員工，放棄或以其他方式放棄按法律或衡平法擁有的對加拿大子公司僱用任何或所有此類交割轉讓員工的異議權，換取瑞恩加拿大支付，並將每位此類交割轉讓員工的僱傭轉移至加拿大子公司，並提供證明此類行動的文件；

無擔保的情況下，將Rivian貢獻的資產貢獻給公司；

向公司捐款3000萬美元，目前擬用於公司的營運資本（“Rivian現金捐款”，以及描述在第2.02(a)(ii)(A)條款和 (C)「後續借款」Rivian捐助的措施”);

根據SDV Hub概念和文檔許可協議的要求，支付等於$[***]的金額給VW AG；和

生效並重新制訂（1）公司的有限責任公司協議形式的LLCA，和（2）附表所示的Rivian SPV有限責任公司協議附件E.

（b）在收盤（或關於現金支付，緊隨收盤之後），公司應或應要求其關聯公司，代表其，執行本地轉讓等其他事項：

（i）向Rivian SPV發行一定數量的會員單位（LLCA中定義），使得在本條所述發行之後立即產生的效果第 2.02(b)(i) 和 Section 2.02(b)(ii), VW SPV shall own fifty percent (50%) of the Company’s Membership Units, and Rivian SPV shall own fifty percent (50%) of the Company’s Membership Units;

(ii) issue to VW SPV an amount of Membership Units (the “利益”) such that, immediately after the issuances contemplated under Section 2.02(b)(i) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。章節 2.02(b)(ii)，VW SPV應擁有公司50%的會員單位，而Rivian SPV應擁有公司50%的會員單位；

(iii) 向Rivian SPV支付$[***]，以支付章節 2.02(a)(ii)A;

(iv) 首先， 保留一定金額$[***]，用於未來向加拿大子公司提供資金，以便加拿大子公司根據當地轉讓要求向Rivian Canada支付款項（"加拿大子公司出資"），並用於未來向塞爾維亞子公司提供資金，以便塞爾維亞子公司根據當地轉讓要求向Rivian SE Europe d.o.o. Beograd - Novi Beograd支付款項（"塞爾維亞子公司出資"）。Rivian Canada支付出資給加拿大子公司加拿大子公司出資出資給塞爾維亞子公司Rivian Serbia塞爾維亞子公司支付Rivian Serbian Payment”) (with such

contribution being the “Serbian Subsidiary Contribution 第二個 upon final determination by Rivian of the exact amounts required for the purposes described in the foregoing 條款（A）和 (B)，將金額分配到等同於$[***]減去所需金額的總數的部分條款（A）和 (B)分配給Rivian SPV或其指定的關聯公司；和

（v）支付等同於$[***]的金額，代表公司的德國子公司支付給VW AG，換取VW根據第5.03(a).

第2.03節。交割文件由 Rivian。在交割時，Rivian應當交付或導致交付：

(a) 向公司交付Rivian的現金出資;

(b) 向大衆交付各項交易文件的執行副本，其中Rivian實體或公司是當事人之一；

(d) to the Company, an amount equal to $[***] owed by Rivian as of the Closing pursuant to Section 21.2.4(i) of the Development and Services Agreement;

(e) to VW AG, an amount equal to $[***] in exchange for VW AG’s commitments pursuant to Section 5.1 of the SDV Hub Concepts and Documentation License Agreement; and

(f) to VW, documents (other than Local Conveyances) entered into in connection with implementation of the employee transfers described in Section 2.02(a)(ii).

SECTION 2.04. 結束交付通過大衆汽車在閉幕時，大衆汽車應交付或導致交付：

（a）向公司支付大衆汽車支付金額；

（b）向Rivian交付，由大衆汽車實施的每份交易文件副本，其中VW實體是當事方；和

（c）向Rivian交付，（i）由大衆汽車簽署並履行的「內部稅務服務」表W-9，和（ii）由大衆汽車簽署履行的「內部稅務服務」表 W-9，由VW執行和（ii）一份內部稅務服務表格 W-8 BEN，由VW AG執行。

第2.05節。VW AG的結束交割。在結束時，VW AG應交付或導致交付：

（a）向公司支付金額等於$[***]，截至結束日，VW AG根據開發和服務協議第21.2.4(i)節所欠款項；

（b）向Rivian Automotive LLC支付金額等於$[***]，截至結束日，VW AG根據未註冊背景知識產權許可協議第4.1節所欠款項；和

（c）向Rivian IP Holdings, LLC支付金額等於$[***]，截至結束日，VW AG根據背景專利許可協議第6.1節所欠款項。

第2.06節。發帖行動根據本協議的條款和條件，各方應致使以下交易根據當地的轉讓程序，在交割後發生：

（a）根據Rivian確定塞爾維亞子公司出資金額，並聘用每位服務於Rivian塞爾維亞的員工後的及時性和在任何情況下不遲於三(3)業務日，屬範圍目前在塞爾維亞工作並由Rivian塞爾維亞僱傭的員工，公司應代表塞爾維亞子公司（作爲對該塞爾維亞子公司的貢獻），根據當地轉讓程序，向Rivian塞爾維亞支付等同於Rivian塞爾維亞支付的金額。

（b）根據Rivian確定加拿大子公司出資金額後的及時性和在任何情況下不遲於三(3)業務日，公司應代表加拿大子公司（作爲對該加拿大子公司的貢獻），根據當地的轉讓程序，向Rivian Automotive Canada, Inc.（“Rivian Canada”）支付等同於Rivian加拿大支付的金額。

第三條

陳述和擔保

關於瑞硑

瑞硑指令並保證給VW，格式如瑞硑提示下的例外（我們已經就瑞硑提示表中的任一條目，在瑞硑提示表的任一章節或子節中的任一條目的提示就被解釋以責任於任何其他提示表的任一章節或子節的引文癌症項），雙時：

第3.01條。組織、權威和詳細詞。瑞硑; Interests. Rivian (a) is a corporation duly incorporated, validly existing and in good standing under the Laws of the State of Delaware, USA, and (b) has all necessary corporate power and authority to (i) enter into this Agreement and each of the other Transaction Documents to which it is a party, (ii) carry out its obligations hereunder and thereunder, (iii) consummate the transactions contemplated hereby and thereby, (iv) own, lease, operate or otherwise hold its properties and assets, and (v) conduct its business as it is now being conducted, except as would not have a Rivian Material Adverse Effect. Each other Rivian Entity that will be a party to a Transaction Document (x) is duly organized, validly existing and in good standing under the Laws of the jurisdiction of its formation (to the extent that such concept is applicable) and (y) has all

necessary organizational power and authority to (i) enter into the Transaction Documents to which it will be a party, (ii) carry out its obligations thereunder, (iii) consummate the transactions contemplated thereby, (iv) own, lease, operate or otherwise hold its properties and assets, and (v) conduct its business as it is now being conducted, except in the case of the foregoing clauses (y)(iv) and (v), as would not have a Rivian Material Adverse Effect. The execution and delivery by Rivian of this Agreement and the execution of the applicable Rivian Entities to each of the other Transaction Documents to which a Rivian Entity will be a party, the performance by Rivian and the other Rivian Entities of its obligations hereunder and thereunder and the consummation by Rivian and the other Rivian Entities of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all requisite action on the part of the applicable Rivian Entities. No other proceeding on the part of Rivian or any other Rivian Entity is necessary to approve and authorize the execution and delivery of this Agreement or any other Transaction Document to which a Rivian Entity is a party, by a Rivian Entity and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby. Each of this Agreement and the other Transaction Documents has been duly executed and delivered by Rivian and the other Rivian Entities party thereto, as applicable, and, assuming due authorization, execution and delivery by VW and the other VW Entities, as applicable, each of this Agreement and the other Transaction Documents constitutes a legal, valid and binding obligation of Rivian or other Rivian Entities, enforceable against Rivian or other Rivian Entities in accordance with its respective terms, subject to the effect of any applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium or other similar Laws relating to, or affecting, creditors’ rights generally and subject to the effect of general principles of equity (regardless of whether considered in a proceeding at law or in equity). Prior to the Closing, Rivian SPV is the sole member of the Company, and the Company is the owner 100% of the issued and outstanding capital stock of the Canadian Subsidiary. Except for the rights of VW SPV to acquire the Interests under this Agreement, as of the Closing, there are no outstanding (a) securities of the Company that are convertible into, or exchangeable for, at any time, membership interests of the Company, or (b) options, warrants, scrip, equity appreciation, phantom units, rights to subscribe to, purchase rights, calls, puts, exchange rights, rights of first refusal, rights of first offer, 跟隨轉讓權，拖累權，轉換權，股票增值權，優先購買權，回購權，從公司獲取權利，或公司發行，或任何其他性質的任何承諾，與，或任何會員權益，權利或可轉換爲，行使或可兌換爲，或證明有權訂閱或購買公司的任何會員權益，或合同，承諾，理解或安排，根據此公司可能受到約束髮行額外的公司會員權益或期權，認股權證，認購權，股權增值，幽靈單位，認購權，看漲期權，看跌期權，交換權，優先購買權，先購買權，跟隨轉讓權，拖累權，轉換權，股票增值權，優先購買權，回購權，從公司獲取權利或與公司相關的任何其他性質的承諾，可轉換或兌換爲，證明有權訂閱或購買公司的會員權益，或回購，贖回或以其他方式獲取公司的任何會員權益。在截止日期，沒有未支付或承諾的股權增值權，幽靈股權或類似權利，其全部或部分價值參照公司或公司的任何成員權益。截至截止日期，加拿大子公司沒有未支付的（a）可轉換爲加拿大子公司的全部或任何時候可兌換爲加拿大子公司資本股的證券，或（b）期權，

認股權證，認購權，股權增值，幽靈單位，認購權，看漲期權，看跌權證，交換權，優先購買權，先購買權，跟隨轉讓權，拖累權，轉換權，股票增值權，優先購買權，回購權，從加拿大子公司獲取權利，或加拿大子公司發行，或與加拿大子公司相關的其他任何性質的承諾，可轉換爲，行使或兌換爲，證明有權訂閱或購買加拿大子公司的資本股，或合同，承諾，理解或安排，根據此加拿大子公司可能受約束髮行額外的加拿大子公司資本股或期權，認股權證，認購權，股權增值，幽靈單位，認購權，看漲期權，看跌期權，交換權，優先購買權，先購買權，跟隨權權利，強制權，轉換權，股票增值權，優先購買權，回購權，從加拿大子公司或與加拿大子公司相關的任何其他承諾或證券，這些證券可轉換或交換，或證明有權訂閱或購買，加拿大子公司的任何股份，或回購，贖回或以其他方式取得加拿大子公司的任何股份。截至交割日，尚無未解決或承諾的增值權益，幻影股權或類似的權益，完全或部分地以加拿大子公司或加拿大子公司的任何股份爲基礎的估值。

第3.02節。「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。。假設所有在下文所述的同意、批准、授權和其他行動部分 3.03 下文或所述在部分 3.03 已獲取Rivian披露附表中列出的所有申請和通知，已在下文第1部分或Rivian披露附表的第1部分中列出的所有申請和文件均已提交，任何適用的等待期已過期或被終止，且除非由於僅涉及大衆汽車或其關聯方的任何事實或情況，Rivian及其他Rivian實體根據情況簽署、交付並履行本協議及其他交易文件，不得（a）違背、衝突或導致Rivian或該其他適用Rivian實體的公司章程或章程（或類似組織文件）的任何條款，（b）與Rivian或相應的Rivian實體適用的任何法律或政府命令衝突，違反或違背，（c）與Rivian或相應的Rivian實體是一方的任何實質性合同發生衝突，導致任何違約，構成缺席（或事件，經通知或者時間或兩者零，會成爲違約），需要任何同意，或者給他人任何終止、加速或取消權利，（d）產生或施加任何負擔於Rivian貢獻的資產，而非許可負擔，除非在第5和第6款的情況下。部分 3.03 下面或在Rivian披露附表的第1部分中已經被製作**部分 3.03 已履行，任何適用的等待期已到期或已終止，除了可能由於與大衆汽車或其關聯方有關的事實或情況，Rivian和其他Rivian實體（根據情況）執行、交付和履行本協議和其他交易文件，不得（a）違背、衝突或導致違反Rivian或該其他適用Rivian實體的公司章程或公司條例（或類似的組織文件）的任何規定，（b）與任何適用於Rivian或該其他適用Rivian實體的法律或政府命令衝突，違反或違背，（c）與Rivian或該其他適用Rivian實體的任何實質性合同衝突，導致任何違約，構成默認（或會默認的事件）需要任何同意，或給他人提供任何終止、加速或取消權利，加速或取消（或兩者）或兩者都是）逾期或已被終止或終止狀** 條款 (b), (c) 和 (d), as would not have a Rivian Material Adverse Effect.

SECTION 3.03. 政府同意與批准. The execution, delivery and performance by Rivian of this Agreement does not, and by the Rivian Entities of the other Transaction Documents will not, require any consent, approval, authorization or other order or declaration of, action by, filing with or notification to, any Governmental Authority, other than (a) compliance with, and filings under, any applicable Antitrust Laws, foreign investment Laws and national security Laws, (b) where the failure to obtain such consent, approval, authorization or action, or to make such filing or notification, would not have a Rivian Material Adverse Effect, or (c) as a result of any facts or circumstances relating to any VW Entity. As of the date of this Agreement, the Rivian Entities (i) do not produce, design, test, manufacture, fabricate, or develop one or more 「critical technologies」 as defined in 31 CFR § 800.215, (ii) do not perform any

functions relating to 「covered investment critical infrastructure」 set forth in column 2 of Appendix A to 31 CFR Part 800, (iii) have not, at any point during the twelve (12) months preceding the date of this Agreement, maintained or collected 「identifiable data」 (as defined in 31 CFR § 800.226) within one (1) or more categories described in 31 CFR § 800.241(a)(1)(ii) on greater than one (1) million individuals, and (iv) do not have a demonstrated business objective to maintain or collect, directly or indirectly, 「identifiable data」 (as defined in 31 CFR § 800.226) within one (1) or more categories described in 31 CFR § 800.241(a)(1)(ii).

SECTION 3.04. 產權和資產.

(a) Each Rivian Entity has good and marketable title to all real property and personal property owned by it that is material to the Rivian 在範圍內在此日期前由任何Rivian實體持有的房地產和建築物，在除允許的負擔以外排除一切擔保。任何轉讓或轉租給公司的Rivian實體持有的房地產和建築物目前均由每個Rivian實體根據Rivian的知識持有，具有有效、存在且可執行的租約，只有對使用和擬議使用的該類房地產和建築物構成不重要並且不會嚴重干擾Rivian實體整體使用的特定例外除外。

(b) Rivian實體是Rivian出資資產的名義和實際所有者，除允許的擔保外一概不設擔保。在所有實質方面，作爲有形個人財產的Rivian出資資產處於良好運營狀態並維修良好（除正常磨損外）。

(c) Rivian出資資產連同Rivian 在範圍內員工、根據交易文件提供的服務和資產，以及授予的許可和權益，總體上構成公司進行Rivian 在範圍內運營的所有必要資產和員工，在收盤後立即以與Rivian實體在收盤前立即進行的方式相同的方式進行。

第3.05節。知識產權；開源軟件.

（a）授予受限股份單位第3.05(a) 根據Rivian披露日程安排的第3.05(a)部分，詳細列出本協議簽署日所有註冊的Rivian授權知識產權真實完整清單，包括每一項的所有實質性方面的真實完整細節，如記錄所有者、申請或註冊號碼、申請、發放、適用的申請管轄區、註冊或申請日期和當前狀態。已於適用的截止日期前按時進行了維護、追訴和/或維持此類已註冊的Rivian授權知識產權所需的所有申請、付款和其他行動，包括按時支付所有的維護費用和專利年費，並提交一切必要的續展、聲明和證明。Rivian實體已遵守美國專利和商標局以及任何相關外國知識產權辦公室的所有其他重要程序要求，以保持此類已註冊的Rivian授權知識產權的有效性，包括在所有專利上正確標識發明人、提交所有必要和適用的發明人身份、所有權、使用和繼續使用的宣誓書以及其他及時提交的文件。

（b）在Rivian關聯公司擁有的任何Rivian授權知識產權範圍內，Rivian必須具有授予（且任何Rivian實體具有授予的能力沒有任何限制）根據交易文件（包括Rivian授權知識產權下的許可和根據Rivian背景知識產權協議使用Climbtech 1+2技術的許可）的許可和其他權利的必要權利和權限。關於RivianIn-Licensed 在《交易文件》的規定下，Rivian未有權在相關Rivian知識產權下授予子許可或轉讓進口許可證至今，Rivian已準確和充分披露所有此類Rivian知識產權內部許可以及每一項Rivian知識產權轉讓許可證是不可再授權許 and/or non-assignable. Immediately prior to the Closing Date, a Rivian Entity owns or has a valid license to all Intellectual Property Rights reasonably necessary to the conduct the Rivian In-Scope Operations (provided that, for clarity, the foregoing does not constitute a representation or warranty with respect to infringement of any third party’s Intellectual Property Rights, which is addressed solely in subsection (d)). The Rivian Licensed Intellectual Property, together with (i) the Rivian In-Licensed Intellectual Property and (ii) the [***] IP (from the [***] Completion Date), constitutes all material Intellectual Property Rights necessary for the conduct of the Rivian 在範圍內在收盤日期之前由Rivian進行的操作實質上與Rivian立即在收盤日期之前進行的操作方式相同。根據本協議和交易文件所擬議的交易的完成將使公司有權在所有實質方面使用Rivian許可的知識產權，就像Rivian實體與Rivian相關之前進行的操作一樣。在範圍內立即在此之前進行的操作範圍內，受交易文件中規定的限制和限制。Rivian許可的知識產權是有效的且可執行的，並且據Rivian所知，是有效的。

（c）沒有正在進行或據Rivian所知，有威脅的訴訟挑戰任何Rivian許可知識產權的有效性、範圍、所有權或可執行性（除了與知識產權的推進或維護有關的例行程序之外的普通程序），且任何Rivian許可知識產權都不受任何不利影響其使用或任何Rivian實體的權利的政府命令。據Rivian所知，沒有第三方侵犯、未經授權或以其他方式違反任何重要的Rivian許可知識產權。

（d）Climbtech 1+2技術（如本文所示且未經修改或與任何其他軟件或技術或材料結合）不侵犯或侵犯任何第三方的知識產權。

（e）Rivian實體是Rivian許可知識產權的每項物品的唯一和獨佔所有人，無任何負擔。

(i)

Rivian公司的行爲在範圍內截至交割日前，Rivian實體目前進行的業務未侵犯或盜用任何第三方的知識產權，並在過去三（3）年內也未侵犯或盜用過。

知識產權； provided以上聲明不適用於侵犯或盜用任何標準專利的Rivian任何業務行爲。在範圍內業務行爲侵犯或盜用任何標準專利的Rivian

(ii)

除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。 Section 3.05(f) of the Rivian Disclosure Schedule, no Rivian Entity has received any cease and desist letter or offer to take a license or any notice alleging that the Rivian In-Scope Operations infringe or misappropriate any third party’s Intellectual Property Rights. There are no restrictions on the ability of Rivian to grant the 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 licenses under Rivian Licensed Intellectual Property expressly granted to the Company and VW in the applicable Transaction Documents.

(g)各Rivian實體已採取一切必要措施，保護並維護任何Rivian實體擁有幷包含在Rivian許可的知識產權或者被Rivian使用或用於Rivian的物質商業祕密，包括要求所有當前和以前的員工以及其他提供對此類商業祕密訪問權的人簽署包含保密條款的書面協議，並據Rivian所知，未經授權使用或泄露任何此類商業祕密。所有爲開發或創建保護或體現在Climbtech 1+2技術和[***] IP（截至[***]完成日期）中或對使用Climbtech 1+2技術和[***] IP必要的任何實質知識產權而做出貢獻的當前和以前的員工，獨立承包商和其他爲Rivian實體或其代表開發或創建的人士已簽署並交付適用的Rivian實體一份有效且可執行的書面合同，其中包含這些人士對此類知識產權的所有權利、所有權和利益的有效轉讓，但在法律規定下，這類開發或創造的知識產權的所有權將完全歸屬於適用的Rivian實體。據Rivian所知，任何Rivian實體員工的活動未違反這些員工與前僱主簽訂的任何協議或安排。 In-Scope (i) 未使用政府資金，也未直接或間接使用政府、學術或研究機構或人員來開發或創造任何Rivian許可的知識產權的全部或部分內容。

(h) 沒有使用政府資金，直接或間接使用政府、學術或非獲利實體研究設施或人員來發展或創造任何Rivian許可的知識產權的全部或部分內容。

(i)未向任何第三方披露、託管或提供任何Rivian軟件的源代碼（除了提供給Rivian附屬公司和Rivian及其員工和承包商在保密義務下參與Rivian軟件開發的情況下），也沒有其他人擁有任何Rivian軟件或其任何部分的源代碼副本。據Rivian所知，沒有任何人未經授權訪問任何Rivian軟件的源代碼。沒有任何人未經Rivian授權使用任何Rivian軟件的源代碼。本協議或所涉及的交易不會導致（i）除了SaleCo和Rivian附屬公司之外的任何第三方獲得任何Rivian軟件的源代碼的權利或訪問權，或者將任何Rivian軟件的源代碼放入或從託管中釋放，（ii）Rivian授予除SaleCo和Rivian附屬公司之外的任何第三方任何有關任何Rivian軟件的權利、所有權或利益。Rivian擁有所有Rivian軟件的當前和完整的源代碼副本。Rivian已就

符合適當的協議和程序，合理設計，以保護Rivian軟件源代碼不被未經授權的人員泄露，包括維護安全的源代碼存儲庫，並制定並遵守跟蹤訪問、開發和使用Rivian軟件的程序，以及自己的人員和任何其他人員。 Rivian實體已經採用行業標準措施來開發、運營、維護和更新Rivian軟件（提供前述內容不構成對於任何缺陷或惡意代碼缺乏保證或聲明，這一點僅在第(l)小節中單獨討論）。

（j）第3.05(j) 披露進度表中的Rivian真實完整地列出了所有用於Rivian的開源軟件 In-Scope 操作和（ii）版權聲明以及與Rivian有關的要求必須遵守的開源軟件的許可條款，以及所有這些聲明和許可條款的副本。每個Rivian實體在Rivian軟件中使用並已使用所有開源軟件，以符合適用於該開源軟件的所有許可條款。沒有任何Rivian實體嵌入、鏈接、使用或分發或曾經嵌入、鏈接、使用或分發任何此類開源軟件，其方式要求任何Rivian軟件在授權、分發或向第三方提供時：（x）任何Rivian實體允許對這種Rivian軟件進行逆向工程，（y）這種Rivian軟件被要求以源代碼形式披露或分發，被許可用於衍生作品的目的，或者無償再分發，或（z）授予任何第三方在Rivian軟件知識產權下獲得任何權利或豁免。按照交易文件所示交易的完成不會觸發其中的任何事件條款（x）至(z) 前述條款不適用於根據政策並符合適用法律的現有交易計劃出售公司證券的情況。

(k) Rivian提供資產中包含的IT系統由Rivian實體擁有、租賃、許可使用或根據有效力的書面協議使用；與所有與IT系統有關的重要協議相關，無論進入、遵守還是考慮本協議，都不會使一方有權終止、變更或提出索賠。在所有重要方面，包括在Rivian提供的資產中或根據交易文件提供的IT系統對於當前進行的Rivian操作是足夠的，並按照要求進行操作和執行，與 Rivian 在範圍內當前進行的運營

(l) 在Closing Date之前Rivian用於Rivian車輛運營的Rivian軟件不包含

(i) Material Defects (other than Material Defects that have been remedied and that did not, individually or in the aggregate, cause any Rivian Entity or any customer of a Rivian Entity to suffer any material harm); and

(ii) unauthorized malware, contaminants, viruses, 「trojan horses,」 worms, time bombs, malware, spyware, or malicious code, software routines or hardware components, or other software, malicious device or code designed to cause or permit unauthorized access to, or disruption, impairment, disablement, damage or destruction of, Software, hardware, It System or Data or the normal and authorized operation of any of the foregoing (“惡意代碼”).

(m) Section 3.05(m) of the Rivian Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all Contracts under which any third-party Intellectual Property Rights (excluding Open Source Software) reasonably necessary to conduct the Rivian In-Scope Operations (excluding commercially available administrative and back-office software) are in-licensed特性，展示了公司的向Rivian或任何Rivian實體（以下簡稱“Rivian獲許可知識產權”）中的每一份合同（每份合同稱爲“Rivian知識產權轉讓許可證此項協議爲有效並對適用的Rivian實體和Rivian知曉的對手方具有約束力，且完全有效，沒有任何Rivian實體或Rivian知曉的其他任何一方違反或嚴重違約任何Rivian IP條款。內部許可。

（n）除不會對Rivian構成實質性不利影響外，（i）每個Rivian實體現在所有實質方面遵守並已遵守數據隱私和安全義務的所有適用要求，（ii）Rivian沒有收到任何關於或投訴指控不遵守任何數據隱私和安全義務的通知，（iii）沒有任何政府當局對Rivian提起訴訟或知曉Rivian面臨的威脅指控不合規數據隱私和安全義務的行動。不遵守任何監管要求時，針對任何數據隱私和安全義務提起的訴訟。不合規任何數據隱私和安全義務。

（o）在過去三（3）年內，涉及Rivian軟件、IT系統和Rivian運營的Rivian實體 In-Scope Operations, have not suffered a Data Incident that required notification to a Governmental Authority or Person, or otherwise had a Rivian Material Adverse Effect. Each Rivian Entity has taken commercially reasonable technical and organizational measures designed to protect the confidentiality, integrity, and security of It Systems and Data used directly or indirectly in connection with the operation of the Rivian In-Scope Operations. Without limiting the foregoing, each Rivian Entity has taken reasonable steps to establish and maintain, and has established, maintained, implemented and complied with, reasonable information technology, information security, cyber security and data protection controls, policies and procedures in line with industry standards, that are designed to protect against and prevent breach, destruction, loss, unauthorized distribution, use, access, disablement, misappropriation or modification, or other compromise or misuse of or relating to any It System or Data used directly or indirectly in connection with the operation of the Rivian In-Scope Operations (a “數據事件”) in each case at least in accordance with its Data Privacy and Security Obligations. Except as would not have a Rivian Material Adverse Effect, the Rivian Entities regularly test the effectiveness of their physical, organizational, and technical data safeguards and promptly remediate any material vulnerabilities identified. Except as would not have a Rivian Material Adverse Effect, in the last three (3) years, there have been no failures or other adverse events affecting any of the It Systems.

第3.06節。僱員和勞動問題.

在此日期或之前，Rivian已致使（i）Rivian Automotive，LLC將位於美國的每位Closing Transfer Employee的僱傭關係轉讓給公司，以及（ii） Rivian Automotive Canada，Inc.將位於加拿大的每位Closing Transfer Employee的僱傭關係轉讓給加拿大子公司。在完成上述第一句子的（i）和（ii）中所規定的僱傭關係轉讓之後，不能有任何Closing Transfer Employee（除了信息共享協議中定義的雙重職責員工）受僱於任何Rivian實體而不是公司僱主，而且Rivian已向VW提供文件證明了該轉讓。章節 3.06(a)，除信息共享協議中定義的雙重職責員工外，Closing Transfer Employees不會被任何Rivian實體僱傭，而會被公司僱主僱傭，並且Rivian已向VW提供了證明這種轉讓的文件。

協議生效之日起，日程安排 1.01(D)(1) sets forth an accurate and complete list of each Rivian In-Scope Employee (including all Closing Transfer Employees), including name, current business title, country, current Rivian organization, and employee type.

(c) Except as required by applicable Law or as set forth in Section 3.06(c) of the Rivian Disclosure Schedule, neither the execution of this Agreement or any of the Transaction Documents, nor the consummation of the transactions contemplated hereby (whether alone or together with any other events) will (i) result in any material payment becoming due to any Rivian 在範圍內員工（包括任何終止轉移員工），（ii）大幅增加任何Rivian應支付的補償或福利在範圍內員工（包括任何終止轉移員工），（iii）導致對Rivian的僱傭終止產生任何賠償或賠償增加在範圍內員工（包括任何終止轉移員工），在本協議日期之後，（iv）導致加快支付時間、資金或任何補償或福利結算在範圍內員工（包括任何終止轉移員工）。

(d) No Rivian In-Scope Employee (including any Closing Transfer Employee) is covered by a collective bargaining agreement or other labor-related agreement with, or otherwise represented by, a labor union, trade union, works council, staff association or other employee representative body with respect to their employment by any Rivian Entity.

(e) There are, and for the past three (3) years have been, no strikes, organized work slowdowns, lockouts, organized work stoppages or picketing pending or, to the Knowledge of Rivian, threatened against any Rivian Entity by any Rivian In-Scope Employee, in each case, that would have Rivian Material Adverse Effect. To the Knowledge of Rivian, no claim, complaint, charge, audit or investigation by a Governmental Authority for a violation by any Rivian Entity with respect to hours worked and payments made to the Rivian In-Scope Employees of any such Rivian Entity or violation of any other applicable Law dealing with such matters has been made or initiated, in each case, that would have a Rivian Material Adverse Effect.

(f) No Rivian In-Scope Employee (including any Closing Transfer Employee) has pending or, to the Knowledge of Rivian, threatened any Action against a Rivian Entity that is unresolved.

(g) Except as would not have a Rivian Material Adverse Effect, to the extent required by applicable Law, a Rivian Entity has collected and maintained all necessary and applicable immigration and work documents, including employment visas, work permits and residence permits, required for (i) each Rivian In-Scope Employee to be employed in the relevant jurisdiction, and (ii) for each Closing Transfer Employee to, at or prior to Closing, transfer to the Company and be a Company Employee and not employed by a Rivian Entity (other than a Company Employer) after the Closing Date.

(h) To the Knowledge of Rivian, no Rivian In-Scope 員工（包括任何轉崗員工）在與Rivian實體的僱傭有關時，如在任何重大方面違反任何規定不競爭，非招攬限制性契約，保密責任和不披露或者知識產權協議與任何第三方有關。 In-Scope 員工的僱傭。

(i) 每個Rivian實體在過去三（3）年內並且現在都在符合與任何Rivian相關的適用法律，涉及僱員的勞動、就業和就業行爲，包括與僱員的招聘、晉升、分配和解僱有關的法律；服務提供者分類（包括獨立承包商與員工分類，以及超時的豁免）；歧視；騷擾；報復；公平薪酬；平等就業機會；殘疾；勞資關係；工資和工時；適用的工資和工時法律；工作時間；移民；工作許可、簽證或授權；工人賠償；僱員福利；背景和信用調查；工作條件；職業安全與健康；家庭和醫療假期；員工解僱；隱私；數據隱私和數據保護；所有適用的傳統勞動義務（包括任何適用的議定或通知要求）；以及任何適用的終止通知或遣散義務（包括根據工人調整和再培訓通知法及其頒佈的法規，或任何類似的國際、州或本地法律）。 In-Scope 員工（包括任何收購後轉移的僱員）的僱傭、晉升、分配和解僱方面，每一個公司實體和加拿大子公司在涉及勞動、就業和就業行爲方面一直符合所有適用法律，包括關於僱員僱傭、晉升、分配和解僱方面的法律；服務提供商分類（包括獨立承包商與員工分類，以及超時的豁免）；歧視；騷擾；報復；公平薪酬；平等就業機會；殘疾；勞資關係；工資和工時；應用的工資和工時法律；工作時間；移民；工作許可、簽證或授權；工人賠償；僱員福利；背景和信用調查；工作條件；職業安全與健康；家庭和醫療假期；員工解僱；隱私；數據隱私和數據保護；任何適用的傳統勞動義務（包括任何適用的議定或通知要求）；和任何適用的終止通知或遣散義務（包括工人調整和再培訓通知法及其頒佈的法規、或任何類似的國際、州或本地法律）。

第3.07節。稅收。除了不會對Rivian造成重大不利影響的情況外：

(a) （i）所有應按照適用法律要求向任何Rivian投資資產、公司或加拿大子公司提交的全部收入和所有其他稅務申報表都已按照適用法律及時提交，這些稅務申報表在所有方面均是真實、正確和完整的，（ii）對於任何Rivian投資資產、公司或加拿大子公司徵收的一切稅款（無論是否在任何稅務申報表中列爲應付款項），一直已按時全額支付。

(b) 公司和加拿大子公司在支付和扣繳稅款方面全面遵守了所有與稅務相關的適用法律，包括對向任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、合作伙伴或其他第三方支付的款項（包括以證券形式支付的款項），公司和加拿大子公司已在規定的時間和方式內扣繳並支付給適當的政府機構根據所有適用法律要求扣繳和支付的所有金額。

(d) 目前沒有針對任何Rivian貢獻資產、公司或加拿大子公司的任何稅務或稅務申報的適用時效豁免或類似同意書，也沒有延長審核期限

(e) 關於任何Rivian貢獻資產、公司或加拿大子公司，沒有稅務留置權，除了允許的擔保權

(f) 沒有收到來自任何政府機構的書面索賠，指控Rivian貢獻資產、公司或加拿大子公司在未申報稅務的司法管轄區被徵稅的可能性

(g) 公司和加拿大子公司未被視爲除其組織法下的管轄區外的稅務目的居民，也沒有在組織所在國以外的國家設有永久機構或辦事處.

(h) 公司和加拿大子公司均沒有參與任何符合財政部法規"列入交易"定義的交易 Section 1.6011-4(b)(2) 公司不需要在截止日期之後的任何納稅期間（或其中的任何部分）將任何收入項目計入應納稅所得額，或將任何扣款項目從應納稅所得額中扣除，這是由於（A）在截止日期之前執行的根據《稅收法》第7121節（或任何州、地方或法規的相應或類似規定）簽署的「終止協議」，（B）根據《稅收法》第481(a)條或任何可比州、地方或法規的規定進行的調整（或其他原因）（C）安裝銷售或截至收盤日期前進行的開放式交易處理；如果（D）在收盤日期前收到的預付款或（E）根據《稅收法》第965(a)條計算的收入，包括由於任何有關其的《稅收法》第965(h)條選舉而造成的任何現金稅後，這種情況在每種情況下，均有合理的可能；非美國 (i) 公司或其任何子公司從未成爲任何已向政府機構提交聯合、合併或統一所得稅申報表的公司隸屬集團的成員，除非這樣的集團的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司對任何人（公司或其任何子公司以外的）的稅款沒有責任（i）根據國庫法規

(i) There are no active rulings from, or agreements with, any Governmental Authority with respect to Taxes that have been requested or received by, or with respect to, any Rivian Contributed Assets, the Company or the Canadian Subsidiary.

(j) Neither the Company nor the Canadian Subsidiary (i) is bound by any Tax Sharing Agreement, (ii) is or was a member of a consolidated group, combined, or unitary or affiliated Tax Return group (other than a member of a group that included Rivian), or (iii) is liable under any applicable law to pay to a Governmental Authority an amount in respect of a Tax liability which is the primary liability of another Person.

(k) Since its formation through immediately prior to Closing, the Company has been treated as an entity disregarded from its owner for U.S. federal income tax purposes.

SECTION 3.08. 重要合同.

（a）授予受限股份單位部分 3.08 的Rivian披露計劃表中列出了Rivian實體的每份合同，這些合同作爲Rivian貢獻資產納入（這些合同以及所有修訂、附加協議、陳列、附表和相關函件，統稱爲“重要合同”).

(b)每份重要合同，在轉讓給公司之前，均由適用的Rivian實體訂立並具有約束力，並且據Rivian所知，合同對方方，“ 在範圍內運營。Rivian任何實體均未收到書面或據Rivian所知，口頭通知終止、取消或不續約任何重要合同。 Rivian已向VW提供了每份重要合同的副本。

第3.09節。訴訟.

（a）除非對Rivian沒有重大不利影響，否則Rivian或任何其他Rivian實體未涉及任何正在進行中或據Rivian所知，以書面形式受威脅的訴訟，涉及Rivian貢獻資產的任何政府機關。

（b）任何Rivian實體不受任何政府命令，任何未解決的禁令，寫令，判決，仲裁裁決仲裁庭或與Rivian貢獻資產有關的任何和解或類似協議的約束。

第3.10節。遵守法律Rivian實體正在進行Rivian In-Scope 操作應符合所有適用法律，除非會對Rivian的重大不利影響的範圍內。不合規未經合規的情況下，不會對Rivian產生重大不利影響。Rivian實體擁有使用全部必要資產進行Rivian In-Scope業務的全部必要許可證。在範圍內進行的業務操作，並且在所有必要許可證的所有條款和條件上，Rivian實體在各方面符合，這些許可證均有效。沒有未決行動或據Rivian所知書面威脅，要暫停、撤銷、收回、修改或限制任何此類許可證，使Rivian使用任何此類許可證的能力受到或者會合理預期受到重大影響。任何Rivian實體未收到任何政府機構的書面通知，指控違反任何此類許可證的重大行爲。

第3.11節。償付能力在本協議及其他交易文件規定的交易完成後，(a) Rivian不會資不抵債，(b) Rivian不會資不抵債留有過分小的資本,(c) Rivian不會負債或承擔超出其償還能力的債務或其他負債，(d) Rivian的資本不會受損。

第3.12節。經紀人除非另有規定 Rivian披露附表中的第 3.12 根據Rivian或代表Rivian而做出的安排，本協議或其他交易文件所涉及的交易中，沒有中介、發現者或投資銀行家有權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第3.13節。沒有其他陳述或保證；不依賴除了Rivian在此文件中所做的明示書面聲明和保證外。條款 III 或在其他交易文件中，Rivian或任何其他人對Rivian或任何其他Rivian實體的業務、運營、資產、責任、狀況（財務或其他方面）、前景或在本協議或此處擬議的交易中的其或其各自代表不做出明示或暗示的陳述或保證，Rivian明確否認任何其他陳述或保證，VW承認並同意已完全依賴其及其關聯公司及其各自代表的獨立調查結果，VW及其任何關聯公司或其各自代表均沒有依賴任何關於Rivian或任何其他Rivian實體的業務、運營、資產、責任、狀況（財務或其他方面）、前景或其或其各自代表的陳述或保證，與本協議或

此處擬議的交易有關，除了本條款 III 或其他交易文件中明確規定的明示書面聲明和保證； provided 儘管本章節 3.13，本條款中的任何內容都不得被視爲損害任何一方享有的要求獲得具體履行或其他衡平救濟以具體執行本協議的條款和規定的權利。章節 3.13 應限制VW對欺詐索賠的救濟措施。

第四章

陳述和擔保

關於VW

VW 特此向Rivian保證，在VW披露計劃所披露的除外情況（同意任何披露計劃、部分或小節中的任何項目的披露應視爲已在表面上合理明顯地涉及該項時相關的任何其他披露計劃、部分或小節中的披露），具體如下：

第4.01節。組織、授權和資格 VWVW是在美國特拉華州法律下合法成立並有效存在的公司，具有一切必要的權力和權威：（i）簽署本協議及其他與之有關的交易文書（ii）履行其在此下和其它文書內的義務，（iii）完成所述的交易，（iv）擁有、租賃、經營或以其他方式持有其的屬性和資產，（v）經營其目前正在進行的業務，但在上述第 b(iv) 情況下，不會對VW產生重大不利影響。每個將成爲交易文件一方的其他VW實體（x）在其組成法的法律下合法成立、有效存在且處於良好狀態（就適用的概念而言）（y）具有所有必要的組織權力和權威，以（i）簽署將成爲一方的交易文件，（ii）履行其中的義務，（iii）完成所述交易，（iv）擁有、租賃、經營或以其他方式持有其的屬性和資產，（v）經營其目前正在進行的業務，但在上述情況和 (v)(b)(iv)下，將不會對VW產生實質性不利影響。條款👍🏼📺 和 (v)由於不會對大衆產生重大不利影響。大衆執行和交付本協議以及大衆實體對其他各自的交易文件的執行，默認由大衆和其他大衆實體執行本協議和這些文件下義務，並由大衆和其他大衆實體完成此處和其中所示交易已得到相關大衆實體的所有必要行動的有效授權。大衆或任何其他大衆實體的其他程序不需要批准和授權大衆執行和交付本協議或任何其他大衆實體將作爲一方的任何其他交易文件，大衆實體通過大衆實體執行和交付以及大衆實體完成此處和其中所示的交易。本協議和其他交易文件中的每份已經或將由大衆和其他各方（適用）事先簽署和交付，且假定Rivian和其他Rivian實體（適用）已經獲得適當的授權，執行和交付，本協議和其他交易文件分別對大衆或其他大衆實體構成或將構成一項合法、有效且具有約束力的義務，可按照其各自條款對大衆或其他大衆實體進行強制執行，但受限於任何適用的破產、清算、欺詐轉讓、重組、暫停或其他涉及的類似法律或影響、影響債權人權利的一般權益原則的影響

（無論在法律程序或在衡平法程序中考慮）。截至收盤日，大衆SPV 2、塞爾維亞子公司或裏維安&大衆集團技術有限責任公司（統稱“大衆出資子公司”）沒有未解決的 (a) 可以在任何時候轉換爲大衆出資子公司的股權或可交換爲大衆出資子公司股權的債券，或 (b) 期權、認股權證、認股權證、股權贈與獎勵(phantom units)、認購權、購買權、認購權、看漲期權、看跌期權、交換權、優先購買權、優先發行權附屬權利優先購買權，可攤還權，轉換權，股票增值權，優先購買權，回購權，從VW子公司收購的權利，或VW子公司的發行義務，或與VW Contributed Subsidiary發行有關的任何性質的承諾（不包括合併部分2.06(c)或任何可轉換、行使或交換爲VW Contributed Subsidiary的任何股權、權利或證券的權利，或VW Contributed Subsidiary可能受約束以發行附加股權利益的合同、承諾、理解或安附屬權益優先購買權，可攤還權，轉換權，股票增值權，優先購買權，回購權，從VW子公司收購的權利或與之有關聯的任何性質的承諾，或可轉換或交換或表示關聯的任何股權利益的證券，以及從VW Contributed Subsidiary回購、贖回或以其他方式收購任何VW Contributed Subsidiary的股權利益。截至結束時，不存在對VW Contributed Subsidiary或VW Contributed Subsidiary的任何權益價值的未攤還或已承諾的股票增值權，虛擬股權或類似權利。緊隨VW貢獻之後，公司將直接或間接地（視情況而定）擁有VW Contributed Subsidiaries已發行和流通股權利益的100%。

4.02節「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。假設所有在下文描述的同意、批准、授權和其他行動都已獲得第 4.03 下文或VW披露日程安排第部分 4.03 中列出的所有申報和通知已獲得第 4.03 下文或第 4.03 VW披露時間表第的條款已經制定，任何適用的等待期已到期或已終止，除非可能由任何僅與Rivian或其關聯公司有關的事實或情況引起，VW及其他適用的VW實體簽訂、交付和履行本協議及其他交易文件的行爲，並不會（a）違反，衝突或導致VW或該其他適用的VW實體的公司章程或章程（或類似的組織文件）的任何規定的違反，（b）與或違反VW或其他適用的VW實體適用的任何法律或政府指令衝突，或者（c）與，導致違反，構成違約（或發生聲明或時間的流逝，或兩者），在VW或其任何關聯公司當事人的任何票據，債券，抵押或債券，合同，協議，租約，轉租，許可證，特許經營權或其他工具或安排需要任何同意，或爲他人提供任何終止，加速或取消的權利，除非，在的情況下，不會對VW造成實質性不利影響。第節 (b) 和 (c)，不會造成VW實質不利影響。

第 4.03. 政府同意與批准大衆執行、交付和履行本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或其他命令或聲明，其他交易文件的大衆實體也不需要，除了（a）遵守和提交任何適用的反壟斷法、外國投資法和國家安全法的申報和（b）若未取得此類同意、批准、授權或行動，或未進行此類申報或通知將不會阻止大衆完成本協議和其他交易文件所規定的交易，或（c）因任何有關任何Rivian實體的事實或情況。任何單個外國國家的國家或地方法定政府直接或間接擁有大衆百分之四十九（49%）或以上的「表決權益」（如31 CFR § 800.255所定義）。

第4.04節。僱員和勞工事項.

（a）除非適用法律要求，本協議或任何交易文件的簽訂，或者本協議規定的交易的完成（無論獨立完成還是與任何其他事件一起完成），不會導致向任何大衆僱員支付任何重要款項到期，也不會（i）使應支付給任何大衆僱員的任何補償或福利大幅增加，（ii）使應支付給任何大衆僱員的任何補償或福利大幅增加涉及範圍內員工涉及範圍內員工，(iii)導致離職時不享受任何解聘金或解聘金顯著增加在範圍內在本協議生效日期之後，員工，或(iv)導致任何應支付給任何VW員工的補償或福利的支付時間、資金提供或歸屬加快在範圍內員工。

(b) 沒有任何VW員工在範圍內任何VW實體僱傭的In-Scope員工未受任何集體談判協議或其他與勞工有關的協議的覆蓋，或受工會、工會、職工委員會、員工協會或其他僱員代表機構的代表。

(c) 在過去的三（3）年裏（或者對於任何在過去三（3）年內成立的VW實體，自其成立之日起），沒有罷工、有組織的工作放緩、封鎖、有組織的工作停頓或者任何VW實體受到威脅的示威活動，也沒有工會罷工，據VW所知。 In-Scope 僱員，且在每種情況下，如果對任何VW實體的罷工、有組織的工作放緩、封鎖、有組織的工作停頓或示威活動存在對其產生VW重大不利影響的情況，據VW所知都不存在。據VW所知，沒有任何VW實體因工時和支付問題或違反其他相關法律的指控、投訴、指控、審計或調查正受到政府機構的提出和啓動，每種情況都會對其產生VW重大不利影響。 In-Scope 沒有任何VW僱員正在未解決的情況下對任何VW實體提起法律訴訟或，據VW所知，正在威脅提起法律訴訟。

(d) No VW In-Scope 僱員對任何未解決的VW實體提起訴訟，或據VW所知，存在對任何VW實體提出未解決的法律訴訟的威脅。

(e) 除非不會對大衆產生重大不利影響，在適用法律要求的範圍內，大衆實體已經收集並保存了所有必要和適用的移民和工作文件，包括每位大衆員工所需的就業簽證、工作許可和居留許可。 In-Scope 僱傭在相關司法轄區工作的每位受調查員工所需的相關文件。

(f) 據大衆知情，沒有任何受調查員工在任何重大方面違反 In-Scope 員工違反任何不競爭，非招攬限制性約定，保密責任和不披露或知識產權協議與任何第三方就此類VW進行交涉在範圍內僱傭與VW實體的僱傭

（g）每個VW實體，且在過去的三（3）年內（或者，對於在過去三（3）年內組建的任何這樣的VW實體，自其組建之日起），都對與所有VW相關的適用法律的重要合規性進行了材料合規，在範圍內員工方面尊重勞工、就業和就業慣例的所有適用法律，包括與僱傭、晉升、分配和僱傭員工終止有關的法律；服務提供商分類（無論是獨立承包商還是僱員分類，以及關於加班的豁免）；歧視；騷擾；報復；公平薪酬；平等就業機會；殘疾；勞工關係；工資和工時；適用的工資和小時法律；工作時間；移民；工作許可，簽證或授權；工人賠償；員工福利；背景和徵信檢查；工作條件；職業安全與健康；家庭和醫療假期；員工解僱；隱私權；數據隱私和數據保護；任何適用的傳統勞動責任（包括任何適用的談判或通知要求）；以及任何適用的終止通知或彌償義務（包括根據《工人調整和再培訓通知法》及其頒佈的法規，或任何類似的國際、州或地方法律規定）。

第4.05節。知識產權

（a）VW貢獻員工作爲VW實體的僱員開發或創建的VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知識產權，完全且獨家歸屬於該VW實體，沒有任何擔保權利。

（b）VW有權授權在交易文件中規定的VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知識產權下的許可證、再許可證、契約和其他權利。

（c）沒有正在進行中或者根據VW的了解，有威脅挑戰任何VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知識產權所有權的訴訟，並且沒有任何政府令對VW使用這些概念或知識產權或其權利產生不利影響。

（d）VW SDV Hub概念和VW SDV Hub知識產權（在此處日期存在且未經修改的情況下），不侵犯或盜用任何第三方的知識產權。爲避免疑問，上述陳述不包括對Rivian或任何Rivian關聯公司的知識產權盜用或侵權。

（e）沒有任何VW實體收到過任何停止和停止函或要求許可或任何指稱VW SDV Hub概念或VW SDV Hub知識產權侵犯或盜用任何第三方知識產權的通知。沒有任何限制任何VW實體授予涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和授予公司和Rivian的許可明確規定在適用的交易文件中。

（f）所有目前和以前的僱員、獨立承包商和其他有關的人員，他們對VW SDV Hub概念和VW SDV Hub IP中體現的任何重要知識產權起到或參與了開發或創作的行爲，應已向適用VW實體簽署並交付具有有效且可執行的書面合同，該合同包含對此類知識產權的所有相關權利、所有權和利益的有效轉讓，除非根據法律規定，此類開發或創造的知識產權的所有權將完全歸屬於適用的VW實體。

第4.06節。稅收除非不會對VW造成重大不利影響：

(a) （i）VW SPV 2、德國子公司和塞爾維亞子公司應已按照適用法律及時提交了所有所需提交的所得和其他稅務申報表，這些稅收申報表在各方面均真實、正確且完整，且（ii）凡是針對或涉及VW SPV 2、德國子公司或者塞爾維亞子公司徵收的全部稅款（無論是否在任何稅收申報表上顯示爲應付的稅款），均已按時全額支付。

(b) VW SPV 2、德國子公司和塞爾維亞子公司中的每一個在支付和代扣稅款等方面已完全遵守與應向任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、合作伙伴或其他第三方支付（包括證券支付）有關的所有適用法律，並且已在規定的時間和方式內，代扣並支付給適當的政府機構所有必須代扣和支付的款項。

(d) There are no currently effective waivers or comparable consents of any applicable statute of limitations with respect to, or extensions of the period of assessment of, any Taxes or Tax Return with respect to VW SPV 2, the German Subsidiary, or the Serbian Subsidiary.

(e) There are no Tax liens on or with respect to VW SPV 2, the German Subsidiary, or the Serbian Subsidiary, other than Permitted Encumbrances.

(f) No written claim has been received from any Governmental Authority in a jurisdiction where no VW Entity files Tax Returns that VW SPV 2, the German Subsidiary, or the Serbian Subsidiary are or may be subject to taxation by that jurisdiction.

(g) Neither VW SPV 2, the German Subsidiary, nor the Serbian Subsidiary (i) is treated as a resident for Tax purposes in a jurisdiction other than the jurisdiction under the laws of which it is organized or (ii) has a permanent establishment or otherwise has an office or fixed place of business in a country other than the country in which it is organized.

(h) Neither VW SPV 2, the German Subsidiary, nor the Serbian Subsidiary has participated in any 「listed transaction」 within the meaning of Treasury Regulations Section 1.6011-4(b)(2) (or any similar provision of state, local or 非美國 (i) 公司或其任何子公司從未成爲任何已向政府機構提交聯合、合併或統一所得稅申報表的公司隸屬集團的成員，除非這樣的集團的最高母公司是公司或其任何子公司。公司或其任何子公司對任何人（公司或其任何子公司以外的）的稅款沒有責任（i）根據國庫法規

(i) 沒有任何政府稅務機構就稅項向VW SPV 2、德國子公司或塞爾維亞子公司請求或接收過任何有效裁決或協議。

(j) VW SPV 2、德國子公司或塞爾維亞子公司既不受任何稅收分擔協議約束，也不曾是或現在是任何聯合納稅組或附屬納稅申報組的成員（與包括VW在內的組織成員除外），亦無法根據適用法律向稅務機構支付任何其他人主要責任稅款的金額。

第 4.07 節。償付能力。根據本協議和其他交易文件所規定的交易完成後，（a）VW 不會資不抵債，（b）VW 不會落得資金過於不足，（c）VW 不會在未來無法清償的情況下負擔債務或其他責任，（d）且 VW 的資本不會受損。

第 4.08 節。經紀人除德意志銀行歐洲股份公司外，任何經紀人、中介或投資銀行都不得根據大衆汽車安排或代表提供的安排而有權獲得與本協議或其他交易文件所設想的交易有關的任何佣金、中介費或其他費用。

第4.09節。無其他陳述或保證；不依賴除了大衆汽車在本協議或其他交易文件中明示的書面陳述和保證外，大衆汽車或任何其他人對大衆汽車或任何其他大衆汽車實體、或其或他們的各自業務、經營、資產、責任、狀況（財務或其他方面）、前景或其或他們的各自代表就本協議或該協議所設想的交易而作的任何明示或暗示的陳述或保證概不作出，大衆汽車明確否認任何其他陳述或保證，Rivian承認並同意，其完全依賴於其及其關聯公司及其各自代表的獨立調查結果，Rivian及其關聯公司或其各自代表沒有依賴於任何關於大衆汽車或任何其他大衆汽車實體、或其或他們的各自業務、經營、資產、責任、狀況（財務或其他方面）、前景或其或他們的各自代表就本協議或該協議所設想的交易而作出的任何陳述或保證，除了本條款 IV 設在本條款 IV 或者在其他交易文件中； provided，儘管本文前述條款的規定第 4.09，本條款中的任何內容都不得被視爲損害任何一方享有的要求獲得具體履行或其他衡平救濟以具體執行本協議的條款和規定的權利。章節 4.09 不應限制Rivian對欺詐索賠的救濟。

第五章

附加協議

第5.01節。保密協議。根據2023年11月23日簽署的保密協議（以下簡稱“保密協議”），VW AG、Rivian和其他相關方之間的保密協議條款在此引入參考，並適用於各方。 相應對應的事項已被變更 並將繼續全力以赴直至根據保密協議條款屆滿。

第5.02節。進一步行動.

(a) 除本協議另有規定外，各方應當並應使其各自的關聯方，盡商業上合理的努力，採取或導致採取一切必要的、適當的或適宜的行動，完成或導致完成，協助並配合其他各方完成本協議所規定的一切必要、適當或適宜的文件，以及履行本協議規定的交易文件和其他文書，並使本協議所 contempl，包括取得任何第三方所需的所有必要豁免、同意、批准和授權。

(b) 結束後，每一方都應在不增加額外補償的情況下，執行並交付進一步的文件，並採取其他必要的行動，或爲其他方合理請求的其他方所需的行動，以使本協議和其他交易文件所 contempl的交易生效。

(c) 結束後，如果一方發現一家Rivian實體擁有或擁有任何資產的權利，該資產（A）目前用於Rivian業務並且對於進行 Rivian In-Scope Operations 沒有必要，並且對於進行Rivian In-Scope Operations 合理必要。 Operations immediately after the Closing, (B) not held or owned by, licensed to, or leased to, the Company or any of its Subsidiaries, or in the case of Intellectual Property Rights, to VW, and (C) the benefit of which is not made available to the Company or its Subsidiaries, or in the case of Intellectual Property Rights, to VW, by another Transaction Document (each, a “Rivian Retained Asset”), and (ii) if the Parties had been aware of such Rivian Retained Asset on the date hereof, they would have agreed, acting in good faith, that such Rivian Retained Asset would have been contributed to the Company or its Subsidiaries, or in the case of Intellectual Property Rights, should be licensed to VW, then the Parties shall, discuss in good faith (in consultation with the Company’s Co-CEOs), whether the criteria set forth in subclauses (A)通過(C) above have been met. If, after such good faith discussion, the Parties so agree, the Parties shall enter into an arrangement on customary terms pursuant to which such Rivian Retained Asset is transferred to, or the benefit associated with such Rivian Retained Asset is provided to the Company or its Subsidiaries, at no cost, or in the case of Intellectual Property Rights, such rights are granted to VW under the Rivian Background IP Agreements and made available to the Company or its Subsidiaries under the Transaction Documents. For clarity and without limitation of the generality of the foregoing, any granting or making available of rights with respect to Intellectual Property Rights owned by a third party will be subject to the applicable terms regarding sublicensing of third party Intellectual Property Rights under the Rivian Background IP Agreements. The foregoing provisions shall apply,

在必要的情況下改變一些事項、就發現已轉讓給公司或其子公司但實際上對瑞健運營不必要的任何資產的權利而言在範圍內收盤後立即進行的運營

第5.03節。僱員事項.

（a）授予受限股份單位大衆員工調動除非另有規定，否則在此未提供替代方案或支付損壞、破壞、丟失或失竊票據的權利或救濟，也不旨在排除任何其他權利或救濟，每個權利和救濟，在法律允許的範圍內，應累積並且除了此處給予的或法律、公平或其他方式下現有或將來存在的其他權利或救濟之外，每個權利和救濟都應是其他權利和救濟的補充。在此提出任何權利或救濟，或者在其他情況下，不應阻止同時提出或使用任何其他適當的權利或救濟。部分5.03(b)允許的決定或行動低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），部分5.03（e）在此協議的第部分和LLCA條款的約束下，大衆應允許公司或其子公司（包括德國子公司）徵求、面試並向任何大衆員工提供就業機會在範圍內員工條款和條件與本協議一致章節 5.03 並放棄並放棄（代表自身和每個VW的僱主）任何權利，以抗議公司或其子公司聘用任何或所有此類VW 在範圍內員工）根據法律或公平法拒絕反對僱用此類VW的任何或全部權利在範圍內員工由公司或其子公司僱用。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。Delayed Transfer Employees。儘管如此 Section 2.02(a)(ii), in the case of any Rivian In-Scope Employee who would have been a Closing Transfer Employee but for such employee’s leave of absence, whose employment the Parties mutually determine is impractical to transfer at the Closing Date (a “延遲調任員工Rivian將盡力促使延遲調任員工的就業轉至公司或其適用的子公司，在收盤後儘快並符合本協議及適用法律的條件章節 5.03 和適用法律；但是, 然而直到延遲調任員工的就業轉至公司或其子公司生效，現僱主應對與任何延遲調任員工相關的所有責任。

(c) 股權激勵在收盤日期之前授予的所有未歸屬股票獎勵將繼續保持未行使狀態，並根據這些獎勵的條款在收盤日期後列入行使計劃，但公司任期將被視爲Rivian的任期，用於這些獎勵。屬於範圍內員工簽證。各方應確保適用的現有僱主和適用的公司僱主合作，協助適用的公司僱主準備並提交（在加快或優先申請流程中）轉移任何簽證、工作許可證、居留許可證（和其他必要的文件，以聘用Rivian屬於範圍內的員工並在相關司法管轄區安置）的所有必要文件。

(d) 員工簽證各方應確保適用的現有僱主和適用的公司僱主合作，協助適用的公司僱主準備並提交（在加快或優先申請流程中）轉移任何簽證、工作許可證、居留許可證（和其他必要的文件，以聘用Rivian屬於範圍內的員工並在相關司法管轄區安置）的所有必要文件。屬於範圍內簽證申請簽證申請”), if applicable, in respect of each Rivian In-Scope Employee requiring such work authorization such that such Rivian In-Scope Employee may commence employment with the Company following the Closing. Promptly after any such Rivian In-Scope Employees obtain requisite work authorization to commence employment with a Company Employer as contemplated in the foregoing sentence, Rivian shall use its reasonable efforts to cause such Rivian In-Scope 員工將成爲公司僱主的僱員。

(e) 僱員租賃協議。結束後，任何Rivian 在範圍內員工（除了Rivian 在範圍內員工因簽證或工作許可而無法成爲結束轉移員工除外

未被轉移或被Rivian轉移的員工，應根據僱員租賃協議向公司提供服務，直至Rivian的此類員工從事公司僱主工作的日期。範圍內員工（除了Rivian 內延遲轉移員工），在適當的公司僱主處開始工作。範圍內內市轉移 Employees），從事適用公司僱主的工作。

(f)員工工作成果Rivian應當或應當讓其關聯公司促使每個Rivian 在範圍內作爲此Rivian僱員的條件在範圍內與公司或其子公司的僱員，必須簽署一份有利於公司及其關聯公司的保密和工作成果轉讓協議，附件中附有的形式附表5.03（F）.

(g)沒有第三方受益人本協議中未明示或暗示的任何內容，均不意在或應當賦予任何一方或其任何關聯公司的現任或前任僱員，任何Rivian 在範圍內僱員，任何大衆汽車的任何職員在範圍內員工、公司員工或前述任何受益人或受益人的任何權利（包括任何第三方受益人權利）、利益或救濟的性質無論如何，包括任何規定期限內的僱傭權利，根據本協議。本協議中包含的任何內容（明示或暗示）均不旨在創建、修改或終止任何員工福利或薪酬計劃或安排，或賦予任何個人任何僱傭或服務權利，或任何特定僱傭或服務期限的權利，或任何僱傭或服務特定條款的權利。任何現任或前員工的任何現有僱主或公司員工，包括任何受益人或受益人，或任何經許可的受讓人或許可的受讓人，均無權要求根據此協議向公司、任何現有僱主或其各自的關聯公司提出任何索賠文章 V.

(h)2024年獎金。自結束日期起至2024年12月31日爲止（“獎金延續期），Rivian應當或導致其關聯公司在Rivian 在範圍內員工提供給適用於在收盤日之前由公司或其關聯公司僱傭的每位公司員工在獎金延續期間的短期年度激勵報酬不少於2024年日曆年度前該公司員工有資格獲得的報酬（“2024年度獎金”）。公司應向Rivian進行相應補償，對於每位Rivian 在範圍內員工，支付相等金額的報銷按比例計算 2024年度年終獎金的一部分支付給此類Rivian員工在範圍內僱傭它的僱員在2024年度當年的一部分在範圍內員工如果任何2024年度年終獎金是根據Rivian股權激勵計劃完全授予的Rivian普通股份，其價值將基於發行這些股份的日期的股票收盤價確定。股份故事2024年度年終獎金的價值將根據股票的收盤價確定。

第5.04節。合規計劃。Rivian應當並確保其子公司實施在合規計劃中進一步描述的措施 5.04日程表，在其中規定的時間段內。

第5.05節。第三方業務.

（a）授予受限股份單位銷售公司的組建.

(i) 雙方應該盡商業上合理的努力，儘快但在任何情況下不遲於[***]在收到最後一個適用的SalesCo反壟斷批准後（如下所定義），成立一個特拉華有限責任公司（“SalesCo”) 用於從事以下目的：(i) 將Climbtech 1+2技術（由公司不時更新和進一步開發）或其中的部分（不包括附帶硬件的銷售）授權給不是Rivian或大衆關聯實體（如Rivian背景知識產權協議中所定義）的第三方客戶，用於整合到該等第三方客戶銷售的乘用車輛中（這些客戶稱爲“第三方商業客戶”），(ii) 將Climbtech 1+2技術（由公司不時更新和進一步開發）或其中的部分授權給用於整合到大衆平台、滑板和底盤零部件銷售計劃（“大衆滑板/底盤業務”）或任何其他平台、滑板和底盤零部件銷售計劃、以及（iii）僅在[***]按照公司的規定整合到該公司時。第 5.09，non-consumer business of the [***], (iv) development of Software and Technology for the Third Party Business Customers in connection with the foregoing, all of such development being subcontracted exclusively to the Company (the “Third Party Development”), and (v) such other activities as may mutually be agreed by VW and Rivian, it being understood that (x) the sale of hardware components that may incorporate Software that is part of Climbtech 1+2 Technology which is developed specifically for such hardware components but that does not require the licensing or use of (A) the core platform or other unrelated elements of Software of Climbtech 1+2 Technology, or (B) any hardware designed or developed by the Company for Climbtech 1+2 Technology, and (y) other businesses and technologies of either Party that are not Third Party Business (including any Rivian Excluded Technology) will not be subject to these provisions or be managed by SalesCo, nor will any revenues or liabilities deriving therefrom be shared between the Parties (collectively, the “Third Party Business”).

(ii) The equity interests of SalesCo will be owned equally by VW and Rivian or a wholly owned Subsidiary of each of them as each shall determine in their sole discretion, but in no event shall Rivian SPV or VW SPV own the equity interests of SalesCo. The organizational documents of SalesCo, including its Limited Liability Company Agreement (the “SalesCo 有限責任公司A）應來源自公司的組織文件，並經雙方同意進行的修改。SalesCo LLCA將包括一份附表，列明客戶的特定來源地區以及根據美國或國際制裁適用的司法管轄區，不符合第三方商業客戶資格的特定第三方。

（i）在收盤日期後及在[***]之前（無論如何不遲於[***]），Rivian和VW應各自盡商業上合理的努力，進行可能需要的監管申報，以獲得必要的批准、同意、行動或未行動，或者根據適用反壟斷法律，就SalesCo的組建和運營進行的適用反壟斷法律項下的等待期限的到期或終止，採取必要行動。

或者應不採取行動，或公司應根據適用於反壟斷法律項下的與SalesCo的組建和經營相關的任何審批申請，以使SalesCo能夠以一種完全有效的合資企業方式組建並運營第三方業務（“SalesCo反托拉斯批准）。各方應盡商業上的合理努力，儘快合理地對任何有關任何有權政府機關要求的補充信息或文件做出適當回應。根據適用的反壟斷法律所需文件的申報所需的申報費，應根據此項安排執行。部分 5.05(b) Rivian承擔百分之五十（50%），VW承擔百分之五十（50%）。

Rivian和VW應相互合作，就任何此類申報以及解決任何政府機構的調查或其他查詢事宜，以儘快獲得SalesCo反壟斷批准的滿意程度。 Rivian和VW應共同確定和指導各方尋求所需批准的策略和過程。在法律允許的範圍內，Rivian和VW各應向對方提供合理所需的信息以解決並回應任何此類調查，應在與任何政府機構的任何溝通之前提供對方合理的事先通知，並允許對方的代表出席任何此類會議或電話會議，並應提供建議有權事先審查並發表意見的文件和提交。

爲避免疑義，Rivian和VW均不得被要求接受SalesCo反壟斷批准所受制裁（即條件，義務或其他要求，包括任何出售，許可，轉讓，轉讓，剝離，持有，分開或以其他方式處置任何資產，業務或其部分，進行，限制，運營，投資或以任何方式更改其資產，業務或其部分的方式，或對其業務或其部分設立任何限制，要求或限制）以及任何此類情況，任何此類情況不接受部分中規定的其義務部分5.05(b).

(c) 人員除非大衆汽車公司和裏維安另有書面協議，董事會銷售公司的執行總監（“銷售公司CEO”）和財務負責人最初將由相同的個人擔任聯席首席執行官（如LLCA中所定義）和公司的首席財務官分別是公司董事會的董事（如LLCA中定義），而SalesCo董事會中的董事起初將是作爲公司董事會董事（如LLCA中定義）的同一人。經SalesCo首席執行官（不得無端拒絕）批准後，Rivian和VW將確定並任命SalesCo的某些官員和僱員，包括其中[***]的一個商業拓展負責人和另外三名商業拓展員工，兩名商業拓展員工由VW和Rivian各自提名（每位個人可能是VW或Rivian的外派人員，也可能成爲SalesCo的直接僱員，具體取決於任命各自的一方）。在交割日期之後[***]，SalesCo將不被允許向公司訂購開發服務或以其他方式利用公司資源（除了在公司和SalesCo擔任角色的僱員）。

(d) SalesCo的運營

（i）與SalesCo成立有關，Rivian和VW將制定一個授權結構和商業模式，基本上採用附件所示的形式，使SalesCo能夠經營第三方業務並與第三方業務客戶簽訂協議，如第5.05節(d)(ii)所述附件5.05，以使SalesCo能夠經營第三方業務並且與第三方業務客戶簽訂協議，如第5.05(d)(ii)（ii）除非Rivian和VW書面同意，否則SalesCo與第三方業務客戶的商業協議條款應與附件所示的條款一致.

K展品, and SalesCo shall have the sole authority to negotiate the terms of such commercial agreement (without participation of VW or Rivian or any of their Affiliates) with Third Party Business Customers so long as (A) the material terms of such commercial agreement are negotiated within the parameters agreed by the Parties in such Exhibit, (B) any changes not contemplated by Exhibit K are determined by SalesCo to be substantially similar to such Exhibit K, and (C) if such Third Party Business Customer requires its own form of agreement to be used, SalesCo, in consultation with outside counsel, reasonably determines that the terms of such agreement are consistent with those set forth in Exhibit K.

(iii) As soon as practicable after the later of SalesCo formation or [***], SalesCo’s board of directors (as constituted in accordance with the SalesCo LLCA) shall meet at least quarterly to, among other things, evaluate SalesCo’s sales roadmap, progress, and 重新確認確認SalesCo有能力支持第三方業務的增長。

(iv) 除非經SalesCo董事會一致批准，否則儘管本協議中的任何規定相反，SalesCo不得允許第三方業務客戶使用公司或其任何附屬公司開發的硬件架構技術，除非該硬件架構技術至少已經爲VW使用了[***]。

(e) SalesCo失敗事件以下任何一種情況的發生應被視爲“SalesCo失敗事件”:

(i) 未能進行第一句規定的申報。章節5.05(b) 由[***]作出，但僅當（i）此失敗是由於大衆違反其在第一句所載義務的直接結果章節5.05(b) (a “章節5.05 違約”), 並且（ii）不是由Rivian未能遵守其在第一句下的義務的直接結果部分5.05(b);

在提交申請的最後的適用監管文件日期後進行的所有SalesCo反壟斷批准未能在[***]內獲得部分5.05(b)(i);

各方共同決定通過SalesCo停止追求第三方業務; 或

SalesCo未能就第三方業務簽訂合同，該合同規定SalesCo在[***]之前將獲得至少$[***]的未來收入

(f)銷售公司失敗事件的後果在發生銷售公司失敗事件後，在條5.05(e)(i)，通知維達的銷售公司失敗事件在維達收到的書面通知後[***]未被糾正後，銷售公司失敗通知）陳述其希望通過銷售公司（"銷售公司清算”). Following the delivery of the SalesCo Failure Notice, Rivian and VW shall take such actions as may be reasonably necessary to ensure that:

(i) Rivian shall have the right to operate the Third Party Business (other than the VW Skateboard/Chassis Business) independently of VW and SalesCo, and none of VW or SalesCo shall have any right to operate or participate in the revenue or profits of such portion of the Third Party Business that is operated by Rivian; in any such event, the Company shall remain the sole subcontractor for Third Party Development services requested by Third Party Business Customers; and

(ii) VW shall have the right to operate the VW Skateboard/Chassis Business (but not any other portion of the Third Party Business, which shall be the exclusive right of Rivian) independently of Rivian and SalesCo, and none of Rivian or SalesCo shall have any right to operate or participate in the revenue or profits of the VW Skateboard/Chassis Business; in any such event, the Company shall remain the sole subcontractor for Third Party Development services requested by VW Skateboard/Chassis Business customers.

(g)Reentry into Third Party Business.

(i) Notwithstanding the provisions of Section 5.05(f)如果在SalesCo 清盤後，由Rivian或VW經營的第三方業務或VW滑板/底盤業務的總收入根據《第5.05(f)條》超過$[***]，則任一方應有權在書面通知對方後（「重返通知」），要求第三方業務（包括VW滑板/底盤業務）由雙方共同擁有的新成立實體經營，旨在進行第三方業務，或根據雙方善意確定的結構進行（須獲得任何必要的監管批准）。第5.05(f)條第5.06條重返通知(ii) 在交付重返通知後，各方應盡商業上的合理努力，在[***]內相互商定一種結構，根據該結構進行第三方業務的運營，第三方業務在實施該結構後的利潤和責任應按雙方相應所有權在該新實體中的比例來共享。協商一致後，各方應立即實施該結構，與該實體簽訂協議，並將必要的資產或員工轉讓給該由雙方共同擁有、旨在進行第三方業務的實體。如果在SalesCo 清盤後，由Rivian或VW經營的第三方業務或VW滑板/底盤業務的總收入根據《第5.05(f)條》超過$[***]，則任一方應有權在書面通知對方後（「重返通知」），要求第三方業務（包括VW滑板/底盤業務）由雙方共同擁有的新成立實體經營，旨在進行第三方業務，或根據雙方善意確定的結構進行（須獲得任何必要的監管批准）。

(ii) 在交付重返通知後，各方應盡商業上的合理努力，在[***]內相互商定一種結構，根據該結構進行第三方業務的運營，第三方業務在實施該結構後的利潤和責任應按雙方相應所有權在該新實體中的比例來共享。協商一致後，各方應立即實施該結構，與該實體簽訂協議，並將必要的資產或員工轉讓給該由雙方共同擁有、旨在進行第三方業務的實體。

第5.06條

SECTION 5.07. Joint Sourcing. From and after the Closing, the Parties shall reasonably cooperate to identify opportunities for joint sourcing in a manner that maximizes efficiency and is otherwise compliant with applicable Laws, including applicable Antitrust Laws.

SECTION 5.08. 其他限制.

(a) The Parties shall not, and shall cause their Subsidiaries not to, provide, export or 再出口 directly or indirectly, to the Specified Countries or for use in the Specified Countries any goods, Software or technology supplied under or in connection with this Agreement or any of the Transaction Documents, including by way of the sale, licensing or transfer in any manner of Intellectual Property Rights or Trade Secrets, and to the granting of rights to access or 再利用任何由知識產權或作爲商業祕密保護的材料或信息。

（b）雙方應當並要求其子公司，通過商業上合理的努力，促使第三方客戶和供應商，包括經銷商或再許可方，遵守前述規定。

（c）雙方應當並要求其子公司，立即通知各方有關任何此部設置的要求的實際或潛在違反。章節 5.08.

第5.09節 [***]

第5.10節 [***]

第5.11節材料知識產權合同同意。如果將任何Rivian知識產權分配、轉讓或轉讓給公司 IP 內許可的情況下，需要第三方的任何許可、同意、協議、授權或豁免（每個“重要知識產權合同同意書”），Rivian應盡商業上的合理努力獲取每份重要知識產權合同同意書，並且各方應確保公司提供合理協助以獲取此類重要知識產權合同同意書。Rivian應承擔尋求和獲取任何重要知識產權合同同意書的行政成本。如果需要承擔其他費用、費用和開支來獲取任何重要知識產權合同同意書，各方應就這些費用、費用和開支的分攤進行善意協商，前提是（x）涉及任何Rivian知識產權轉讓許可證在Rivian知識產權（IP）被分配給公司時，應支付的任何版稅或其他款項入許可（i）在、以及（ii）在Rivian知識產權被分配給公司當日或之後，應由Rivian和公司承擔入許可分別由Rivian和公司承擔，並且（y）就Rivian知識產權被許可給公司時，Rivian應承擔入許可就Rivian知識產權被許可給公司，Rivian應承擔任何版稅或其他款項入許可在交互IP的日期之前、之日及之後內許可證應公司償還Rivian因此類Rivian IP而應支付的任何特許金或其他款項內許可證在或之後的日期，這種日期可追溯到公司在此類Rivian IP下的轉讓許可內許可證（如基於銷量或用戶的支付方式）

如果Rivian無法獲得任何重要的IP合同同意，各方將合作雙方誠意達成一項相互接受的替代安排，該安排足以使公司獲得相關的益處或權利，以獲得相關的Rivian IP。授權許可在未獲得此類材料IP協議同意之前。直至達成替代安排或以其他方式解決問題，使各方滿意爲止，Rivian應盡商業上合理的努力，向公司提供相關的Rivian IP下的利益或權利。授權許可。

第5.12節。保險Rivian應藉助Rivian的保險政策使公司首先獲得保險。

第5.13節。臨時訪問E/E架構源代碼於結束日期，Rivian應當通過電子方式傳輸（或確保已傳輸）Rivian E/E架構的源代碼副本（特此澄清，除了任何Rivian排除的技術），以Closing日期存在的源代碼形式（“E/E架構源代碼”）到安全的雲存儲庫（例如Gitlab），並授予公司對該存儲庫的訪問權限。公司對源代碼的訪問將被授予「讀寫」訪問級別。公司對此類E/E架構源代碼的訪問和使用應僅限於公司爲遵守其在開發和服務協議下的義務所需的程度。VW的任何訪問都始終受限於Rivian背景知識產權協議和開發與服務協議中適用的任何限制。

第5.14節。背景源代碼的分離.

(a)至少在結束日期後[***]，Rivian應將與背景軟件的源代碼對應的E/E架構源代碼部分（如背景未註冊知識產權許可協議中定義的源代碼）（稱爲“源代碼分離”).

(b) 在源代碼分離後，Rivian應立即交付給公司：(i) 在交割日存在的全部背景軟件的完整、有註釋的副本（只要在交割日存在註釋），(ii) Rivian或其關聯公司在交割日擁有或控制的用於開發或利用Rivian許可的知識產權的全部必要或有用文檔副本（但是，關於任何由第三方擁有的文檔，只要Rivian獲得相關第三方許可提供此類文檔），這些都是公司履行其在開發與服務協議下義務所需要的，同時，在交割日，Rivian根據相關Rivian知識產權的條款被允許交付此類軟件給公司的程度，以及 (iii) 所有包括在Rivian In-Licensed知識產權中的軟件（包括工具）的完整實例。進口許可證 Rivian應該根據相關Rivian知識產權的條款，允許在交割日可以將此類軟件交付給公司。入場授權的知識產權知識產權條款下，Rivian在交割日被允許交付此類軟件給公司。入場許可證以及Rivian根據相關Rivian知識產權的條款被允許交付此類軟件給公司。

(c) Promptly following the Source Code Segregation, Rivian shall deliver to VW a copy of the Background Software and Software protected by the Third-Party Background IP in accordance with and subject to the terms set forth in Section 2.4.1 of the Background Unregistered IP License Agreement.

(d) Following the Source Code Segregation and the delivery of the Background Software to the Company and VW as set forth above in subsections (b)和 (c), Company and VW shall have no further rights to access the E/E Architecture Source Code through Rivian’s repository and Rivian shall restrict such access.

SECTION 5.15. [***]

SECTION 5.16. 公司名稱. The Parties shall cooperate in good faith to rename each of (a) the Company to 「Rivian and VW Group Tech, LLC」, and (b) the Canadian Subsidiary to 「Rivian and VW Group Tech Canada, Inc.」, and amend the respective organizational documents of the Company and Canadian Subsidiary accordingly, in each case, as promptly as practicable and in a manner not to materially disrupt the operations of the Company or the Canadian Subsidiary, and in any event not later than [***].

第5.17節。

第六條

稅務事宜

第6.01節。合作每個Rivian實體，公司和每個大衆實體應根據其他各方合理要求，全力配合準備和提交任何稅務申報表，並解決或捍衛與稅務責任相關的任何索賠、審計、訴訟或其他程序，以及每一方將保留並向其他方提供可能與該稅務申報、審計或程序相關的記錄或信息，前提是這些記錄或信息對於請求方沒有其他合理途徑獲取。每個Rivian實體，公司和每個大衆實體將商業上合理努力，按照一方合理要求，在相互方便的時間表上使其員工提供此處提供的任何文件或信息的解釋。

第6.02節。過戶稅根據本協議的任何其他規定，所有的過戶稅應由VW和Rivian平均承擔和支付。各方應合理合作，向對方提供與過戶稅相關的任何適當的文件，包括轉售豁免證書和其他類似文件。關於過戶稅的所有稅務申報單應由適用法律要求提交此類稅務申報單的一方編制和提交，提交此類稅務申報單的一方應向另一方提供已提交的每份稅務申報單的真實副本和及時提交的證據。如果適用法律要求，各方應並應促使各自的關聯企業合作編制和提交此類稅務申報單，並共同簽署此類稅務申報單。

第6.03節。擬定的稅務處理方式各方承認並同意，就美國聯邦所得稅而言，本協議中擬議的交易應被視爲成立一個合夥企業同時伴隨着合夥企業資產的「僞售」

根據美國內部稅收法案第721和707節的規定以及第1.707-3節的財政部法規所規定的。在收盤時，(a)公司將被視爲根據第301.7703-3(b)節成立的新成立的合夥企業以符合美國聯邦所得稅法律要求。 of the Treasury Regulations, (b) the contribution by Rivian and VW of their respective assets, as contemplated by this Agreement, to the Company in exchange for the Company’s membership interests, shall be treated as a transaction described in Sections 721(a), 722, 723 and 1223(1) of the Internal Revenue Code, and (c) the payment to VW AG pursuant to 第 2.02(b)(v) shall be treated as resulting from the payment by the German Subsidiary to VW in respect of the rights granted by VW in accordance with Section5.03(a) hereof to permit the German Subsidiary to solicit, interview, and offer employment to the VW In-Scope 作爲員工，應視爲在美國外進行來源，用於美國聯邦所得稅目的。雙方進一步同意，除非適用法律或《美國國內稅收法》第1313(a)條定義的裁定要求，否則不會在任何稅務申報表上採取任何與此視角不一致的行動或立場。爲了適用《美國國內稅收法》第704(c)條並建立公司的初始資本帳戶，以及爲所有其他稅務目的，在收盤後儘快，Rivian應根據LLCA第VI條（分配）準則準備並交付給VW一份聲明。如果在交付分配聲明後的十（10）天內，VW書面通知Rivian不同意分配聲明中的分配時，Rivian和VW將盡最大努力在二十（20）天內修改分配聲明中指定的分配，以使雙方達成共識。如果VW和Rivian在二十（20）天內無法解決此類爭議，VW和Rivian應共同聘請雙方同意的全國公認的會計公司（「爭議裁決會計師」）來解決爭議項目。一旦爭議項目得到解決，分配聲明中反映的分配將被調整以反映此解決方案。該爭議裁決會計師的成本、費用和支出應由VW和Rivian平均分擔。雙方應要求，並要求各自的關聯公司，在所有方面以及出於所有目的，按照該分配聲明（最終確定）一致地報告、行事並提交所有必要的稅務申報表（包括聯邦稅務局1065號表）。 VW、公司或Rivian中的任何一方均不得采取與此類分配聲明不一致的立場（無論是在審計中、稅務申報表中還是其他方面），除非適用法律要求。分配聲明None會計仲裁人None

第VII篇第7.01節受託人的某些職責和責任。在任何針對某一系列證券而未發生違約事件及對該系列證券發生的所有違約事件得到糾正之後，受託人應僅對該系列證券按本契約中專門規定的那樣執行其職責，不得向受託人讀入任何暗示的契約。如果某一系列證券發生違約事件（尚未得到糾正或豁免），受託人應按根據本契約賦予其的權力，對該系列證券行使其權利與權力，並在其自身事務中採取與某一謹慎人在當時情況下采取的程度相同的小心和技能。

賠償

第7.01節。陳述、保證和承諾的存續.

(a) 除欺詐外，各方在本協議中作出的陳述和保證將在交割之後的[***]時期內繼續有效，但有例外：

(i) 基本陳述將在交割之後持續有效，直至適用訴訟時效結束；

(ii) Rivian作出的陳述和保證將在部分3.05(d)，該期限應在收盤後持續一段時間: (a) 關於賠償要求，應在收盤後[***]天內第7.02(a)(iv)，且(b) 關於賠償要求，應在收盤後[***]天內第7.02(a)(v) 和 Section 7.02(a)(vi);

(iii) the representations and warranties of Rivian contained in Section 3.05(e), Section 3.05(j), and 章節3.05(l)，在結束之後[***]個週期內生效，關於索賠補償本節7.02(a)(v) 和章節7.02(a)(vi)節；並且

(iv)大衆公司所包含的陳述和擔保部位4.05(d)，該陳述和擔保將在收盤後的[***]期間內繼續有效。

本協議中包含的契約或協議將在收盤之後繼續有效，直到根據其條款完全履行或直到這些契約和協議中規定的期限屆滿爲止，以較早者爲準。

任何要求得到賠償的當事方要求在本節規定的時間期限內提出具體合理的索賠。部分 7.01 直至此索賠最終解決之前，應予以繼續存在。

第7.02節。根據賠償Rivian.

(a) VW和VW關聯實體（每個爲“VW受賠方”）應於交割之後收到Rivian提供的賠償，免除由此產生或發生的任何損失、責任、損害、索賠、稅款、成本和費用、利息、獎項、判決和處罰（包括合理的律師費用和費用）實際遭受或承擔的。虧損應概括包括：

(i) Rivian在本協議中作出的任何陳述或保證被違反；第三部分, 除Rivian基本陳述或Rivian知識產權陳述外，在此日期（或如特定日期作出，截至該日期）；

(ii) 違反本協議中Rivian基本陳述的日期（或如特定日期作出，截至該日期）；

(iii) Rivian在本協議中違反的任何盟約；

(iv) 任何重大Rivian侵權違約，而該違約在Rivian的實際知識範圍內；

(v) Rivian違反在此日期由Rivian作出的陳述，包括在（A）部分所任命的與所述證券系列有關的認證代理3.05(d)，在此違約不是在Rivian的實際知識範圍內，並且是由Climbtech 1+2 Technology侵犯或挪用第三方的知識產權而導致的，除非是NPE之外的第三方

是NPE，並且第3.05(e) （不包括[***]知識產權），但僅在這種違約導致公司無法按照各方所設想的方式實質性經營業務（如LLCA中定義的那樣）的情況下；

（vi）（A）由第三方提起的針對公司、VW和/或任何VW關聯實體的任何索賠或訴訟（但不包括NPE提起的任何索賠或訴訟），指控Climbtech 1+2 Technology（在此前存的形式，未經修改，且未與任何其他軟件或其他技術或材料結合）的任何部分使用侵犯、挪用或違反該第三方的知識產權，其中此種侵權、挪用或違反不在Rivian的實際知識範圍內；和（B）Rivian在此前作出的陳述中的違約部分3.05（e）, 部分3.05（j）和部分3.05（l），但就而言部分3.05(l)(ii)，僅當該違約使得任何重要部分的Climbtech 1+2技術不可用或無法利用，每種情況均不包括與[***] IP相關的陳述；

（vii）違反任何Rivian IP聲明（但不包括部分3.05(l)(i) 和任何受部分第7.02(a)(iv)條至章節第7.02(a)(vi)條上文及任何涉及[***]知識產權的Rivian IP陳述;

(viii) 任何通過NPE提起的索賠或訴訟，稱公司、VW和/或任何VW關聯實體使用Climbtech 1+2技術的任何部分侵犯、盜用或以其他方式違反任何第三方的專利權; 和

(ix) 自[***]完成日期起，任何涉及[***]知識產權的Rivian IP陳述的違反。

(b) 公司及其子公司應從交割之後起獲得Rivian的賠償和免責，以抵消任何來源於或因不包括在內的Rivian責任的一切損失。

第7.03節。由業務提供的賠償。大衆汽車

（a）Rivian及其關聯公司（以下簡稱“Rivian受賠償方自交割日起，Rivian及其關聯公司（每個均爲「Rivian受賠償方」）應被大衆汽車賠償並免責，以減輕及抵銷任何和所有損失，以至於來源於或因下列情形而產生的：

（i）大衆汽車所作任何陳述或保證的違約內容條款 IV 除本日期之前的VW基本陳述或VW知識產權陳述（或在特定日期作出，則截至該日期爲止）。

（ii）本日期之前的任何VW基本陳述的違約（或在特定日期作出，則截至該日期爲止）；

（iii）任何VW實際知識範圍內的重大VW侵權違約；

（iv）本日期之前的任何VW知識產權陳述的違約（但不包括任何由第7.03(a)(iii)條款覆蓋的索賠），或在特定日期作出，則截至該日期爲止；第7.03(a)(iii)條款 )的違約；

（v）VW在本協議中包含的任何承諾的違約。

(b) The Company and its Subsidiaries shall from and after the Closing be indemnified and held harmless by VW from and against any and all Losses, to the extent arising out of, or resulting from, Excluded VW Liabilities.

SECTION 7.04. Claims of Indemnification by Rivian.

(a) A VW Indemnified Party may bring a claim for indemnification for a period of: (i) [***] after the Closing with respect to claims for indemnification under Section 7.02(a)(iv), (ii) [***] after the Closing with respect to claims for indemnification under Section7.02(a)(v) 和Section7.02(a)(vi)，和(iii) 關於Closing後的賠償索賠 Section7.02(a)(vii)，和(iv) 關於Closing後的賠償索賠部分7.02(a)(viii).

第7.05節。賠償的限制.

(a) 對於本協議中包含的任何陳述、擔保或契約的違約，除非已收到涉及此類索賠或訴訟的寫實通知，並且在該通知中合理詳細描述了與該索賠或訴訟的主題相關的事實和情況，否則不得對任何一方主張任何索賠或提起任何訴訟，該寫實通知應在有關該索賠或訴訟所基於的陳述、擔保、契約或協議不再存在的日期前或當天收到部分 7.01or 7.04.

儘管本協議中有任何相反規定，但除欺詐外:

(i) Rivian shall not be liable for any Losses pursuant to Section 7.02(a)(i)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），7.02(a)(vii), unless and until the aggregate amount of indemnifiable Losses which may be recovered from Rivian exceeds $[***] (the “籃子”) whereupon VW shall be entitled to indemnification for the entire amount of such Losses (including the Basket), subject to the limitations set forth in this Article VII;

(ii) 按照此處規定，不得要求任何損失章節7.02(a)(i) or 章節7.03(a)(i) 或將被償還或計入所述累計損失的計算中。條款 (i)除以上損失超過$[***]的單個索賠或由相同事實、事件或情形引起的相關索賠之外；且

(iii) Rivian在第7.02(a) 部分受到賠償責任應受到以下限制：

A. 根據部分7.02(a)(i) 不得超過 $[***];

b. 根據條款進行第7.02(a)(ii) 不得超過 $[***]; provided，該金額應隨着公司從大衆汽車公司收到的每筆$[***]付款同時增加$[***]。部分21.1.4(ii) 根據開發和服務協議的規定，最高累計金額爲$[***]（根據本部分在任何特定日期計算的金額，稱爲“當前上限”);

根據部分7.02(a)(iv) 不得超過$[***];

D. 根據條款第 7.02(a)(v) 不得超過$[***];

E. 根據條款 Section 7.02(a)(vi) 不得超過$[***];

根據條款第7.02(a)(vii) 不得超過$[***];

根據條款第7.02(a)(viii) 不得超過$[***]; 和

H. 根據條款第7.02(a)(ix) 不得超過$[***]。

I. 儘管前述，Rivian在所有責任的賠償責任下的賠償總額不得超過第7.02(a) 不得超過$[***]（“最大限度”); provided，除了在索賠下章節7.02(a)(iii)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），章節7.02(a)(iv), if the then Current Cap is lower than $[***], then claims for indemnification under Section 7.02(a) shall be indemnifiable up to the amount of the then Current Cap; provided, 此外, that in respect of any portion of a claim for which indemnification would have been available under this Article VII 但是對於當前限制金額的申請，如果從時間到時間增加了當前限制金額（但無論如何，僅限於當時的當前限制金額），則應賠償該申索部分，並且對於索賠第7.02(a)(vi) 和第7.02(a)(vii) 與第 3.05(l)(ii)，Rivian的總賠償責任不得超過$[***];

(iv) 儘管部分 7.02，(A)任何根據部分 7.02(a)(iv) 只能在此項下提出（而不是在第7.02(a)(v)節至第7.02(a)(vii)節)，(B)可能（根據上述 clause (A))項下索賠索償條款第7.02(a)(v)節應僅根據該條款（而不是根據第7.02(a)(vi)部分至 7.02(a)(vii)），（C）可能根據第7.02(a)(iv)部分索償的任何補償 or 部分7.02(a)(v) 僅適用於部分7.02(a)(iv) （而不適用於部分7.02(a)(v)), 並且 (D) 任何可能根據以下任何一項提出的賠償要求，只能根據第 7.02(a)(vi) 或第 7.02(a)(vii) 只能根據第7.02(a)(vi) (並且不在章節7.02(a)(vii)).

(i) 由於 VW不應對任何損失負責章節7.03(a)(i)，除非並且直至可以從大衆汽車公司(VW)索償的可賠償損失總額超過基準(Basket)，屆時瑞銀(Rivian)應有權獲得對此類損失的全部賠償（包括基準）；以及

(ii) 大衆汽車公司(VW)根據賠償責任而應賠償的總額不得超過第7.03(a)(i) 不得在任何情況下超過$[***]；

(iii) 大衆汽車公司(VW)根據賠償責任而應賠償的總額不得超過第7.03(a)(ii) 在任何情況下，不應超過$[***];

(iv) 大衆公司根據賠償事宜而需要承擔的總責任第7.03(a)(iii) 不應超過$[***];

(v) 大衆公司根據賠償事宜而需要承擔的總責任第7.03(a)(iv) 在任何情況下，不得超過$[***];

(d) 任何一方均不得因同一事項或一系列相關事項而多次獲得付款、調整或補償，無論此事項是否歸因於多個賠償條款或多個受賠償方，或違反多項陳述、擔保或契約。

(e) 爲本協議目的條款 VII，且儘管本協議中有任何相反規定，有關損失（但不涉及任何違約）的確定，就陳述或擔保而言（不包括「重要合同」一詞），應當在未考慮有關重要性的任何限制情況下確定，包括使用「重要」、「瑞虎重大不利影響」、「大衆重大不利影響」或類似修飾語，這些修飾語包含在或適用於該陳述或擔保中。

(f) 就本協議的所有目的而言，章節 VII，「損失」應淨額（i）任何可能支付給受賠償方或其任何關聯公司有關導致獲得賠償權的事實的補償或利益（包括保險和賠償），如果受賠償方或其任何關聯公司在收到賠償方的支付後收到此類補償或利益，那麼該補償或利益金額扣除獲得此類補償或利益的合理費用後，應支付給賠償方，不超過賠償方支付給受賠償方的金額，並（ii）在發生此類損失的課稅年度中，受賠償方或其任何關聯公司實際實現的任何稅收優惠，涉及對任何此類損失的計提、發生或支付。損失在任何情況下不包括由於受賠償方是任何賠償方的股東或其他股權持有人而遭受的價值減損或其他損害。損失在任何情況下不包括僅由於受賠償方是任何賠償方的股東或其他股權持有人而遭受的價值減損或其他損害。

(g) 各方同意減少損失，但僅在適用法律要求的範圍內。

第7.06節。損失通知；第三方索賠.

（a）受保護方應及時以合理詳細的書面形式通知賠償方任何受保護方已確定給予或可能給予根據本協議享有賠償權益的事項，說明已知的損失金額及計算方法，並提及要求賠償響應期在收到此類索賠通知後，賠償方應在【***】收到期限內通知受保護方，其是否就該索賠與受保護方存有爭議。如果賠償方通知受保護方不爭議該索賠，或在賠償響應期內未就此類索賠通知的索賠是否存在爭議通知受保護方，則相應損失將被認定爲賠償方根據本第七條按照本協議 Article VII). If the Indemnifying Party notifies the Indemnified Party within the Indemnity Response Period that the Indemnifying Party disputes its Liability with respect to such claim, the Indemnifying Party and the Indemnified Party shall proceed in good faith to negotiate a resolution of such dispute, and if not resolved through negotiations within a period of [***] from the date of such notice or such longer period as may be agreed to in writing, either of the Indemnifying Party or the Indemnified Party shall be entitled to initiate any action to pursue such remedies as may be available to such party on the terms and subject to the provisions of this Agreement. Following final resolution of any disputed claim and the determination of the corresponding Loss under the applicable dispute resolution procedures, the Indemnifying Party shall pay the amount of such Loss to the Indemnified Party within [***] thereafter.

(b) If an Indemnified Party shall receive notice of any Action, audit, demand or assessment against it (each, a “第三方索賠”), that could give rise to a claim for Loss under this Agreement, the Indemnified Party shall promptly give the Indemnifying Party written notice in reasonable detail of such Third-Party Claim, stating the amount of the Loss, if known, and method of computation thereof, and containing a reference to the provisions of this Agreement in respect of which such right of indemnification is claimed or arises, together with copies of all notices and documents served on or received by the Indemnified Party and its Representatives in respect thereof. A failure by the Indemnified Party to give notice in a timely manner pursuant to this Section 7.06(b) shall not limit the obligations of the Indemnifying Party under this Agreement, except (i) to the extent such Indemnifying Party is actually and materially prejudiced thereby, or (ii) to the extent advisory or other 實際支出, 第三方索賠與通知未提供期間發生的第三方費用。

(c) 保障方有權自行承擔並控制此類第三方索賠的辯護費用，並由其選擇的律師進行辯護，如果其在收到賠償方的通知後的[***]內告知賠償方，應理解在不損害保障方對此協議下是否涉及可回收或可賠償損失的權利的情況下做出此種選擇。如果賠償方選擇就任何此類第三方索賠進行辯護，保障方可以自費參與該辯護，只要適用法律允許；提供，如果索賠要求賠償或涉及任何刑事訴訟，賠償方將不得要求承擔此類辯護的控制權。被保障方應合理配合賠償方進行辯護，並在賠償方要求時提供被保障方所擁有或控制的所有與之相關的證人、相關記錄、資料和信息（或在任何其代表處擁有或控制的證人、相關記錄、資料和信息），費用由賠償方承擔。如果賠償方選擇指揮任何此類第三方索賠的辯護，除非（i）賠償方書面同意支付這部分索賠，或者（ii）賠償方對被保障方就此類第三方索賠作出的不能由賠償方或代表賠償方提出上訴的最終判決支付任何部分第三方索賠。如果被保障方根據此協議承擔任何此類第三方索賠的辯護。章節7.06(c)，賠償方有權自費參與辯護，並可選擇自己的律師，以及參與和解或者承擔或重新承擔第三方索賠的辯護。被賠償方不得在沒有賠償方事先書面同意的情況下承認任何有關第三方索賠的責任，或者解決、妥協或解除任何第三方索賠。賠償方應當及時告知被賠償方有關第三方索賠的所有重要事項，除非賠償方在獲得被賠償方對此第三方索賠的全面和無條件解除之前，不得在未經被賠償方事先書面同意的情況下解決有關索賠。若在未經被賠償方同意的情況下由賠償方作出解決，賠償方應當全額支付所有解決費用，包括任何持續性的版稅和許可支付。在獲得被賠償方同意的情況下作出的任何解決，賠償方應當支付全部解決費用，包括任何持續性的版稅和許可支付，但須符合此處規定的賠償限制。

第7.07節。救濟措施。各方承認並同意，在收盤後，除非涉及欺詐（a）除了如部分 8.11，（i）本 Article VII shall be the sole and exclusive remedies of the Indemnified Parties, and the parties to any Local Conveyance and the Rivian Background IP Agreements for any Losses that the Indemnified Parties may at any time suffer or incur, or become subject to, as a result of, or in connection with this Agreement, any Local Conveyance and the Rivian Background IP Agreements (collectively, the “Covered Agreements”) or the transactions contemplated in the Covered Agreements, including any failure to perform and comply with any covenant or agreement in the Covered Agreements, and (ii) any and all claims arising out of, or

in connection with the transactions contemplated in the Covered Agreements must be brought under, and in accordance with the terms of, this Agreement, and (b) notwithstanding anything herein to the contrary, no breach of any representation, warranty, covenant or agreement contained in any of the Covered Agreements shall give rise to any right on the part of any Party after the consummation of the transactions contemplated by the Covered Agreements to rescind the Covered Agreements or any of the transactions contemplated hereby or thereby. Each Party shall cause its Affiliates to comply with this Section 7.07.

第八章關於安防-半導體持有人。

一般規定

第8.01節。費用. 除非本協議另有規定，與本協議有關的一切費用和支出，包括律師、財務和其他顧問以及會計師的費用和支出，均由發生這些費用和支出的一方承擔。

第8.02節。通知. 根據本協議給予的所有通知、請求、索賠、要求和其他溝通必須以書面形式進行，並被視爲在以下情況下已經發出或作出：當面交付時（手交），郵寄後第二個工作日（如果使用國內知名隔夜遞送服務寄出，除非遞送服務記錄另有說明），通過電子郵件發送當日（附有傳輸確認），或者通過掛號或快遞郵寄後第三個工作日送達（已預付郵資，要求回執）。此類通信必須發送至各方的以下地址（或根據按本第 8.02):

(a)

如果寄給VW：

大衆國際美國公司

收件人：大衆股份公司

柏林大街2號，38440

德國沃爾夫斯堡

注意事項: [***]

Email: [***]

抄送（並不構成通知）給：

大衆股份公司

Berliner Ring 2, 38440

德國 Wolfsburg

注意: [***]

郵件: [***]

Linklaters 有限責任合夥企業

第六大道1290號

紐約，NY 10104

注意: [***]

郵箱: [***]

(b)

如果發送給Rivian:

Rivian汽車公司

14600 Myford Road

加利福尼亞州愛爾灣92606

注意: 首席執行官; 和

總法律顧問

電子郵件: [***]

同時抄送（不構成通知）：

Morrison & Foerster LLP

755 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94304-1018

注意: [***]

電子郵件: [***]

(c)

如果公司：

Rivian和大衆集團技術有限責任公司

607 Hansen路

Palo Alto, CA 94304

注意事項: [***]

電子郵件: [***]

(d)

如果發送給大衆汽車集團：

大衆汽車股份公司

Berliner Ring 2, 38440

德國沃爾夫斯堡

注意: [***]

Email: [***]

同時抄送一份副本（不構成正式通知）至：

Linklaters 有限責任合夥企業

第六大道1290號

紐約，NY 10104

注意: [***]

電子郵件: [***]

第8.03節。公告各方不得就本協議、其他交易文件或本協議約定的交易事項以及其他事宜未經其他各方事先書面同意發佈或發表任何新聞稿或公開聲明，或者以其他方式與任何新聞媒體就本協議、其他交易文件或本協議約定的交易事項及其他事宜進行溝通，除非此類新聞稿或公開聲明受到法律或適用證券交易所規定的要求，在這種情況下，各方應在法律允許的範圍內就新聞稿、公開聲明或溝通的時間和內容互相協商； provided 其他各方事先書面同意的情況下，對於任何與之前得到其他各方書面同意的新聞稿、公開聲明或溝通實質上相似的新聞稿、公開聲明或溝通，不需在此項下徵得其他各方的事先書面同意。

第8.04節。可分割性如果本協議的任何條款或其他規定被任何政府機構宣佈無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條款和規定仍應完全有效，只要本協議所涉交易的經濟或法律實質未在任何對任何方面有實質不利影響的情況下仍有效。在確定某一條款或其他規定無效、非法或無法執行時，各方應本着誠實信用的原則進行協商，以便修改本協議，以使最大程度地實現各方最初的意圖，以期以雙方均可接受的方式達成協議所涉交易儘可能達到最初設想的範圍。

第8.05節。全部協議本協議、披露附表、其他交易文件和保密協議構成各方就本協議的主題事項達成的整體協議，取代了各方在本協議的主題事項上之前書面或口頭達成的所有先前協議和承諾。

第8.06節。作業未經其他各方明確書面同意，任何一方均不得依據法律或其他方式轉讓本協議及在此項下的權利和義務（該同意可由其他各方自行決定是否同意或拒絕）。非轉讓方除非與本協議一致，否則任何嘗試的轉讓均無效。第 8.06 不允許進行賠償。

第8.07節。修改本協議除非（a）經由書面文件由相關各方簽署且明確指出修訂本協議的章節，或者（b）按照章 8.08.

第8.08節。放棄任何一方均可延長其他各方的任何義務或其他行爲的履行時間，豁免本協議中其他各方的陳述與保證的任何不準確之處，或者豁免其他各方在本協議中包含的任何協議或義務的條件的遵守。任何此類展期或豁免須在書面文書中載明，且由各方簽署後方爲有效。

儘管前述規定，任何一方未能或延遲行使本項權利不構成對該權利的豁免，也不妨礙在任何其他時間或對其他權利的行使。對任何本協議條款或條件的豁免不得被解釋爲對任何後續違約的豁免，也不得被解釋爲對相同條款或條件的後續豁免，或本協議的任何其他條款或條件的豁免。

第8.09節。無第三方受益人本協議應對各方及其各自的繼任者和被許可受讓方具有約束力的利益，並得到執行，除此之外，本協議中明示或暗示的任何條款均不打算或無意授予任何其他個人任何權利、利益或補救措施，包括在本協議項下根據任何特定期限的僱傭權利。

第8.10節。其他支付條款除非本協議另有規定，根據本協議進行的所有付款應當以美元立即到賬的方式通過電匯進行，且不得有任何抵銷、扣除或反索，包括關於根據本協議、各方之間的任何其他協議或任何其他交易文件應付款項的支付。

第8.11節。具體履行各方確認並同意，如果未按照具體條款履行本協議的任何條款或違約，各方將受到不可挽回的損害，任何一方的違約或違反本協議將不會僅通過金錢賠償而得到充分賠償，各方在法律或衡平法上將沒有任何合適的救濟措施。因此，除了任何一方可能享有的其他權利或救濟（包括金錢賠償），該方應有權通過具體執行裁定強制履行本協議的任何條款，以及暫時、初步和永久性的禁令救濟來防止或揚言違反本協議的任何條款，而無需證實實際損害或提供任何按金或其他保證。各方同意他們不會就揚言或限制本協議的各方違約的具體執行作爲一種補償方法進行爭論，並將按照本節條款執行本協議的各項條款，並根據本協議的條款阻止違約或揚言違約，或執行各方在本協議下的相應契約和義務的合規性。根據證券交易法的要求，管理層與我們的集團首席執行官和集團首席財務官一起評估了我們的披露控制和程序在本季度報告期結束時的有效性。披露控制和程序是指旨在確保我們在根據證券交易法提交的報告中披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在報告中所披露的信息被累計和適當地傳達給管理層，包括我們的集團首席執行官和集團首席財務官，以便及時做出關於我們所要求的披露的決定。或違反本協議的任何一方都無法僅通過金錢賠償獲得足夠補償，各方在法律或衡平法上將沒有任何合適的救濟措施。因此，除了任何一方可能享有的其他權利或救濟（包括金錢賠償），該方應有權通過具體執行裁定強制履行本協議的任何條款，以及暫時、初步和永久性的禁令救濟來防止或揚言違反本協議的任何條款，而無需證實實際損害或提供任何按金或其他保證。各方同意他們不會就揚言或限制本協議的各方違約的具體執行作爲一種補償方法進行爭論，並將按照本節條款執行本協議的各項條款，並根據本協議的條款阻止違約或揚言違約，或執行各方在本協議下的相應契約和義務的合規性。第8.12節。 8.11.

第8.12節。管轄法本協議應受德拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，不得生效其他司法管轄區法律。本協議的標題不是其條款的一部分，而是僅出於方便而包括在內，不具有任何效力。規則，可能指示適用其他司法管轄區法律。

第8.13節。爭議解決.

（a）授予受限股份單位仲裁任何一方聲稱根據或與本協議相關的任何爭議、索賠或糾紛，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題（「爭議」），應向其他各方發出書面通知（「爭議通知」）。爭議該爭議通知應向其他各方發出，幷包括有關（i）爭議的實質、（ii）爭議涉及的金額、（iii）分歧的關鍵領域以及（iv）解決爭議涉及的任何相關時間敏感性的信息。有關此類爭議的所有適用訴訟時效將自爭議通知日期開始暫緩，並延續至按照第爭議通知（b）節規定的解決爭議的適用時間段結束爲止時。自爭議通知接收之日起的三十（30）天內，各方應着手以誠信的方式解決該爭議。如果其中一方提出要求，各方應盡力促使各自首席執行官於接到爭議通知後的十（10）天內會面，以促進解決爭議。 8.13(b).

(c) 任何未能解決的爭端應當根據國際商會仲裁規則（「ICC規則」）進行仲裁，並最終解決。根據《國際商會仲裁規則》（ICC規則）中所規定的，未能在8.13(b)條款中解決的任何爭端應當提交併最終由仲裁員根據當時有效的國際商會仲裁規則（「ICC規則」）進行解決。

(i) 仲裁員人數爲三名（3），並且他們應該致力於在最後任命仲裁員後的六（6）個月內完成仲裁的最終聽證會；提供即使有任何延誤或未能完成，也不得成爲挑戰或免除仲裁庭或撤銷任何仲裁裁決的理由。

(ii) 如果爭端中只有兩個（2）方，則每個爭端方應在提起仲裁後的三十（30）天內提名一名（1）仲裁員，由這兩位提名的仲裁員在後者提名後的三十（30）天內選出仲裁庭主席。如果爭端中有兩個以上的方，則在提起仲裁後的三十（30）天內，所有申請方應共同提名一名（1）仲裁員，所有被告應共同提名一名（1）仲裁員，由這兩位所指定的仲裁員在後者被爭端方提名後的三十（30）天內選出仲裁庭主席。如果所有申請方或所有被告未能共同指定仲裁員，或者如果指定的仲裁員未能在適用期限內就仲裁庭主席達成協議，則任命機構國際商會仲裁法庭將進行指定。

(iii) 仲裁地點應爲英國倫敦。

(iv) 仲裁程序應當以英語進行。

(v) The award of the arbitral tribunal shall be final and binding. Judgment on the award of the arbitral tribunal may be entered and enforced by any court of competent jurisdiction. The Parties agree that service of process for any action to enforce an award may be accomplished according to the procedures of Section 8.02, as well as any other procedure authorized by Law.

(vi) All notices required for any arbitration proceeding shall be deemed properly given if given in accordance with the ICC Rules or this Agreement.

(vii) The award shall include pre-award and post-award interest, as determined in the arbitral award, from the date of any default or other breach of this Agreement until the arbitral award is paid in full.

(viii) Any arbitral award for the payment of money shall be made payable in U.S. dollars, free of any Tax or other deduction.

(ix) 任何仲裁（包括仲裁過程中的和解或由仲裁裁決或在仲裁程序中交換或制定的文件導致的和解，仲裁準備的備忘錄、簡章或其他文件，以及仲裁的事實或存在）應當保密，除了當事方、其僱員、高管、董事、律師、顧問和專家證人除外，僅在強制執行任何仲裁裁決必要的範圍內披露，或者根據適用法律的要求。提供的，違反保密條款不會使任何和解、專家裁定或裁決失效。, 然而，違反此保密約定不會使任何和解、專家裁定或裁決失效。

(d) 衝突。在本節 8.13 與國際商會規則相沖突時，以本章節 8.13 的規定將優先。

章節8.14。放棄陪審團審判權各方特此不可撤銷地放棄適用法律允許的最大範圍內，就因本協議或本協議擬議的交易而引起的、關於或與本協議或本協議擬議的交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。各方特此（A）證明沒有其他任何當事方的代表曾經或其他方式地表示，該等其他當事方在任何此類訴訟或責任情況下，將不尋求執行前述棄權的，並（B）承認它及其他方是被誘使進入本協議和本協議擬議的交易（如適用），其中包括本章節 8.14.

章節8.15。相關方本協議可通過傳真或其他電子方式（例如以「pdf」形式的電子郵件）分成兩（2）份或更多份，由不同方以分開的份數簽署，其中每份一旦簽署即被視爲原件，但所有分開簽署的文件共同構成一份協議。

第8.16節。其他付款條款VW AG應導致（a）VW履行（並將或導致提供給VIA根據本協議所需的所有付款，包括根據本協議項下的支付和VW可能負責的任何賠償付款，以及（b）如果貸款A協議第4.02節和貸款B協議第4.02節中規定的資金條件在各自情況下已滿足或被免除，則由VW SPV履行（並將或導致提供給VW SPV根據本協議所需的所有付款）部分 2.04 ，以及VW根據 Article VII，VW SPV應導致（並將或導致提供給VW SPV根據本協議所需的所有付款）

根據《貸款協議》中定義的貸款條款提供給公司。VW AG特此向Rivian表示並保證如下：（x）VW AG具有一切必要的公司權力和授權以簽訂本協議並履行本協議項下的義務，（y）VW AG簽署並交付本協議，並履行其在本協議項下的義務已經得到VW AG所有必要行動的授權，（z）本協議已經由VW AG簽署和交付，並且（假定其他各方經過適當授權、簽署和交付）本協議構成VW AG的法定、有效和有約束力的義務，在法律條款規定下可對VW AG執行，但受適用破產、清算、欺詐轉讓、重組、停止支付或其他影響債權人權益的普遍性法律以及普遍權益原則的影響（不管是在法律程序中還是在權益法律程序中）。

[簽署頁面跟隨]

鑑證人，在上述日期由各自授權的官員簽署本協議。


大衆國際美洲公司

作者：		Christopher McGee
		姓名：Christopher McGee
		職位：董事



根據：		Lauren Kincaid
		姓名：Lauren Kincaid
		職稱：秘書

[交易協議簽署頁]


RIVIAN汽車公司。

根據：		/s/ Claire McDonough
		姓名：Claire McDonough
		職務：首席財務官

[簽署頁交易協議]


RIVIAN和VW集團科技有限責任公司

簽署人：		/s/ Wassym Bensaid
		姓名：Wassym Bensaid
		職務：聯席首席執行官

[交易協議簽署頁]


僅就第2.05節和第VIII條：

大衆汽車股份公司

通過：		/s/ Arno Antlitz
		姓名：Dr. Arno Antlitz
		職稱：成員管理委員會



通過：		/s/ Manfred Döss
		姓名：Dr. Manfred Döss
		職務：管理層成員

[簽署頁交易協議]