展品10.2

執行版本

[***] 根據法規，本文件中的某些信息已被省略。 S-k, 第601(b)(10)條。這些省略信息並非重要，如果公開披露可能會給註冊人造成競爭性損害。

 

 

投資協議

 

 

之間

大衆國際美洲公司，

瑞韋安汽車有限公司，

和

大衆股份公司

(僅限於 Article VII)

日期爲2024年11月13日

目錄

 

第一條
定義
第1.01節。		特定定義條款			1
第1.02節		定義			7
第1.03節		解釋和構造規則			8
第二條
購買和出售主體股份
第2.01節		買賣			10
第2.02節		財務里程碑的結束			10
第2.03節		Rivian遞交的財務里程碑的結束			10
第2.04節		通過VIA完成交付的財務里程碑			11
第2.05節		測試里程碑的結束			11
第2.06節。		通過Rivian完成交付的測試里程碑的結束			14
第2.07節。		通過VIA完成交付的測試里程碑的結束			14
第2.08節。		SOP里程碑關閉			15
第2.09節。		由Rivian交付的SOP里程碑封閉			15
第2.10節。		由VIA交付的SOP里程碑封閉			15
第2.11節。		各方義務條件			16
第2.12節。		Rivian的義務條件			16
第2.13節。		VIA的義務條件			17
第2.14節。		監管和其他授權；通知和同意事項			17
第三章
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議: 關於RIVIAN
第3.01節。		組織和有效性			18
第3.02節。		授權			19
第3.03節。		可執行性			19
第3.04節。		「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。			19
第3.05節。		SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。			19
第3.06節。		同意和批准			19
第3.07節。		資本結構			19
第3.08節。		沒有訴訟			20
第3.09節。		財務報表；控制措施；上市要求			20
第3.10節。		某些變化或事件的缺失			21
第3.11節。		許可證			21
		合同遵從規定			22
借款額度		財產			22
第3.14節。		知識產權；開源軟件；IT系統；數據			22

 

i

第3.15節。		遵守法律			24
第3.16節。		反腐敗法律和制裁			24
第3.17節。		洗黑錢			25
第3.18節。		保險			25
第3.19節。		人工費			25
第3.20節。		償付能力			26
第3.21節。		經紀人和其他顧問			26
第3.22節。		沒有「壞演員」不合格事件			26
授予獎項
陳述和保證 關於VIA
第4.01節。		權限；可執行性			27
第4.02節。		無衝突			27
第4.03節。		限售證券；完全購買用於自身帳戶；狀態			27
第4.04節。		說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。			28
第4.05節。		信息			28
第4.06節。		經紀人和其他顧問			28
第五章
附加協議
第5.01節。		保密協議			28
第5.02節。		後續行動			29
第5.03節		交易法案報告			29
第5.04節。		註冊權益			29
第5.05節。		必要的股東批准			34
第5.06節。		有序市場； 停滯； 投票協議			34
第六章
終止
第6.01節		終止			34
第6.02節。		終止的效力			35
第七條
一般條款
第7.01節		通知			35
安防-半導體 7.02.		繼承人和受讓人			37
第7.03節。		修改			37
第7.04節。		可分割性			37
第7.05節。		全部協議			37
第7.06節。		管轄法			37
第7.07節。		爭議解決			38

 

ii

第7.08節。		放棄陪審團審判權			39
第7.09節。		具體履行			39
第7.10節。		律師費用			39
第7.11節。		相關方			40
第7.12節。		費用			40
第7.13節。		公告			40
第7.14節。		放棄			40
第7.15節。		無第三方受益人			40
第7.16節。		其他付款條款			40

 

iii

展示

 

A		測試里程碑
B		可轉換票據格式

附表

 

2.11(b)		政府批准
2.13(d)		指定資金條件

瑞威安披露附表

 

3.08		無訴訟
3.14		知識產權；開源軟件；IT系統；日期
3.21		經紀人及其他顧問

威安披露附表

 

4.01		權限；可執行性
4.02		無衝突
4.03		限制證券；完全購買自己的帳戶；身份
4.06		經紀人和其他顧問

 

iv

2024年11月13日簽署的投資協議，雙方爲Volkswagen International America Inc.（“交易所”）和 Rivian Automotive, Inc.（“Rivian”），僅就第 第七條涉及的一方爲Volkswagen Aktiengesellschaft（“VW AG”）方”, and together the “當事人” (in the case of VW AG, solely with respect to Article VII).

WHEREAS, prior to the execution of this Agreement, the Parties entered into a Transaction Agreement (the “交易協議根據協議，各方同意成立Rivian和VW Group Technology, LLC，這是一個在特拉華州法律下注冊的新成立的合資有限責任公司，旨在共同開發電動車軟件。Company”);

鑑於VIA希望從Rivian購買，而Rivian希望向VIA發行並出售這些Subject Shares，雙方同意在本協議中列明的條款和條件下進行交易；

鑑於各方希望簽訂本協議，明確規定了管理各方同意進行本協議項下交易的條款和條件，並承認各方及其關聯方根據信息共享協議和適用法律，包括適用的反壟斷法，披露信息的義務。

因此，基於前述前提以及本協議中包含的各方的陳述、保證、契約和協議，各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節。特定定義條款爲了本協議，以下是「業務」競爭者的名稱（包括這些實體的任何控股公司、子公司或投資者）[***]。

“行動”表示任何政府機構或仲裁庭進行的任何索賠、訴訟、調查、程序或調查。

“附屬公司”表示對於任何指定個人，任何其他個人，通過一個或多箇中間人，直接或間接控制、被控制或與該指定個人共同控制。

“協議”表示本投資協議對各方（包括此處的附表和附件）以及根據其規定進行的一切修正。 第 7.03.

“反壟斷法規”表示任何旨在禁止、限制或規範旨在壟斷、減少競爭或限制貿易行爲的法律。

“背景未註冊知識產權許可協議”表示日期與Rivian和VW AG之間在此日期簽訂的某項背景未註冊知識產權許可協議。

 

1

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示非星期六、星期日或法定銀行在德國沃爾夫斯堡或美國加利福尼亞州歐文關閉的其他日期。

“呼叫 事件”在有限責任公司協議中所指的含義。

“認購期行使期”在有限責任公司協議中所指的含義。

“Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。”在有限責任公司協議中所指的含義。

“持續違約”表示，就某項承諾、擔保或條款而言，該承諾、擔保或條款的持續違約尚未得到糾正或解決，使得該承諾或擔保在所有重要方面都屬實，或者該條款在所有重要方面都得到遵守，每種情況均指適用的里程碑結束日期時； provided爲確定此類違約是否已得到糾正或補救，與歷史事項（例如回顧期或對過去任何事項的合規性的陳述或保證）相關的任何陳述或保證應視爲無效，因此，如果此類陳述、保證或契約在當前時間在所有重大方面準確或遵守, 則不得存在或持續任何類似違約。

舉例說明，爲了確定是否在 第3.09(e)，應將該部分視爲「Rivian在所有重大方面符合納斯達克全球精選市場適用的上市和公司治理規則與法規」。

各方的意圖是將任何受第部分2.13(a), 2.13(b)，或關注 @EVERFI。2.13(d) 在協議終止之前，應被允許在任何時候進行修復或其他糾正措施 第六條.

“控制，「股東」（包括術語「其他」）在涉及兩個或多個人之間或其中之間的關係時，是指直接或間接擁有指導或導致指導該人事務或管理的權力，無論是通過擁有投票證券、合同或其他方式。「受控於」的含義跟「控制」是相當的。“和“「受同一控制」的含義跟「控制方」是相當的。對於兩個或兩個以上人之間的關係，"擁有"表示直接或間接擁有，或作爲受託人、個人代表或遺囑執行人，有權力指導或導致指導個人的事務或管理，無論是通過擁有表決權的證券、作爲受託人、個人代表或遺囑執行人，還是通過合同或其他方式。

“可轉換票據「轉換票據」是由Rivian向VIA發行的，金額爲$250,000,000，形式基本符合附表的轉換票據。 Exhibit B.

“開發與服務協議「開發與服務協議」是指日期爲本協議簽署日，由Rivian Automotive, LLC、大衆汽車股份公司和本公司簽署的某一開發與服務協議，可能隨時修訂。

“財務里程碑「」表示（a）Rivian連續兩個季度實現每個季度毛利至少爲1,000,000美元，或者（b）Rivian實現兩個季度（季度無需連續）每個季度至少盈利50,000,000美元，具體以Rivian已發佈或已申報的相關財務報表確定。

 

2

每個季度毛利至少爲50,000,000美元，每個季度，具體以Rivian已發佈或已申報的相關財務報表確定。

“財務里程碑累計現金金額”表示財務里程碑股份金額加上 財務里程碑固定溢價金額。

“財務里程碑收盤價格”表示一股股票的每日成交量加權平均銷售價格的算術平均值（計算到最近 百分之一 在Bloomberg AQR屏幕的Rivian頁面上顯示的「Bloomberg VWAP」標題下（如無此屏幕頁面，則爲其相應的繼任頁面），涵蓋從美國紐約時間上午9:30:01開始的時段（或納斯達克全球精選市場公開宣佈的其他時間爲正式開市時間），至美國紐約時間下午4:00:00結束的時段（或納斯達克全球精選市場公開宣佈的其他時間爲正式閉市時間），共爲期三十（30）個連續交易日的交易日，直至金融里程碑收盤日期前一交易日（如適當調整以反映任何股票拆分、股票紅利、合併、重組、重新分類或類似事件）。

“金融里程碑固定溢價金額”指250,000,000美元。

“金融里程碑股份金額”指750,000,000美元。

“金融里程碑股份”指一定數量的股份（向最接近的整數進位），等於（a）金融里程碑股份金額除以（b）金融里程碑收盤價格。

“政府機構”表示任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政機構、機構、委員會或任何具有管轄權的法院。

“政府命令”表示由任何政府機構錄入或生效的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁定。

“毛利潤”表示公司的毛利潤，按照美國通用會計準則確定，以計算時的規定方式並進行一貫應用； provided, 然而如果Rivian決定將公司的財務信息合併到Rivian的財務報表中，則爲了計算財務里程碑，毛利將被計算爲如果Rivian沒有合併公司的財務信息。

“信息分享協議”指的是截至本協議日期的某信息分享協議，由Rivian、VW AG和公司之間訂立，可能不時加以修訂。

“法律”指的是任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省或地方法令、法律、條例、法規、規章、規則、法典、命令、要求或法律規則（包括普通法）。

 

3

“有限測試里程碑收盤價”是一股的每日成交量加權平均售價的算術平均值（計算到最近的一百分之一）。 百分之一 根據Bloomberg AQR屏幕頁面上「Bloomberg VWAP」標題下顯示的股票在紐約時間上午9:30:01（或納斯達克全球精選市場公開宣佈的其他時間作爲官方開盤時間）開始，到紐約時間下午4:00:00（或納斯達克全球精選市場公開宣佈的其他時間作爲官方收盤時間）結束的期間內，連續30個交易日的Rivian股票（或者，如果這種屏幕頁面不可用，其等效的後繼頁面），截至有限測試里程碑收盤日期（根據適當進行調整以反映任何股票拆分、股票紅利、組合、重組、重新分類或類似事件）。

“有限責任公司協議「」指的是公司的修訂後有限責任公司協議，日期爲此文件日期。

“貸款b協議「」指的是日期爲此文件日期的某個貸款b協議，其中公司是貸款人，Rivian JV SPV，LLC是借款人，Rivian是母公司。

“主要服務協議「」指的是日期爲此文件日期的某個主要服務協議，由公司和Rivian之間簽訂，可能會不時進行修訂。

“里程碑”表示財務里程碑、測試里程碑或相應的SOP里程碑。

“里程碑結束”表示財務里程碑結束、有限測試里程碑結束、測試里程碑結束或相應的SOP里程碑結束。

“里程碑結束日期”表示財務里程碑結束日期、有限測試里程碑結束日期、測試里程碑結束日期或相應的SOP里程碑結束日期。

“根據納斯達克交易所上市規則（”表示納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼任實體）制定的規則和法規，關於公司的資格、上市和除牌情況，可能會不時進行修訂。

“個人”指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

“代表”指對於任何人而言，指代該人的關聯方及其及其各自的董事、高管、僱員、代理人和顧問。

“必要的股東批准”指Rivian股東根據納斯達克上市規則（包括規則5635(b)和規則5635(d)）或任何相應的繼任股票交易所上市規則可能要求的批准。

 

4

“Rivian披露進度表”指由Rivian於本協議日期交付給VIA涉及本協議簽署的披露進度表，日期爲本協議日期。

“Rivian基本聲明「」代表了Rivian在《組織與有效性》部分所作出的陳述和保證。 部分 3.01 (組織與有效性), 部分 3.02 (授權), 部分 3.03 (可執行性), 部分3.04(c) (「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。), 部分 3.05 (SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。), 部分 3.07 (資本結構), 部分3.08(a) (沒有訴訟), 部分 3.09 (財務報表；控制；上市要求), 部分 3.15 (遵守法律), 部分 3.16 (反腐敗法和制裁), 部分 3.17 (洗黑錢), 部分 3.20 (償付能力)且部分 3.21 (經紀人和其他顧問).

“Rivian指定的陳述”表示Rivian所作的陳述和保證 部分 3.11 (許可證), 部分 3.14 (知識產權; 開源軟件; IT系統; 數據), 部分 3.18 (保險和部分 3.19 (人工費).

“股份「」表示Rivian的A類普通股，每股面值$0.001。

“SOP里程碑「」指的是早於（i）VW AG或其附屬公司首次生產的任何一款車輛項目開始量產，該項目集成了公司開發的E/E架構，或（ii）2028年1月3日（無需進一步條件）。

“SOP里程碑累計現金額「」表示SOP里程碑股票數量 加 SOP 里程碑固定溢價金額。

“SOP 里程碑收盤價” 意味着每股每日成交價格的加權平均值（計算至最接近的一厘）。 百分之一百分之一 的顯示標題爲「Bloomberg VWAP」下Rivian的Bloomberg AQR屏幕頁面上的每股每日成交價格加權平均數（或如果不存在這樣的屏幕頁面，則爲其相應的繼任頁面），在開始於早上9點30分01秒（紐約時間）的期間（或納斯達克全球精選市場公開宣佈爲正式開市的其他時間）和結束於下午4點的期間：00點（紐約時間）（或納斯達克全球精選市場公開宣佈爲正式收市的其他時間），爲在 SOP 里程碑收盤日期之前的連續三十個交易日的最後一個交易日（根據需要調整以反映任何股票拆分、股票股利、合併、重組、再分類或類似事件）。

“SOP 里程碑固定溢價金額” 意味着 2,100,000 美元。

“SOP 里程碑股份數量「」表示2.5億美元。

“SOP里程碑股份「」表示一定數量的股份（四捨五入至最接近的整數），等於（a）SOP里程碑股份金額除以（b）SOP里程碑收盤價。

“”)的登記或受益所有人，以及其他Greenbrook證券（連同相關股份一同，下稱“相關證券「」在總額上表示財務里程碑股份，測試里程碑股份，SOP里程碑股份和可轉換票據（如適用）兌換後的股份。

 

5

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” or “子公司任何個人的「人」指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體，該個人（無論是單獨還是通過任何其他子公司）直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的股份或其他股權，其持有人一般有權投票選舉該公司或其他法人實體的董事會或其他治理機構的成員。

“測試里程碑” 的定義如下 《附件A》.

“測試里程碑收盤價「股份」的意思是日交易量加權平均售價（按最接近的 具體情況進行計算），作爲Rivian「彭博VWAP」頁面上顯示的一股股票，在紐約時間9:30:01起至下午4:00:00結束的期間的算術平均值（或其他時間全部股票上市時，納斯達克全球精選市場公開宣佈爲正式交易開市時間）並在紐約時間4:00:00結束（或其他股票分裂、股票分紅、組合、重新組織、再分類或類似事件得到正確調整）的30個連續交易日（以測試里程碑結束的交易日前一個交易日爲期）。 百分之一百分之一 彭博AQR頁面上顯示的《彭博VWAP》標題下的某股票的每日交易量加權平均售價的算術平均值（計算至最近 "百分之一百分之一" 角）作爲Rivian（如果沒有此類屏幕頁，則其等效繼任頁）適用於在紐約時間上午9:30:01（納斯達克全球精選市場公開宣佈爲正式開市交易時間）起始並在紐約時間下午4:00:00（或其他納斯達克全球精選市場公開宣佈的正式閉市交易時間）結束的期間，爲期30個連續交易日的股票（根據需要適當調整以反映任何股票拆分、股票股利、組合、重新組織、再分類或類似事件）。

“測試里程碑完整股份「」指的是股份數量（四捨五入到最近的整數），等於（a） 1,000,000,000除以（b）測試里程碑收盤價。

“測試里程碑套餐1股份「」指的是數量（四捨五入到最近的整數），等於（a）$750,000,000除以（b）測試里程碑收盤價。

“測試里程碑套餐2股份「」指的是股份數量（四捨五入到最近的整數），等於（a） $250,000,000除以（b）有限測試里程碑收盤價。

“測試里程碑股份「」指的是測試里程碑完整股份、測試里程碑套餐1股份，或測試里程碑套餐2股份，視情況而定。

“交易文件「」在交易協議中所指的含義。

“VIA 披露時間表「」表示VIA交付給Rivian的披露時間表，日期爲本協議簽訂之日。與執行本協議有關。

“VIA基本陳述「」代表VIA所作的陳述和擔保 章節 4.01 (權限；可執行性), 第4.02(c) (「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。和部分 4.06 (經紀人和其他顧問).

“VIA指定陳述” 意味着VIA在陳述和擔保中所作的陳述部分 4.03 (受限證券；完全購買自己的帳戶；地位).

 

6

第1.02節。定義以下術語在下文規定的各節中具有以下含義：

 

定義		地點
“反壟斷條件”		2.11(b)
“違約”		3.14(f)
“Company”		陳述事項
“保密協議”		5.01
“合同”		3.04
“損害賠償”		5.04(h)(i)
“數據”		3.14(e)
“數據隱私和安全義務”		3.14(e)
“要求登記”		5.04(a)
“需求請求”		5.04(a)
“爭議”		7.07(a)
“爭議通知”		7.07(a)
“不合格事件”		3.22(a)
“E/E架構。”		2.05(a)(i)
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”		3.05
“專家”		《附件A》
“財務里程碑成就通知”		2.02(a)
“財務里程碑結束”		2.02(b)
“財務里程碑結束日期”		2.02(b)
“Group”		3.01
“集團公司”		3.01
“今天天氣不錯 今天天氣不錯”		附件A
“國際商會規則”		7.07(c)
“初步異議通知”		展品 A
“初步測試里程碑達成通知”		附件A
“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”		3.14(a)
“IT系統”		3.14(d)
“JV背景知識產權”		3.14(b)
“JV潛在員工”		3.19(b)
“實驗室車輛”		2.05(a)(ii)
“有限測試里程碑”		2.05(d)(iii)
“有限測試里程碑現金金額”		2.05(d)(iii)
“有限測試里程碑關閉”		2.05(g)
“有限測試里程碑截止日期”		2.05(g)
“Material Adverse Effect”		3.01
“Money Laundering Laws”		3.17
“騾子車輛”		2.05(a)(ii)
“票據購買協議”		5.06
“公司及其各個子公司在嚴格遵守所有適用於此類開源軟件的許可條款方面使用了所有自由、開放源代碼或類似於此類許可模式(包括但不限於MIt許可、Apache許可、GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證) (「開源軟件」)，公司或其任何子公司不會用於任何此類開源軟件，其使用或分發要求(1)讓公司或其任何子公司允許反向工程所有由公司或其任何子公司所擁有的軟件代碼或其他技術，這些技術對他們各自的業務目前是重要的，或(2)讓公司或其任何子公司擁有的當前對公司或其任何子公司現在經營所需的任何軟件代碼或其他技術的衍生作品進行許可或(3)以不收費的方式重新分發;除如披露在招股說明書中的其他情況外，沒有經紀人、發現機構或其他方有權根據本協議的任何交易收到來自公司的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。”		3.14(c)
“1號套餐車輛”		2.05(c)
“2號套餐原型”		2.05(b)

 

7

定義		位置
“方”		序言
“Permit”		3.11
“Prototype Vehicle”		2.05(a)(i)
“即股票；”		5.04(g)
“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”		5.04(a)
“Rivian”		Preamble
“規則144”		4.04
“制裁”		3.16(b)(i)
“SEC”		3.05
“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”		3.05
“第二次異議通知”		附件A
“第二次測試里程碑達成通知”		附件A
“第二次測試里程碑爭議”		A展品
“證券法”		3.05
“銷售費用”		5.04(h)(ii)
“中介”		3.22(b)
“有償債能力的”		3.20
“SOP里程碑成就通知”		2.08(a)
“SOP里程碑結案”		2.08(b)
“SOP里程碑截止日期”		2.08(b)
“技術爭議”		附件A
“終止日期”		6.01(a)
“測試車輛”		2.05(c)
“測試里程碑”		附件A
“測試里程碑現金金額”		2.07(b)
“測試里程碑關閉”		2.05(f)
“測試里程碑關閉日期”		2.05(f)
“測試里程碑爭議”		附件A
“交易協議”		陳述
“美國通用會計準則”		3.09(a)
“交易所”		序言
“通過請求的信息”		附件A
“大衆汽車股份公司”		序言

第1.03節解釋和構造規則在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(i) 當本協議提及一篇文章、章節、展品或時間表時，指的是本協議的一篇或一章，或此協議的一個展品或時間表；

(ii) 對協議、合同或其他文件的引用表示指該協議、合同或其他文件根據其規定允許的範圍進行修訂、補充或修改；

 

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(iii) 對任何法律的引用表示指隨時修訂並有效的該法律，包括任何後繼立法及其頒佈的任何規定和規章；

(iv) 本協議的目錄和標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋方式；

(v) 本協議中使用「包括」一詞時，視爲後跟「不限於」一詞；

(vi) 除非另有明示，否則「或」一詞並非排他性；

(vii) 本協議中使用“本協議約定的術語在任何遞交或依據本協議提供的任何證書或其他文件中使用時具有其定義的含義，除非在其內另有定義；

(viii) 凡是本協議中定義的術語在根據本協議遞交或提供的任何證書或其他文件中使用時，具有其定義的含義，除非在其中另有定義；

(ix) 對於信息而言，「已交付」或「已提供」的短語表示所指信息已實際交付給相關方或其各自代表，包括「已提供」給VIA的情況，即Rivian或其關聯公司（包括在Datasite.com可用的電子數據室中建立的「數據室」（虛擬或其他方式）中至少在交易協議日期前兩（2）個工作日張貼的材料；

(x) 「日」或「天」的提及均指日曆日；

(xi) 「書面」，「書面」和類似術語指的是印刷、打字和其他形式的文字複製（包括電子媒體），呈可見形式；

(xii) 本協議中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式；

(xiii) 本協議中使用一種性別的詞語，請理解爲包括另一性別；

(xiv) 「人」指的也包括其繼承人和被許可受讓人；

(xv) 各方均參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，應將本協議解釋爲由適用的各方共同起草，不得由於任何一方起草本協議的任何規定而產生有利或對任何一方不利的推定或舉證責任；

 

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(xvi) 計算根據本協議應完成任何行爲或步驟之前、之內或之後花費的時間段時，計算此類期間的基準日期的日期將被排除；如果此類期間的最後一天不是工作日，則相關期間將在下一個工作日結束；

金額表示以美國法定貨幣計，"$" 指美元。

第二條

購買和出售受讓股

第2.01節。買賣根據本協議的條款和條件，Rivian同意向VIA出售併發行下列股份，VIA同意從Rivian購買：(a)財務里程碑股份，總購買價等於財務里程碑總現金金額，(b)適用的測試里程碑股份，總購買價等於測試里程碑現金金額和/或根據上述情況，可根據"第"節，可轉換票據或測試里程碑套餐2股份，總購買價等於有限的測試里程碑現金金額，以及(c) SOP里程碑股份，總購買價等於SOP里程碑總現金金額。 節 2.05，限制測試里程碑現金金額。

第2.02節。財務里程碑交割.

（a）在達到財務里程碑之後，Rivian應向VIA提供書面通知，證明財務里程碑已經實現（該通知爲“財務里程碑達成通知），此財務里程碑達成通知應在實現財務里程碑之後的[***]內遞交給VIA。

（b）財務里程碑股票的購買和出售交割（“財務里程碑交割”）應於財務里程碑交割日期在Linklaters LLP辦公室進行，地址爲紐約市第六大道1290號，郵編10104，或以遠程方式通過電子文檔和簽名交換進行，前提是財務里程碑交割所規定的先決條件得到滿足或豁免。 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 截止財務里程碑。"財務里程碑截止日期”應指（a）2025年6月30日及(b)財務里程碑截止前提條件所述之後[***]。部分 2.11, Section 2.12 and Section 2.13 have been satisfied or waived (other than conditions that by their nature are to be satisfied at the Financial Milestone Closing, and subject to the satisfaction or waiver of such conditions), or such other date that the Parties may agree upon in writing.

SECTION 2.03. Financial Milestone Closing Deliveries by Rivian. At the Financial Milestone Closing, Rivian shall deliver or cause to be delivered to VIA:

(a) 提及的證書 Section2.13(e)節；並且

(b) （i）代表財務里程碑股份的證書或證書；或（ii）如果財務里程碑股份沒有辦證，則證明財務里程碑股份已在Rivian或其過戶代理的名冊上以VIA的名義登記的電子直接登記系統聲明。

 

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SECTION 2.04.通過VIA的財務里程碑收盤交割 VIA在財務里程碑結束時，VIA應交付或導致交付給Rivian：

(a) 等於財務里程碑總現金金額的現金數量，通過電匯立即可用資金，轉入Rivian指定的銀行賬號，該賬號至少在財務里程碑結束的日期前[***]日由Rivian以書面形式指定給VIA；和

（b）所述證書 “第2.12(a).

條” 測試里程碑結束.

（a）

(i) The winter testing contemplated under 附件I至Exhibit A shall be conducted using one or more prototype vehicles of VIA or its Affiliates which contemplate utilization of the electrical/electronic architecture (“E/E Architecture”) being developed by the Company (each, a “Prototype Vehicle”), which Prototype Vehicles shall be made available to the Company by VIA or its Affiliates, and which Prototype Vehicles shall contain such functions and capabilities that are reasonably necessary to conduct the winter testing contemplated under Annex I 關於Marcum Canada LLPExhibit A.

(ii) If VIA or its Affiliate has not made any Prototype Vehicle available to the Company by delivery to the Company to a delivery point in the United States (including a bonded warehouse) by [***], it being understood that VIA shall have a grace period of [***] so long as it can demonstrate that it is making reasonable commercial efforts to transport the Prototype Vehicle to the United States but has suffered delays in such transport or due to regulations, then the winter testing contemplated under Annex I to Exhibit A 應使用公司已有或可在公司組裝的某些牌子和型號的車輛進行測試，幷包含VIA確定爲進行冬季測試所需的功能和能力。 附件I至《附件A》 「轉換通知」試驗車輛）。如果任何此類車輛設計爲使用公司爲VIA車輛開發的非代表性的E/E架構，則在VIA的支持下，公司將負責整合公司開發的E/E架構，而VIA將負責[***]。如果VIA無法提供此類車輛，則部分測試將在實驗車上進行（“實驗車）。VIA或其關聯公司應在作出無法按上述時間使任何原型車輛可供公司使用的決定時立即通知公司。

(iii) 對於上述第 (i)、(ii) 小節，如果一個原型車輛，一輛試驗車，或一輛實驗車，如有必要，未配備進行一個或多個在 附件I 至 附件A，那麼 附件I 關於Marcum Canada LLP附件A 應自動視爲已經修訂，以便那些由於零部件短缺或其他屬性而無法進行測試的里程碑被排除在外，在原型車輛、試驗車輛或實驗室車輛中，包括但不限於依賴這些里程碑的任何單獨里程碑)

 

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在原型車輛、試驗車輛或實驗室車輛中，排除了由於零部件短缺或其他屬性而無法測試的里程碑，爲了確定這些原型車輛、試驗車輛或實驗室車輛的測試里程碑的達成，附件I於附件A附件I 至 附件A 用於確定該原型車輛、試驗車輛或實驗室車輛的測試里程碑的實現目的，公司(應提供待測試的軟件和E/E架構)、VIA及其關聯公司應合理努力進行2025-2026冬季測試，同時(ⅰ)基於大衆汽車集團套餐1中的VW Group Package 1中的一輛原型車輛，將測試軟件和E/E架構SDV 0.1 (如果[***]都提供了，則這兩輛原型車輛都將進行測試，如果附件A中設定的標準對任一原型車輛滿足，則適用的測試里程碑將得到滿足); 及(ⅱ) 作爲VW Group Package 2(在路線圖(LLC協議中定義的)中描述的一部分的一輛[***] ("

2號套餐原型”），以及軟件和E/E架構SDV 1.0將在其中進行測試； provided，以確保通過VIA或其關聯公司根據需求提供此類原型車輛； 第2.05(a).

（c）如果2號套餐原型未按照所需的方式提供， 章節2.05(a)，則在測試里程碑的所有測試只能在決定爲VW集團第1包的原型車、實驗車輛或實驗室車上進行 第2.05(a) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第1包車輛”， 以及與第2包原型車一起的“測試車輛），並且（i）符合規定的適用標準 附件A 對於這樣的Package 1車輛，應構成完整測試里程碑的滿意，以及（ii）部分所任命的與所述證券系列有關的認證代理2.05（d） 不適用。

（d）如果包裝2原型按照所要求的方式提供 部分2.05(a)，則所有測試均應在包1車輛和包2原型車上進行； 提供，在任一此類車輛滿足適用標準後，該車輛不得重新進行測試，以完成根據2.05(e)第二節 的所有額外冬季測試所需的測試2.05(e)，並：

（i）達到所載明的適用標準 附件A 關於適用測試車輛 應視爲完全滿足測試里程碑，並且VIA應在測試里程碑結束時購買測試里程碑全股，並應支付的測試里程碑現金金額應等於$1,000,000,000（十億美元）。

（ii）如果包1車輛符合 附件A 在任何特定的冬季測試會話中（包2原型在該會話中未通過測試），那麼測試里程碑應滿足，並且VIA應在測試里程碑結束時購買測試里程碑包1股份和可轉換票據，用於支付測試里程碑包1股份和可轉換票據的測試里程碑現金金額應等於$1,000,000,000（十億美元）。

（iii）如果僅包2原型符合 附件A 在任何特定的冬季測試會話中（包1車輛

 

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如果在上述測試中未通過此會話，則僅在有限測試里程碑結束時，測試里程碑才得以滿足（即“有限測試里程碑”）， VIA應在有限測試里程碑結束時購買測試里程碑包2股份，金額爲等於$250,000,000（兩億五千萬美元）（即“有限測試里程碑現金金額”).

（iv）如果包1車輛滿足 附件A 中規定的適用標準在任何特定的冬季測試會話中（具有在先前冬季已通過的包2原型和已先前購買的測試里程碑包2股份），則測試里程碑得以滿足，VIA將會在測試里程碑結束時購買測試里程碑包1股份，支付給測試里程碑包1股份的現金金額應當爲$750,000,000（七億五千萬美元）。

（v）如果包2原型在任何特定的冬季測試會話中滿足附件A中規定的適用標準（具有在先前冬季已通過的包1車輛和已先前購買的測試里程碑包1股份及已先前發行的可轉換票據），則可轉換票據將按照可轉換票據的條款轉換爲股份。

(e) 如果按照本規定進行冬季測試，但測試里程碑未達成，或者未完全達成，如果適用，則各方應導致冬季測試重新發生，直到各項適用標準完全滿足爲止，條件是，在此後的每個接續的冬季進行測試，包括利用南北半球的冬季，提供的，（i）在包裹1車輛的情況下，在2028年3月31日之後不得再進行進一步測試（在此日期後不得實現測試里程碑），（ii）在包裹2原型車的情況下，根據相關規定是否適用進行 部分2.05(d)(ii) or 2.05(d)(iii) 適足的標準 附件A之後每個接續的冬季都要重新進行冬季測試，在最初提供的未滿足適用標準的車輛上進行，直到滿足所有適用標準爲止，前提是，（i）對於包裹1車輛，在2028年3月31日之後不得再進行進一步測試（在此日期後不得實現測試里程碑），（ii）對於包裹2原型車，根據情況是否適用和 章節2.05(d)，2027年3月31日之後將不進行進一步的測試（關於包裹2原型的測試里程碑在此日期之後將不會被實現）。

（f）在實現測試里程碑之後（除了受限制的測試里程碑將受 章節2.05(g) 如下），Rivian應向VIA提供書面通知，確認所述測試里程碑已經實現，如 附件A購買和銷售相關 測試里程碑股份和可轉換票據（如適用）的完成應在測試里程碑結束日期在Linklaters LLP辦公室舉行，地址爲紐約市第六大道1290號，紐約州10104號，或通過電子文檔和簽名的交換遠程進行，但須滿足或放棄《測試里程碑結束條件》所規定的前提條件。測試里程碑結束應於測試里程碑結束日期在Linklaters LLP辦公室，地址爲紐約市第六大道1290號，紐約州10104號舉行，或通過文檔和簽名的電子副本交換進行，但須滿足或放棄《測試里程碑結束的前提條件》所規定的條件。章節 2.11, 章節 2.12 和 章節 2.13每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。測試里程碑結束日期「」指的是2026年1月31日或者 [***]（最晚的一個）在測試里程碑結束條件在 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 滿足或放棄（除了需要在測試里程碑結束時滿足的條件，必須滿足或放棄這些條件），或者雙方書面同意的其他日期。

 

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（g）僅當 部分 2.05(d)(iii) 適用 (即，只有套餐2原型滿足在特定冬季測試會話中設定的適用標準，包1車輛在該會話中未通過該測試)，在達到有限 附件A 的有限測試里程碑後，Rivian應向VIA提供書面通知，證明已根據 附件A的規定實現了有限測試里程碑。包2股份的購買和出售的完成(“有限測試里程碑閉幕”在Linklaters LLP辦公室，1290 Sixth Avenue，紐約，紐約10104進行，或者通過電子文檔和簽名的交換進行遠程交易，視乎有限測試里程碑結算前提條件滿足或豁免而定。 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13“有限測試里程碑結束日期的有限測試里程碑的前提條件滿足後的[***]後，意味着2026年1月31日以後 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 已經達到或豁免（除了那些根據性質需要在測試里程碑結束時達到的條件，且視乎這些條件的達到或豁免）或各方另行書面同意的日期。

第2.06節。利維安的測試里程碑結束交付。在測試里程碑結束和有限測試里程碑結束時（如適用），利維安應向VIA交付或導致交付：

(a)參考的證書 Section2.13(e);

(b) (i)代表適用的測試里程碑股份的證書或證書，或者 (ii)如果該測試里程碑股份未經過認證，則是一個電子直接登記系統聲明，表明該測試里程碑股份已在Rivian或其 轉讓代理人的簿冊上以VIA的名義註冊；和

(c)如適用，根據 Section 2.05(d)(ii) 在與測試里程碑結束有關的情況下，轉可轉換票據的已執行副本。

第2.07節。通過VIA進行測試里程碑交付在測試里程碑結案和有限測試里程碑結案（如適用）時，VIA應交付或使Rivian交付：

（a）如適用，在有限測試里程碑結束時，應以電匯形式交付有限測試里程碑現金金額，立即獲得資金，通過Rivian指定的銀行帳戶號碼以書面形式與VIA至少在有限測試里程碑預定發生日期前三（3）個工作日提供；

（b）在測試里程碑結束時，按照第2.05(d)(i)節中指定的現金金額 部分2.05(d)(i)節, (ii)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），(iv)，適用的話，基準標的單位將按照其在""上顯示的待分配價值減少測試里程碑現金金額”), 通過電匯以立即可用資金的形式，匯入Rivian指定的銀行帳戶，該帳戶的賬號由Rivian書面通知VIA，至少在計劃進行測試里程碑結束之日前的三（3）個工作日；

(c) 所引用的證書中提到的 Section2.09(a)。節；並且

 

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(d) 如適用，根據 章節2.05(d)(ii) 在與測試里程碑的結束相關聯，執行可轉換票據的對應方。

第2.08節。SOP里程碑結束.

(a) 在達到SOP里程碑後，VIA應向Rivian提供書面通知，證明SOP里程碑已經實現（該通知稱爲“SOP里程碑達成通知”），該SOP里程碑達成通知應在SOP里程碑達成後[***]內交付給Rivian。

(b)購買和出售SOP里程碑股份的完成應在SOP里程碑結束日期，即紐約第六大道1290號Linklaters LLP辦公室進行，或者以遠程電子文件和簽名交換方式進行，前提是滿足或放棄SOP里程碑結束設定的前提條件SOP里程碑結束將發生在Linklaters LLP辦公室，紐約第六大道1290號，紐約10104，或以遠程方式交換電子文件和簽名，以實現SOP里程碑結束，前提是滿足或放棄SOP里程碑結束的先決條件 部分 2.11, 部分 2.12 和 部分 2.13 截至SOP里程碑結束SOP Milestone Closing Date” shall mean the earlier of (i) January 3, 2028, so long as all conditions precedent to the SOP Milestone Closing set forth in Section 2.11, Section 2.12和 Section 2.13 have been satisfied or waived (other than conditions that by their nature are to be satisfied at the SOP Milestone Closing, and subject to the satisfaction or waiver of such conditions), and (ii) [***] after the conditions precedent to the SOP Milestone Closing set forth in Section 2.11, 章節 2.12 和 章節 2.13 已經符合或豁免（除了需要在SOP里程碑結束時滿足的性質，而且需滿足或豁免這些條件），或者各方書面同意的其他日期。

第2.09節。由Rivian進行SOP里程碑結束交付。在SOP里程碑結束時，Rivian應當交付或確保交付給VIA：

（a）提到的證書 部分2.13（e）；以及

（b）（i）代表SOP里程碑股份的證書或證書，或（ii）如果SOP里程碑股份未經過證明，則以VIA爲持有人在Rivian或其過戶代理的賬簿和記錄上註冊SOP里程碑股份的電子直接登記系統聲明。

第2.10節。VIA的SOP里程碑結算交付。在SOP里程碑結算時，VIA應當交付或導致交付給Rivian：

（a）現金金額等於SOP里程碑總現金金額，通過電匯方式將立即可用資金存入Rivian帳戶，匯入Rivian至VIA在計劃SOP里程碑結算髮生日期前至少三（3）個工作日以書面形式指定的銀行帳戶號碼；以及

(b) 參考第2.12(a)節的證書。

 

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第2.11節。各方義務條件Rivian和VIA在本協議下達成交易的各自義務，就每個里程碑的結束而言，需要滿足或在適用的里程碑結束前書面放棄以下每一項條件：

（a）授予受限股份單位必要的股東批准與向VIA發行Subject Shares相關的任何必要股東批准應已獲得。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。政府批准任何在反壟斷法、外國投資法或國家安全法下獲得的同意、豁免、申報、批准、審查、終止或提前終止任何等待期，以及任何政府當局授權或命令，或未採取行動 附表 2.11(b) 適用於本協議中所提及的交易已經作出或獲得的反壟斷條件反壟斷條件”).

(c) 沒有訂單沒有任何法律或權威機構頒發的裁定，禁止本協議中所 contempl的交易的完成

(d) 財務 里程碑就財務里程碑完成而言，財務里程碑達成通知書應已送達並且財務里程碑已實現。

(e) 測試里程碑就測試里程碑完成而言，初步測試里程碑達成通知書（還有如適用的第二測試里程碑達成通知書）應已送達並且測試里程碑應已按照所載條款和程序在 附表A2028年3月31日前。

(f)有限測試里程碑就有關有限測試里程碑的完成情況而言，僅在適用的情況下，必須已發送初始測試里程碑達成通知書（如適用的話，還應有第二次測試里程碑達成通知書），並且有限測試里程碑需按照所載條款和程序來實現。附件A 截至2027年3月31日。

(g)SOP里程碑就有關SOP里程碑完成情況而言，僅限於SOP里程碑結束，SOP里程碑必須已經實現。

第2.12節。履行義務的條件 RivianRivian在關於里程碑收盤的交易方案完成之前的義務，取決於以下每一項條件在適用的里程碑收盤時滿足或書面放棄：

（a）授予受限股份單位陳述與保證（i）VIA基本陳述應在各方面屬實，就好像這些陳述和保證是在適用的里程碑結束日期當天作出的（除非任何此類VIA基本陳述根據其條款是在特定日期作出的，那麼這些陳述和保證應在該日期屬實，就各方面而言屬實），（ii）VIA指定陳述應在本協議簽訂之日起在各方面屬實（除非任何此類VIA指定陳述根據其條款是在特定日期作出的，那麼這些陳述和保證應在該日期屬實，就各方面而言屬實）

 

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在適用的里程碑結束日期之前，Rivian應收到一份由VIA授權代表簽署的證明書，日期爲適用的里程碑結束日期，證明所載事項 條款 (i) 和 (ii)按第(a)段所述要求滿足。

第2.13節。履行義務的條件 交易所根據本協議，在每一里程碑結束之前或之時，VIA完成本協議項下的交易之義務須滿足或得到書面豁免，且需滿足下列各項條件之一：

（a）基本陳述任何Rivian基本陳述未持續違反（應理解爲Rivian有權糾正任何此類持續違反（如「持續違反」的定義中所規定的），並因而滿足該條件）

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。陳述Rivian的特定聲明應在協議日期在所有重大方面均屬真實和正確（但若任何這些特定Rivian聲明根據其條款是特定日期，則此類聲明和保證應在該日期當天在所有重大方面屬真實和正確）; provided若Rivian已在本協議日期後的任何時間點根本上準確修復了任何Rivian指定聲明的違約，使得該聲明或保證在此後任何時間點均屬準確，這一條件將被滿足; 而， 提供, 此外爲了確定對Rivian指定聲明的任何違約是否已經被修復，應忽略與歷史事項相關的任何聲明或保證（如回溯期限或關於過去與任何事項的一致性的聲明）。

(c) 呼叫事件VIA不應行使根據有限責任公司協議第9.04節行使其召回選擇權，並且 不應發生任何呼叫事件，前提是在此條件規定的情況下 款(c)(ii) 在呼叫事件發生後的適用召回選擇期間，該條件僅適用。

各項規定在 附表2.13(d) 應當得到滿足。

VIA應收到由Rivian授權代表簽署的日期爲適用 里程碑結束日期的證書，證明所載事項。 Sections 2.13(a), 2.13(b), 2.13(c) and 2.13(d).

SECTION 2.14. Regulatory and Other Authorizations; Notices and Consents.

(a) Rivian and VIA shall each use their commercially reasonable efforts to obtain the required approvals, consents, actions or nonactions, or the expiration or termination of applicable waiting periods under the Antitrust Laws with respect to this Agreement, including using commercially reasonable efforts to make an appropriate response as promptly as reasonably practicable to any requests for additional information or documents by such Governmental Authority. For the avoidance of doubt, the terms set forth in this 第 2.14 shall also apply to any future required approvals, consents, actions or nonactions, and the expiration or termination of applicable waiting periods under the Antitrust Laws with respect to this Agreement, whether or

 

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not contemplated or expected as of the date hereof. Any filing fees required in respect of applicable Antitrust Laws with respect to this Agreement shall be borne fifty percent (50%) by Rivian and fifty percent (50%) by VIA.

(b) Rivian and VIA shall cooperate with one another in connection with any such filing(s) and in connection with resolving any investigations or other inquiries of any Governmental Authority to achieve the satisfaction of the Antitrust Conditions as soon as practicable after the date of this Agreement. Rivian and VIA shall jointly determine and direct the strategy and process by which the Parties will seek required approvals. To the extent not prohibited by law, Rivian and VIA each shall furnish to the other Party information reasonably required to resolve and respond to any such investigation, shall give each other reasonable prior notice of any communication with any Governmental Authority and permit representatives of the other Party to attend any such meeting or teleconference, and shall provide reasonable opportunity to review in advance and comment on drafts of filings and submissions.

(c) For the avoidance of doubt, neither Rivian nor VIA shall be obliged to accept any remedies (i.e., conditions, obligations or other requirements, including any requirement to sell, license, assign, transfer, divest, hold separate or otherwise dispose of any assets, business or portion of its business, conduct, restrict, operate, invest or otherwise change the assets, business or portions of its business in any manner, or impose any restriction, requirement or limitation on the operation its business or portion of its business) to which the consents, approvals, orders and authorizations set out in Schedule 2.11(b) are subject, and any such non-acceptance shall not constitute a breach of their obligations set forth in this Section 2.14; provided, 然而, that any contemplated or proposed remedies notwithstanding, each of Rivian and VIA shall use their commercially reasonable efforts to achieve the satisfaction of the Antitrust Conditions as soon as practicable after the date of this Agreement.

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

陳述和保證

OF RIVIAN

Rivian hereby represents and warrants to VIA that all of the following statements are true and complete as of the date hereof, subject to (except with respect to the representation in Section 3.08(a)如在 裏維安披露進度表中披露的例外情況。

第3.01節。組織形式 有效性。裏維安（i）已依法成立，是特拉華州有效存續的一家公司，並且符合該州法律的規定；（ii）具有擁有或租賃財產以及開展目前業務所需的公司權力和權威；且（iii）已在每個司法管轄區合法註冊，並且在該司法管轄區具備合規（在該司法管轄區中適用「合規」或類似概念的情況下），其中開展業務或擁有或租賃財產需要此類註冊資格，但在未具備此類資格不會合理預期對裏維安及其子公司的業務、前景、財產、業務、條件（不管是財務方面還是其他方面）或經營結果產生重大不利影響的範圍內，除非。Group當事方應翻譯爲「合併方」。集團公司作爲整體，或者是Rivian履行本協議項下義務的能力（稱爲“Material Adverse Effect”).

 

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第3.02節。授權。 Rivian已獲得授權，將履行本協議項下的義務，並完成本協議規定的交易，包括交付標的股份和可轉換票據（如適用），該授權經過Rivian方面的一切必要行動。

第3.03節。可執行性。本協議已由Rivian合法簽署並交付，構成Rivian的有效約束義務，依照協議條款可對Rivian進行強制執行，僅受破產、破產清算或其他一般適用於債權人維權以及一般公平原則的法律限制。

SECTION 3.04. 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。. Rivian’s execution, delivery and performance of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, including delivery of the Subject Shares and the Convertible Note (if applicable), will not result in a breach or violation of any of the terms and provisions of, or constitute a default under (a) any applicable Law, (b) any agreement or other instrument binding upon any Group Company (collectively, the “合同” and each, a “合同”), (c) any of the terms and provisions of the certificate of incorporation or bylaws of Rivian, or (d) any Governmental Order of any Governmental Authority having jurisdiction over any Group Company, except in the case of clauses (a), (b)和 (d)如不能合理預計將單獨或合併地對實質不利影響。

第3.05節。SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。Rivian已按時向證券交易委員會（“SEC”）提交或提供了所有Rivian應提交或提供的報告、時間表、表格、聲明和其他文件SEC文件”) since January 1, 2022. As of their respective dates of filing, (i) the SEC Documents complied as to form in all material respects with the requirements of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”), or the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易法”), as the case may be, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable thereto, and (ii) except to the extent amended or superseded by a subsequent filing with the SEC, none of the SEC Documents contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

SECTION 3.06. 同意和批准. All consents, approvals, authorizations and orders of, and qualifications with, any Governmental Authority required on the part of Rivian in connection with the execution, delivery or performance of this Agreement, including delivery of the Subject Shares and Convertible Note, if applicable (other than those necessary to satisfy the condition to the applicable Milestone Closing set forth in 部分2.11（b）已獲得或製作。

第3.07節。資本結構所有已發行和流通的股份已得到妥善授權，且有效發行，已全額支付 和 非訴訟費用。 並且在Rivian最近的SEC文件中對其進行的描述在各項重要方面一致。 Rivian應始終

 

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根據本協議條款，時時保留已授權但未發行的股份，僅用於簽發標的股份，發行標的股份所需的股份數量應足以根據本協議條款簽發標的股份；如果授權但未發行股份數量不足以根據本協議條款簽發標的股份，VIA除了其他可用補救措施之外，Rivian將盡最大努力採取公司行動，可能需要根據法律顧問意見，增加已授權但未發行股份數量，以滿足此類目的。

第3.08節。沒有訴訟.

（a）沒有進行自身公司爲其中任何一方的，抑或財產所受制約的措施，包括那些（i）在Rivian的SEC文件中描述的，或（ii）如列在Rivian披露計劃的第3.08節中，這些措施單獨或彙總地可合理地預期（依據事實、情況和針對相關請求或爭議的權證的評估等）對整體而言明顯且有害地影響Rivian及其子公司的運營或狀況（財務或其他），但在每種情況下，不包括大衆汽車集團或其關聯公司對Rivian提起的措施。

（b）集團未受到任何聯邦、州、地方或外國政府、任何有司法管轄權的法院或任何行政、監管（包括任何證券交易所）或其他政府機構、委員會或機構的通知、法院判決、機構指南、命令、令狀、禁令、獎勵、判決或裁定，這些單獨或彙總會合理地預期（依據事實、情況和相關規定的權證評估等）對Rivian及其子公司的運營或狀況（財務或其他）產生明顯且有害的影響，作爲整體看待。

SECTION 3.09. Financial Statements; Controls; Listing Requirements.

(a) The audited financial statements and the unaudited quarterly financial statements (including, in each case, the notes thereto) of the Group included in the SEC Documents comply as to form in all material respects with the applicable accounting requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, as well as the published rules and regulations of the SEC with respect thereto, and present fairly the consolidated financial position of the Group as of the dates shown and the Group’s results of operations and cash flows for the periods shown, and such financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“美國通用會計準則”) applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby except for any normal 年度終結 adjustments in the Group’s quarterly financial statements. The other financial information included in the SEC Documents has been derived from the accounting records of the Group and presents fairly in all material respects the information shown thereby. The statistical, industry-related and market-related data included in the SEC Documents are based on or derived from sources which Rivian reasonably and in good faith believes are reliable and accurate and such data is consistent with the sources from which they are derived, in each case in all material respects.

 

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(b) Rivian has established and maintains disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15 「」指《證券交易法》下制定的Rule 14D-9。 15d-15 根據《交易法》的規定。這些披露控制和程序旨在(i) 確保在規定時間內記錄、處理、總結和報告Rivian根據《交易法》提交或申報的定期報告中需要披露的重要信息，並(ii) 及時提醒Rivian的首席執行官和首席財務官注意Rivian根據《交易法》要求在定期報告中需要包括的重要信息。

Rivian已建立並維護了一套財務報告內部控制體系（如《規則》中定義的）。這些內部控制旨在提供合理保證，即 (i) 按照管理的一般或特定授權執行交易； (ii) 記錄交易以準備符合美國通用會計準則的財務報表並維護資產責任歸屬； (iii) 資產訪問僅按照管理的一般或特定授權允許； (iv) 對資產的記錄責任與合理間隔的現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動； 和 (v) SEC文檔中包含的可擴展商業報告語言中的互動數據是準確的。除SEC文件中描述的情況外，自Rivian最近一次經審計的財政年度結束以來，Rivian的財務報告內部控制不存在（不論是否已糾正）《規則》13(a)-15(f)》定義的實質性缺陷，亦未發生Rivian的財務報告內部控制發生實質性且不利影響或有正當理由發生實質性且不利影響。 13a-15 和《規則》之下《交易法》）。這些內部控制旨在提供合理保證，即 (i) 按照管理的一般或特定授權執行交易； (ii) 記錄交易以準備符合美國通用會計準則的財務報表並維護資產責任歸屬； (iii) 資產訪問僅按照管理的一般或特定授權允許； (iv) 對資產的記錄責任與合理間隔的現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動； 和 (v) SEC文檔中包含的可擴展商業報告語言中的互動數據是準確的。除SEC文件中描述的情況外，自Rivian最近一次經審計的財政年度結束以來，Rivian的財務報告內部控制不存在（不論是否已糾正）《規則》13(a)-15(f)》定義的實質性缺陷，亦未發生Rivian的財務報告內部控制發生實質性且不利影響或有正當理由發生實質性且不利影響。 15d-15 交易法》下的內部控制。這些內部控制旨在提供合理保證，即 (i) 按照管理的一般或特定授權執行交易； (ii) 記錄交易以準備符合美國通用會計準則的財務報表並維護資產責任歸屬； (iii) 資產訪問僅按照管理的一般或特定授權允許； (iv) 對資產的記錄責任與合理間隔的現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動； 和 (v) SEC文檔中包含的可擴展商業報告語言中的互動數據是準確的。除SEC文件中描述的情況外，自Rivian最近一次經審計的財政年度結束以來，Rivian的財務報告內部控制不存在（不論是否已糾正）《規則》13(a)-15(f)》定義的實質性缺陷，亦未發生Rivian的財務報告內部控制發生實質性且不利影響或有正當理由發生實質性且不利影響。 13(a)-15(f)》下的《交易法》，自Rivian最近一次經審計的財政年度結束以來，Rivian的財務報告內部控制不存在（不論是否已糾正）《規則》13(a)-15(f)》定義的實質性缺陷，亦未發生Rivian的財務報告內部控制發生實質性且不利影響或有正當理由發生實質性且不利影響。 《交易法》和（ii）自Rivian最近一次經審計的財政年度結束以來，Rivian的財務報告內部控制存在質性且不利影響，或有可能發生質性且不利影響，Rivian的財務報告內部控制未發生變化。

SEC文件中包含的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重大方面公平呈現所要求的信息，並且按照SEC適用的規則和準則進行準備。

自2022年1月1日起，Rivian已在所有重大方面遵守了納斯達克全球精選市場的適用上市和公司治理規則和法規。

第3.10節。某些變化或事件的缺失自2024年3月31日起，沒有發生過會導致或合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或情況。

第3.11節。許可證。每個集團公司均持有所有證書、授權和許可證（統稱爲“許可證）。許可證” and each, a “Permit”) issued by the appropriate federal, state or foreign regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses, except where the failure to possess any such certificate, authorization or permit would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect and no Group Company has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Permit which, individually or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, except as described in the SEC Documents.

 

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SECTION 3.12. Compliance with Contracts. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, none of the Group Companies is in material breach of or default under any Contract, and, to the Group’s knowledge, no other party is in a material breach of or default under any such Contract, except as described in the SEC Documents.

SECTION 3.13. 財產. Each Group Company has good and marketable title to all real property and personal property owned by it that is material to the business of the Group, taken as a whole, in each case free and clear of all liens, encumbrances or defects, except such as are described in the SEC Documents or those that would not be reasonably likely to result in a Material Adverse Effect. Any real property and buildings held under lease by the Group are held by each Group Company under valid, subsisting and, to Rivian’s knowledge, enforceable leases with such exceptions as are not material and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property and buildings by the Group, taken as a whole.

SECTION 3.14. Intellectual Property; Open Source Software; It Systems; Data.

(a) Except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (i) each Group Company owns or has a valid license to all patents, inventions, copyrights, know how (including trade secrets and other unpatented or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures), trademarks, service marks and trade names (collectively, “指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”) used in or reasonably necessary to the conduct of its business, (ii) to Rivian’s knowledge, the Intellectual Property Rights owned by the Group and, to Rivian’s knowledge, the Intellectual Property Rights licensed to the Group, are valid, subsisting and enforceable, and there is no pending or, to Rivian’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity, scope or enforceability of any such Intellectual Property Rights, (iii) no Group Company has received any notice alleging any infringement, misappropriation or other violation of Intellectual Property Rights by such Group Company, (iv) to Rivian’s knowledge, no third party is infringing, misappropriating or otherwise violating, or has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights owned by Rivian, (v) no Group Company infringes, misappropriates or otherwise violates, or in the past three (3) years has infringed, misappropriated or otherwise violated, any Intellectual Property Rights of any third party, (vi) all employees or contractors engaged in the development of Intellectual Property Rights on behalf of any Group Company have executed an invention assignment agreement whereby such employees or contractors presently assign all of their right, title and interest in and to such Intellectual Property Rights to the applicable Group Company if such Intellectual Property Rights are not assigned by operation of applicable law, and (vii) each Group Company uses, and has used, commercially reasonable efforts to appropriately maintain as confidential its trade secrets.

(b) (i) Those certain Intellectual Property Rights owned by, or licensed to, the Group as of the date of this Agreement and which are necessary or useful for the conduct of the business of developing and commercializing software for electric vehicles (the “JV Background IP”) are not subject to any security interest, pledge, hypothecation, mortgage, lien or encumbrance (other than (A) any license of, option to license, or covenant not to assert claims of infringement, misappropriation or other violation, (B) any 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 licenses or other rights granted in the ordinary course of business and (C) restrictions on certain dispositions pursuant to the Group’s

 

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senior secured notes indenture dated as of October 8, 2021 and senior secured revolving credit agreement dated as of April 19, 2023), and (ii) there are no restrictions on the ability of any Group Company to grant a 非專有 perpetual, fully 繳足 並授予無法撤銷的許可，以使用、複製、修改、調整、改進或增強JV背景知識產權提供給公司或VIA（或其關聯公司） 公允價值交易 公司在明尼蘇達州的設施中的不可取消的經營租賃義務包括額外的辦公室、實驗室和製造空間，並將在2029年11月到期。本租賃協議包括續約條款，允許公司將此租賃延長兩個額外的期限。

(c) 除了不會單獨或合計對公司造成重大不利影響的情況外，(i)每個集團公司使用過並一直使用中的所有軟件和其他材料均適用於「免費」，「開源」或類似的許可模型（包括MIt許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU較少通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（“公司及其各個子公司在嚴格遵守所有適用於此類開源軟件的許可條款方面使用了所有自由、開放源代碼或類似於此類許可模式(包括但不限於MIt許可、Apache許可、GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證) (「開源軟件」)，公司或其任何子公司不會用於任何此類開源軟件，其使用或分發要求(1)讓公司或其任何子公司允許反向工程所有由公司或其任何子公司所擁有的軟件代碼或其他技術，這些技術對他們各自的業務目前是重要的，或(2)讓公司或其任何子公司擁有的當前對公司或其任何子公司現在經營所需的任何軟件代碼或其他技術的衍生作品進行許可或(3)以不收費的方式重新分發;除如披露在招股說明書中的其他情況外，沒有經紀人、發現機構或其他方有權根據本協議的任何交易收到來自公司的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。”）並且符合所有適用於這些開源軟件的許可條款；以及（ii）沒有任何集團公司以任何需要或曾經要求（A）任何集團公司允許任何集團公司擁有的軟件代碼或其他技術的反向工程，或（B）任何集團公司使用或分發，或以任何方式使用或分發任何開源軟件的方式（1）要求某些軟件代碼或其他技術以源代碼形式披露或分發，（2）被授權用於製作衍生作品，或者（3）免費重新分發的情況。

(d) 除了不會單獨或合計對公司造成重大不利影響的情況外，(i)集團所擁有或租賃的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱“IT系統“）足以支持，並在當前進行的集團業務操作中運行和執行所需功能，並且據Rivian所知，這些操作都沒有任何故障、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物；（ii）每個集團公司已經實施並保持了商業合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護與其當前業務有關的所有IT系統的完整性、連續性、冗餘性和安全性；以及（iii）據Rivian所知，未經授權訪問IT系統。

（e）除非，單獨或合計，對公司業務造成重大不利影響，否則：（i）每個集團公司都已遵守並目前遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的行業標準、適用的法律法規、法院或仲裁員或其他政府機構的判決、命令、規則和法規，所有這些都與這些集團公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處理和披露的個人、個人身份識別、家庭、敏感或機密信息有關；（ii）Rivian未收到任何關於或投訴的通知，並且對單獨或合計而言，未發現任何其他線索會合理地表明數據隱私和安全義務”，以及該數據，“數據；（ii）Rivian未收到有關或投訴，並且未發現任何其他事實，該等事實單獨或合計而言，均會合理地表明 不遵守任何監管要求時， with any Data Privacy and Security Obligations; and (iii) there is no action, suit or proceeding by or before any court or Governmental Authority pending or, to the knowledge of Rivian, threatened alleging non-compliance with any Data Privacy and Security Obligations.

(f) Each Group Company has taken commercially reasonable technical and organizational measures designed to protect the information technology systems and Data used in connection with the operation of its businesses. Without limiting the foregoing, each Group Company has used commercially reasonable efforts to establish and maintain, and has established,

 

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maintained, implemented and complied with commercially reasonable information technology, information security, cyber security and data protection controls, policies and procedures, including oversight, access controls, encryption, technological and physical safeguards and business continuity or disaster recovery and security plans that are designed to protect against and prevent breach, destruction, loss, unauthorized distribution, use, access, disablement, misappropriation or modification, or other compromise or misuse of or relating to any information technology system or Data used in connection with the operation of its businesses (“違約”). Except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, there has been no such Breach, and no Group Company has been notified of any such Breach.

SECTION 3.15. 遵守法律. The Group has conducted and is conducting its business in material compliance with all applicable Law except to the extent that any such 不遵守任何監管要求時， would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

SECTION 3.16. Anti-Corruption Law and Sanctions.

(a) (i) No Group Company or any of its controlled Affiliates, or any director or officer thereof, or to Rivian’s knowledge, any employee, agent or representative of any Group Company or any of its controlled Affiliates, has taken or will take any action in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization or approval of the payment, giving or receipt of money, property, gifts or anything else of value, directly or indirectly, to any government official (including any officer or employee of a government or government-owned or controlled entity or of a public international organization, or any Person acting in an official capacity for or on behalf of any of the foregoing, or any political party or party official or candidate for political office) in order to influence official action, or to any Person in violation of any applicable anti-corruption laws; (ii) each Group Company and each of its controlled Affiliates have conducted their businesses in compliance with applicable anti-corruption laws and have instituted and maintained and will continue to maintain policies and procedures reasonably designed to promote and achieve compliance with such laws and with the representations and warranties contained herein; and (iii) no Group Company will use, directly or knowingly indirectly, the proceeds of the offering in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any Person in violation of any applicable anti-corruption laws.

(b) No Group Company, or any director or officer thereof, or to Rivian’s knowledge, any employee, agent, controlled Affiliate or representative of any Group Company, is a Person that is, or is owned or controlled by, one or more Persons that are:

(i) 由美國財政部海外資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國首相財政部或任何其他相關制裁機構（統稱“）實施或執行的制裁對象制裁"第一命名人"；或者

(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家、地區或領土（包括古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾松地區或敘利亞）。 所謂的 頓涅茨克民間共和國 所謂 盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾松地區或敘利亞）。

 

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（c）集團將不會直接或者知情地間接使用根據本協議收到的款項，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、捐贈或以其他方式提供這些款項：

（i）爲資助、融資或促進任何人或在任何時點受制裁國家或地區的活動、業務或交易；或

（ii）以任何其他可能導致任何個人違反制裁規定的方式。

（d）過去五年，任何集團公司均沒有知情地從事、現在沒有知情地從事，並且不會知情地從事與任何個人、或在任何受制裁時點的國家或地區的交易或交易；

第3.17節。洗黑錢。集團的經營始終完全符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》的要求，根據2001年《統一和加強美國提供適當工具以攔截和阻礙恐怖主義行動法案》修訂的第三章和集團開展業務的司法轄區適用的反洗錢法規以及相關規則和條例，以及任何由監管任何集團公司的政府機構頒佈、管理或實施的或類似的規則、條例或指南集體規定的。Money Laundering Laws），並且河流知道的話，任何集團公司不會出現涉及洗錢法的訴訟、訴訟或程序，無論是任何法院或政府機構，還是任何仲裁員都沒有因錢洗法與洗錢法有關而對任何集團公司進行的糾紛正在進行或有威脅。

第3.18節。保險。每家集團公司都得到經認可的金融責任保險人投保，以應對在河流合理判斷下，在集團從事的業務整體上認爲是謹慎和慣常的損失和風險，並且所投保金額；未有拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋的集團公司；也沒有任何集團公司有理由相信它將無法在現有保險覆蓋到期時或在獲得相似保險覆蓋所需的類似保險人處獲得相似覆蓋以繼續其業務，而該費用不會因此而導致其個別或合計合理預期具有重大不利影響。

第3.19節。人工費.

（a）。任何集團公司的員工之間不存在重大勞資爭議，或者河流知道的話，即將發生；河流不知道任何現有的、有威脅的或即將發生的集團公司供應商、製造商或承包商員工可能導致個別或合計可能預期具有重大不利影響的勞工騷亂。

（b）。沒有（i）與勞工工會、行業工會、工會理事會、員工協會或其他僱員代表機構簽訂的集體談判協議或其他協議，這些協議適用於集團的一些員工，這些員工從事的是發展業務。

 

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根據本協議日期，由公司或Rivian提供僱傭機會的從事電動汽車軟件商業化的員工（統稱爲“JV潛在員工”） 」可能受制於，或（ii）根據Rivian的認識，與集團存在的或潛在的未解決的爭議、索賠或法律訴訟，這會導致在每個案例中 條款（i）和 (ii)，阻止JV潛在員工在很大程度上成爲公司的僱員。

第3.20節。償付能力集團目前以及在本協議項下所涉及的交易生效後，都將保持清盈（定義如下）。爲此目的， 第 3.20, “有償債能力的指對於該集團而言，（a）該集團所有財產的公平價值和現售價值均大於該集團現時已明確且到期的任何債務可能產生的債務，（b）該集團有能力償還其債務（包括或將包括的可能債務和次級債務），（c）該集團無意並相信自身也不會產生其無法償還到期債務的債務，（d）該集團不從事任何業務或交易，亦未打算從事或準備從事任何資產殘留將構成不合理小資本的業務或交易。根據此定義，任何可變債務的數額在任何時間應計算爲合理預計可能轉變爲實際和到期債務的數額。

第3.21節。經紀人和其他顧問除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 章節 3.21 of the Rivian Disclosure Schedule, there is no broker, investment banker, financial advisor or other intermediary that has been retained by or is authorized to act on behalf of Rivian that is entitled to any broker’s, finder’s, financial advisor’s or other fee or commission in connection with the transactions contemplated by this Agreement based upon arrangements made by or on behalf of Rivian.

SECTION 3.22. 沒有“屬於不良行爲者” 取消資格.

(a) Rivian has exercised reasonable care, in accordance with SEC rules and guidance, to determine whether any Covered Person (as defined below) is subject to any of the 「bad actor」 disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) through (viii) under the Securities Act (“不合格事件”). To Rivian’s knowledge, no Covered Person is subject to a Disqualification Event, except for a Disqualification Event covered by Rule 506(d)(2) or (d)(3) under the Securities Act. Rivian has complied, to the extent applicable, with any disclosure obligations under Rule 506(e) under the Securities Act.

(b) 根據本條款的目的 「部分」是指 3.22, “涵蓋人員根據證券法規則506(d)(1)規定的人員，包括Rivian； Rivian的任何前身或關聯公司； Rivian的任何董事、執行官、其他參與發行的高級職員、普通合夥人或經理成員； Rivian持有Rivian已發行表決權股份百分之二十(20%)或以上的任何受益所有人，根據表決權計算； 與Rivian在任何一家裏程碑截止日期相關的任何根據證券法規則405定義的發起人；以及任何已經或將會因銷售和發行標的股份或可轉換票據（如適用）而被支付(直接或間接)招攬買家酬金的人（"中介”，任何中介的普通合夥人或董事會成員，以及任何中介的任何董事、執行董事或其他參與中介或中介的普通合夥人或董事會成員的發行。

 

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第IV章

陳述和保證

通過

VIA特此聲明並保證，截至今日日期，以下所有陳述均屬真實完整，並將於每個里程碑截止日期均屬真實完整，如同在該里程碑截止日期作出，但須披露在VIA披露日程表中的例外情況：

第4.01節。 權限；可執行性VIA簽署、交付本協議並履行本協議項下的義務以及完成本協議所涉及的交易均已獲得VIA一切必要行動的合法授權。本協議構成VIA的有效約束義務，根據其條款可予執行，但受限於破產、無力清償或其他影響債權人權利執行的一般適用法律以及普遍的公平原則。

第4.02節。 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。VIA簽署、交付並履行本協議以及完成本協議涉及的交易將不會違反或違背任何的條款和規定，或構成任何違約，包括但不限於（a）任何適用法律，（b）對VIA具有約束力的任何協議或文件，（c）VIA公司章程或公司規則的任何條款和規定，或（d）任何控制VIA的具有管轄權的政府機構的任何政府命令，但在以下情況除外 clauses (a), (b)和 (d)不能單獨或合計地合理預料會對VIA履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第4.03節。受限證券；完全爲自己帳戶購買；地位。VIA明白Rivian打算根據美國聯邦和州級證券法的具體豁免規定向其提供和出售　Subject Shares和Convertible Note（如適用），並且Rivian依賴於VIA在此處所載VIA的陳述、擔保、協議、確認和了解的真實性和準確性以確定此類豁免的可用性和VIA獲取　Subject Shares和Convertible Note（如適用）的資格。VIA作爲主體投資者進行本投資，購買Subject Shares和Convertible Note（如適用），僅用於投資目的，而非爲了轉售、分發或部分分開。VIA在財務和業務事宜方面具有相應的知識和經驗，能夠評估此類投資的優點和風險，有能力承擔完全損失而不會影響VIA的財務狀況，並且能夠承擔此類投資的經濟風險長期時間。VIA符合《證券法》Regulation D規則501項下「合格投資者」的定義。

 

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第4.04節。說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。VIA理解並同意，在根據《證券法》第144條規定註冊或轉讓給VIA的主體股份數量蓋章或印刷在其上發行或轉讓的股票證書期間，應有一個明顯的標語，內容大致如下：規則144本證書所代表的股份數量未在1933年《證券法》或適用州證券法下進行註冊。這些證券受限制，不得轉讓或轉售，除非根據《證券法》和適用的州證券法在有效註冊聲明或免責聲明下允許轉讓，抵押擔保或設定質押權。

VIA承認，在此協議相關事項未經準備或分發任何私募備忘錄或類似的發行文件，但VIA已查閱過SEC文件。VIA已依賴其中包含的信息以及VIA選擇審閱的其他文件，並且未依賴任何口頭陳述或提供任何其他發行文獻或書面信息，除非Rivian按照VIA的請求提供的其他信息（如果有）。VIA已有充分機會就Rivian的管理層提出問題並審閱VIA認爲重要的文件。

SECTION 4.05.信息VIA理解並同意，在根據《證券法》第144條規定註冊或轉讓給VIA的主體股份數量蓋章或印刷在其上發行或轉讓的股票證書期間，應有一個明顯的標語，內容大致如下：

SECTION 4.06.經紀人和其他顧問除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。 附表4.06 根據VIA披露時間表的規定，未經VIA委託或授權代表VIA行事的經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他中介機構有權獲得與本協議項下交易相關的任何佣金、中介費或其他費用。

第五篇

額外協議

第5.01節。保密協議。根據2023年11月23日簽署的保密協議（以下簡稱「保密協議」）的條款，現在將其納入參考，並適用於各方。保密協議，並將完整有效地持續至里程碑截止日期後較晚的時間，並在里程碑截止日期後繼續有效並按照保密協議的條款持續有效。 相應對應的事項已被變更 如果本協議基於任何原因在任何里程碑截止日期之前終止，則根據其條款，保密協議仍然會完整有效持續下去。

 

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第5.02節。後續行動.

（a）除本協議另有規定外，各方應當並確保各自關聯公司會盡商業上的合理努力採取一切適當行動，執行本協議及其他必要文件，並在適用法律下，協助其他各方並執行本協議的相關條款，完成本協議所涉及的交易，並獲得來自任何第三方的所有必要豁免、同意、批准和授權。

(b)每個里程碑結束後，各方應無需額外報酬，簽署並交付進一步的文件，並採取其他必要或其他方合理要求的行動，以使本協議約定的交易生效。

第5.03節。證交法報告爲了使VIA能夠獲得SEC的某些規則和法規的福利，允許在本協議約定的情況下未涵蓋的主體股票進行無註冊的公開轉售，而不通過需求註冊。當這些主體股票未涵蓋需求註冊時，Rivian應：

(a)在任何里程碑結束日期後始終保持公共信息的可獲得性，如144號規則中理解和定義的那樣；

(b)在Rivian受到此類報告要求時，盡商業上的合理努力，及時向SEC提交Rivian根據證券交易法案要求的所有報告和其他文件；並且

(c)只要VIA擁有任何主體股票，根據請求立即向VIA提供：有關Rivian遵守證券交易法案報告要求的書面聲明；Rivian的最新年度或季度報告副本；以及VIA可能合理要求以利用SEC規則或法規使其能夠出售任何此類主體股票而無需註冊的其他報告和文件（在每種情況下只要這些報告和文件並非易於公開獲取），或根據表格 S-3.

第5.04節。註冊權益.

(a) 在任何里程碑結束日期後的任何時間，VIA可以向Rivian提出書面要求，要求Rivian根據證券法提交Form表格的註冊聲明。 S-3 （或者，如果Rivian當時沒有資格，則提交Form表格）。 S-1) (a “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。涵蓋VIA的所有可註冊股份的轉售註冊股份數量爲（“"需求請求）。此要求應明確指定擬轉售的可註冊股份總數。Rivian應儘快並在給定要求日期後的二十（20）個自然日內，盡商業上的合理努力：（i）進行生效的註冊聲明，涵蓋要求中指定的可註冊股份的轉售（“要求登記”), and (ii) cause such Registration Statement to remain effective until such date as VIA has completed the distribution of Registrable Shares as described in the relevant Registration Statement; provided, that Rivian’s obligation to file a Registration Statement is contingent upon VIA furnishing in writing to Rivian such information regarding VIA, the

 

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securities of Rivian held by VIA, and the intended method of disposition of such Registrable Shares, as shall be reasonably requested by Rivian to effect the registration of such Registrable Shares in compliance with applicable securities laws and which information shall be requested by Rivian from VIA at least five (5) trading days prior to the anticipated filing date of the Registration Statement; provided, 此外, that Rivian shall not be obligated to effect, or to take any action to effect, any Registration Statement pursuant to this Section 5.04 在Rivian良好信譽的文件申報日期估計日期前二十（20）天開始，直至Rivian發起的註冊有效日期後四十五（45）天截止， 提供，Rivian正在誠信地商業上合理努力使該註冊聲明生效； 提供, 然而，Rivian在任何十二（12）個月期間內不得超過兩次行使此權利。需求註冊不得算作「生效」以執行本 章節 5.04 ，直到美國證券交易委員會宣佈相關注冊聲明生效爲止。

(b) VIA可以在其要求中要求Registrable Shares的再銷售通過包銷方式進行，在提供，覆蓋該Demand Request的Registrable Shares的總髮行價值至少爲$100,000,000。在進行這樣的包銷需求登記時，VIA將與由VIA選擇的管理包銷商或包銷商簽訂一份習慣的包銷協議，並且該包銷商對Rivian是合理接受的。儘管本 部分 5.04，如果包銷商書面通知Rivian市場因素要求限制將被包銷的Registrable Shares的數量，則Rivian應通知VIA，並且可能包含在包銷目的下的Registrable Shares的數量應減少至包銷商規定的數量。如果VIA不同意任何此類包銷的條款，VIA可選擇通過書面通知Rivian和包銷商在註冊聲明生效日期前至少十（10) 個工作日撤回。

(c) 儘管有上述義務，如果Rivian在根據Demand Request後向VIA提供了Rivian首席執行官簽名的證書，其中表示根據Rivian的董事會的良好判斷，對於Rivian及其股東而言對於這樣的註冊聲明提出申請會對Rivian及其股東有重大不利影響，因此有必要推遲此類註冊聲明的提交，則Rivian有權推遲就有關提交採取行動，並且有關提交或生效的時間段將因此延長至不超過接到Demand Request後的六十（60） 天; 提供, 然而，Rivian在任何連續12個月內不得多於一次行使此權利；並 進一步, ，Rivian在此60天期間內不得爲自己或任何其他股東註冊任何證券。 (d) VIA承認，在Rivian必須暫停使用構成註冊聲明一部分的招股說明書的情況下，可能會有一些時候，直到Rivian提交併經SEC宣佈有效的註冊聲明修正案，或者直到Rivian根據《證券交易法》向SEC提交適當報告爲止。VIA在此承諾，在Rivian通知VIA暫停使用該招股說明書的時刻起至Rivian通知VIA其隨後可以根據該

招股說明書進行銷售的時刻止，在此期間不會根據構成註冊聲明一部分的該招股說明書銷售任何可註冊股份；

 

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進一步，(i) Rivian不得暫停使用註冊聲明（A）超過三次，且每次不得超過30個連續日，或者（B）累計不得超過60個日，在任何情況下 12個月的 360 天; 期限，(ii) Rivian董事會應合理確定，爲了使該註冊聲明不包含實質性錯誤陳述或遺漏，有必要對其進行修訂，以包括當時否則不需要在交易所法案的年度或季度報告中提供的信息，(iii) Rivian應有合法的業務目的，不公開此類信息，(iv) Rivian應盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在每次中止後儘快可供VIA出售登記股份。

（e） 引起需求註冊的成本、費用和費用將由Rivian承擔； 提供，VIA應承擔發行註冊股份的承銷折讓、銷售佣金和股票過戶稅務，根據此類需求註冊，以及VIA的律師費用和支出。

（f） 每當需要進行任何需求註冊時，Rivian應儘可能迅速，根據合理要求，於將相關受讓股份交付給承銷商出售的日期，如果此類受讓股份通過承銷商出售，(i) Rivian代表此類需求註冊目的提供的律師的意見和「否定保證函」，日期爲當日，內容和形式應按照通常向承銷商提供的形式，針對承銷商，(ii) 獨立執業會計師爲Rivian代表提供的「安心」函，日期爲發行日期，內容和形式應按照獨立執業會計師通常向承銷商提供，並且令承銷商合理滿意，同時針對承銷商。

（g） “即股票；” means the Subject Shares; provided, however, that a security shall cease to be a Registrable Share upon the earlier to occur of: (i) a Registration Statement registering such Registrable Shares under the Securities Act having been declared or becoming effective and such Registrable Shares having been sold or otherwise transferred by VIA to and in a manner contemplated by such Registration Statement, (ii) such Registrable Shares being sold pursuant to Rule 144 under circumstances in which any legend borne by such security relating to restrictions on transferability thereof, under the Security Act or otherwise, is removed by Rivian, (iii) the first date the Registrable Shares are eligible to be sold pursuant to Rule 144 without any limitation as to volume of sales or notice requirements under Rule 144 or (iv) such Registrable Shares cease to be outstanding following their issuance. Notwithstanding the foregoing, no Subject Shares shall be Registrable Shares following the three-year anniversary of the date the Registration Statement is declared effective.

(h) If any Registrable Shares are included in a Registration Statement under this Section 5.04:

(i) Rivian agrees to indemnify and reimburse and hold harmless, to the extent permitted by law, VIA against all losses, claims, damages and liabilities caused by any untrue or alleged untrue statement of material fact contained in a Registration Statement in connection with a Demand Registration or prospectus or any amendment

 

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thereof or supplement thereto or any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, or any other violation or breach of the Securities Act, the Exchange Act, or any state securities (“損害賠償由Rivian或代表其的任何其他人制定的安全保障措施並應償還VIA因此產生的任何法律或其他費用，用以調查或捍衛可能導致損害的任何索賠或訴訟， 提供, 然而，但本章節5.04(h)(i) 不適用於任何未經Rivian同意達成的任何索賠或訴訟的結算金額，Rivian的同意不得被不合理地拒絕，Rivian也不承擔任何因依賴並符合由VIA書面提供給Rivian或代表其，專門用於Registration Statement的信息而產生或基於的損害。

(ii) VIA同意對Rivian承擔賠償責任，並在法律允許的範圍內使其免受損害，只要此類損害是因依賴和符合VIA明確提供供在註冊聲明中使用的書面信息而產生或基於此類行動或遺漏而產生的，並且VIA將支付給Rivian因調查或辯護由此可能導致損害的任何索賠或程序而合理發生的任何法律或其他費用； 但是, ，此 部 5.04(h)(ii) 不適用於未經VIA同意達成的任何此類索賠或程序的和解金額；VIA不得不合理拒絕的同意；和， 提供, 進一步，無論如何，根據此項條款，VIA應支付的總額不得超過VIA收到的發行款項（扣除任何承銷折扣、銷售佣金和適用於可註冊股出售的股票過戶稅，以及VIA律師的費用和支出，但不包括Rivian承擔的任何此類律師費用和支出（統稱爲“ 章5.04(h)(ii) 和 章5.04(h)(iii) exceed the proceeds from the offering received by VIA (net of any underwriting discounts, selling commissions and stock transfer taxes applicable to the sale of Registrable Shares, and fees and disbursements of counsel for VIA, except for any such fees and disbursements of counsel borne by Rivian (collectively, “銷售費用”) paid by VIA), except in the case of actual fraud or willful misconduct by VIA.

(iii) Promptly after receipt by an indemnified party under this Section 5.04 of notice of the commencement of any action (including any governmental action) for which a party may be entitled to indemnification hereunder, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this 第 5.04, give the indemnifying party notice of the commencement thereof. The indemnifying party shall have the right to participate in such action and, to the extent the indemnifying party so desires, participate jointly with any other indemnifying party to which notice has been given, and to assume the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the applicable parties; provided, 然而, that an indemnified party (together with all other indemnified parties that may be represented without conflict by one counsel) shall have the right to retain one separate counsel, with the fees and expenses to be paid by the indemnifying party, if representation of such indemnified party by the counsel retained by the indemnifying party would be inappropriate due to actual or potential differing interests between such indemnified party and any other party represented by such counsel in such action. The failure to give notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action shall relieve such indemnifying party of any liability to

 

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the indemnified party under this Section 5.04 solely to the extent that such failure materially prejudices the indemnifying party’s ability to defend such action. The failure to give notice to the indemnifying party will not relieve it of any liability that it may have to any indemnified party otherwise than under this Section 5.04.

(iv) To provide for just and equitable contribution to joint liability under the Securities Act in any case in which either: (i) any party otherwise entitled to indemnification hereunder makes a claim for indemnification pursuant to this Section 5.04 但是經司法確定（通過有管轄權的法院作出終審判決或裁定，並經過上訴期限屆滿或上訴最後權利被否定），在這種情況下可能不得施以此種補償，儘管這個 部分 5.04提供了此種情況下的補償；或者（ii）在根據本 部分 5.04而需要任何一方共同承擔證券法下規定的補償，而此種補償在本 提供, 然而，如果在任何這種情況下（x）VIA無需貢獻任何超過根據此類註冊聲明出售的所有此類可註冊股票的總髮行價的金額，以及 （y）任何有故意虛報行爲的人（按照證券法第11條(f)的含義解釋）將無權要求非有故意虛報行爲的任何人貢獻；並且 提供的, 此外，即使根據本 款 5.04，在加上VIA根據本 款 5.04(h)(ii)，超過VIA收到的發行所得款（扣除VIA支付的任何銷售費用，但如有VIA的故意不端或實際欺詐行爲除外）。

(v) 儘管如前所述，由此前所述有關與承銷公開發行有關的承銷協議中包含的賠償和貢獻條款存在衝突的情形，但承銷協議中的條款將優先。

(vi) 除非與承銷公開發行有關的承銷協議另有規定，Rivian和VIA在本 章 5.04(h) ，在本 章 5.04，並且在本協議終止後仍然有效。

 

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第 5.05節。必要的股東批准Rivian應盡商業上合理的努力召開股東大會，以獲得與將Subject Shares發行給VIA相關的必要股東批准。

第5.06節。有序市場；停戰；投票協議根據2024年6月25日簽署的某特定可轉換認購票據購買協議第8條的條款和責任（“票據購買協議”）自此參照納入，並適用於各方 相應對應的事項已被變更 協議應根據其條款繼續有效，並且，爲避免疑問，應在里程碑結束和票據購買協議的任何終止後繼續存在。如果本協議因任何原因在任何里程碑結束之前終止，則票據購買協議第8條的條款和義務應根據其條款繼續有效。本協議的任何內容（明示或暗示）均不得被視爲修改、修訂或更改票據購買協議的任何條款和條件。

第六條

終止

第6.01節。終止本協議可終止：

（a）通過VIA或Rivian之一（i）僅就完成財務里程碑結束的義務而言，如果財務里程碑結束在此日期後的五（5）年內未發生，（ii）僅就完成測試里程碑結束的義務而言，如果測試里程碑結束在此日期後的五（5）年內未發生 ，或（iii）僅就完成SOP里程碑結束的義務而言，如果SOP里程碑結束在此日期後的五（5）年內未發生（每個日期均爲“終止日期）但在任何情況下，除非適用的里程碑交割尚未發生，因終止方未遵守或執行本協議中終止方所承擔的任何約章或義務； 提供，前提是另一方當前未違反本協議，因此導致適用的里程碑交割未發生；

（b）由Rivian或VIA之一在`在美國的任何有管轄權的政府機構`出具永久禁令，禁止完成本協議所涉及的交易，並且該政府命令已變爲終局， 不可上訴； 提供, 然而, that the right to terminate this Agreement under this 第6.01(b)節 如任何一方的行爲或未能履行本協議項下的任何義務已導致或導致發出此類政府命令或其他行動，則該方不得使用該功能。

（c）如果VIA違反本協議中規定的任何約定或協議（包括完成任何里程碑收購的義務），導致在任何里程碑收購日期發生或繼續會導致第2.11節或第2.12節規定的條件不滿足，並且該違約未在接到Rivian書面通知後的30天內得到解決，或無法解決，但不晚於終止日期，則Rivian可以終止本協議； 在Rivian沒有違反本協議以致導致第2.11節或第2.13節中任何條件不滿足的情況下，在收到Rivian書面通知其存在違約情況後的30天內能夠解決或無法解決，但不遲於終止日期，則VIA可以終止本協議；

 

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如果任何一方違反了 Sections 2.03, 2.06 or 2.09 on the part of Rivian shall have occurred and such breach is not cured within thirty (30) days (but no later than the Termination Date) of receipt of written notice by VIA to Rivian of such breach; provided, that VIA is not then in breach of this Agreement so as to cause any of the conditions set forth in Section 2.11 or Section 2.12 not to be satisfied;

(e) by either VIA or Rivian if it has exercised a Call Right; or

(f) 在Rivian和VIA的書面同意下。

第6.02節。終止的效力。如果根據條款 6.01，本協議一經終止即立即失效，不產生任何效力，並且各方或各自代表均不承擔任何責任； 假如（a） 第5.1條, 部分 5.04, 部分 5.06協議終止後，該約定應持續有效依據 部分 6.02 和 Article VII 應保留任何終止條款，並且（b）本協議中的任何內容均不免除任何一方對發生在終止前的任何故意違約行爲的責任。

第七條

13.4稅收代扣。 參與者將被要求向公司或其關聯公司繳納所需的任何所得稅、社會保險繳費或其他適用稅款或就授予的獎項扣除所需的任何費用做出滿意的安排。該委員會可以自行決定（但不義務），允許或要求參與者通過以下方式滿足適用的扣稅義務的全部或任何部分：（a）以已被參與者持有的在至少六個（6）個月內成熟的股票（或該委員會不時設立的其他期限，以避免適用會計準則下的不利會計處理）交付具有等同扣稅負債（或部分負債）的股票；（b）在授予、行使、歸屬或結算任何獎項時，將公司應否則發行或交付或應否則由參與者保留的股票的數量與具有這種扣稅義務的金額相結合；或（c）按照適用的獎勵協議中規定的任何其他方式或由該委員會確定。

第7.01節。通知除非本協議另有規定，所有根據本協議發出的通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式使用英文，並被視爲已經得到充分通知（a）交付時交付；（b）通過傳真或電子郵件發送時，收到無誤傳輸確認後；或（c）將文件交付給公認的國際快遞服務後的兩（2）個工作日內， 提供，發件方收到快遞服務提供商的交付確認。本協議所要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式寄出、通過電子郵件發送或遞送至以下各方的地址。

通過

大衆 國際美洲公司。

抄送至：大衆股份公司

柏林環路2號，38440

德國下薩克森州沃爾夫斯堡市

抄送至（不構成通知）：

大衆股份公司

柏林環路2號，38440

德國下薩克森州沃爾夫斯堡市

 

35

注意：法律主管和併購主管；[***]

電子郵件：[***]

Linklaters 有限責任合夥企業

第六大道1290號

紐約，紐約 10104

注意：[***]

電子郵件：[***]

RIVIAN

Rivian汽車股份有限公司。

14600 Myford Road

Irvine, 加利福尼亞州92606

注意：[***]

電子郵件：[***]

抄送給(不構成通知)：

of the Exchange Act.

Scott Drive 140號

Menlo Park, CA 94025

注意：[***]

郵箱：[***]

並抄送至（不構成通知）：

Morrison ＆ Foerster LLP

755 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94304-1018

注意：[***]

郵箱：[***]

大衆汽車股份公司

大衆汽車股份公司

Berliner Ring 2，38440

德國 Wolfsburg

注意： 法律總監及併購負責人 [***]

郵箱：[***]

 

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抄送（不構成正式通知）：

Linklaters LLP

美洲大道1290號

紐約，NY 10104

注意：[***]

郵箱：[***]

任何這樣的通知應被視爲在收到日期生效，除非在收件方工作日的下午5:30點後收到，或在一個非工作日收到，則應被視爲在下一個工作日收到。 非工作日 一方可以隨時通過按照本協議向其他各方交付的書面通知，增加、刪除或更改接收通知的人員或地址。 章節 7.01.

第7.02節。繼承人和受讓人根據本協議，Rivian和VIA的權利和義務將約束並對其各自的繼任者和受讓人具有約束力和利益。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由Rivian或VIA全部或部分地通過法律或其他方式轉讓，未經對方事先書面同意。儘管如上，對於VIA將本協議或標的股份全部或部分轉讓給(i) VIA的關聯公司，或(ii) VIA因合併或合併或涉及與本協議主題相關的所有或幾乎所有的資產出售而由VIA轉讓，無需Rivian的同意； 權利繼承人 然而在此類轉讓後，受讓方應被視爲本協議下的「VIA」，包括所有相關的權利和義務。 提供，在此類轉讓後，受讓方應被視爲本協議下的「VIA」，包括所有相關的權利和義務。

第7.03節。修改本協議的任何條款的修改、修改或補充，除非以書面形式並由各方的授權人員簽署，否則均無效。

第7.04節。可分割性如果本協議的一個或多個條款根據適用法律被判定爲無法強制執行，則應將該條款從本協議中排除，本協議的其餘部分應被解釋爲若該條款已被排除並應按照其條款執行。

第7.05節。全部協議本協議、其他交易文件和票據購買協議構成幷包含Rivian和VIA之間的整個協議，以及取代任何先前協議、談判、通信、了解和各方之間的溝通，無論是書面還是口頭，關於本協議內容的事宜。

第7.06節。管轄法本協議應受德拉華州法律管轄和解釋，不考慮可能引導適用其他司法管轄區法律的規定。 本協議的標題不是其條款的一部分，而是僅出於方便而包括在內，不具有任何效力。 規則，可能引導適用其他司法管轄區法律。

 

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第7.07節。爭議解決.

(a)任何聲稱因本協議引起或與之有關的爭議、索賠或爭端的一方，包括對其存在、有效性或終止的任何問題（“爭議”），應向其他各方發出書面通知（“爭議通知”），其中包括（i）爭端的實質，（ii）爭議金額，（iii）分歧的主要方面，和（iv）解決爭端涉及的任何適用的時間敏感性。有關此爭端的所有適用訴訟時效均自爭端通知之日起暫停，直至根據 第7.07(b).

節所規定的解決爭端的適用時間段結束爲止。 (b)收到爭端通知後，各方應在收到爭端通知後三十（30）天內誠意嘗試解決爭端，包括各方可以要求 聯席首席執行官 （根據有限責任公司協議中定義的）嘗試解決與測試里程碑相關的任何爭議。如果有一方要求，各方應盡力使其各自的首席執行官在收到爭議通知後十（10）天內會面，以便解決爭議。

(c) 除非提供 《附件A》，任何未按照7.07(a)章節以及上述內容解決的爭議應提交併最終通過國際商會仲裁規則進行仲裁解決（“ 第7.07(a)部分 和 (b)以上的爭議將由國際商會仲裁規則獨家和最終仲裁解決（"今天天氣不錯 今天天氣不錯 Rules”) as are then in effect.

(d) Number of Arbitrators. The number of arbitrators shall be three (3), and they shall endeavor to complete the final hearing in the arbitration within six (6) months after the appointment of the last arbitrator; provided, that any delay or failure to do so shall not be a basis for challenge or removal of the arbitral tribunal or setting aside any arbitral award.

(e) 仲裁員的任命方法如果爭議只涉及兩方，則每一方應在仲裁申請提交後的三十（30）天內提名一名仲裁員，而兩名提名的仲裁員應在後者被提名後的三十（30）天內選定仲裁庭主席。如果爭議涉及兩方以上，則在仲裁申請提交後的三十（30）天內，所有申請人應共同任命一名（1）仲裁員，所有被申請方應共同任命一名（1）仲裁員，而兩名被任命的仲裁員應在後者由爭議各方提名後的三十（30）天內選定仲裁庭主席。如果所有申請人或所有被申請方未能共同任命仲裁員，或者如果雙方任命的仲裁員無法在適用時間內就仲裁庭主席達成一致意見，則作爲指定機構的國際商會國際仲裁法庭將進行規定的任命。

(f)仲裁地點仲裁的地點或法律地點應爲英格蘭倫敦。

(g)語言仲裁程序應採用英文進行。

 

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(h)判決書條目仲裁庭的裁決將是最終及具有約束力的。 仲裁庭裁決的判決可由任何有管轄權的法院進行登記和執行。 各方同意，可以按照《》的程序或法律授權的任何其他程序進行向執行裁決的訴訟程序。 第 7.01，以及任何法律授權的其他程序。

(i) 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。。 如果根據《國際商會規則》或本協議規定給予的所有仲裁程序通知視爲妥善發送。

（j）利息該獎項應包括 預先獎項 以仲裁裁決確定的貼現和事後利息，自本協議任何違約或其他違約之日起直至仲裁裁決全部支付。

（k）獎項貨幣任何金錢仲裁裁決應以美元支付，不扣除任何稅款或其他扣除。

(l) 保密協議任何仲裁（包括（i）在仲裁過程中達成的和解，或由仲裁裁決或在仲裁程序中交換或製作的文件導致的；（ii）爲仲裁準備的書面陳述、摘要或其他文件；及（iii）仲裁事實或存在）應當保密，不得由各方、其僱員、高級職員、董事、律師、顧問和專家證人披露，除非爲執行任何仲裁裁決所必要或法律規定要求披露； provided, 然而, 違反保密約定不會使任何和解、專家裁定或裁決無效。

(m) 衝突，《國際商會仲裁規則》規定與本條款有衝突時，適用本條款的條款 第 7.07 部和《國際商會規則》，依據本部分 7.07 的規定將優先。

條款 7.08。放棄陪審團審判權。在適用法律允許的範圍內，各方放棄在有關本協議的任何訴訟中在任何法院要求陪審團審理的權利，在有關或由本協議引起的任何事項方面，各方均同意本節是本協議的具體和重要部分，承認如果本節不是本協議的一部分，他們將不會簽訂本協議。

條款 7.09。具體履行。各方一致同意，如果根據本協議的條款未按照此處規定執行本協議的任何條款可能導致不可抗力損害，並且各方有權尋求就此處條款的具體履行，以及在法律或衡平法下的其他救濟，而無需證明貨幣損失的不足。

第7.10節。律師’費用如果對本協議的任何條款提起訴訟或採取行動，勝訴方應有權從敗訴方那裏收取合理的律師和會計費用，包括所有上訴的費用、成本和費用。

 

39

第7.11節。相關方本協議可以由兩個或更多副本執行，每一份都將被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）、或其他傳輸方式交付，任何這樣交付的副本應被視爲已經被妥善和有效地交付，並對一切目的均有效。

第7.12節。費用Rivian和VIA各自應對與本協議的談判、準備、簽署和交付相關而發生的費用承擔責任，包括與上述事項相關的律師和顧問的費用和支出。

第7.13節。公告各方不得就本協議或本協議擬議的交易事項發佈任何新聞稿或公開聲明，或與任何新聞媒體就本協議或本協議擬議的交易事項進行溝通，未經其他各方事先書面同意，除非此類新聞稿或公開聲明根據法律或適用的股票交易所規定而需要，屆時，各方應在實際可行的範圍內就任何此類新聞稿、公開聲明或溝通的時間和內容進行協商； 提供, 然而，在本協議範圍內，對於任何新聞稿、公開聲明或溝通如果與之前經其他各方書面同意發佈的新聞稿、公開聲明或溝通實質上相似，則不需要其他各方的事先書面同意。

第7.14節。放棄任何本協議的一方均可（a）延長其他方面的任何義務的履行時間或其他行爲，（b）放棄本協議中其他方當事人在此處或根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，或（c）放棄遵守本協議中其他方的任何協議或義務條件。任何此類延期或豁免僅在由有約束力的簽署方撰寫的書面文件中載明時有效。儘管前述內容，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成放棄任何權利，也不得解除該類權利的任何單獨或部分行使不得阻止本協議任何其他或將來行使任何其他權利。對本協議任何條款或條件的豁免不得被解釋爲對任何後續違約的豁免，也不得被解釋爲對同一條款或條件的後續豁免，或本協議其他任何條款或條件的豁免。

第7.15節。無第三方受益人本協議應對各方和其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力，並且僅對各方及其各自的繼承人和被允許受讓人具有可執行力，並且本協議中明示或暗示的任何內容均不打算或應授予其他人任何性質的權利、利益或救濟，包括根據或因本協議而產生的任何明確期限的僱傭權。

第7.16節。其他付款條件.

(a) 除非本協議另有規定，根據本協議進行的所有付款應以美元即時可用資金的形式通過電匯進行支付，且不得進行任何抵消、扣除或反訴，包括與根據本協議或各方之間的任何其他協議應支付的款項有關的支付。

 

40

(b) 大衆汽車股份公司應致使VIA進行（並應使得或致使得該款項可供於VIA進行）VIA根據所需支付的款項。 Section費用由各方自行承擔，包括其成員群組有權享有或意圖承擔的相關資產的記賬或類似費用。需要明確的是，合理費用和記錄費用不包括替換合約根據2.04(a)項下義務而得到的任何資產的購買價、許可費或其他付款或補償費。, Section2.07(a),部位2.07(b), 部分2.10(a) or 部分 2.14大衆汽車股份公司特此向Rivian陳述並保證如下：(a) 大衆汽車股份公司具備一切必要的公司權力和授權，以簽署本協議並履行其在此項下的義務，(b) 大衆汽車股份公司簽署和交付本協議，履行其在此項下的義務已經得到大衆汽車股份公司所有必要行動的授權，(c) 大衆汽車股份公司已經簽署和交付本協議，並且（假定其他各方經過正當授權、簽署和交付）本協議構成大衆汽車股份公司的合法、有效和有約束力的義務，可依照其條款對大衆汽車股份公司強制執行，受任何適用破產、清盤、欺詐轉移、重整、停止支付或其他影響債權人權益的普遍相關法律以及一般公平原則的影響（無論在法律程序中或在公平程序中）的影響

[簽署頁後面]

 

41

在此證明，各方已經由各自授權的官員於上述首次日期執行本協議。

 

[投資協議簽署頁]

[投資協議簽署頁]

僅就 Article VII:

 

執行版本

展示B

高級可轉換期票據形式

本票據或其轉換後發行的證券均未根據1933年修正後的《證券法》（以下簡稱「證券法」）或適用的州證券法登記。這些證券受到可轉讓和轉售限制，不能以除符合證券法和適用的州證券法規定的有效登記聲明或免除要求之外的方式提供、出售或轉讓，也不能抵押或擔保。

RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.

高級可轉換期票據

 

本金金額: $250,000,000		發行日期：  ,

根據收到的價值，特此承諾：裏維安汽車股份有限公司（以下簡稱“Rivian”）向德拉華州法定公司「大衆國際美洲公司」（以下簡稱“Investor”；或其指定受讓人，以美國合法貨幣支付兩億五千萬美元整（$250,000,000）（以下簡稱“Citigroup Global Markets Inc.”），加上任何應計利息（如下所定義）。本首要可轉換票據（以下簡稱“注）根據2024年11月13日簽署的瑞韋安、投資者和僅就其中第七條款項而言的大衆汽車股份公司的投資協議的條款發行。投資協議本票據受以下條款和條件約束。

 

1

基本條款；償還

 

1.1

到期時間

除非根據第2條之前進行轉換，否則未償金額（如下所定義）將於2027年9月30日到期，並立即應全部支付。到期日”).

 

1.2

利息

非複利 本金金額上的利息將以年利率4.75%計息 （利息）。根據一年三百六十五（365）天的計算，利息將根據實際過去天數計算，計息自即日起至借據還清全額或根據本借據條款轉換之日止。Rivian有權選擇在每年6月15日和12月15日向投資者支付應計利息現金（每次，一個“利息支付日期支付日”），始於    15, 20  並持續至最早到期的到期日、轉換日或根據本借據條款還款的其他日期。毫無疑問，如Rivian選擇不在付息日支付應計利息現金，此類應計利息將納入未清償金額（如下定義）中，轉換爲普通股（如下定義）以便根據第2條規定進行。

 

A-1

1.3

無預付款

Rivian沒有權利在任何時候提前償還、贖回或以任何方式全部或部分收購本票據，除非：

 

1.3.1

根據第3.3節的規定；

 

1.3.2

根據第4節的規定；或

 

1.3.3

在產生控制權變更的情況下，在這種情況下（除非投資者根據第2.6.1節提出提前轉換請求）未償還金額（按照但不包括償還日期計算）應在控制權變更結束前立即到期並立即全額支付。

爲了本1.3.3節的目的：

“控制權變更”指的是（i）任何「人」或「團體」（在美國1934年修訂的《美國證券交易法》第13(d)和14(d)節的意義上）使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；除了合法持有人之外，若任何人成爲Rivian股份超過50%的"實際所有人"（如《證券交易法》定義），直接或間接擁有Rivian的表決權證券中超過50%的權利，以選舉Rivian董事會成員。13d-3 （ii）任何重新組織、合併或整合Rivian的交易，涉及Rivian的普通股全部交換、轉爲、收購或構成單獨收到其他證券、現金或其他財產的權利，或涉及Rivian的投票證券持有人在此類交易或一系列相關交易之前保留Rivian的全部表決權證券，並在此類交易或一系列相關交易之後立即仍然保留Rivian或其他殘餘實體所有的表決權，使持有人/實體保留Rivian或其他殘餘實體的全部表決權的總表決權超過可以直接或間接擁有Rivian超過50%的權利（iii）Rivian全部或幾乎全部資產的銷售、租賃或其他處置， 而任何人或團體（如名稱1中定義的「人」或「團體」）成爲上述銷售、租賃或資產處置中， 資產受讓方的表決權證券超過50%的"實際所有人"（如名稱1所定義）。

“被允許的持有人「法定持有人」將指（x）根據1.3(a)表確定的Rivian發行日期的持有的優先股的持有人/團體及其關聯公司；（y）根據1.3(b)表確定的管理擁有Rivian發行日前持有的優先股的基金和帳戶的實體（理解爲，此類實體對其擁有投資決策控制權的基金或帳戶僅爲合法持有人）。

 

1.4

不得軋賬

所有款項均應以無條件可用的資金支付，不得進行軋賬、抵消或任何其他扣除。

 

A-2

1.5

排名

Rivian和投資者一致認爲，此票據是Rivian的高級無擔保債務，排名 平足 在支付權利方面與Rivian的所有其他高級無擔保債務一致。

 

2	換股的計算和換股價格

 

2.1

轉換條件；自動轉換

一旦包裹2原型（定義見投資協議）在2027年3月31日及之前的任何特定冬季測試會話中滿足投資協議附表A中規定的適用標準（其中包裹1車輛（定義見投資協議）已經在先前的冬季測試會話中通過，並且測試里程碑包裹1股票（定義見投資協議）已經發行）（“轉換條件當「」和日期等轉換條件被滿足時，“轉換 條件滿足日期），本金金額加上任何應計及未付的利息（合稱，“未償還金額”）應自動轉換爲Rivian的A類普通股，每股面值$0.001（該“Conversion Shares”）將根據本協議第2.2節的規定確定。未償金額將自動轉換爲轉換股份（該 “轉換將被稱爲“轉換日期.”

 

2.2	轉換股份及轉換價格計算

根據轉換應發行的轉換股份數應爲以下兩者中的較小者：

 

2.2.1

未清償金額除以轉換價格（如下所定義）；以及

 

2.2.2

在尚未獲得必要股東批准（在投資協議中定義）的情況下，最多可發行的股數，使投資者及其關聯方持有的在轉換後的未流通普通股總數不超過19.99％（以下簡稱“納斯達克19.99%上限將「」和類似的轉股股份限制在納斯達克19.99%的上限，“限制轉股股份”).

如果根據上述第2.2.1節而應發行的轉股股份總數超過了限制轉股股份的數量（超過限制轉股股份的轉股股份數量，稱爲“超額轉股股份”），那麼Rivian將向投資者發行限制轉股股份，除非Rivian和投資者互相同意其他（i）超額轉股股份所對應的票據部分將保持未償還，並且仍受票據條款約束，和（ii）Rivian將盡商業上的合理努力召開特別股東大會，尋求就向投資者發行超額轉股股份的事宜獲得股東批准；但如果在轉股日期後六十（60）天內未獲得此類股東批准，投資者可以選擇書面通知Rivian要求Rivian支付給投資者一筆現金金額，該金額等於（x）轉換價格與（y）超額轉股股份數量的乘積。

 

A-3

本協議的“轉換價格”指的是在滿足轉股條件的日期之前的三十（30）個連續交易日內的每日成交加權平均價的算術平均值。

For purposes of this Section 2.2, “每日成交量加權平均價格” means the volume-weighted average price per Share (calculated to the nearest 百分之一 of one cent) as displayed under the heading 「Bloomberg VWAP」 on the Bloomberg AQR screen page of Rivian (or, if such page is not available, its equivalent successor page) in respect of the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time (or such other time as the Nasdaq Global Select Market (the “主要市場”) publicly announces is the official open of trading) and ending at 4:00:00 p.m., New York time (or such other time as the Principal Market publicly announces is the official close of trading) on a given trading day. If such volume-weighted average price per Share is unavailable, the Daily VWAP shall mean the market value per Share as determined, using a volume-weighted average price method, by a nationally recognized independent investment banking firm selected by Investor.

 

2.3	Adjustment to Conversion Price

如果Rivian在轉換日期前的任何時候：(1)通過任何股票分割、股票股利、資本重組或其他方式將其 現有股份細分爲更多股份，(2)通過合併、股票逆向分割或其他方式將其現有股份合併爲更少股份，(3)支付以股份或其他方式支付的股份股息或向任何類別的股本發出分配股份的，則在每種情況下，Rivian應按比例調整轉換價格，必要時誠信調整。每當根據本條款2.3對轉換價格進行調整時，Rivian應及時向投資者發送書面通知，列明經調整後的轉換價格，並簡要說明需要進行此類調整的事實。

 

2.4

轉換程序

在轉換條件滿足日期的下一個工作日，Rivian應向投資者發出書面通知(i)通知 投資者有關轉換情況，(ii)指定轉換價格，(iii)指定預期的轉換日期和應發行的轉換股票數量，以及(iv)確認已滿足轉換條件（“轉換通知”）。收到轉換通知後，投資者應立即將本票據交還Rivian作廢。Rivian應盡商業上合理的努力，儘快發行並交付給投資者，且最遲在五（5）個工作日之後，爲投資者應轉換的轉換股票數量發放證書或證書（或如果轉換股票未辦理證書化，則Rivian應向投資者交付或令其過戶代理交付證明轉換股份已在Rivian或其過戶代理的賬簿上註冊至投資者名下的電子直接登記系統聲明）。

轉換後不會發行任何分數轉換股份。相應的轉換價格乘以根據上一句未發行的轉換股份的分數所得積等於的金額將支付給投資者，而不是在此處轉換的任何分數轉換股份。在本票據完全轉換後，Rivian將永遠免除其在本票據項下的所有義務和責任。

 

A-4

2.5

提前轉換

 

2.5.1

在宣佈構成控制變更交易時（如第1.3.3節所定義），投資者可以選擇（假設投資者尚未根據第1.3.3節要求償還本票據）通過書面通知Rivian（“提前轉換請求”），從而導致未償還金額（按照但不包括轉換日計算）按照本節2.2的規定確定轉換爲一定數量的轉換股份，但僅限於本節2.5下的轉換目的（“提前轉換”），如果公司未能履行向已承諾接受要約並提交了付款的購買者交付證券的義務，則公司應對放置代理人在本協議項下因公司違約導致的任何損失、要求、損害或費用負責。轉換價格「」表示在交易完成日期前三十（30）個連續交易日內，但不包括變更控制權交易公告的每日VWAP算術平均值。

 

2.5.2

第2.3節和第2.4節的規定適用於提前轉換，就像這種提前轉換是轉換一樣，除了以下方面：

 

(i)

在提前轉換請求交付的下一個營業日，Rivian將向投資者發出書面通知，指明（i）轉換價格，（ii）預期提前轉換中將交付給投資者的轉換股份的交付日期和（iii）預期變更控制的交易可能達成的預計日期（“提前轉換通知”).

 

(ii)

Rivian將盡商業上合理的努力，在提前轉換通知交付後儘快並且在任何情況下不遲於五（5）個工作日內向投資者發行和交付證書（或者，如果轉換股份未辦理證書，Rivian將交付，或者導致其轉讓代理爲投資者提供，直接的電子註冊系統聲明證明的轉換股份已經在Rivian或其轉讓代理的賬簿和記錄中登記爲投資者的名下）以便提前轉換後投資者所應享有的轉換股份數量。

 

3

違約

 

3.1

違約事件

在此票據轉換之前發生以下任何事件構成“違約事件以下情況發生： (a) Rivian未能或拒絕在轉換日期及時進行轉換，或未能根據本文第二條及時交付轉換股份給投資者；(b) 如果未發生轉換，Rivian未能在到期日支付到期款項，並且在Rivian收到書面通知後未在十(10)個工作日內進行支付；(c) Rivian主動申請破產或破產程序；或(d) Rivian被動進入破產或破產程序。

 

A-5

就本第3.1款而言：(a)“自願破產或破產程序”指Rivian發生以下情況：(i) 申請或同意任命接收人、受託人、清算人或保管人管理其全部或實質部分財產，(ii) 書面承認無力償付其全部到期債務，(iii) 就其或其任何債權人的利益作出一般分配，(iv) 解散或清算，(v) 啓動有關其自身或其債務根據任何現行或今後生效的破產、破產程序或其他類似法律進行清算、重組或請求其他救濟的自願案例或其他程序，或同意任何此類救濟或向啓動反對其的強制案例或其他程序的任何官員任命或控制其財產的行動，(vi) 採取任何行動以實現上述任何行爲；(b)“被動破產或破產程序”指Rivian或其「重要子公司」中的任何情況的接管人、受託人、清算人或保管人的設立程序，或涉及Rivian或其任何「重要子公司」的清算、重組或在任何現行或今後生效的破產、破產或其他類似法律下尋求有關Rivian或其債務的救濟的自願案例或其他程序的啓動，如果該強制案例或其他程序未被駁回、暫停或未完全履行按金的情況下已經60(60)連續天。

For purposes of this Section 3.1, “significant subsidiary” means any subsidiary that constitutes a 「significant subsidiary」 (as defined in Rule 1-02(w) 監管條例的規定 根據1933年證券法第210部分17 C.F.R.設定 under the Exchange Act) of Rivian; provided, however, that, if a subsidiary meets the criteria of clause (1)(iii) of the definition of 「significant subsidiary」 in Rule 1-02(w) but not clause (1)(i) or (1)(ii) thereof (or, if applicable, the respective successor clauses to the aforementioned clauses), then such subsidiary will be deemed not to be a significant subsidiary of Rivian unless such subsidiary’s income from continuing operations before income taxes, exclusive of amounts attributable to any 非控制股權 在決定日期前最後一個已完成財政年度的利息超過1億美元。

 

3.2

跨違約

儘管本票據內容中有任何相反規定，但在Rivian或其任何子公司違反或違約任何其他協議中的任何條款或條件後，經過所有適用通知和糾正或寬限期後，其他債務的本金金額因此加速到期，並立即應付，投資者可以選擇將其視爲本票據項下的違約事件，在這種情況下，持有人有權（但不必）根據該其他協議或本協議的條款依據違反該其他協議或本協議而行事的一切權利和補救措施。

對於本部分3.2，"其他協議”，集體是指Rivian或其任何子公司之間，之中或由其任何子公司和任何第三方之間的所有票據、貸款、協議或其他文件，該文件證明了Rivian或其任何子公司的借款金額超過1億美元。

 

3.3	投資者在違約時的行動

一旦發生任何違約事件，投資者可以選擇加速償還未償金額，導致其立即到期並應付。

 

A-6

向Rivian發出書面通知，但投資者無需進一步要求、通知或採取其他行動。在這種情況下，投資者將有其在適用法律下享有的一切權利。本條款不會限制投資者在違約事件發生後尋求補救措施，包括追索具體履行的權利。

 

4	公司有權要求償還票據款項

儘管本協議中有任何相反規定，在2027年3月31日（ “最終測試日期”），如轉股條件尚未滿足，公司可以選擇通過書面通知投資者選擇於最終測試日期之後的任何時間點之前全額預付未償還金額（按照但不包括預付日期計算）。任何贖回通知將以投資協議第7.01節規定的方式向投資者寄出或電子郵件發送（或以其他方式傳遞）。根據本次償還向投資者支付未償還金額後，本票據將被終止並視爲無效。 第 4，本票據將被終止並視爲無效。

 

5

其他

 

5.1

通知

Any notice to Rivian or Investor hereunder must be provided in the manner set forth in Section 7.01 of the Investment Agreement.

 

5.2

繼承人和受讓人

The rights and obligations of Rivian and Investor under this Note will bind and benefit their respective successors and assigns. Neither this Note nor any rights, interests or obligations hereunder may be assigned or otherwise transferred by either Rivian or Investor, by operation of law or otherwise, in whole or in part, without the other’s prior written consent. Notwithstanding the foregoing, no consent of Rivian is required for an assignment or transfer by Investor of this Note or the Conversion Shares, in whole or in part, to (i) an affiliate of Investor or (ii) a 權利繼承人 of Investor by reason of merger or consolidation or sale of all or substantially all of the assets of Investor relating to the subject matter of this Note; provided that following such transfer, the transferee shall be deemed an 「Investor」 for all purposes under this Agreement, including all rights and obligations associated therewith.

 

5.3	Amendment and Waiver

No amendment, modification or supplement of any provision of this Note will be valid or effective unless made in writing and signed by a duly authorized officer of each party hereto. Delay or failure to exercise any right may not be construed as waiver of such or any other right, nor will a waiver of a breach or provision constitute a continuing waiver or a waiver of any other breach or provision.

 

5.4

可分割性：

如果本通知的任何條款因任何原因無效、非法或無法執行，則該條款不應影響本通知的任何其他條款，本通知的其餘條款應繼續完整有效。

 

A-7

5.5

適用法律。

本通知應受紐約法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

 

5.6

司法管轄和場所

各方：(a)同意向位於紐約州的任何美國法院（或如果紐約州的任何美國法院拒絕對特定事項承擔管轄權，則向位於紐約州的任何州法院）提交在本通知產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序；(b)同意所有有關行動或程序的索賠將在該法院中聽取或確定；(c)同意不在任何其他法院提起與本通知相關的任何訴訟或程序。各方放棄因訴訟或程序保留不便論壇的答辯，並放棄任何其他方所需的任何按金、擔保或其他擔保。任何一方均可通過將副本發送或遞交給要接受服務的方的方式向任何其他方發送法律文書，此方式應按照《投資協議》第7.01節規定的通知方式和方式進行。各方一致同意，對於通過訴訟提起的任何行動或程序的最終判決應是確鑿的，並且可以通過判決或法律規定的任何其他方式進行執行。本通知不應影響以法律、法規、規則或規定允許的任何其他方式送達法律文書的權利。根據任何法律、法規、規則或規定提供的程度，任何一方在被送達法律文書後，如果在規定的天數內未能出庭或答覆任何傳票、起訴書、法律文書或文件，則應被視爲違約，並且法院可以根據傳票、起訴書、法律文書或文件所要求或祈禱的方式針對該方作出默認訂單或判決。

 

5.7

放棄陪審團審判權

各方就本票據相關的任何訴訟中，放棄（在適用法律允許的範圍內）在任何法院進行與本票據有關或由本票據引起的陪審團審判，並特此同意本節是本票據的特定和重要部分，並承認如果本節不是本票據的一部分，他們將不會簽署本票據。

[以下頁面有簽名]

 

A-8

Rivian和投資者已使本票據簽發，日期如上首次書寫。

 

RIVIAN汽車公司。
作者：
姓名:
職務:
大衆國際美洲公司
通過：
姓名：
頭銜：
通過：
姓名：