展品10.3

執行版本

 

 

貸款協議

日期爲2024年11月13日

之間的

Rivian和VW集團科技有限公司

作爲借方。

和

VOLKSWAGEN SPECTER LLC,

作爲貸方

 

 

 

目錄

 

					頁
第一條 定義					1
執行人爲本公司的		特定定義條款			1
第1.03節 工作地點。		其他解釋條款			8
第 1.03 節		會計術語; 會計準則的變化			8
第二章 貸款，以太經典。					8
第2.01節		貸款			8
第2.02節		支付			8
第2.03節		償還			9
第2.04節		利息			9
第2.05節		支付			10
第2.06節		抵銷			11
第2.07節		強制預付款			11
第2.08節		利率期貨的確定			11
第2.09節		損失補償			12
第三條稅收等事項					13
第3.01節		稅收			13
第四部分先決條件					14
第4.01節		生效日期條件			14
第4.02節。 知識產權。		資金到賬日期條件			14
第五條 陳述和保證					15
公司解僱。		地位和許可			15
第5.02節		權力和權限；可實施的義務			16
5.03條款		遵守法律和其他文書			16
5.04條款		政府批准			16
第5.05節		稅收			16
第 VI 條 協議					16
福利分配；受讓；受益人。		違約通知或訴訟			16
第6.02節		遵守法律法規			17
第6.03節		貸款b文件無修改			17
第6.04節		負債			17
第6.05節		留置權			17
第6.06節		受限支付			17
第6.07節		投資			17
第6.08節		進一步保證			17
第七條 違約事件					18
7.01		違約事件			18
7.02		違約事件發生後的救濟措施			19
第VIII章 雜項					20
8.01		費用;賠償;損害豁免			20
第8.02節		修正和棄權等			21
第8.03節		管轄法			21
第8.04節		通知			21
第8.05節		目錄; 標題			21
第8.06節		生存			22

 

i

第8.07節		繼承人和受讓人			22
第8.08節		利率限制			22
第8.09節		提交給司法管轄權；地點；放棄陪審團審判權			22
第8.10節		判決貨幣			23
第8.11節		用副本執行			23
第8.12節		可分割性			23
第8.13節		不放棄; 補救措施			24
第8.14節		全部協議			24
第8.15節 。		復興與恢復			24
第8.16節		保密協議			24

 

日程表和展覽
日程表2.08		經批准的銀行
日程表8.04		通知地址
附件A		安防-半導體協議形式
附件 B		借款請求形式
5.80%到期於2054 年的優先票據		彭博終端（VW美元收益率曲線）

 

ii

貸款協議

此貸款協議（以下簡稱「本協議」協議”，於2024年11月13日由德州法律下成立的有限責任公司RIVIAN和VW集團技術公司簽訂，作爲借款人（以下簡稱“借款人”，而VOLKSWAGEN SPECTER LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，作爲出借人（以下簡稱爲“貸款人”).

協議背景

鑑於”，借款人希望在融資日獲得貸款（下文中所定義）1,000,000,000美元的本金，並且出借人願意根據下文規定的條款和條件向借款人在融資日以該金額髮放貸款，前提是滿足本協議第四條中規定的所有條件，或由出借人放棄該條件；而

鑑於，貸款的全部或絕大部分款項將由借款人根據借款協議借出給Rivian SPV。

現在，因此鑑於上述事實和其他充分的重要 考慮，特此確認收到，各方一致同意如下：

第一條

定義

第1.01節特定定義條款。 本協議中使用的以下術語應如下解釋：

“（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"「」應按照第3.01(a)節中的規定理解。

“附屬公司「」作爲適用於任何人時，指任何直接或間接控制，被其控制，或與其直接或間接共同控制的其他人。儘管如前所述，VW AG或其任何關聯公司不會因持有Rivian Automotive, Inc.的股權利益而被視爲任何其他人的關聯公司。

“協議「」應按照前言中的定義理解。

“協議貨幣「」應按照第8.10節中的規定理解。

“適用法律”應指任何人的適用法令、法律、法規、法令、規則、判決、普通法規則、命令、法令、批准、許可、特許權、給與、特許經營權、協議、指令、指導方針、政策、要求、規則、法規或其他政府限制或任何政府管轄的決定形式，或受其約束或受其所處地方的，不管是當下生效還是今後。

“可用期”指的是從2026年10月1日至2026年10月30日（含）的期間。

“破產法”應指美國法典第11章，經修改，或任何類似的聯邦或州債務減免法。

“借款人「」應具有前言中所載定義。

“借款請求「」應具有第4.02(a)節中規定的含義。

“借款申請日期「」指借款請求交付給出借人的日期。

 

1

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除週六、週日或紐約州紐約市或德國下薩克森銀行機構有權或必須關閉的日期。

“資本化租賃對於任何個人而言，「」指任何財產（無論是房地產、個人還是混合物）的租賃，在該租賃中，根據GAAP的規定，作爲承租人的該個人的租賃債務的現值需在該個人的資產負債表上予以資本化。

“代碼「」指的是1986年修正的美國內部稅收法典。

“抵押品「」指的是所有資產和財產，現有或未來獲取，受到或據稱受到 根據任何抵押文件而設立的留置權制約，並應包括任何受替換留置權或有利於貸方的充分保護留置權的資產或財產； provided 在任何情況下，抵押品不得包括任何 排除的抵押品（如在安全協議中定義）。

“抵押文件「」指的是安全協議及 與本協議一起執行的任何旨在設立、完善或證明留置權以擔保貸款及本協議下所有其他義務的協議、工具或文件。

“承諾「」 表示貸款人根據本協議第2.01節的規定製定貸款的承諾，其金額爲10億美元。

“控制「」 表示直接或間接擁有指導或導致管理或政策的能力的權力，無論是通過行使表決權力，通過合同或其他方式。“控制“和“控制的土地/地塊「」 具有相應的含義。

“違約「」應指7.01款明確規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知或經過時間或兩者的要求。

“發展和服務協議「」應指特定的發展和服務協議，日期爲本協議之日，由Rivian Automotive，LLC，VW AG和借款人簽署。

“爭議「」應按照2.08(e)款所規定的含義。

“美元”和“$「」標誌應指美利堅合衆國的合法貨幣。

“生效日期「日期」指的是在本協議第4.01條規定的所有條件在貸款人確認日期前已滿足或被豁免的日期。

“符合條件的受讓方「關聯方」指的是貸款人的一個在《法典》第7701(a)(30)條定義下爲「美國人」的關聯方。

“公司股權「股權」指任何人的全部股本股份（或其他對該人的所有權或利潤權益）、該人的購買或收購股本股份（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、該人可轉股或可交換爲該人的股本股份（或其他所有權或利潤權益）或認股權證、權利或期權的所有債券，以及該人的其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥、成員或信託權益），無論是表決權還是非表決權，無論這些股份、認股權證、期權、權利或其他權益是否在任何確定日期上已發行。

“違約事件「含義」應按照第7.01條所列含義進行解釋。

“最終到期日「日期」指的是距離融資日期（Funding Date）之後十（10）年的日期。

 

2

“金融文件「文件」指本協議、抵押文件、借款請求、付款指示協議以及借款人就前述事項簽署並交付的其他文件，根據該等文件的條款，被指明爲財務文件的文件，此類文件如有修改、重籤、補充或變更的，適用。

“出資日期「日期」指本貸款在此提供資金的日期。

“普通會計準則「日期」是指截至做出判斷之日的美國普遍接受的會計準則，但應受第1.03節規定的限制。

“政府機構「政府」指美利堅合衆國或任何其他國家或政府，任何州或市政府，任何多邊或類似組織或任何其他機構、工具、權威、監管機構、法院、法庭、中央銀行或其政治區劃以及行使政府行政、立法、司法、徵稅、貨幣政策、監管或管理權力或職能的任何實體。

“擔保「擔保」指任何個人直接或間接擔保（無論是按擔保協議還是其他方式）任何其他個人的任何債務的義務，不限於前述情況，對該等個人直接或間接、有條件或無條件的義務（a）購買或支付（或爲購買或支付該等其他個人的債務提供或供給資金）（無論是因合夥協議、保證保持、購買資產、貨物、證券或服務（除非此類購買安排採用的是獨立開展業務的條件）還是爲了維持財務報表條件或其他目的）或（b）出於確保以任何其他方式支付該等債務的持有人或保護該持有人免受因該等債務的支付（全部或部分）而導致的損失的目的而訂立； 「債務」指任何人直接或間接擔保（無論是根據擔保協議還是其他方式）任何其他人的任何債務的任何義務，而不限於前述範圍，該等人直接或間接、有條件或無條件的義務（a）購買或支付（或爲購買或支付該等其他人的債務提供或供給資金）（無論是因合作伙伴關係、保持良好狀況、購買資產、貨物、證券或服務（除非該等購買安排屬於獨立條件並在正常業務程序中進行），或維持財務報表狀況或其他情形）或（b）出於確保以其他方式支付該等債務的持有人或全額或部分保護該持有人免受損失（全部或部分）的約定目的訂立； take-or-pay, 「保護」即是以任何間接或直接擔保責任（無論是否根據擔保協議）擔保其他人的債務，而不限於前述範圍，該等人對其他人的債務有間接或直接、有條件或無條件的義務（a）購買或支付（或爲購買或支付他人的債務提供或供給資金）（無論是否由合夥安排或協議保持良好狀況、爲購買資產、貨物、證券或服務（除非該等購買協議爲獨立條件並在業務正常程序中訂立）或維持財務報表狀況或其他目的）或（b）爲確保與債務持有人的支付或全額或部分保護該持有人免受損失約定的目的而設立的；provided 該術語「擔保」不包括業務常規操作中的代收或存款背書。術語“擔保”作爲動詞具有對應的含義。

“對沖協議”指(a)所有利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率領結協議、利率對沖協議、外匯合同、貨幣互換協議、基準互換、信用衍鑑交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、蓋頂交易、底交易、領結交易、貨幣互換交易、外幣匯率互換交易、貨幣期權、即期合同或任何其他類似交易或上述任何組合（包括參與任何上述交易的選項），無論是否任何此類交易受任何主協議約束或適用於任何主協議，都在 非處方藥 或標準化市場進行交易，並且(b)所有交易和相關確認，受國際掉期和衍生品協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其管轄（該主協議與任何相關附表合稱爲“”），旨在就基於大衆中國主平台（CMP）和模塊化電驅動矩陣（MEB）平台的所有 本地生產車輛聯合開發產業領先的E / E體系結構。詳情請參閱小鵬汽車2024年7月22日的公告。）包括在任何主協議下的任何此類義務或責任。

“套期保值成本”表示，關於第2.09節中規定的任何事件，放款人因終止、清算、結算或抵銷之前爲了對借款相關風險進行對沖而事先進入的任何套期保值交易而遭受的費用、損失或開支，

 

3

“負債「債務」指的是，在決定日期的任何人（不重複）：（a）該人的所有借入款項；（b）證明該人義務的所有抵押債券、債券、票據或其他類似工具；（c）該人有關承兌票據、信用證、財務擔保保險單或類似工具的所有義務，無論是否有條件；（d）在該人資產負債表上按照GAAP要求反映的範圍內，該人爲購買的財產或服務的遞延購買價格義務，該購買價格在交付日期和獲取該財產或完成提供的服務後6個月後到期，適用；前提是 當前在該人業務的正常過程中發生的交易應付款不構成「債務」；（e）該人作爲資本化租賃受承租人的所有義務（但不包括經營租賃）；（f）該人在套期保值協議方面的所有淨付款義務（根據參考資料確定） 按市場價計算 所有擔保人的債務，包括但不限於(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)款項；以及其他人擔保的債務，不論是否由該人承擔； 提供 但是該債務金額應爲(i)評定日該屬性的公允市場價值和(ii)該債務金額中較小者。

“免責稅款”應當按照第3.01(a)條的規定進行解釋。

“受益人”應當按照第8.01(b)條的規定進行解釋。

“信息共享協議「」表示截至本協議日期的某信息共享協議，由大衆汽車集團、裏維安母公司和借款人簽署。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。「」表示每個利息計息期的最後一天（包括最終到期日）。

“利息期「」表示（a）最初是指自融資日開始至（但不包括）之後二十四（24）個月對應日期結束的期間，以及（b）此後，每個計息期的起止時間爲前一計息期的最後一天（含）至之後六（6）個月對應日期結束； provided 如果任何計息期將在非營業日結束，則該計息期將延長至下一個工作日，除非下一個工作日將在下一個日曆月內，此時該計息期將在上一個工作日結束；任何計息期如開始於月底營業日（或者是在該計息期最後一個月日曆中不存在對應日期的日子）將在該計息期最後一個月的月末營業日結束；任何計息期均不得超過最終到期日。

“利率「」應按照第2.08節的規定解釋。

“投資「」對於任何個人而言，指該個人通過以下方式進行的直接或間接收購或投資：（a）購買或取得另一人的股權或債務或其他證券，（b）向另一人提供貸款、墊款或資本貢獻，對另一人的債務提供擔保或作擔保人，或購買或取得另一人的任何其他債務或所有者權益參與或利益，包括對另一人的任何合夥企業或合資企業利益，以及根據其在另一人身上承擔第「負債」定義中g款所指的類型債務而產生的任何安排，或（c）購買或取得（在一次或一系列交易中）另一人或構成另一人業務單位、業務線或部門的全部或實質性全部財產和資產或業務資產。出於合規性目的，任何投資金額應爲實際投資金額，不調整該投資金額的後續增加或減少，但應考慮任何與此投資有關的資本回報或資金分配。

“美國國家稅務局（「IRS」）「」指美國國內稅務局。

 

4

“合資協議「」指具體日期日修訂並重新制訂的有限責任公司協議，該協議由貸款人、Rivian SPV和借款人簽署。

“合資企業文件”應指交易協議，合資協議和所有其他協議，組織文件和工具，由各方或其各自的關聯公司擬定或同意的或與之有關的文件，文件和工具（除了財務文件），這些協議，文件和工具可能每隔一段時間經過修訂，重籤，補充和修改。

“貸款人”應按照本介紹中規定的含義。

“擔保機構”應指抵押，信託契據，留置權，抵押，處分，存款安排，安全信託，負擔，留置權（法定或其他）或偏好條件，優先或其他種類或性質的任何擔保協議或優先安排（包括任何條件銷售或其他保留所有權協議，或任何其他經濟，財務或運營效果基本上與前述任何內容相同的合同或法定安排或規定）。

“貸款”應按照第2.01節中規定的含義。對貸款的所有引用應包括根據第2.05(b)節將本金還款分期和利息支付資本化並增加到本金金額中的任何金額。

“貸款B「Loan」一詞應當按照《貸款b協議》中「貸款」一詞所指的含義解釋。

“《貸款b協議》「貸款協議」係指借款人、出借人、Rivian SPV以及Rivian Parent等於本協議日期或其周圍日期的某個日期簽訂的某個貸款協議。

“《貸款b借款請求》「借款請求」一詞應當按照《貸款b協議》中「借款請求」一詞所指的含義解釋。

“《貸款b抵押物》「抵押物」一詞應當按照《貸款b協議》中「抵押物」一詞所指的含義解釋。

“《貸款b文件》「財務文件」一詞的含義應符合貸款協議中的定義。

“貸款資金 日期「資金日期」一詞的含義應符合貸款協議中的定義。

“Material Adverse Effect「重大不利影響」指的是（a）借款人及其子公司作爲一個整體的業務、資產、經營、負債（實際或潛在）或財務狀況，（b）貸款文件作爲一個整體的有效性或可執行性，（c）借款人根據其作爲一方的任何貸款文件履行其主要義務的能力，或（d）貸款文件作爲一個整體的貸款人的權利、救濟措施或可用收益。

“最高利率「」應按照8.08節中規定的含義解釋。

“義務” shall mean all of the obligations and liabilities of the Borrower to the Lender under or in connection with any Finance Document (as any of the foregoing may from time to time be respectively amended, modified, substituted, extended or renewed), direct or indirect, absolute or contingent, due or to become due, now or hereafter existing (including interest which, but for the filing of a petition in bankruptcy with respect to the Borrower, would have accrued on any Obligation, whether or not a claim is allowed against the Borrower for such interest in the related bankruptcy proceeding).

 

5

“組織文件” shall mean, with respect to any Person, as applicable, the charter, articles or certificate of organization or incorporation and bylaws, memorandum of association, articles of association, statute or other organizational or governing documents of such Person under Applicable Law, and any amendments thereof.

“其他貨幣” shall have the meaning set forth in Section 8.10.

“Payment Direction Agreement「」將意味着由借款人、貸款人和Rivian SPV執行的協議，根據該協議，借款人將不可撤銷地指示作爲貸款b協議下貸方的Rivian SPV支付貸款b協議項下的任何本金和利息支付（除了任何在本協議項下應付的利息支付超過貸款b協議項下的利息支付之外的金額），這些支付將被用於直接支付給貸款人，形式和內容應該合理滿意貸款人和Rivian SPV。

“個人「」將意味着任何自然人、公司、企業、志願者協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府部門或其他性質的實體。

“PIK 投票「」將意味着（a）就根據第2.03節規定應付的本金償還分期付款而言，在根據貸款b協議的定義的PIK選舉下對應的本金償還分期付款，使得如果在貸款b協議項下針對這些本金償還分期付款作出了PIK選舉，那麼一個PIK選舉就被自動視爲已在這裏就這些本金償還分期付款作出了；和（b）就根據第2.04節規定應付的利息支付而言，在根據貸款b協議的定義的PIK選舉下的對應利息支付，如果在貸款b協議項下針對這些利息支付作出了PIK選舉，那麼一個PIK選舉就被自動視爲已在這裏就這些利息支付作出了。

“產業「」中任何人的意思是指該人的任何財產、資產、權益或收入，或其權益，包括任何應收賬款。

“匯率”應按第8.10條規定的含義解釋。

“關聯方”指的是對於任何個人而言，該個人的關聯公司以及該個人及其關聯公司的合作伙伴、董事、 高管、僱員、代理人和顧問。

“責任主任”指個人的董事長、首席執行官、總裁、任何執行董事、董事、副總裁、財務主管、助理財務主管或其他類似職位，每種情況下均獲得董事會決議或股東會議授權的權限； 只要該官員或董事有權代表該個人。 提供

“限制性支付「股息」指對任何人的任何股權利益發放的股息或其他分配（無論是現金、證券還是其他財產），或對任何此類股權利益的購買、贖回、償還、收購、註銷或終止而作出的支付（無論是現金、證券還是其他財產），包括任何沉沒基金或類似存款，或因向該人的股東、合夥人或成員（或等效的人）返還資本而作出的支付。

“Rivian母公司「」 指Rivian Automotive, Inc.，一家德拉華州公司。

 

6

“Rivian SPV” 指Rivian JV SPV, LLC，一家德拉華限責公司。

“證券法「」指的是1933年通過修訂的《證券法案》。

“安全協議​​“shall mean that certain Security Agreement governed by New York law to be executed by the Borrower and the Lender pursuant to Section 4.02, substantially in the form of 《附件A》 附件所附公司的交割後股權結構。

“Specified DSA Payments“means each payment due and owing from VW AG to the Borrower under Sections 21.1 and 21.2.4 of the Development and Services Agreement; provided that, for the avoidance of doubt, to the extent any such payment due thereunder is disputed by VW AG in good faith, such Specified DSA Payment shall be limited to the amount not so disputed.

“特定的DSA 不足在任何判斷日期，(a)特定DSA支付的累計金額截至該判斷日期應付但尚未支付的； 減去 (b)在該判斷日期之前已延期按照2.03和2.04(b)各自第二句的規定支付的本金分期付款和利息支付的累計金額。

“特定JV帳戶「特定JV帳戶」是指借款人根據第4.01(e)(ii)部分開立的存款帳戶，或者在資金日期後的任何時候，根據帳戶控制協議(在安全協議中定義)指定的借款人以書面形式在本協議或貸款b協議項下的任何相關支付日期前至少三(3)個工作日向出借人和Rivian SPV指定的銀行開立的其他存款帳戶； 提供 但爲了避免疑問，特定JV帳戶可以是借款人的一般經營帳戶或用於除Loan b支付以外其他目的的借款人的任何其他帳戶。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「個人」指任何超過50%的表決權由個人或個人及一個或多個個人的子公司直接或間接擁有的任何公司、協會或其他實體。

“稅收「稅收」指任何現有或將來由任何政府機構徵收的稅收、徵收、進口稅、扣款、費用或代扣款（包括備用代扣稅），包括任何利息、稅款追徵或適用的罰款。

“交易協議「交易協議」是指2024年11月12日起生效的某項交易協議，當中涉及大衆國際美洲有限公司、Rivian母公司、借款人和VW AG。

“交易文件「金融文件」和「合資文件」指金融文件和合資文件。

“未主張的義務”在任何時候，指的是根據第8.06節而倖存的，對賠償或其他尚未主張要求的附帶義務。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。”對於任何個人，指通常具有投票權以選舉該個人的董事、經理或其他董事會成員的任何類別或類型的資本股。

“大衆汽車股份公司”在德國法律下合法成立的股份公司，註冊辦事處位於德國沃爾夫斯堡38440號柏林環路2號。

 

7

第1.02節其他解釋性條款。 除非另有明確規定：(a)合同的引用（包括本協議）和其他文件將被視爲包括所有後續的修訂和其他修改，但僅限於此類修訂和其他修改未受到禁止；(b)術語「包括」並不具有限制性，指的是「包括但不限於；」(c)在此定義的術語所賦予的含義對於這些術語的單數和複數形式均適用；以及(d)在從指定日期計算到稍後指定日期的時間段中，除非另有規定，「從」表示「從及包括」，而「至」和「直至」分別表示「至但不包括。」本協議中涉及的天數期限應按日曆日計算，除非專門規定爲工作日。

第1.03節會計術語；GAAP變更。.

（a）授予受限股份單位會計條款除非另有明確規定，所有未在本協議中另有定義的會計術語應按照GAAP規定解釋。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。GAAP變更如果借款人通知貸款人，請求修改本合約的任何條款，以消除此後發生的任何GAAP變更或對該條款實施的影響（或者如果貸款人通知借款人，要求出於此目的修改本合約的任何條款），則無論此類通知是在GAAP變更生效前還是後發出的，該條款應根據在此類變更生效前即時施行的GAAP解釋，直到撤回此類通知或按照此處規定修改該條款。

第二條

貸款，以太經典。

第2.01節這筆貸款。 根據在此處規定的條款和條件，包括有效日期的發生，貸款人同意提供貸款（“貸款在資金日期，以美元向借款人撥付的本金金額應等於借款人的承諾； 提供 資金日期應發生在可獲得期間，如果資金日期不在可獲得期間發生，則貸款人的承諾應在可獲得期間結束後立即自動終止，並且根據第8.06節的規定，本協議應不再具有約束力。不得重新借款。第8.06節，本協議應不再具有約束力。關於貸款支付的金額不得重借。

第2.02節發放。 在資金日期，貸款人應通過將適用金額轉入借款人指定的銀行帳號，以書面形式至少提前三（3）天通知貸款人進行發放。在資金日期前的工作日。一旦放款日期到達，承諾將立即終止。各方特此指定 Rivian SPV 爲本部分的第三方受益人2.02 及 Rivian SPV 應有權執行借款人在本部分下的權利2.02 如同它是本協議的一方（以及本部分不得在未經 Rivian SPV 事先書面同意的情況下進行修改，除了在此之前所需的每個同意），爲避免疑問，如果滿足放款日期發生的條件，Rivian SPV 可以執行 Lender 在此處出資承諾的義務。如日期發生（以及本部分不得在未經 Rivian SPV 事先書面同意的情況下進行修改，除了在此之前所需的每個同意），爲避免疑問，如滿足發放日期條件，Rivian SPV 可強制 Lender 出資承諾。

 

8

第 2.03 節還款。 借款人應在以下日期償還給貸款人貸款的總本金數，金額與各日期所示相應金額相對應：

 

日期		金額
融資日期後三(3)年		$	50,000,000
融資日期後三(3)年零六個月		$	50,000,000
融資日期後四(4)年		$	50,000,000
融資日期後四(4)年零六個月		$	50,000,000
融資日期後五(5)年		$	50,000,000
融資日期後五(5)年零六個月		$	50,000,000
融資日期後六(6)年		$	50,000,000
資金日期後六（6）年零六個月		$	50,000,000
資金日期後七（7）年		$	50,000,000
資金日期後七（7）年零六個月		$	50,000,000
資金日期後八（8）年		$	50,000,000
資金日期後八（8）年零六個月		$	50,000,000
資金日期後九（9）年		$	50,000,000
資金日期後九（9）年零六個月		$	50,000,000

提供, 然而, that the final principal repayment instalment of such Loans shall be repaid on the Final Maturity Date and in any event shall be in an amount equal to the aggregate principal amount of the Loan outstanding on such date and all interest and any other amounts due under this Agreement. Notwithstanding the foregoing or anything herein to the contrary, (a) if there is a Specified DSA Deficiency on the date any principal repayment instalment is due and payable hereunder, the payment of such principal repayment instalment or a portion thereof may be deferred, on a 等值的美元預付 basis in the amount of the Specified DSA Deficiency as of such date, until the first Business Day following the date, if any, on which VW AG complies with its obligation to make the Specified DSA Payment(s) it previously failed to pay, and no further interest shall accrue hereunder on any such principal repayment instalment or portion thereof during such period, and (b) to the extent VW AG has failed to make one or more Specified DSA Payments when due and such failure is continuing on (A) the Final Maturity Date, (B) the date of any mandatory prepayment pursuant to Section 2.07(b) or (C) the date on which the Loan and all accrued and unpaid interest thereon are paid in full after such amounts have become due and payable pursuant to Section 7.02, in each case, (i) the aggregate amount of unpaid principal repayment instalments hereunder shall be deemed paid to the extent of the aggregate amount of Specified DSA Payments which VW AG has failed to pay, without duplication of amounts applied to payments of interest pursuant to the second sentence of Section 2.04(b) and (ii) such Specified DSA Payment(s) shall be deemed paid in the amount such principal repayment instalment was deemed paid. For avoidance of doubt, if a PIk Election has been made with respect to a principal payment instalment (or portion thereof) that may be deferred as provided above, the additional borrowings and payments from the gross cash proceeds thereof in respect of such PIk Election shall not be deemed to have occurred until the first Business Day following the date, if any, on which VW AG complies with its obligation to make the Specified DSA Payment(s) it previously failed to pay, and no further interest shall accrue hereunder on any such principal repayment instalment or portion thereof during such period. Any Specified DSA Deficiency will be applied to defer payment of interest pursuant to Section 2.04(b) first, and then will be applied to defer payment of principal pursuant to this Section 2.03.

第2.04節利息。

（a）利率期貨。借款人同意按每天的未償還貸款本金金額向放款人支付利息，從貸款發放之日起至貸款全額償還之日止，年利率等於利率。

 

9

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。支付日期借款應還款利息應在各自適用的利息支付日期按月計付，以及本合同中另行指定的時間支付； provided 在貸款的任何償還或預付款事件中，應付的應計利息將於償還或預付本金的當天支付。儘管前述內容或與此相反的任何事項，如果在本文所述的利息支付截止日期當日存在特定的DSA（分期銷售安排）逆差，則可推遲支付該利息或其部分支付，直至大衆汽車公司履行其償還特定DSA付款義務之前的第一個工作日。在此期間，該利息支付或其部分支付將不再在本文下產生利息，如果大衆汽車公司未能按照規定的DSA付款的截止日期進行一項或多項付款且此類情況持續至（A）最終到期日，（B）根據第2.07（b）條的任何強制性預付款的日期，或（C）貸款及其所有已計算但未付的利息在根據第7.02條到期和應付之後全部清償的日期，那麼，（i）在此期間未支付的利息支付總金額將被視爲支付了大衆汽車公司未支付的DSA付款總金額的部分，不得重複適用於根據第2.03條的本金支付款項的金額，且（ii）這些特定DSA付款將被視爲該利息支付的已支付金額。爲避免疑慮，如果就可以上述提供的可推遲的利息支付（或其部分）做出了PIk選項選擇，則貸款的總未償本金金額將在大衆汽車公司在規定的DSA支付規定下未能支付之前的第一個工作日等待，此期間，任何該利息支付或其部分支付將不會在本文下產生利息。任何指定的DSA逆差將先用於根據本條款第2.04（b）款而推遲支付利息，然後用於根據第2.03條款而推遲支付本金。 等值的美元預付 在存在貸款償還或預付的情形下，應支付的應計利息將於償還或預付的當天支付。儘管前述內容或與此相反的任何事項，（a）如果在此項下應支付利息的截止日期當天存有特定的DSA逆差，則該利息支付的或其部分可推遲支付，直至大衆汽車公司履行其有義務償還先前未支付的特定DSA付款的第一個工作日之後，且在此期間，該利息支付或其部分支付不再會在本文下產生利息；（b）在以下各種情況下，大衆汽車公司未能按時進行一項或多項特定DSA付款且此情況持續至（A）最終到期日，（B）根據第2.07（b）條的任何強制性預付款的日期或（C）貸款及其所有已計算但未付的利息在根據第7.02條規定的要求全部清償之後的日期，（i）未支付的利息支付總金額將被視爲已支付了大衆汽車公司未支付的特定DSA付款總金額的部分，不得重複適用於根據第2.03條第二款的本金支付項的金額；（ii）該特定DSA付款將被視爲已支付了利息支付金額。爲避免疑慮，如果就可上述提供的可推遲支付的利息支付（或其部分）做出了PIk選項選擇，則在大衆汽車公司履行其有義務償還先前未支付的特定DSA付款的首個工作日之前，貸款的總未償本金金額不會增加，且在此期間，任何該利息支付或其部分支付將不再在本文下產生利息。任何特定的DSA逆差將首先用於根據本條例第2.04（b）款而推遲支付利息，然後將用於根據第2.03條而推遲支付本金。

(c) 利息 計算根據每年360天的基礎計算，以下所有的利息應根據實際過去的天數計算（包括第一天但不包括最後一天）。除第2.03款和第2.04(b)款的第二句外，以下貸款的利息應按日基礎計算，根據決定適用日的未償還本金金額計算。

第2.05節支付事項。

(a) 除第2.03款和第2.04(b)款的第二句規定外，借款人應作出的所有支付，均不因反要求，抗辯，抵銷或者 相消。 除第2.05(b)款規定或者本協議中或支付指示協議中另有明文規定者外，借款人根據以下應以美元支付給貸方的所有款項，至少在籌資日期前三（3）個工作日到期，用立即可用資金進行支付，並且不得晚於紐約時間下午2:00支付，在此規定的日期。下午2:00之後收到的所有付款應視爲次工作日收到，並且任何適用利息或費用應繼續計算。如果貸款的任何付款到期，在非工作日到期，其到期日將延後至次工作日 (並且此類時間延長將反映在計算利息或費用中)，除非此類延長結果使該付款延長至另一個日曆月，情況下該付款將在前一個工作日支付。

(b) 不論本協議的任何規定，最多可有兩次單獨的PIK選項，可選擇有關利息或本金償還分期款項（如在貸款b協議規定的情況下作出的PIK選項應視爲自動進行PIK選項）。

 

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If a PIk Election is made with respect to interest, then the interest payments due on the next two Interest Payment Dates following the date such PIk Election is made shall be paid by increasing the aggregate principal amount of the Loan outstanding by the amount of such interest payment as of the applicable Interest Payment Date. If a PIk Election is made with respect to principal repayment instalments, then the next two principal repayment instalments due following the date such PIk Election is made shall be deemed to have been paid from the gross cash proceeds of additional borrowings of the Loan, such that after giving effect thereto, the amount of the Loan outstanding remains unchanged. Notwithstanding the foregoing, in no event may a PIk Election be made with respect to any interest or principal due (i) prior to the date three (3) years after the Funding Date or (ii) later than nine (9) years and six months after the Funding Date.

Section 2.06 相互抵銷。 The Lender may in its sole discretion set off amounts due to the Borrower under the Joint Venture Agreement and any other Transaction Document against any amounts due from the Borrower hereunder, including, without limitation, amortization payments under Section 2.03(a) and mandatory prepayments under Section 2.07(a) hereof, without any further action or consent of any other party.

Section 2.07 強制性預付款。 To the extent the Borrower receives a voluntary prepayment from Rivian SPV in respect of Loan b on a Business Day in accordance with Section 2.07 of the Loan b Agreement, the Borrower shall promptly prepay Loan A (in accordance with the Payment Direction Agreement or, otherwise, within one (1) Business Day), without premium or penalty, in an amount equal to (a) such Loan b prepayment, in the case of voluntary prepayments made pursuant to Section 2.07(a) of the Loan b Agreement, or (b) the amount required to pay in full all Obligations (other than Obligations contingent in nature or unliquidated at such time which survive pursuant to Section 8.06), in the case of voluntary prepayments made pursuant to Section 2.07(b) of the Loan b Agreement; 提供 借款人未經出借人同意不得提前償還貸款，除非本部分另有規定2.07. 所有有關貸款的本金預付款應按逆序應用於本金分期付款

第2.08節利率確定

（a）授予受限股份單位利率每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。Interest Rate” means a fixed rate per annum equal to the sum of (i) the VW USD 7-Yr Yield 加上 (ii) 0.15%.

(b) Determination Procedure放款人和 Rivian SPV應本着誠信合作，根據本第2.08節的規定計算VW美元 7年 收益率，並在利率參考日期後的兩（2）個工作日內交付利率證書給另一方。

(c) 爭議 。如果存在爭議或 VW美元7年 收益率尚未達成協議或在第二（2^nd在利率參考日後的營業日，Rivian SPV應儘快根據市場慣例以合理條款任命三家認可的銀行爲參考銀行，以確定與貸款人和Rivian SPV協商一致的VW美元利率。 7年期 利息率諮詢下一個營業日，Rivian SPV應儘快根據市場慣例以合理條款任命三家認可的銀行爲參考銀行，與貸款人和Rivian SPV一致，以按照本節2.08節的規定確定VW美元7年期收益率（爲避免疑問，此決定將繼續按利率參考日確定），並且這樣的參考銀行應儘快在做出此決定後向貸款人和Rivian SPV通知此決定的合理具體內容，爲本節2.08的目的，「VW美元7年期收益率」將是由此類參考銀行確定的VW美元7年期收益率的平均值（平均值）； 7年期 收益率 7年期 收益率是這些參考銀行確定的VW美元7年期收益率的平均值； 提供 如果Rivian SPV未能在利率基準日後的五(5)個工作日內任命三(3)家參考銀行，出借人可根據市場慣例（合理地並在與Rivian SPV協商的情況下）任命額外的參考銀行，直到三(3)家參考銀行被任命； 提供, 此外在所需的彭博屏幕不可用，或任何其他參考銀行無法合理確定虛擬世界美元7年期收益率時，每家參考銀行將考慮市場慣例確定虛擬世界美元7年期收益率 7年 收益率 7年 收益率，考慮市場慣例

 

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as observed by each such Reference Bank at such time. The determination of the VW USD 7-Yr Yield by each Reference Bank shall, absent manifest error, be binding upon each of the parties hereto and Rivian SPV.

(d) Third Party Beneficiary. The parties hereby designate Rivian SPV as 第三方 beneficiary of this 2.08 and Rivian SPV shall have the right to enforce this Section 2.08 as though it were party to this Agreement (and this Section 2.08 may not be amended without the prior written consent of Rivian SPV in addition to each consent otherwise required hereunder).

(e) 特定定義條款在本稱爲「利率期貨確定」部分中使用的“利率期貨確定”:

“批准的銀行”應指在附表2.08中列出的每一金融機構（或其關聯公司） 附表2.08本處。

“彭博屏幕「」指本文件指定頁面所指的彭博服務專用顯示頁面，或者由彭博正式指定的後繼顯示頁面。

“彭博屏幕（VW美元收益率曲線）「」指通過Bloomberg Screen <NIA><GO>訪問的彭博屏幕用於VW AG，列出由VW AG發行或擔保的所有系列債券的全額收益曲線，並具有以下特徵：

貨幣：美元

到期類型：到期和看漲

票息類型：已修復

付款等級：高級無抵押

於2024年10月28日紐約時間下午5:29的Bloomberg屏幕複製品顯示，VW美元收益率曲線 7年 收益率爲5.39% 附件C 僅供說明目的。

“爭議“應指任何與本第2.08節有關的爭議、索賠或糾紛。

“利率證書“應指由借款人和出借人各自的負責人執行的書面文件，載明同意的利率，並承認在計算或與本第2.08節有關的其他事項上沒有爭議。

“利率參考日期“應指2026年8月31日。

“參照銀行「」表示根據2.07(c)款指定的每家批准的銀行。

“VW美元 7年 收益率「」意味着在紐約時間下午4:15（利率參考日期）從彭博屏幕（VW美元收益率曲線）上界定出來的七（7）年期收益率。如果在此時間無法訪問此彭博屏幕，則意味着在此後首次能夠訪問該彭博屏幕的時間。

第2.09節 損失補償。 如果未能在任何通知根據本協議遞交的指定日期上借款或預付任何貸款本金，則在此類任何事件中，借款人應向貸款人補償。 現金實支實付 與該事件相關的損失、成本和費用，包括任何實報實銷費用 由資金清算或再部署、應支付的任何費用或對沖成本所產生的損失、成本或費用。放貸人出具的證明書載明根據本條款放貸人有權收取的金額或金額，除非有明顯錯誤，否則應交付給借款人。借款人應在收到證明書後五個營業日內支付該證明書上所顯示的應付金額。

 

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第2.09條 應將交還給借款人並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力的放貸人的金額或金額，借款人應在收到該等證明書後五個（5）個營業日內向放貸人支付所示的應付金額。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

稅收等

第3.01節稅務。

(a) The Lender shall deliver to the Borrower on or prior to the date on which the Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon reasonable request of the Borrower or upon the expiration or obsolescence of any previously delivered copy) properly completed and executed copies of IRS Form W-9 certifying that the Lender is exempt from U.S. federal backup withholding for any Taxes. All payments made by or on account of any obligation of the Borrower under any Finance Document shall be made free and clear of, and without withholding or deduction for any Taxes, except as required by Applicable Law. If any Applicable Law (as determined in the good faith discretion of an applicable withholding agent) requires the deduction or withholding of any Tax from any such payment, then such withholding agent shall be entitled to make such deduction or withholding and shall timely pay the full amount deducted or withheld to the relevant Governmental Authority, and, any such amounts shall be treated for all purposes of this Agreement as having been paid to the Lender in respect of which such withholding was made, except that, if the deduction or withholding of any Tax is required to be made as a result of a change in (or in the interpretation, administration, or application of) any Applicable Law binding on the Lender after the date on which it becomes a party to this Agreement (each, an “Indemnified Tax”), then the sum payable by the Borrower shall be increased by additional amounts (the “額外金額”) as necessary so that after such deduction or withholding has been made (including such deductions and withholdings applicable to Additional Amounts under this Section 3.01) the Lender receives an amount equal to the sum it would have received had no such deduction or withholding been made.

(b) The Borrower shall indemnify the Lender, within 10 days after demand therefor, for the full amount of any Indemnified Taxes payable or paid by the Lender on or with respect to any payment by or on account of any obligation of the Borrower hereunder (including Indemnified Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 3.01) and any penalties, interest and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by the Lender shall be conclusive absent manifest error.

(c) If any Indemnified Tax arises, and the Lender is entitled to an exemption from or reduction of withholding of such Tax with respect to payments made under any Finance Document, then the Lender shall deliver to the Borrower, at the time or times reasonably requested by the Borrower, such properly completed and executed documentation reasonably requested by the Borrower pursuant to Applicable Law as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. Notwithstanding anything to the contrary in the preceding two sentences, the completion, execution and submission of such documentation shall not be required if (i) in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission is inconsistent with applicable legal and regulatory requirements, or would subject the Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of the Lender or (ii) such documentation or similar forms are not supplied by the Borrower to the Lender.

(d) If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to this Section 3.01 (including by the payment of Additional Amounts pursuant to this Section 3.01(a)), it shall pay to the indemnifying party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made

 

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under this Section with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses (including Taxes) of such indemnified party and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such indemnifying party, upon the request of such indemnified party, shall repay to such indemnified party the amount paid over pursuant to this clause (d) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that such indemnified party is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this clause (d), in no event will the indemnified party be required to pay any amount to an indemnifying party pursuant to this clause (d) the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net 稅後 如果應獲賠償的稅款未被扣除、預扣或以其他方式徵收，且導致退款的稅款本不應被支付賠償款或與該稅款有關的額外金額，則受賠償方所處的位置將好於如果未扣除、預扣該稅款和與該稅款有關的賠償款或額外金額從未被支付時。本條款不應被解釋爲要求受賠償方向賠償方或任何其他人提供其稅務申報表（或其他其認爲涉及其稅務機密的信息）。

爲避免疑慮，各方同意該貸款在美國聯邦所得稅目的上被視爲債務。放貸人聲明自己在美國聯邦所得稅目的上是該貸款利息的實際所有人。

第IV章

先決條件

第4.01節生效日期的條件。 生效日期的發生應遵循下列所有條件的滿足（或放貸人允許豁免）：

(a) 交易文件。借款人應於借款日期與交易日期之間各自簽署並交付《合營協議》和《交易協議》（除非另有約定，其均爲原件），每份文件均註明有效日期，並且每份文件的形式和內容應合理地令貸方滿意；

(b) 陳述與保證。借款人在本協議中包含的陳述和擔保（除了任何根據其條件在特定日期生效的陳述或擔保之外）以及其他金融文件應在有效日期時及以前在所有重大方面均屬實和正確； provided, 然而, 任何被確認爲「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述和保證，在考慮其中任何限制條件的影響後，應在各個方面都是真實和正確的；並且

(c) 沒有違約或違約事件在生效日沒有發生任何違約或違約事件並持續發生。

第4.02節資金到賬日期的條件資金到賬日期的發生應視乎滿足以下所有條件（或貸款人放棄該條件）：

（a）生效日期生效日期應不遲於2024年12月31日；

（b） 借款請求在融資日期之前不遲於二十（20）個日曆日，借款人應向放款人提供附贈的形式借款請求，其中設置了資金日期，在可用期間（“ Exhibit B 在此的借款請求中註明的資金日期 ;借款請求 ”);

(c) 陳述與擔保在資金到賬日之前以及之後，在《協議》中借款人包含的陳述和擔保（除非有明確日期的陳述或擔保）以及其他金融文件應在所有實質方面屬實和正確，且在融資日期之日爲準，未經或經融資之後生效。

 

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融資日放款並使用所得款項前後，該條款的借款人的陳述和保證全部屬實和正確； 然而, 有關「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的任何陳述和保證應在圓滿下（包含其中任何資格）在所有方面均屬實和正確；, 無違約、違約事件或看漲事件；

(d) 在借款請求日或後續的融資日期之前或之後，不應發生違約、違約事件或其他違約事件（如貸款b協議中所定義），或不應因放款日的貸款或所得款項的使用而發生（1）下列情形：不應發生違約、違約事件或其他違約事件，或（2）看漲事件發生，且在借款請求日之前及之後或融資日期之前或者發生。沒有發生看跌說明週期到期之前的看漲事件（見聯合風險投資協議第9.04（a）（ii）節）；

（e）安防權益的完善出借方必須收到 (a)借款人簽署並在資金到賬日簽署並交付的抵押文件原件，並(b)提供出借方合理滿意的形式和內容的證據，即在資金到賬日，(i)所有抵押品 將受到出借方要求的第一優先完善的擔保利益，(ii)借款人在銀行開設了一個存款帳戶，受到帳戶控制協議的約束(在 安全協議中分別定義)；

(f)利率的確定利率應根據第2.08節的規定確定(爲避免疑問，任何爭議應根據第2.08(d)節解決)；

(g)借款協議下的融資貸款b借款請求應由Rivian SPV按照貸款b協議交付給借款人，並應滿足貸款b資金到賬日前應滿足的條件；

(h)貸款b協議下沒有違約或違約事件在融資日期、貸款b融資日期上沒有發生或持續發生「違約」或「違約事件」（如貸款b協議中定義），也不得因在貸款b融資日期爲貸款b進行放款或使用所得款項而導致發生違約

(i) 貸款b協議下安全利益的完善放款機構應收到證據，其形式和內容符合合理要求，證明在融資日期上，所有貸款b抵押品將以借款人的優先完善安全利益接受，這是根據抵押協議（如貸款b協議中定義）的要求

（j）支付指令協議放款機構應收到借款人執行的支付指令協議的原件

借款人在基金日期根據本合同借款構成借款人對借款日期的陳述和擔保，證明在該日期之前(a)、(c)、(d)、(g)、(h)和(i)各款中的條件已滿足。

第五篇

陳述和保證

借款人特此向貸款人陳述並保證自即日起、生效日期和基金日期：

第5.01節身份和許可 借款人（i）根據其註冊地法律合法成立、有效存在且（如適用）合法存續；並（ii）具有擁有其資產和開展當前業務所需的所有必要權力、政府許可證、授權、同意和批准，唯除了在(ii)款的情況下，未能做到時理應不能合理地預期會產生重大不利影響。

 

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第5.02節權力與權威；可強制履行的義務。 借款人有權執行、交付和履行其爲之一方的金融文件的條款和規定，並已採取其憲法文件規定的一切必要行動，以授權執行、交付和履行與之爲之一方的金融文件。金融文件已經或將被，根據情況，借款人已經或將會完成工商銀行，構成或將構成，根據各自條款，在法律上、有效地並受約束的義務，借款人可以依據其各自條款獲得強制執行，但可能受適用破產、破產、重組、停息或其他普遍影響債權人權利的法律限制，以及公平原則的限制（無論是否尋求在衡平法或普通法中強制執行）。

第5.03節遵守法律和其他文件。 借款人根據其各自的條款執行、交付或履行金融文件，本協議或其中規定的交易的完成，或者遵守本協議或金融文件的條款和規定，（a）將不違反借款人的組織文件，（b）不會違反適用於借款人的任何適用法律或任何適用於借款人的判決、裁定、命令或許可，也不會違反任何適用的法律，該法律適用於借款人的判決、裁定、命令或許可，也不會違反（c）會與任何借款人的任何條款、契約、條件或規定相沖突或導致違約，或構成或導致（或有義務構成或強加）對任何借款人財產的任何質押根據任何抵押、抵押權、信託契約、協議或其他借款人是一方或受其束縛或可能受其約束的文件的條款（除財務文件外）的規定的違約，但在每種情況下僅限於款項下的子句（b）或（c）在此衝突、違反、違約或違例不會合理預期對貸款人造成重大不利影響

第5.04節政府批准。 借款人未被要求獲得任何政府機構的命令、許可、同意、批准、許可證、授權、登記、驗證或通知（除財務文件規定的UCC登記外），或者不需要在貸款人的授權下進行，或者需要在貸款人的授權下進行連接處理並履行借款人的財務文件或借款人在任何財務文件中考慮的任何貸款人採取的任何行動的採取，或者如果上述任何事情都是需要的，則它們已經被獲得並且完全生效

第5.05節稅務。 借款人已及時提交或導致提交所有稅務申報，聲明，報告，估算，信息返回和其他要求提交的信息，並支付或導致支付所有應支付的稅款，但除了（i）正在以善意進行的適當程序積極爭議的稅款，並且根據GAAP正在維持充分準備金的稅款，或（ii）如果未能提交或支付可能合理預計不會對貸款條款產生重大不利影響的稅款。

第六條

契約

借款人承諾並同意，在所有義務（除了根據第8.06條存續的性質爲有條件的或未清算的義務）全額償還之前：

第6.01節違約或訴訟通知。 借款人應在債權人之負責人獲悉並知曉違約或違約事件後，及時（並在任何情況下，在五（5）個工作日內）向債權人提供通知，此通知由借款人之負責人，經理或董事簽署，描述該違約或違約事件及借款人擬採取的與此相關的措施。

 

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第6.02節遵守法律。 借款人應當：

(a)　遵守所有適用法律和任何政府機構的命令的要求，以至於未遵守這些要求可能（總體而言）合理地預計會對業務產生重大不利影響，除非正在通過適當的訴訟誠實爭辯的過程中爭議其需遵守性；和

(b)　不得以任何可能導致貸款人違反任何適用法律的方式使用貸款的收益（應理解若收益用於資助b貸款，則應滿足本條款的要求）。

第6.03節不得修改貸款b文件。 借款人不得同意對任何貸款b文件的任何修訂或其他修改或豁免，或同意任何Rivian Party或Rivian SPV的偏離，而不經貸款人事先書面同意。

第6.04節負債。 借款人不得創建、承擔、承擔或允許存在任何債務，但在合營協議的條款下允許的債務除外。

第6.05節留置權。 借款人不得對其現在或將來擁有的任何財產、資產或收入設定、承擔、承擔或允許存在任何留置權，除非根據合營協議的條款允許發生留置權。

第6.06節限制性支付。 借款人不得直接或間接宣佈或進行任何受限制的支付，也不得承擔任何義務（有條件的或其他），除非根據合營協議的條款允許這樣做。

第6.07節投資。借款人不得進行任何投資，除非

（a）根據貸款文件進行的投資；和

（b）在合資文件條款允許的範圍內進行投資。

第6.08節進一步保證。 借款人特此同意，在貸方合理要求時 promptly：

(a) 修正任何可能在任何金融文件中發現的實質性缺陷或錯誤，或在執行、確認、歸檔或記載金融文件時發現的實質性缺陷或錯誤；和

(b) 進行、執行、確認、交付、記錄、 重新記錄，歸檔， 登記和 重新註冊 所有這些必要且不可或缺的更進一步行動、法律行爲、轉讓、質押協議、抵押、信託契據、信託轉讓契據、轉讓、融資聲明以及這些聲明的延續，終止聲明、轉讓聲明、轉讓通知、證書、保證以及其他文件，不時地進行（i）更有效地實現金融文件的目的，（ii）在適用法律允許的最廣泛範圍內，使抵押物承受現在或今後擬定的任何抵押文件所覆蓋的留置權，（iii）完善和維護任何抵押文件和任何擬定在其下創建的留置權的有效性、效力和優先權，以及（iv）更有效地向放款人保證、轉讓、授予、指定、轉讓、保護和確認更有效地向放款人轉讓的、現在或今後擬定向放款人轉讓的權益，以放款人的利益行使向放款人授予或目前或今後擬定向放款人授予的權益，該權益是根據任何金融文件或與金融文件相關的任何其他文件，在其中借款人是或將是當事方。

 

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第七條

默認事件

第7.01節違約事件。 以下指定事件應被視爲「」本協議及其他金融文件的目的違約事件在本協議及其他金融文件的目的下，以下指定事件應被視爲「」：

(a)（i）貸款本金的任何付款未按照本文件規定或在全文體現生效的情況下，未按照付款指示協議全額支付到期時provided除非在最終到期日應付的本金款項的情況下，如果由於技術或行政錯誤導致任何此類本金支付未能按時支付，則只要在應付該本金款項之日起的三（3）個營業日內支付該本金款項，就不會構成違約事件，在下文，只要該本金支付在到期日之日起的三(3) 個營業日內支付。）或（ii）借款人因違反本協議中的付款條款而連續五（5）個營業日或更長時間不予支付，或者在任何應付的利息或其他金額在本協議或任何其他金融文件中，或在完全生效的情況下，根據付款指示協議支付，無論是本協議或任何其他金融文件；或

（二)b)借款人在任何金融文件中作出的任何陳述或擔保，或任何根據或與任何金融文件有關的任何時間以來提供的證書、文件或其他聲明均在規定日期或其日期上在任何重大方面證明爲不正確的情形（並且對於在資金日之後作出或被視爲在資金日之後作出的任何陳述或擔保，該陳述或擔保保持不真實（在任何重大方面或任何方面有效）或經過三十（30）個日曆日未予糾正，自Borrower的負責任董事獲悉上述情形之日和Lender書面通知Borrower之日期中較早者之日起）；或

（三）c）借款人未遵守或履行第6.01、6.03、6.04、6.05、6.06或6.07中包含的任何契約；或

（四）d）借款人未遵守或履行金融文件中包含的任何其他契約或協議（除了在(a)、(b)和(c)款所規定的情況下），且該違約在Borrower的負責任董事獲悉上述情況之日和Lender以書面形式通知Borrower之日期中較早者之日起持續不解決三十（30）個日曆日；或

(e) 借款協議中定義的違約事件已經發生且正在持續；或

(f) (i) 開始強制程序或申請強制清算、重組、安排、調整、破產裁定、支付破產、司法管理、重組、管理或債務人減免或有關債務人或其債務的部分實質資產根據任何現行或今後生效的聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，包括破產法典，或 (ii) 爲借款人或其實質資產的大部分進入接管人、受託人、監護人、扣押人、保護人或類似官員的任命，並且在（i）或（ii）中描述的這種情況下，該程序或申請未被撤銷或停滯60天以上；或

(g) 借款人 (i)自願啓動任何程序或申請尋求聯邦、州或外國破產、破產、接管、破產裁定、破產、司法管理、重組、管理或債務人或任何現行或今後生效的其他類似法律的安排調整或破產減免，包括破產法典，(ii)同意開始任何 (i) 中描述的程序或申請，申請或同意爲接受任何人的受託人、受託人、監護人、扣押人、保護人或類似官員的指派或同意，或其實質資產的大部分，（iii）提交承認任何其遞交的請貼據的重要指控，或（iv）作爲債權人的一般讓與；或

 

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(h) (i) 任何金融文件的有效性以書面形式受到 Rivian SPV、Rivian Parent 或任何政府機構的爭議，或（ii）任何金融文件因任何原因被終止或變得無效、無效或無法執行（除非按其條款的約定），且此類終止、無效或無效性，在能夠修復的程度上，未在借方發出的通知後的30天內得到糾正（無論是通過簽訂新協議、修改、修正，還是以其他方式修正此類缺陷）；或

(i) 根據任何適用法律，所有借款人執行、交付或履行任何金融文件項下的任何義務，或使任何金融文件在法律上、有效、可執行和可作爲證據，所需或適當的任何政府或其他授權、同意、許可證、許可、承認、批准（包括任何涉外 匯批准）或授權不會取得或會被撤銷或會失效或會以某種方式被修改，若能夠得到糾正，而未能在借款人的負責人得知該情況之日（(i)調查人員獲取此消息，並(ii)借款人收到借方的書面通知，自之後三十（30）天內加以糾正（不論是通過重新獲取新的授權、同意、許可證、許可、承認、批准或授權，或通過其他糾正此類瑕疵））;

(j) (i)除非按照其條款，任何擔保文件或其下授予的任何留置權應當全部或部分終止、失效或不再是借款人的合法、有效、具約束力和可強制執行的義務，(ii) Rivian SPV或Rivian Parent不得直接或間接以任何方式質疑此類有效性、有效性、具約束力等性質，或(iii) 除在擔保文件允許的情況下，擔保任何債務的任何留置權應當全部或部分不再是優先完善的留置權（受獲准的留置權根據第6.05款規定）。

第7.02款違約事件後的救濟措施。 如果發生違約事件（除了涉及借款人的第7.01(f)或第7.01(g)款中描述的事件），並且在此類違約事件的持續期間任何時候，貸方可以通過通知借款人，同時或分別地採取以下任何或全部行動：

（a）在借款請求日期之前，如果（i）依照《貸款b協議》的條款，承諾已被終止，或者（ii）根據第7.01(h)(i)條描述的違約事件（如果是由Rivian SPV或Rivian Parent的行爲引起，而不是政府機構）或第7.01(j)(ii)條發生，終止承諾，於是承諾將立即終止；

（b）在借款請求日期之後，如果（i）依照《貸款b協議》的條款，承諾已被終止，或者（ii）發生違約事件，終止承諾，於是承諾將立即終止；

（c）宣佈目前未清償的貸款（包括作爲PIk選項結果的任何未清額度）全部或部分到期支付，於是宣佈需立即清償的貸款本金及應計利息、根據本協議及其他金融文件產生的所有其他債務以及任何破產賠付款，應立即到期支付，無需陳述、要求、抗議或其他通知，全部由借款方放棄；

（d）行使其在金融文件和適用法律下可用的所有權利和救濟措施。

 

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如果出現與借款方有關的第7.01(f)或7.01(g)條描述的違約事件，則承諾將自動終止，目前未清償的貸款本金、應計利息及本協議及其他金融文件下借款方產生的其他債務，包括任何破產賠付款，將自動到期支付，全部不需要陳述、要求、抗議或其他通知，全部由借款方放棄。

除了在金融文件中授予給貸款人的其他權利和救濟措施外，貸款人可以行使根據紐約《統一商法》或任何其他適用法律的擔保人的所有權利和救濟措施。貸款人應根據其決定的順序運用其根據本第VII條採取的任何行動的淨收益，扣除根據第8.01條應付給貸款人的任何費用和支出後，僅在此類申請之後，並在貸款人支付任何其他依法規定的金額後，包括紐約統一商法典9-615(a)(3)條款 需要銀行將多餘的資金（如果有的話）歸還給借款人。

第八條

雜項

第8.01節費用；賠償；損失棄權。

（a）授予受限股份單位成本和費用除非借款人和貸款人另有書面協議，借款人和貸款人各自支付自己的 現金實支實付 費用（包括與準備、談判、執行和交付融資文件（包括其任何修訂、重訂、補充或其他修改或在其下的同意或豁免）相關的合理和有文件記載的外部顧問費和支出），但下一句提供的除外。儘管有前述規定，各方均承認並同意，倘若發生任何一方根據本條款發生糾紛，導致訴訟或仲裁程序，獲勝方的法律費用應由對方賠償。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。賠償借款人應對貸款人及貸款人的每個關聯方（不包括借款人及其董事、官員、僱員、代理人和顧問）（每個這樣的人將被稱爲“受益人”）承擔損失，並使每個受賠償者免受任何和所有損失、索賠、損害、損失”), and shall indemnify and hold harmless each Indemnitee from all fees and time charges and disbursements for attorneys who may be employees of any Indemnitee, incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any third party (other than Rivian Parent and its Related Parties) arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of each Finance Document or any agreement or instrument contemplated hereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder, and the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, in each case, only to the extent relating to the Loan (and not the joint venture or the other transactions contemplated by the Joint Venture Documents), (ii) the Loan or the use or proposed use of the proceeds therefrom, or (iii) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto, in all cases, whether or not caused by or arising, in whole or in part, out of the comparative, contributory or sole negligence of the Indemnitee; provided that such indemnity shall not be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses are determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment to have resulted from the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee. This Section 8.01(b) shall

 

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not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any 非納稅 claim. For avoidance of doubt, the last sentence of Section 8.01(a), and not the indemnity obligations in this Section 8.01(b), shall apply to any dispute hereunder between the parties hereto.

(c) 豁免間接損害等 根據適用法律的允許範圍，各方同意不會主張並且在此放棄，針對金融文件或根據此處擬議的任何協議或工具，此處擬議的交易或借款或使用其所得款項而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害（而非直接或實際損害）提出任何理賠； 提供 亦即，此等放棄對於任何受益人而言，若有損失、索賠、損害、責任或相關費用被具有最終且不可上訴判決權的有管轄權法院裁定是由嚴重過失、惡意或故意不當行爲產生，則此類放棄不可用。任何在上述(b)款所提及的受益方均不應對源自未預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或材料，與任何金融文件或此處或此處擬議的交易有關，而導致的任何損害負責，除非此類損害被具有最終且 不可上訴 不可上訴判決權的有管轄權法院裁定是由此類受益方的嚴重過失、惡意或故意不當行爲導致。

(d) 支付事項。 根據本第8.01節的規定，所有到期款項應支付美元至貸款人書面指定的銀行帳戶，在要求之後不遲於十個工作日。

(e) 生存第8.01節中的協議應在換匯者更換、承諾終止以及償還、滿意或清償所有其他債務後繼續有效。

第8.02節修改和放棄等. 除非本協議另有明確規定，否則不得修改或放棄本協議的任何條款，借款人不會就任何偏離提供同意，除非雙方都簽署書面文件，每份放棄或同意只在特定情況下且僅爲給定的特定目的有效。

第8.03節適用法律。 本協議及各方根據此協議享有的權利和承擔的義務應按照紐約州法律解釋和規定（不包括該州除第節以外的法律衝突規定）。 5-1401 依據紐約州一般義務法案)

第8.04節通知。 所有在此規定的通知和其它溝通方式必須是書面形式，並且必須通過交付、隔夜快遞服務、認證或掛號郵寄、傳真發送或 電子郵件 至在附表8.04上指定給相關人員的地址、傳真號碼或 電子郵件 地址。通過交付或隔夜快遞服務發送的通知，或通過認證或掛號郵寄，被視爲在收到時已被送達；通過電子郵件和傳真發送的通知將被視爲在發送時已被送達（除非未在接收者的正常工作時間內接收，否則將被視爲在下一個工作日的接收者營業開啓時已被送達）。借款方和貸款方可以通過通知對其它當事人改變在此通知和其它溝通方式下的地址或傳真號碼。

第8.05節目錄； 標題。 此處出現的目錄、標題和章節標題僅爲方便起見，不應被視爲影響本協議任何條款的涵義或構建。

 

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第8.06節存續期 本協議下所作的所有陳述和擔保，無論是在此之後或在書面文件交付或與此相關聯之處均屬繼續有效，直至債務被無條件全額償付爲止。無論銀行或其代表進行了何查證，銀行仍將依賴此類陳述和擔保，且不因銀行在放款時已知或獲悉任何違約而放棄任何依賴。在貸款或本協議下的其他債務未還清或未被滿足或承諾未終止之時，此類陳述和擔保均持續有效。借款人在第3.01節和第8.01節下的義務將持續存在，即使貸款已被還清且承諾終止，在此貸款轉讓的情形下，以上述義務依然延續至相應貸款人的轉讓。貸款償還及承諾終止後，借款人在第3.01節和第8.01節下的責任仍將持續存在，在本協議項下的其他債務仍未償付或解決或者承諾仍未終止的情況下，此等責任將繼續生效；針對本貸款的任何轉讓，上述義務將持續存在，適用於受讓貸款人。

第8.07節繼任者和受讓人。 The Lender and the Borrower may not assign or otherwise transfer any of their respective rights or obligations hereunder without the prior written consent of all parties hereto (and any attempted assignment or transfer by the Lender or Borrower without such consent shall be null and void), except that the Lender may assign or otherwise transfer all or a portion of the outstanding principal amount of the Loan (in an amount that is an integral multiple of $1,000,000 and not less than $25,000,000) or any of the Lender’s rights and obligations hereunder to an Eligible Assignee. Upon consummation of any such assignment or transfer of the outstanding principal amount of the Loan, the Eligible Assignee thereof shall become a 「Lender」 hereunder, and if there is more than one 「Lender」 hereunder as a result thereof, references herein to the 「Lender」 herein shall be references to one or more 「Lenders」 as the context may require.

Section 8.08 利率限制. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the interest paid or agreed to be paid hereunder shall not exceed the maximum rate of 非高利貸的 interest permitted by Applicable Law (the “最高利率）。如果根據適用的利率支付的利息超過任何時候的最高利率，則借款人應在該時支付最高利率下的利息。如果貸款人收到的利息金額超過最高利率，則超額利息將用於貸款的本金，或者如果超過了未償本金，則將退還給借款人。在確定貸款人收取的利息是否超過最高利率時，該人士可根據適用法律的規定，（a）將非本金的任何支付視爲費用、手續費或溢價，而不是利息，（b） 排除自願提前還款及其影響，並（c）在本合約規定的義務的擬定期內均衡或不均衡地攤銷、按比例分配和分配全部利息總額.

第8.09節提交給司法管轄區; 地點; 放棄陪審團審判。

（a）借款人不可撤回地無條件同意不會在任何形式的訴訟、訴訟或訴訟中，無論是法律還是公平的性質，無論是合同還是侵權行爲或其他，針對貸款人或貸款人的任何相關方與本協議或其他金融文件或相關交易有關，以上述方式進行，而是在除紐約縣紐約市的紐約州法院和紐約南區聯邦地區法院以及以上述任何上訴法院的其他論壇提起訴訟，各方均不可撤回且無條件地提交 非排他性的 這些法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠可以在紐約州法院中聽取和裁定，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院中進行。各方同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的最終裁決是確鑿的，並可以通過判決訴訟或其他法定方式在其他司法轄區進行強制執行。本協議中的任何條款都不構成

 

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任何協議或任何其他金融文件均不影響出借人可能另行對借款人或其財產在任何司法管轄區提起與本協議或任何其他金融文件有關的任何訴訟或程序的權利。

(b) 各方在此不可撤銷地放棄，根據適用法律所允許的最廣泛範圍，其在與任何金融文件直接或間接相關的任何法律訴訟中要求陪審團的權利（無論基於合同、侵權或任何其他理論）。各方在此（i）證明，任何其他人的代表、代理人或律師並未明示或以其他方式表示，在訴訟情況下，他人將不尋求執行前述棄權；並（ii）承認，在其他事項中，各方及本協議其他各方已被本節中的相互放棄和證明所誘使進入本協議。

第8.10節判決貨幣。 所有根據金融文件進行的支付必須以金融文件明確要求的貨幣進行支付（至本協議所要求的範圍，適用的「」）。如果由於任何原因在本協議下所作的任何支付以一種貨幣（「」）進行支付，協議貨幣如由於任何原因，根據本協議進行的任何支付以一種貨幣（「」）進行支付，其他貨幣如支付實際收到的付款是適用協議貨幣之外的貨幣，那麼將該付款轉換爲支付當天的「匯率」（如下定義）後，如果轉換爲適用協議貨幣的金額少於本協議條款規定的應付金額，借款人應作爲借款人的單獨並獨立義務，向貸款人支付差額並使貸款人免受其中所涉及的風險。與按照金融文件中規定的方式轉換任何抵押品或其產生的任何收益或貸款人以協議貨幣以外的貨幣計價收到的任何金額有關的外匯損失均由借款人承擔。在本節8.10中使用的術語“匯率”指貸款人在有關日期能夠以其它貨幣購買適用協議貨幣的匯率，該匯率應包括與購買或轉換爲適用協議貨幣有關的任何溢價和費用。

第8.11節在各方之間進行執行。 本協議可以用任意份數和由不同方在單獨的副本中執行，每個副本一經如此簽署和交付將被視爲原件，並一起構成同一文件。本協議的任何簽名可以通過傳真、電子郵件（包括pdf格式）或符合美國2000年《電子簽名法》或紐約電子簽名和記錄法或其他傳送方法進行，任何如此交付的副本應被視爲已被妥善和有效地交付，並且對於所有目的而言均有效，以適用法律所允許的最大程度。爲避免疑慮，上述內容也適用於本協議的任何修訂、延期或更新。各方向其他各方聲明並保證，它有公司或其他組織能力和權限以電子方式簽署本協議，並且在該方的章程文件中沒有限制這麼做。

第8.12節可分性。 在法律允許的最大範圍內，本協議的任何條款如在任何司法轄區被禁止或無法執行，則在該司法轄區，該等條款將無效至禁止或無法執行的範圍，但不影響其餘條款的有效性或可執行性，並會對該等條款的其餘部分及本協議的所有其他部分進行解釋以使其具有強制執行力。

 

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第8.13節未豁免；補救措施。 放貸人未行使或延遲行使本協議下的任何權利，均不構成對其放棄；亦不得構成任何權利在此單獨或部分行使預clude其它或進一步行使或行使任何其他權利。本處所提供的救濟措施是累積的並非排他法律所提供的任何補救措施。

第8.14節整個協議。 截止目前，金融文件構成各方就本文件主題的全部協議，並取代所有先前或同時期的口頭或書面協議和了解，與本文件主題相關。

第8.15節復興和恢復。 如果放款人全額或部分償還、恢復或返還之前全額或實際清償任何義務而支付或轉移給放款人的任何款項或財產，因爲該支付或轉移（"轉讓）被宣佈無效、可撤銷或根據任何適用法律可追索，或因爲放款人選擇償還、恢復或返還全額或部分款項，與有關轉讓的權利、恢復、返還或轉讓的可撤銷性有關的放款人的一切費用、支出和律師費包括在內，借款人的責任將自動、立即地恢復，並將存在，就好像未進行過轉讓。

第8.16節保密。 儘管本協議或財務文件中有任何相反規定，但各方同意，各方之間的任何信息交換均受適用的反壟斷法律和信息共享協議條款約束。

 

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特此證明，各方已由其授權代表於上文所載日期簽署本協議。

 

[貸款協議 A - 簽署頁面]

 

 

[借款協議A - 簽名頁]