展品10.4

執行版本

 

 

貸款協議

日期爲2024年11月13日

之間

RIVIAN JV SPV LLC，

作爲借方。

RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.，

作爲母公司

和

RIVIAN AND VW GROUP TECHNOLOGY, LLC，

作爲貸方

 

 

 

目錄

 

					頁
第一條 定義					1
執行人爲本公司的		特定定義條款			1
第1.03節 工作地點。		其他解釋條款			11
第 1.03 節		會計術語; 會計準則變化			11
第二條 貸款等					12
第2.01節		貸款			12
第2.02節		支付			12
第2.03節		償還			12
第2.04節		利息			13
第2.05節		支付			14
第2.06節		抵銷			14
第2.07節		自願提前還款			14
第2.08節		利率			14
第2.09節		損失補償			14
第三條 稅收等					15
第3.01節		稅收			15
第四條 先決條件					16
第4.01節		生效日期的條件			16
第4.02節。 知識產權。		資金到位日期的條件			17
第五條 陳述和保證					18
公司解僱。		地位和許可			18
第5.02節		權力和職權；可強制執行的義務			18
5.03條款		遵守法律和其他文件			18
5.04條款		政府批准			19
第5.05節		償付能力			19
第5.06節		稅收			19
第5.07節		ABL貸款文件和2026年債券文件			19
第5.08節		獨立性			19
第 VI 條 協議					19
福利分配；受讓；受益人。		違約通知或重大不利影響			19
第6.02節		遵守法律法規			20
第6.03節		ABL貸款文件和2026年債券文件下的通知			20
第6.04節		負債			20
第6.05節		留置權			20
第6.06節		受限支付			20
第6.07節		投資			20
第6.08節		獨立性			21
第6.09節		進一步保證			22
第七條 違約事件					22
7.01		違約事件			22
7.02		違約事件發生後的救濟措施			25
第VIII章 雜項					26
8.01		費用;賠償;損害豁免			26
第8.02節		修正和豁免等			27

第8.03節		管轄法			27
第8.04節		通知			27
第8.05節		目錄; 標題			27
第8.06節		生存			27
第8.07節		繼承人和受讓人			27
第8.08節		利率限制			28
第8.09節		提交至司法管轄權; 場所; 放棄陪審團審判			28
第8.10節		判決貨幣			29
第8.11節		用副本執行			30
第8.12條		可分割性			30
第8.13節		不放棄; 補救措施			30
第8.14節		全部協議			30
第8.15節 。		復甦和恢復			30
第8.16節		保密協議			31
第8.17節		無責任			31

 

「合併子公司」指在任何日期，如果以該日期爲基準編制財務報表，則賬目將與公司合併的任何子公司。爲了4.04和5.01條以及「豁免子公司」一詞的定義，合併子公司包括任何豁免子公司。
附表1.01		存續契約 - 舉例說明
日程安排 8.04		通知地址
附件A		質押協議表格
附件 B		借款請求表格
5.80%到期於2054 年的優先票據		清償證明書表格
附錄D		轉讓和承接通知形式

 

 

ii

貸款協議

本貸款協議（本“協議”）於2024年11月13日簽訂，雙方爲特拉華州法律下成立的有限責任公司RIVIAN JV SPV, LLC，作爲借款人（“借款人”），以及特拉華州法律下成立的公司RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.（“母公司（明確理解，父公司僅爲本協議上其簽署頁指定的部分目的而簽署本協議）並由特斯拉和福特汽車集團技術有限責任公司（以下簡稱「RIVIAN AND VW GROUP TECHNOLOGY, LLC」），一家根據特拉華州法律組織的有限責任公司，作爲出借人 的出借人”).

協議背景

鑑於,借款人希望在資金到期日取得貸款（如下定義）的本金金額爲1,000,000,000美元，出借人願意在下文規定的條款和條件下在資金到期日向借款人提供該金額的貸款，條件是滿足或免除本協議第四條中規定的所有條件；並

鑑於，貸款的全部或絕大部分款項將由借款人分發給母公司，用於一般公司用途；

現在，因此鑑於前述情況以及其他充分而有價值的考慮，特此確認已收到 各方達成以下協議：

第一條

定義

第1.01節特定定義條款根據本協議的規定，以下術語應有以下含義：

“2026年註記文件「2026票據信託」指2026票據信託契約、在此基礎上發行的全球票據證書、安全協議（2026票據信託中定義）和優先債權人協議（2026票據信託中定義），或者在重新融資或替換原2026票據信託的情況下，就此類事項的所有類似明確文件。

“2026票據信託「2026票據信託」指自2021年10月8日起生效的某份契約，其中包括Rivian Holdings、Rivian、LLC、Rivian Automotive、LLC和威明頓信託銀行國家協會作爲受託人和抵押品代理等多方簽署的，不時修訂、重訂、補充或以其他方式修改或不時根據需要進行再融資或替換的文件（無論這種再融資或替換採取發行契約、貸款、循環信貸協議或其他信貸安排的形式）； provided 任何此類再融資或替換隻有當該再融資或替換構成實質債務時，才會被視爲本文件中的「2026票據信託」，應理解，如果2026票據信託被再融資或替換爲超過一種構成實質債務的信貸安排，那麼每種這樣的信貸安排都將被視爲本文件中的「2026票據信託」。

“ABL信貸協議「2026票據信託」指自2023年4月19日起生效的某份修訂後的授信協議，其中包括Rivian Holdings、Rivian、LLC、Rivian Automotive、LLC以及作爲行政代理的摩根大通銀行，不時修訂、重訂、補充或以其他方式修改或不時根據需要進行再融資或替換的文件（無論這種再融資或替換採取另一種循環信貸協議、貸款、發行契約或其他信貸安排的形式）； provided 如果此類再融資或替代僅被視爲「ABL信用協議」在這裏，如果此再融資或替代構成重大負債，應了解，如果ABL信用協議被更換爲或與超過一個構成重大負債的信貸安排，那麼每個此類信貸安排應被視爲此處的「ABL信用協議」。

 

1

“ABL貸款文件”指的是ABL信用協議、擔保和抵押協議（如ABL信用協議中所定義）以及副授信協議（如ABL信用協議中所定義）或者，在原ABL信用協議的任何再融資或替代的情況下，所有與此相關的可比正式文件。

“可接受的銀行”指合理可接受的貸方。

“（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"”應按照第3.01(a)條規定的含義解釋。

“附屬公司對於任何人而言，「本人」指直接或間接控制、受其控制，或與之直接或間接共同控制的任何其他人。儘管前述，大衆汽車公司及其任何關聯公司均不因持有母公司股權而被視爲其他任何人的關聯公司。

“協議「本定義」應按本引言中所述含義理解。

“協議貨幣「本定義」應按第8.10節所述含義理解。

“適用法律對於任何人而言，「本法律條款」指任何適用的法規、法律、條例、規則、判決、普通法規則、命令、裁定、批准、特許、授予、特許經營權、許可、協議、指令、指導方針、政策、要求、規則、法規或其他任何政府限制，或對此人具有約束力或適用的任何類似形式的決定，不管其是否在本協議簽訂日或日後生效。

“已指定的權利與義務“應指（i）出借人根據本協議及根據本協議交付的任何其他文件或工具所擁有的所有權利和義務，以及（ii）在適用法律允許的範圍內，出借人（作爲出借人）針對在本協議項下出現的針對任何與此協議有關的個人的索賠、訴訟、訴因以及其他權利，無論已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、過失索賠、法定索賠以及根據本協議交付的文件或工具或由此管理的貸款交易引起的或與之相關的任何權利和義務或與前述任何權利和義務有關的任何法律或衡平法的其他索賠。

“轉讓和承接通知“應指大衆SPV所發出的、實質上以以下形式的通知 展品D 附件所附公司的交割後股權結構。

“可用期” 應指從2026年10月1日至2026年10月30日（含）的期間。

“銀行「銀行」指一家或其他金融機構，根據美國聯邦監管機構授權，以從事接受、收取或接受存款款項或其等值物作爲業務。

“破產法典「債務救濟法」應指修訂後的《美國法典第11標題》，或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“借款人「」應具有前言中所載定義。

“借款請求「該等術語」應具體指4.02(b)條所闡明的含義。

“借款請求日期「貸款請求送達貸方之日」指貸款請求送達貸方之日。

 

2

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「除週六、週日或紐約州紐約市或德國下薩克森銀行機構被授權或要求關閉的日期外的任何日期」指除週六、週日或紐約州紐約市或德國下薩克森銀行機構被授權或要求關閉的日期外的任何日期。

“資本化租賃「資本化租約」指對任何人適用時，該人的任何財產（無論是房地產、個人還是混合）的租賃，根據普通會計準則，該人作爲承租方的租賃義務的現值必須以資本化方式記在該人的資產負債表上。

“控制權變更「母公司不再直接或間接擁有債方已發行和流通股權的全部百分之百（100%）權益時」指母公司不再直接或間接擁有債務人已發行和流通股權的全部百分之百（100%）權益，不包括大衆SPV（或其受讓人）持有的任何權益。

“代碼「」應指1986年修訂的美國國內稅收法典。

“抵押品「」應指所有現有或未來取得的資產和財產，受或據稱受任何抵押文件所創建的留置權，包括受貸款人保留的替換留置權或充分保護留置權約束的任何資產或財產。

“抵押文件「」應指抵押協議及與本協議有關的旨在創建、完善或證明擔保貸款及根據本協議的所有其他義務的留置權的任何其他協議、工具或文件。

“承諾「」應指貸款人根據本協議第2.01節作出的出借承諾，金額等於10億美元。

“合規證明書「」應指父母或其任何子公司對2026年票據、ABL信貸協議或任何其他重要債務的明確文件中規定的任何財務契約的遵守所做的認證； provided 儘管本協議中的任何規定與之相反，其中包含的任何財務信息、運營數據或競爭敏感信息均可被編輯，其中包含的任何時間表、附件或展品均可被編輯或排除，只要其中包含的未編輯信息足以在其表面證明遵守或 也未發現不符合法律的情況。 根據適用的財務契約的情況，

“控制「」應指不論是通過行使投票權利、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或導致指導個人管理或政策的權力。控制“和“控制的土地/地塊「其他」具有相應的含義。

“違約「」應指7.01節中指定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者的任何要求。

「發展與服務協議」「」指一份特定的發展與服務協議，日期爲本協議日期，由Rivian Automotive，LLC，VW AG和貸款人訂立。

“美元”和“$「美元」符號表示美利堅合衆國的合法貨幣。

“生效日期「日期」表示在本協議第4.01節規定的所有條件已由貸款人和VW SPV履行或放棄的日期

“符合條件的受讓方「受款人」指（i）VW SPV及VW SPV的任何關聯公司 屬於《法典》第7701(a)(30)節所規定的「美國人」；或（ii）借款人批准的任何其他人，借款人不得無理拒絕、附加條件或延遲批准。

“公司股權「股份」對於任何人，指該人的所有股本股份（或其他所有權或利潤 權益），該人的所有憑證、期權或其他從該人購買或獲得股本股份（或其他所有權或利潤權益）的權利

 

3

這樣的個人，包括所有可轉換爲或可交換爲（或其他所有權或利潤利益）此類個人股票或認股權證、權利或購買選項，以及此類個人的所有其他所有權或利潤利益（包括其中的合夥權、成員權或受託權益），無論是表決權的還是非表決權的，無論在任何確定日是否已發行此類股票、認股權證、選項、權利或其他權益。

“事件 違約事件「shall have the meaning set forth in Section 7.01.」

“最終到期日”表示在資金到期日後十（10）年的日期。

“金融文件” 意指本協議、抵押文件、借款要求、付款指示協議以及借款人爲與前述事項相關而執行和交付的任何其他文件，並根據該文件的條款確認爲財務文件的文件，這些文件可能隨時經修訂、重述、補充和修改。

“出資日期” 應表示 貸款在此之下資助的日期。

“普通會計準則” 應表示，根據1.03節，美國普遍接受的會計準則自生效之日起。

“政府機構” 應表示美利堅合衆國政府或任何其他國家或政府，任何州或市政府，任何多邊組織或類似組織或任何其他機構，工具性機構，機構，監管機構，法院， 況，中央銀行或政府的政治分支以及行使行政，立法，司法，課稅，貨幣，監管或政府的或與政府有關的權力或功能的實體。 多邊 或類似組織或任何其他機構，工具性機構，機構，監管機構，法院， 況，中央銀行或政府的政治分支以及行使行政，立法，司法，課稅，貨幣，監管或政府的或與政府有關的權力或功能的實體。

“擔保” shall mean any obligation, contingent or otherwise, of any Person directly or indirectly guaranteeing (whether pursuant to a guaranty or otherwise) any Indebtedness of any other Person and, without limiting the generality of the foregoing, any obligation, direct or indirect, contingent or otherwise, of such Person (a) to purchase or pay (or advance or supply funds for the purchase or payment of) such Indebtedness of such other Person (whether arising by virtue of partnership arrangements, or by agreements to keep-well, to purchase assets, goods, securities or services (unless such purchase arrangements are on arm’s length terms and are entered into in the ordinary course of business), to take-or-pay, or to maintain financial statement conditions or otherwise) or (b) entered into for purposes of assuring in any other manner the holder of such Indebtedness of the payment thereof or to protect such holder against loss in respect thereof (in whole or in part); provided that the term 「Guarantee」 shall not include endorsements for collection or deposit in the ordinary course of business. The term “擔保“用作動詞的「」具有相應的含義。

“對沖協議「」應表示(a) 任何和所有利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率領跌協議、利率對沖協議、外匯合同、貨幣互換協議、基差互換、信用衍生交易、利率遠期交易、大宗商品互換、商品期權、遠期商品合約、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領跌交易、貨幣互換交易， 跨貨幣 匯率互換交易、貨幣期權、即期合約或任何其他類似交易或上述任何交易的組合（包括進入上述任何交易的選擇權），無論是否有任何此類交易受任何主協議管轄，交易於 非處方藥 或標準化市場和(b) 任何和所有任何類型的交易及相關確認書，這些交易受國際掉期協會發布的任何形式的主協議的條款和條件管轄

 

4

與衍生協會、任何國際外匯大師協議或任何其他大師協議（該大師協議連同任何相關附表，統稱爲“”），旨在就基於大衆中國主平台（CMP）和模塊化電驅動矩陣（MEB）平台的所有 本地生產車輛聯合開發產業領先的E / E體系結構。詳情請參閱小鵬汽車2024年7月22日的公告。”），包括根據任何大師協議的任何這類義務或責任。

“套期成本” 意指根據第 2.09 條所述任何事件，終止、清算、結算或抵消由 VW SPV 或其關聯公司此前爲了對沖與 Loan A 有關風險而進行的任何套期保值交易的任何成本、損失或費用，但僅限於這些成本、損失或費用符合 Loan A 協議第 2.09 條規定可獲得報銷的範圍。

“負債” 對於任何人在任何確定日期（不重複計算）而言：（a）此人欠他人的所有借款；（b）此人以債券、債務券、票據或其他類似工具爲證的所有債務；（c）此人必須承擔的所有義務，無論是否附條件，涉及承兌、信用證、金融擔保保險單或類似工具；（d）根據 GAAP 標準在此人資產負債表中反映的範圍內，此人應對已交付和取得所有權的資產或已完成的服務作出的購買價格的遞延支付義務，且該購買價格應在交付和取得資產或提供服務後6個月及之後到期。 provided that current trade payables incurred in the ordinary course of such Person’s business shall not constitute 「Indebtedness」; (e) all obligations of such Person as lessee under Capitalized Leases (but not operating leases); (f) all net payment obligations of such Person in respect of Hedging Agreements (determined by reference to the 按市場價計算 value thereof); (g) all Guarantees of such Person in respect of obligations of the kind referred to in clauses (a) through (f); and (h) all Indebtedness of other Persons secured by a Lien on any Property of such Person, whether or not such Indebtedness is assumed by such Person.

“免責稅款” shall have the meaning set forth in Section 3.01(a).

“受益人” shall have the meaning set forth in Section 8.01(b).

“Information Sharing Agreement“應指2022年3月11日之間日內，由VW AG、本公司及貸款人簽署的特定信息共享協議。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。“應指每個利息週期的最後一天（包括最終到期日）。

“利息期“應指（a）最初從融資日開始並在（但不包括）之後的二十四（24）個月後相應的日期結束的期間，以及（b）此後，每個利息週期從（包括）前一個利息週期的最後一天開始並在（但不包括）之後的相應日期結束，該日期是之後的六（6）個月之後； provided 如果任何利息週期將在非營業日結束，則該利息週期應延長至下一個營業日，除非下一個營業日將落在下一個日曆月中，那麼該利息週期應在前一個營業日結束，任何從某月的最後一個營業日開始的利息週期（或從日期開始，該日期沒有相應的日期在該利息週期的最後一個日曆月中）應在該利息週期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，任何利息週期不得延長至最終到期日期之後。

“利率「根據第2.08節規定，」應具有以下含義。

“投資「對於任何個人而言，」意味着該個人直接或間接通過以下方式進行收購或投資：(a)購買或以其他方式獲取另一人的股權利益、債務或其他證券；(b)向另一人提供貸款、墊款或資本貢獻，擔保或債務承擔，或購買或其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益參與或利益，包括對該等另一人的合作伙伴關係或合資企業利益及任何其他債權的購買或獲取；或 (c)在一項交易或一系列交易中購買或以其他方式獲取另一人的全部或實質性全部財產和資產或業務，或構成該人的業務部門、業務線或部門的資產。爲了遵守契約條款，任何投資的金額應爲實際投入的金額，不應根據該投資後的價值增減進行調整，但應考慮任何實際收到的資本回報或本金償還。

 

5

根據第(g)條「負債」定義中所述，投資者對該其他人承擔「負債」類型的協議。或者(b)購買或在一項交易或一系列交易中購買或以其他方式獲取另一個人的全部或實質性全部財產和資產或業務，或構成該人的業務部門、業務線或部門的資產。對於契約遵守目的，任何投資的金額應爲實際投入的金額，不應根據該投資後的價值增減進行調整，但應考慮對任何實際收到的有關該投資的資本回報或本金償還產生的影響。

“美國國家稅務局（「IRS」）「美國國內稅收局」指美國國內稅收局。

“合資協議「特定修訂及重新制訂有限責任公司協議」係指日期爲本日期的某文件，當中包括貸款人、借款人和VW SPV之間的特定修訂及重新制訂有限責任公司協議。

“合資 協議文件「Transaction Agreement」指交易協議、合資協議和所有其他協議、組織文件及文件，或者在各方或各自關聯方之間根據該協議所預見或爲了相關協議所訂立的，以及隨時可能根據時間進行的修訂、重立、補充和修改的文件、文件和文件。

“出借人「引言部分」所指在此介紹中所載明的含義。

“擔保機構「Security」指任何抵押、信託、留置權、抵押、質押、債務轉讓、存款安排、安全信託、擔保、留置權（法定或其他）、或優先權、優先權或其他種類或性質的任何擔保協議或優先安排（包括任何有條件的銷售或其他保留所有權的協議，或具有與前述任何內容基本相同的經濟、財務或運營效應的任何其他合同或法定安排或規定）。

“貸款「Section 2.01」所載明的含義。所有涉及貸款的參考均包括根據第2.05(b)條款資本化並加入主貸款金額的任何本金償還分期付款和利息支付。

“貸款A「Loan」一詞應當被指定爲《貸款協議A》中的「貸款」一詞。

“貸款協議A「貸款」指的是日期爲本日期前後的某日簽署的，由VW SPV作爲出借人，借款人作爲借款人執行的某項貸款協議。

“貸款A借款請求「Borrowing Request」一詞應當被指定爲《貸款協議A》中的「借款請求」一詞。

“貸款A款項提供日期「Funding Date」一詞應當被指定爲《貸款協議A》中的「款項提供日期」一詞。

“貸款方「借款方和母公司」 分別指借款方和母公司。

“Material Adverse Effect「重大不利影響」 意指：(a) 對任何貸款方及其全部子公司作爲一個整體的業務、資產、運營、負債（實際或潛在）、或財務狀況的重大不利影響；(b) 對財務文件整體的有效性或可執行性的重大不利影響；(c) 對貸款方整體在財務文件下承擔其重大義務的能力的重大不利影響；或（d）對貸款方整體在財務文件下債權人的權利、救濟措施或權利的重大不利影響。

“物質負債「該等具體含義」 指第7.01(e)條所規定的含義。

“最高利率「」應按照8.08節中規定的含義解釋。

 

6

“義務「欠款人」應指根據或與任何融資文件相關的所有義務和債務（這些文件隨時可能被分別修改、更改、替換、延長或更新），不論是直接還是間接，無條件或有條件，已到期或將來到期，現在或將來存在（其中包括但不限於，如果未申請破產重組，則會產生利息的情況下） 關於欠款人的債務，不論是否在相關破產程序中針對欠款人對此類利息提出賠償請求，貸方都將累積的利息計入責任範圍內。

“組織文件「個人」應指根據適用法律，適用於任何個人的章程、規約或組織或公司章程與章程、關於組織管理文件，或有關法人組織文件爲當事人組織和管理文件，以及任何修正案。

“其他貨幣「8.10章」所載之定義

“其他違約事件「」表示在ABL授信協議、2026年票據信託契約或其他關於其他重要債務的最終文件中或包含在證明、擔保或與之相關的任何文件或協議中的任何契約、協議或其他條款出現的任何違約事件，該違約事件導致ABL授信協議、2026年票據信託契約或其他重要債務的持有人或受益人（或代表該持有人或受益人的受託人或代理人）宣佈，或被允許宣佈，根據ABL授信協議、2026年票據信託契約或其他重要債務，該債務應立即到期或被回購、預付、償還或贖回（自動或其他方式），或應在到期前提出回購、預付、償還或贖回該債務的要約，了解到前述情況不適用於任何控制權變更要約、資產出售要約、資產出售清算、超額現金流清算、與收購融資有關的特別強制贖回或類似規定，該規定並非構成違約。

“支付指令協議「」表示由借款人、貸款人和VW SPV簽署的一項協議，根據該協議，貸款人將不可撤銷地指示借款人直接向VW SPV支付本協議項下的本金和利息支付款項（若有的話，僅限於在此處支付的利息款項超過貸款A協議項下應付利息款項的金額），該協議的形式和實質應令借款人和VW SPV合理滿意。

“允許的投資「」指借款人擁有的以下類型的投資（包括明確排除的現金）：

 

(a)

存放在可接受銀行存款帳戶中的美元；以及

 

(b)

投資於由可接受銀行發行或擔保的、或存入或由可接受銀行提供的銀行承兌匯票和定期存款和貨幣市場存款帳戶。

“允許的 留置權「已定義項」是指：

 

(a)

財務文件約定下的債務擔保權；

 

(b)

由徵收銀行根據產生的擔保權 根據UCC第4-208條款低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），4-210 （i）在收款過程中產生的徵收銀行的擔保權，（ii）法律規定的銀行或其他金融機構的擔保權，擔保存放在金融機構的存款或其他資金（包括抵銷權），符合銀行業通常參數的，並（iii）與建立存款關係的銀行或其他接受存款的金融機構相關的習慣抵銷權，在業務的普通進程（明確聲明，不是與發行債務有關）。

 

7

(c)

稅款、評估費或政府收費的擔保（i）未逾期超過六十天，或（ii）正在善意爭議並經適當行動積極進行爭議，且按照GAAP建立了適當準備金。

 

(d)

因判決或支付金錢的命令而產生的留置權不構成根據第7.01條列爲違約事件;

 

(e)

僅用於第6.05(a)條的目的，根據法律施加且不構成借入資金的以正常業務方式發生的不超過六十天逾期或正在通過適當程序誠實爭議且已根據GAAP建立充足儲備（如 所需）。

“個人”指的是任何個人、公司、公司、自願聯合、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非公司組織、政府機構或其他性質的實體。

“PIk選舉”在根據第2.03條規定到期的本金償還分期付款方面，借款人選擇，通過不可撤銷的書面通知在任何此類本金償還分期支付到期日至少在該等本金償還分期支付到期日之前的十（10）個工作日向貸款人和VW Specter選舉，視爲使用貸款的額外借款的毛現金收益支付此類本金償還分期支付和接下來的下一個本金償還分期支付，以使貸款的待還本金金額在此後生效後保持不變；（b）關於根據第2.04條規定到期的利息支付，借款人通過不可撤銷的書面通知在任何利息支付日期之前的至少十（10）個工作日通知貸款人，通過增加貸款的待還本金金額支付 該利息支付日期上到期的利息和接下來的下一個利息支付日期的利息支付金額。每次PIk選舉的書面通知應 指明該PIk選舉是關於利息還是本金償還分期（應理解不可就利息和本金償還分期均作出相同PIk選舉）。

“質押協議「」指由借款人和貸款人根據第4.02節執行的受紐約法律約束的抵押協議，其實質形式基本上爲 附件A 附件所附公司的交割後股權結構。

“產業”任何人的意思是指該人的任何財產、資產、權利或收入，或者該人在其中的利益，包括應收賬款。

“匯率”應具有第8.10節中規定的含義。

“關聯方「個人」指任何個人及其關聯公司、合作伙伴、董事、 高管、僱員、代理人和顧問。

“責任主任「個人」指董事長、首席執行官、總裁、任何執行董事、董事、副總裁、財務主管、助理財務主管或其他類似職位的個人，每種情況下需通過董事會決議或股東會授權； provided 即該官員或董事有權代表該人士。

 

8

“限制性支付「權益利息」指任何個人的任何股權利益的股息或其他分配（無論是現金、證券還是其他財產），或任何支付（無論是現金、證券還是其他財產），包括針對購買、贖回、註銷、收購、取消或終止任何此類股權利益的沉沒基金或類似存款，或因向該個人的股東、合作伙伴或成員（或該等人士的等效人員）返還資本而支付的款項。

“瑞萬控股「」指的是瑞萬控股有限責任公司，一家註冊在特拉華州的有限責任公司。

“證券法「」指的是1933年通過修訂的《證券法案》。

“SEC” 意指美國證券交易委員會。

“有償狀況良好（借方）「」一詞用於涉及借方時，在任何確定日期作爲評估基準時，(a)借方在該日期不會擁有過於少的資本來開展業務，(b)假定從時間到時間收到足夠金額的資本供應，借方能夠按期支付債務，(c)借方資產的公允估值之和大於借方債務之和。對於本定義條款(c)中的目的，「債務」不包括以借方財產上的有效留置權擔保的義務，該財產未包含在借方資產中。

“溶劑（母公司）對於母公司在任何確定日期的定義，“（a）母公司及其子公司的所有財產的公允價值和現銷售價值在合併基礎上大於母公司及其子公司現有債務的可能責任，在其絕對和到期時期，（b）母公司及其子公司在合併基礎上能夠償還債務（包括或附帶債務和次要債務）作爲它們變爲絕對和到期，（c）母公司及其子公司並不打算，也認爲它們不會承擔債務，這些債務超出它們在債務到期時無法償還，（d）母公司及其子公司在合併基礎上未從事任何業務或交易，也尚未從事業務或交易，其餘財產將構成不合理的小資本。根據此定義，任何時候的任何附帶責任的金額應計算爲合理預計將成爲實際到期債務的金額。

“特定DSA付款指VW AG應向貸款人根據發展和服務協議第21.1和21.2.4節所欠的每筆付款； provided 爲明確起見，就在此項下到期的任何付款如在VW AG善意上爭議，此類特定DSA付款應限制爲未爭議的金額。

“特定DSA不足指於任何確定日期前應支付但未支付的特定DSA付款的總額。 減去 （b）在確定日期之前，根據2.03節和2.04(b)節的第二句推遲的本金分期付款和利息支付的總金額。

“指定的JV帳戶”應具有貸款A協議中賦予該術語的含義。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”應指任何人，對於任何個人，任何法人、協會或其他實體，其持有優先股中超過50%的表決權直接或間接地歸屬於該人或者該人和該人的一個或多個子公司。

“活下來的盟約”應指ABL信貸協議的5.03、5.05、5.14和第六條款的契約，以及ABL信貸協議第I條中規定的相關定義和解釋規則，其中，截至相關日期爲止，其中的文本如在ABL信貸協議中所載。 provided 如果ABL貸款協議被再融資、更換或修改，或由此進入的ABL修正案是根據市場慣例並非爲了融資本貸款的目的，那麼在借款請求日期前完成的任何ABL修正案中，「生存契約」將意味着在有關的定義文件中所包含的相應契約、相關定義和解釋規則，原文中應當根據借款請求日期設定的文本內容。 借款人和貸款人應當就修改「生存契約」以反映任何借款請求日期之後達成的相應ABL修正案進行誠意磋商以達成一致意見； 如果產生需要Parent或其附屬公司從任何政府機構獲得融資的ABL修正案，不論是在借款請求日期之前還是之後，並且任何政府機構實施了這種融資，則生存契約將被視爲被修改，但僅限於這些ABL修正案所需的任何政府機構的融資； 借款人和貸款人應當就修改「生存契約」達成一致意見，不論是在借款請求日期之前還是之後，僅限於允許在喬治亞州建設Parent及其附屬公司製造廠和相關設施所需的那些修改。生存契約應當根據以下原則進行解釋（並在矛盾之處，條款（IX）所述原則將優先適用於條款（I）至（VIII）所述的原則）： （I）任何生存契約中要求向貸款人提供通知、指定或認證的要求，如果向貸款人提供了實質上類似的通知、指定或認證，則被視爲滿足； （II）任何生存契約中要求償還不再未償還的債務或提出償還債務意向的要求將不予考慮； （III）對於一個曾終結或已不再有效的信貸協議中原有的任何生存契約，任何要求實體成爲該信貸協議的擔保人的要求將被視爲已滿足； （IV）就任何條款中對達到可用性條件的要求而言，確定條件是否滿足的決定將基於當時生效的循環信貸授信額的可用性； （V）只要還有一項轉動信貸設施構成的ABL信貸協議仍然有效，借款基數的確定通常將遵循當時生效的ABL信貸協議的實際方法，但不考慮適用於生存契約的預先配置比例的任何更改； （VI）那些僅用於保持排序或留置權優先權的要求，或僅用於防止結構或實質性次級順位的要求，可以忽略； （VII）忽略與間接借款人協議、次級化協議的要求，或提供擔保品或簽訂抵押協議的要求； （VIII）在生存契約中包含允許在「貸款文件」或類似條款下債務的債務籃（和相應的留置權例外）將被視爲允許根據ABL信貸協議替換的確定文檔的債務，但僅限於根據生存契約允許的金額（包括，在該方面適用的任何增量設施）； （IX）在確定契約遵守所考慮的情況下，任何在現實中或變得不連貫、含混或導致異常結果或意外後果的規定將以合理實際考慮的誠信方式解釋。特定示例情景與生存契約相關的內容設置在附件1.01中以進行說明。

 

9

以善意、市場慣例爲基礎，修改和重述或修改（「ABL修改」）或以其他方式修改ABL修正協議，如果在借款請求日期之前達成了任何此類ABL修正，則在對應ABL協議的最終文件中包含的有關契約、相關定義和解釋規則，原文中應當根據借款請求日期設定的文本內容。ABL修正在借款請求日期之前完成的任何這種ABL修正中，「生存契約」將意味着在有關的再融資或更換設施的確切文件中包含的相應契約、相關定義和解釋規則，或者是經修改、重述或以其他方式修改後的設施的文本，原文中應當根據借款請求日期設定的文本內容； 貸款人和借款人應當就修改此貸款協議達成一致意見，以反映借款請求日期之後達成的任何對生存契約的ABL修正； 如果要求Parent或其任何子公司從任何政府機構獲得融資的ABL修正是否需要在借款請求日期之前或之後進行，並且任何政府機構實現了此類融資，則應被視爲已修訂的生存契約，但僅限於這些ABL修正所需的任何政府機構融資；借款人和貸款人應當就修改此貸款協議達成一致意見，以反映生存契約的任何修改，不管是在借款請求日期之前還是之後，僅限於允許在喬治亞州建立Parent及其關聯公司的製造廠和相關設施所需的修改。

“稅收「」應指任何現有或未來由任何政府機構徵收的稅款、徵費、課稅、扣減、收費或代扣稅款（包括備用代扣稅款），包括任何利息、稅款增加部分或相應的罰款。

 

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“交易協議「」應指《2024年11月12日》簽訂的某項交易協議，該協議由德國汽車國際美洲股份有限公司、母公司、貸方和VW AG共同簽署。

“交易文件「」應指財務文件和合資公司文件。

“未主張的責任「」在任何時候應指因賠償或其他未主張的潛在義務而產生的，該等義務根據第8.06節繼續存在。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。“應當指任何個人，通常具有選舉董事、經理或其他有表決權的成員的權力的任何類別或種類的股票。

“大衆汽車股份公司“應當指德國法律下合法成立的一家股份公司，註冊辦公地點位於德國沃爾夫斯堡郵編38440號柏林環路2號。

“大衆特工有限責任公司“應當指Delaware有限責任公司大衆幽靈。

第1.02節其他解釋條款除非另有明確規定：(a) 協議的引用（包括本協議在內）和其他文件應被視爲包括所有後續修訂和其他修改，但僅限於此類修訂和其他修改未在此處被禁止； (b) 「包括」一詞並非限制性，意爲「包括但不限於」； (c) 在此定義的詞彙賦予的含義應同時適用於該詞彙的單數和複數形式； 和 (d) 在自指定日期起計算到後續指定日期的時間段中，除非另有指定，詞彙「自」表示「從及包括」，詞彙「至」和「直至」各自表示「至但不包括」。 本協議中提及的天數期限應按照日曆天計算，除非明確規定爲工作日。

第1.03節會計術語；GAAP變更.

（a）授予受限股份單位會計條款除非另有明確規定，所有未在本協議中另有定義的會計術語應按照GAAP的規定解釋。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。GAAP變更. If the Borrower notifies the Lender that the Borrower requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring after the date hereof in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Lender notifies the Borrower that it requests an amendment to any provision hereof for such purpose), regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith.

 

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第二條

THE LOAN, ETC.

Section 2.01 貸款. Subject to the terms and conditions set forth herein, including the occurrence of the Effective Date, the Lender agrees to make a loan (the “貸款”) on the Funding Date to the Borrower in Dollars in the principal amount equal to the Lender’s Commitment; provided 資金日期須在可用期內發生，如果資金日期不在可用期內發生，則貸方的承諾將在可用期結束後立即自動終止，且根據第8.06節，本協議將不再具有任何效力。不得重新借款。

第2.02節支付在資金日期，貸款人應通過將相應金額轉賬至借款人事先至少三（3）個工作日書面指定給貸款人的銀行帳戶，向借款人撥款。貸方將在資金日期資助貸款後立即終止承諾。

第2.03節償還借款人應按照以下日期分別償還貸款餘額的總本金金額，金額與日期相對應：

 

日期		金額
資金到賬日期後三（3）年		$	50,000,000
資金到賬日期後三（3）年零六個月		$	50,000,000
資金到賬日期後四（4）年		$	50,000,000
資金到賬日期後四（4）年零六個月		$	50,000,000
資金到賬日期後五（5）年		$	50,000,000
資金到賬日期後五（5）年零六個月		$	50,000,000
資金日期後6年		$	50,000,000
資金日期後6年零6個月		$	50,000,000
資金日期後7年		$	50,000,000
資金日期後7年零6個月		$	50,000,000
資金日期後8年		$	50,000,000
資金日期後8年零6個月		$	50,000,000
資金日期後9年		$	50,000,000
資金日期後9年零6個月		$	50,000,000

provided, 然而在任何情況下，貸款的最後本金償還分期將在最終到期日償還，並且其金額應等於該日期貸款的本金餘額和根據本協議到期的所有利息和其他金額。儘管前述或合同中的任何內容相反，(a)如果到期日存在指定DSA缺額，根據本合同應支付任何本金償還分期的付款或其部分款項可能會被推遲金額，直至大衆汽車有限公司履行其義務支付其之前未支付的指定DSA款項的第一個營業日，且在此期間任何此類本金償還分期或部分款項不會產生進一步的利息，(b)在大衆汽車有限公司未能按時支付一項或多項指定的DSA付款並且此違約持續到(i)最終到期日，(ii)根據2.07(b)條款進行的任何自願提前償還日期或(iii)根據7.02條款其中所規定的這些款項已到期且已全額支付的日期，根據本合同未支付的本金償還分期的總額應被視爲已支付的未支付的指定DSA付款總額，不得對根據2.04(b)條款第二句適用於利息支付的款額進行重複。爲避免疑問，如果就可推遲的本金支付分期(其部分款項)做出了PIk選擇，關於此類PIk選擇的額外融資和從其毛現金收益中因此所進行的款項支付應在大衆汽車有限公司履行其義務支付之前未支付的指定DSA款項(如果有的話)之後的首個工作日之後視爲已發生，且在此期間任何此類本金償還分期或部分款項不會再產生利息。任何指定DSA缺額將首先用於推遲根據2.04(b)條款支付的利息，然後用於推遲根據本2.03條款支付的本金。 等值的美元預付 基礎上的金額爲截至該日期指定DSA缺額金額，當大衆汽車有限公司在其履行未支付的指定DSA付款義務之前未支付此類日期上的任何本金償還分期或其部分款項可能會被推遲，且在此期間任何此類本金償還分期或部分款項不會產生進一步的利息。

 

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如下：董事本金支付的最終到期日(如適用)或根據第7.02條款的規定支付該等款項已到期且已全額支付後的任何日子，如因大衆汽車有限公司未能按期支付一項或多項指定DSA付款(且此違約一直持續到(i)最終到期日、(ii)根據2.07(b)條款進行的任何自願性提前償還日期或(iii)款項和所有已應計但未支付的利息一次性全額支付後日期)的情況，根據本合同未支付的本金償還分期總額應被視爲已支付大衆汽車有限公司未支付的指定DSA付款總額，不得對根據2.04(b)條款第二句適用於利息支付的款額進行重複。澄清一下，如果就某本金支付分期(或其部分款項)作出了PIk選擇，並按上述方式推遲，而後根據履行未付之指定DSA付款闡明愛倫遭遇，任何此類本金支付分期或其部分款項在此期間不會再產生利息。任何指定DSA缺額將優先用於推遲根據2.04(b)條款支付的利息，然後用於推遲根據本2.03條款支付的本金。

第2.04節利息.

(a)利率期貨。借款方同意按年利率支付貸款未償還本金金額的利息，即從貸款發放之日起到貸款全部償還之日止，以年利率計算。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。支付日期貸款應計利息應按照適用的每次付息日期和本文中可能指定的其他時間支付。 provided 在任何還款或提前償還貸款的情況下，應付利息應按照償還或提前償還的本金金額的累積金額支付，支付日期爲該償還或提前償還的日期。儘管前述內容或本協議中的任何相反規定，如果在此處應付任何利息支付之日存在指定DSA赤字，則在大衆汽車集團遵守其義務償還其之前未能支付的指定DSA支付之日的第一個工作日之後，該利息支付或其部分金額可能被推遲，此期間不應就該利息支付或其部分金額產生進一步利息，在出現此種情況時。另外，如果在最終到期日、根據第2.07(b)部分進行自願提前還款的日期或根據第7.02部分中的債權人根據規定變爲到期且可付之後完全償還該貸款及所有應計及未支付利息的日期上，大衆汽車集團未能按時支付一個或多個指定DSA支付，並且該失敗持續存在時，本協議未付利息支付的累計金額應視爲已支付，不得重複計入根據第2.03部分第二句對應已支付本金的金額。爲明確起見，如果就可以根據上述提供推遲的一次利息支付（或其部分）作出了PIK選擇，則在大衆汽車集團遵守其義務償還其之前未能支付的指定DSA支付之日的第一個工作日之後，貸款的累計未償還本金金額不會增加，在此期間此類利息支付或其部分不應產生進一步利息。任何指定DSA赤字將首先用於根據本第2.04(b)部分推遲支付利息，然後將用於根據第2.03部分推遲支付本金。 等值的美元預付 根據指定DSA赤字量在該日期的金額基礎上進行推遲，直到如果存在的話，大衆汽車集團遵守其義務做出之前未能支付的指定DSA支付之後的第一個工作日，期間此類利息支付或其部分不應再在此期間累計利息，且如果大衆汽車集團未能按時支付一個或多個指定DSA支付並且此類失敗在(1) 最終到期日、(2) 根據第2.07(b)部分的自願提前還款日期或(3) 債權人根據規定變爲到期到濟且可付之後完全支付貸款及其全部應計未支付利息的日期上仍持續存在，則本協議未支付的利息支付總金額應被視爲已支付，無需將同樣金額再計入根據第2.03部分第二句支付本金的金額。澄清一下，如果已根據上述設置進行了PIK選項選擇，貸款的累計未償還本金金額將直到大衆汽車集團遵守其義務償還之前未能支付的指定DSA支付之後的第一個工作日才會增加，此期間此類利息支付或其部分不應再在此期間累計利息。任何指定DSA赤字將首先用於根據第2.04(b)部分推遲支付利息，然後將用於根據第2.03部分推遲支付本金。

(c) 利息計算根據一年360天計算，按實際天數支付利息（包括第一天但不包括最後一天）。除Section 2.03和Section 2.04(b)各自的第二句外，貸款利息應按照貸款的未償本金每日計算，基準日期爲確定日。

 

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第2.05節支付.

（a）除了Section 2.03和Section 2.04(b)各自的第二句規定外，借款人的所有支付均應無條件或扣除任何抵消、抗辯、權衡或 抵消。 除非在Section 2.05(b)中另有規定，或者在本協議或付款指示協議中另有明確規定，借款人根據本協議應付的所有款項應以美元支付給指定的JV帳戶，即時可用款項，並且不得遲於下午2:00，紐約時間，在此規定日期。下午2:00，紐約時間，之後收到的所有款項應視爲在接下來的工作日收到，並且適用的利息或費用應繼續累積。如果貸款的任何付款到期日不是工作日，則將其到期日延長至下一個工作日的貸款（此類時間延長應反映在計算利息或費用中），除非該時間延長導致將該付款延至另一個月份，此時該付款應在前一個工作日付清。

（b）儘管本協議中任何條款相反規定，借款人最多可以兩次分別就利息或本金償還分期作出PIK選項。如果關於利息作出PIK選擇，則在作出該PIK選擇之後的前兩個利息支付日到期的利息應增加貸款未償本金的總額，金額爲適用利息支付日的利息支付金額。如果關於本金償還分期作出PIk選擇，則在作出該PIk選擇之後到期的前兩個本金償還分期應視爲已從借款的新增借款的總現金收益中支付，以使該借款的未償額保持不變。儘管前述規定，PIK選項不得就（i）資金日期之後的三（3）年之前，或（ii）資金日期之後九（9）年零六個月之後的任何利息或本金選擇。

第2.06節抵銷抵銷出借人可以自行決定將應付給借款人的金額抵銷歸還給借款人憑據項下的任何金額，包括但不限於第2.03節下的分期償還，而無需任何其他方的進一步行動或同意。

第2.07節自願提前還款借款人可以在至少五（5）個工作日不可撤銷的提前書面通知出借人和大衆汽車SPV的情況下，無需支付溢價或罰金即提前償還貸款，具體條件包括：（a）在最終到期日之前的某個利息支付日以$1,000,000的整數倍且不低於$25,000,000的本金金額，或（b）在任何工作日以全額支付所有義務（除未主張的義務）所需的金額。 provided 借款人未經出借人和VW SPV的同意，除非在本第2.07節規定的情況下，無權提前償還貸款。所有有關貸款本金的提前償還將按照貸款到期順序逐筆應用於貸款本金分期償還。

第2.08節利率每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。利率意味着年利率爲固定比例，等於 (i) VW美元 7年 收益率（如《貸款A協議》中定義） 加上 （ii）0.25%。

第2.09節損失補償。如果未能按照本通知規定的日期借入或提前償還貸款的本金，那麼，在任何此類情況下，借款人應賠償因此發生的任何損失、費用和開支，包括因此發生的任何事件和相關事件 現金實支實付 損失、費用和與此類事件相關的任何費用，包括任何 現金實支實付 由於清算或資金再投資引起的任何損失、成本或費用，以及任何應支付的費用或對沖成本。根據本條款2.09，出借人出具的載明出借人有權根據本條款收取的任何金額的證明書將交付給借款人，並在明顯錯誤缺席的情況下具有約束力。借款人應在收到該證書後的三（3）個工作日內支付在該證書上列明的到期款項。

 

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第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

稅收等。

第3.01節稅收.

（a）出借人應在出借人根據本協議成爲出借人之日前或之日交付給借款人（及從時間到時間按照借款人的合理要求或在任何先前交付副本到期或作廢時）充分填寫並簽署的美國國稅局形式的副本，證明出借人免除對任何稅收的美國聯邦備用金的扣繳。根據任何融資文件項下的借款人的任何義務支付的任何款項應在不扣除任何稅款的情況下全額支付，除非適用法律要求。如果任何適用法律（由適用扣繳代理的善意決定）要求從該等支付中扣除或代扣任何稅款，則該扣繳代理有權扣除或代扣該等稅款，並及時全額支付所扣除或代扣的金額給相關政府當局，並且，該等金額應在本協議一切目的上視爲已按照扣繳所得分派給有關出借人，但是，如果由於出借人蔘與本協議的日期之後任何約束在出借人後發生的任何適用法律的變更（或解釋、管理或適用的變更）要求扣繳任何稅款，則任何稅款的扣除或代扣將作出； W-9 證明出借人從任何稅款中免除頂替您的 IRS 表格的充分填寫和簽署副本。所有根據任何融資文件項下的借款人的義務支付的款項均應在不扣除任何稅款的情況下自由和清晰地支付，除非適用法律要求。如果任何適用法律（由一個適用的扣繳代理的善意判斷確定）要求從任何該等支付中扣除或代扣任何稅款，則該扣繳代理有權進行該等扣款或代扣，並及時將扣除或代扣的全額款項支付給相關政府當局，並且，該等金額應在本協議的所有目的上視爲已作爲已向作出扣款的出借人支付的款項待處理，但是，如果由於任何適用法律約束出借人的約束（或在它成爲本協議一方之後的適用法律的解釋、管理或適用上的變化）而要求扣除或代扣任何稅款，則該等稅款扣繳代表有權作出扣除或代扣將被賠償稅款”), then the sum payable by the Borrower shall be increased by additional amounts (the “（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"”) as necessary so that after such deduction or withholding has been made (including such deductions and withholdings applicable to Additional Amounts under this Section 3.01) the Lender receives an amount equal to the sum it would have received had no such deduction or withholding been made.

(b) The Borrower shall jointly and severally indemnify the Lender, within 10 days after demand therefor, for the full amount of any Indemnified Taxes payable or paid by the Lender on or with respect to any payment by or on account of any obligation of the Borrower hereunder (including Indemnified Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 3.01) and any penalties, interest and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by the Lender shall be conclusive absent manifest error.

(c) If any Indemnified Tax arises and the Lender is entitled to an exemption from or reduction of withholding of such Tax with respect to payments made under any Finance Document, then the Lender shall deliver to the Borrower, at the time or times reasonably requested by the Borrower, such properly completed and executed documentation reasonably requested by the Borrower pursuant to Applicable Law as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. Notwithstanding anything to the contrary in the preceding two sentences, the completion, execution and submission of such documentation shall not be required if (i) in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission is inconsistent with applicable legal and regulatory requirements, or would subject the Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of the Lender or (ii) such documentation or similar forms are not supplied by the Borrower to the Lender.

(d) If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to this Section 3.01 (including by the payment of Additional Amounts pursuant to this Section 3.01(a)), it shall pay to the indemnifying party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made under this Section with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all 現金實支實付 expenses (including Taxes) of such indemnified party and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such indemnifying party, upon the request

 

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of such indemnified party, shall repay to such indemnified party the amount paid over pursuant to this clause (d) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that such indemnified party is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this clause (d), in no event will the indemnified party be required to pay any amount to an indemnifying party pursuant to this clause (d) the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net 稅後 position than the indemnified party would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or Additional Amounts with respect to such Tax had never been paid. This clause shall not be construed to require any indemnified party to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to the indemnifying party or any other Person.

(e) For the avoidance of doubt, the parties hereto agree that the Loan is treated as indebtedness for U.S. federal income tax purposes. The Lender represents it is the beneficial owner of the interest on the Loan for U.S. federal income tax purposes.

第IV章

先決條件

第4.01節生效日期的條件生效日期的發生應取決於以下所有規定條件的滿足（或債權人和VW SPV的豁免）（並且爲此，各方特此指定VW SPV爲第三人受益人，VW SPV應有權根據本第4.01節執行債權人在本條款下的權利，如同它是本協議的一方（且除非獲得VW SPV的事先書面同意，否則本第4.01節不得修改，而此外還必須滿足其他所需的同意）

（a）交易文件債權人應已收到合資協議和交易協議，應是原件除非另有約定，每個均由各方執行和交付，且日期爲生效日期，而且在形式和實質上應令債權人合理滿意；

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。陳述與保證本協議中各貸款方的陳述和保證（除了任何根據其特定條款日期作出的陳述或保證以外）以及其他融資文件應在生效日期是如實並正確的 provided, 然而任何涉及「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述和保證應在各方面是如實並正確的（在考慮其中任何限定條件後） provided, 此外在代表性陳述或保證明確指向較早日期時，這些陳述或保證應在該較早日期在所有重大方面準確；

(c) 沒有違約或違約事件在生效日期上未發生任何違約或違約事件，並且

(d) ABL貸款文件和2026票據文件貸款人已收到ABL貸款文件和2026票據文件的真實、準確和完整的電子副本，這些文件在生效日期上有效。

 

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第4.02節資金到賬日期的條件資金到賬日期的發生將取決於滿足以下所有條件：（或者貸款人和VW SPV放棄了這些條件的作爲第三方受益人的約束權（並且爲此目的，各方特此指定VW SPV爲第三方受益人，並且VW SPV有權執行本協議的第4.02節，就好像它是本協議的締約方（除非在文本屬性要求的情況下沒有經過VW SPV事先書面同意，否則不能修改此第4.02節）。

(a) 生效日期生效日期不得晚於2024年12月31日；

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。借款請求最晚在融資日期前二十（20）個日曆日內，借款人應向貸款人提供附表所示形式的借款請求 Exhibit B 赤字日期應在可用期間（以下簡稱“借款請求並附上最近提供的合規證書（如果有的話），適用於每個ABL信貸協議、2026年債券契據和其他重要債務的持有人或受益人（或代表該持有人、受益人的受託人或代理人）；

(c) 償付能力證明書。 每個貸款方應已向首席財務官、首席會計官或具有等同職責的其他貸款方官員交付了一份償付能力證明書，其形式基本上符合此處附錄的形式 附件C;

(d) 陳述與保證貸款方在資金撥付日之前及之後，在資金撥付日上貸款的作用及所得款項的用途生效之前及之後，本協議中每個貸款方的陳述和保證（除了任何根據其條款作爲特定日期的陳述或保證之外的陳述或保證）和其他融資文件應在所有重大方面上均是真實和準確的。 provided, 然而任何被限定爲「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述和保證，在考慮其中任何限制後，應在各個方面真實且正確；

(e) 沒有違約、違約事件或其他違約事件； 召喚事件在借款請求日期，或在此後或在融資日期前，或將因在融資日期放款或使用其收益而發生任何（i）違約、違約事件或其他違約事件，或（ii）尚未在借款請求日期前到期的召喚事件發生，或之後發生在或在融資日期前；

(f)ABL貸款文件和2026票據文件除非原始協議已償還並終止，且未經再融資或替換，借款人應收到在融資日實施的ABL貸款文件和2026票據文件的真實、準確和完整的電子副本；

(g)安防權益的完善出借方應當收到（a）由借款方簽署並於融資日日期的質押協議原件，並且（b）收到其合理認可形式和內容的證據，證明在融資日當日，所有抵押品都將受到出借方優先和完備的擔保權益；

(h)利率的確定利率應當根據貸款A協議第2.08節的規定確定（並且爲了避免疑問，任何糾紛（如貸款A協議中定義）應當根據貸款A協議第2.08(c)節的規定解決；

(i) 貸款A協議下的融資出借方已按照貸款A協議將貸款A借款請求交付給VW SPV；並且

 

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（j）支付指示協議出借人已收到由借款人執行的支付指示協議的原件。

根據本文規定，借款人在資金到賬日借款應構成對其在資金到賬日的陳述和保證，即條款（a）、（d）（僅限於自身）和（e）中的條件已滿足，並應構成關聯方在資金到賬日對其自身（僅限於自身）所提到的條款（d）和（e）各自已滿足的陳述和保證。

第五篇

陳述和保證

借款各方各自而不是共同地，在此僅代表其自身而不代表他方，在此聲明如下陳述和保證，即截至本日、生效日和資金到賬日：

第5.01節狀態和許可每個貸款方（i）根據其註冊地的法律正當成立，合法存在並且（如適用）處於良好狀態，（ii）具有擁有其資產和經營現行業務的所有必要權力、政府許可、授權、同意和批准，除了第（ii）款的情況僅在未這樣做可能不會合理預期地對物質不利影響的情況下。

第5.02節權力和授權; 可強制履行的義務每個貸款方均具有執行、交付和執行其爲其是一方的融資文件條款的權力（並且就於母公司而言，僅適用於其適用的融資文件條款），並且已經採取其憲法文件要求的一切必要行動，以授權執行、交付和執行其爲其是一方的融資文件。融資文件已經或將被每個貸款方相應地正當執行和交付，並且將構成或將構成，如適用的，每個此類貸款方的法律上有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款依法強制實施，但受適用的破產、破產清算、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律以及公平原則（無論是否在權益或法律中尋求強制執行）的限制。

第5.03節符合法律和其他文件每個貸款方根據其各自的條款執行、交付或執行融資文件，本章或其中規定的交易的完成，符合本章或其中規定的條款或規定的條款，（a）不會違反該貸款方的組織文件，（b）不會違反任何適用於任何貸款方的法律或適用於任何貸款方的任何判決、裁定、命令或許可，或（c）將與或將導致任何違反任何抵押、抵押、信託契約、協議或其他文件條款、在此類貸款方是一方或受約束或可能受約束的情況下（除了融資文件），但在情況下，根據第（b）或（c）款，有關衝突、違反、違約或違反可能不會合理預期地對物質不利影響。

 

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第5.04節政府批准。未經任何政府機構的命令、許可、同意、批准、許可證、授權、登記或確認、通知或提交（不包括Parent的SEC上市公司提交和根據融資文件進行的UCC提交）、或豁免所需即可授權，亦無需要批准的行爲，以便執行、交付和履行融資文件，並由任何貸款方採取任何融資文件所 contempl的任何行動；若此類行動需要，(a)已取得或已進行，且如適用，均具有完整的效力，或(b)在此之後、生效日期和/或資金日期之後，如有可能需要提交的通知或可能需要獲得的同意，則(i)已通知貸款人需提供此類通知或獲得同意，以及(ii)如果有必要則將提供通知或獲得同意。

第5.05節償付能力。在各方有效執行融資文件、根據各自條款完成融資文件，包括提供貸款和使用所得款項，借款人將爲償債（借款人）且Parent將爲償債（Parent），以上情況應在資金日期之時成立。

第5.06節稅收借款人和母公司已及時提交或導致提交所有應提交的稅務申報、聲明、報告、估算、信息申報和聲明以及其他所需提交的信息，並已支付或導致支付所有應支付的稅款，除了（i）以善意爭議中的適當程序認真進行的稅款，且按照GAAP的規定進行充分準備；或者（ii）未能提交或支付無法合理預期會對資產及負債表產生重大不利影響的情形。

第5.07節ABL貸款文件和2026票據文件借款人提交的ABL貸款文件和2026票據文件自生效日及資金到賬日應完全屬實、準確、完整的複印本。

第5.08節獨立性在此後的任何時候，借款人已遵守第6.08節規定的要求。

第六條

契約

借款人承諾並同意，在關於6.01(b)、6.02(b)、6.03、6.05(a)和6.08（在相關範圍內），母公司承諾並同意，在所有義務（除了未主張的義務）完全償還之前，每種情況都是：

第6.01節違約或重大不利影響通知.

(a) 借款人應及時向貸款人提供通知（並在任何情況下最遲於五（5）個工作日）：借款人的負責人獲得其知識之後，關於：(i) 任何違約或違約事件的通知，由借款人的負責人、經理或董事簽署，描述該違約或違約事件以及貸款方提議在此方面採取的措施，以及 (ii) 任何涉及或影響借款人的事件，並且有合理預期會產生重大不利影響的事件。

(b) 母公司應及時向貸款方提供通知（並在任何情況下最遲於五(5)個工作日）：母公司的負責人獲得其知識之後，通知 (i) 任何涉及或影響母公司的事件，並且有合理預期會產生重大不利影響的事件；以及 (ii) 從借款請求日起，生存契約項下的任何「違約」或「違約事件」。

 

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第6.02節遵守法律法規.

(a) 借款人應遵守所有適用法律的要求，以及任何政府機構的命令，只要不遵守上述規定可能（總體上）合理預期會產生重大不利影響，除非正在善意爭辯適當程序。

(b) 借款方不得以任何方式使用貸款所得，可能或可能會使貸款人違反適用的制裁、反腐敗或洗錢法律。

第6.03節ABL貸款文件和2026年票據文件下的通知.

(a) 母公司應在執行副本交付貸款人後的五（5）個工作日內向貸款人交付任何ABL貸款文件、2026年票據文件或任何重大債務的任何重大修訂、修訂和重籤、豁免或其他類似修改或補充的已執行副本。

(b) 母公司應在副本中向貸款人交付（i）任何「違約」或「違約事件」（或類似術語）的通知，（ii）關於「重大不利影響」（或類似術語）發生的任何通知，和（ 每項前述子條款（i）、（ii）和（iii）的合規證書的副本，這些證書是母公司或其任何附屬公司根據ABL貸款文件、2026年票據文件或任何重大債務交付給或由貸款人、票據持有人、投資者、管理代理人、受託人或其他負債代表交付的，要求在向此類貸款人、票據持有人、投資者、管理代理人、受託人或其他負債代表交付後儘快（並在任何情況下在五（5）個工作日內）交付。

第6.04節負債借款人除以下情況外，不得創設、負擔、承擔或容許存在任何債務：

(a) 本合同項下創設的債務；和

(b) 根據本合同第6.08(m)款規定允許負擔的債務。

第6.05款留置權.

(a) 母公司不得對其在借款人身上的股權產生、負擔、承擔或容許存在任何質押，除了被允許的質押。

(b) 借款人不得對其現有或今後取得的任何財產、資產或收入產生、負擔、承擔或容許存在任何質押，除了被允許的質押。

第6.06款受限支付借款人不得宣佈或直接或間接地進行任何受限支付，也不得承擔任何義務（無論是否有條件）這樣做，但借款人可以宣佈並支付從貸款款項收到的金額的股利或分配，從貸款人作爲貸款人成員收到的金額，從允許的投資獲得回報的股利，從母公司獲得的資本貢獻，或者從任何徵稅機關作爲退款或因稅款過多繳納的其他情況的金額。

第6.07節投資借款人不得進行任何投資，除非：

（a）允許的投資；和

（b）根據合資協議而應在貸款人處進行的投資。

 

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第6.08節獨立性借款人承認，出借人進行融資文件中所 contempla 的交易，依賴於借款人作爲獨立於母公司及其其他關聯方的法律實體的身份。自生效日期後，母公司應確保借款人，並且借款人應：

（a） 將借款人的賬簿和記錄以及銀行帳戶與任何相關方的帳戶分開；

（b） 始終將借款人視爲向公衆以及所有其他人聲明的獨立法律實體，與借款人的成員和其他人分開；

（c） 擁有至少一名由 VW SPV 指定的董事會上的經理； provided 倘若由於 VW SPV 或其任何關聯方的行爲（或未行動），導致未遵守本款 (c) 條款，爲此目的，貸款各方將被視爲未違反本款 (c) 條款的履行或執行；

（d） 根據適用法律，申報借款人可能需要的稅務申報，如不被視爲另一納稅人的稅務目的上的分部，及根據適用法律支付所需支付的任何稅款；

(e) 除非在本文件或任何其他交易文件中另有規定，不得將借款人的資產與任何其他人的資產混合；

(f) 必須有足夠的人員或得到適當補償的代理人來經營其業務和運營，並用自有資金爲向其提供服務的員工（如有）和代理人支付報酬；

(g) 以借款人自己的名義開展借款人的業務，並遵守所有組織形式以維持借款人的獨立存在；

(h) 爲借款人保持單獨的財務報表（provided 任何借款人成員可以根據美國證監會規定或其他適用法律的規定要求，將其帳戶與借款人合併至所需範圍內）；

(i) 僅可使用借款人自有資金支付借款人的負債，除非（i）根據交易文件另有明文規定，以及（ii）借款人關聯方可以支付借款人的某些組織費用；

(j) 在借款人與其各相關方之間保持獨立的關係（應理解爲借款人權益的分配與持有人之間屬於獨立交易）；

(k) 使用借款人自有資金支付借款人自己員工的工資，如果有的話；

(l) 如果借款人有任何員工，不能承擔、擔保或爲其關聯方的任何債務負責，並且不能允許其相關方對借款人的債務承擔、擔保或負責，並且不能宣稱借款人的信用或資產可用於滿足他人的義務；

(m) 不得承擔或承擔其餘人的任何債務或責任，超過1,000,000美元，除了貸款並在合資協議允許的範圍內；

 

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(n) 公平合理地與其他人分配借款人的共享辦公空間的全部費用；^;

(o) 除非在任何交易文件中另有規定，使用單獨的文具、發票和支票；

(p) 除了在業務正常進行過程中無意中發生或用於擔保義務的留置權，不能爲他人利益抵押借款人的資產；

(q) 合理嘗試糾正任何關於借款人獨立身份的已知誤解；

(r) 根據其擬議的業務目的、交易和債務保持充足的資本；

(s) 導致借款人的董事會記錄任何會議和行動，並遵守所有其他公司規範；

(t) 借款人不得取得其成員的任何證券；

(u) 借款人應通過其授權的經理、董事、成員、高管和代理人根據《借款人組織文件》中規定的權限行事，除非《交易文件》明確允許；並

(v) 維護借款人的資產，以有助於其與借款人關聯方的資產進行識別和分離。

第 6.09 節 進一步保證。借款人在貸款人合理要求後立即同意：

(a) 糾正任何可能發現在任何財務文件或其執行、確認、歸檔或記錄中的重大缺陷或錯誤；並

(b)執行、承認、交付、記錄、 重新記錄,文件, 登記及 重新註冊 所有這些進一步的行爲、契約、轉讓、抵押協議、抵押、信託契約、信託契據、轉讓、

第七條

默認事件

第7.01節違約事件制定協議和其他財務文件的目的下，以下指定的事件應爲“違約事件”：

(a) (i)任何貸款本金的支付未按照本協議規定進行支付，或者在完全有效的情況下未按照支付指示協議的規定在應付時全額支付（但是，除非由於技術或行政錯誤導致任何應付本金未能在到期日支付，這不會導致本協議下的違約事件，只要在應付本金截止日後的三（3）個工作日內支付該本金支付）；或者(ii) 借款人未按照本協議規定的支付方式支付任何根本有效且應付的利息或本協議或其他任何財務文件項下的其他支付金額五（5）個工作日或更長時間；

 

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在未遵守此處或已完全生效情況下的付款指示協議的情況下，如果欠付本息或本協議合同項下的其他支付金額五（5）個或更多工作日，則原則上構成違約事件。

(b) 任何借款方在任何融資文件中所作的任何陳述或保證，或者在任何時候根據或與任何融資文件相關的任何文件、證書或其他聲明中包含的任何陳述，如果在作出的日期被證明在任何重大方面是不正確的（在資金日或之後作出的任何陳述或保證的情況下，如果這種陳述或保證在任何重大方面保持不真實，或未在三十（30）個日曆日之後被糾正（適用的重大方面或任何方面）或自資金日之後的任何日期，從未被糾正）。

(c) （i）任何借款方違反第6.01、6.03、6.04、6.05（b）、6.06、6.07或6.08節中包含的任何契約; （ii）自資金日以後，母公司或其任何子公司違反了任何生存契約，在這種情況下，（x）該違約未在首次獲悉該違約（A）的日期或（B）出具任何貸款方書面通知之後的十（10）個營業日內得到糾正並且（y）在此後的十（10）個營業日內，此種違約未得到糾正。 期 在此後的六十（60）天內，如果在此後的六十（60）天期間發生違約、違約事件或呼叫事件（在合資協議中定義），則應立即視爲這種進一步的六十（60）天已經過去。

(d) 任何借款方違反融資文件中包含的任何其他契約或協議的遵守或執行（除了第（a）、（b）和（c）款規定的情況），這種違約在任何貸款方負責人獲悉該違約（A）的日期或（B）任何貸款方需知情的日期之後，且在此之後的三十（30）個日曆日內得到糾正。

(e) 父公司或其任何子公司不得未能按照ABL貸款協議、2026年票據信託或其他任何債務（除融資文件下的債務外）的條款，如規定的應付日（無論是預定到期日、要求預付、加速、要求償還，或其他情況）支付任何債務，且該債務的總本金金額超過1億美元（任何此類債務，即“物質負債100,000,000美元以上的任何債務）；（ii）未能（x）根據ABL貸款協議、2026年票據信託或其他主要債務的規定，及時向ABL貸款協議、2026年票據信託或其他主要債務的持有人或受益人交付有關財務契約合規的證明書，且納入任何適用寬限期，（y）按時提供財務報表，且納入任何適用寬限期，但前提是應按照上文第一個款項（x）所述交付合規證明書的截止日期根據應提供這些財務報表的日期確定，或（z）按照ABL貸款協議、2026年票據信託或其他主要債務相關確切文件中規定的任何財務契約履行規定，且在適用的寬限期之後未能履行；或（ii）違約於清償任何ABL貸款協議、2026年票據信託或其他主要債務，或在任何文件或協議中規定於該等債務相關的、擔保的或與之相關的任何儀表或協議中的條款、協議或其他規定，如果該違約的效力導致ABL貸款協議、2026年票據信託或其他主要債務的持有人或受益人（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）宣佈根據ABL貸款協議、2026年票據信託或其他主要債務，應立即到期並應付。

 

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(f) (i) 如開始採取強制程序或者提出強制請願，均涉及清償、重組、安排、調整、宣告破產、無力清償、司法管理、重組、管理或債務人救濟等事宜，涉及任何貸款方或其債務抑或其實質性資產的聯邦、州或外國破產、無力清償、接管或類似法律，不論是現行或今後生效，包括破產法案，或者 (ii) 爲任何貸款方或其實質性資產的破產管轄人、受託人、監護人、扣押人、保護人或類似官員的任命已作出，在以上第 (i) 或 (ii) 款所述任何情況下，該程序或請願不得被撤銷或暫停 60 天或更多天；或

(g) 任何貸款方均不得 (i) 主動啓動任何程序或提出任何請願，尋求清償、重組、安排、調整、宣告破產、無力清償、司法管理、重組、管理或債務人救濟或其他類似救濟事項，根據任何現行或今後生效的聯邦、州或外國破產、無力清償、接管或類似法律，包括破產法案， (ii) 同意就上述第 (i) 款所述程序或請願的提起或同意提起程序或請願，申請或同意提名破產管轄人、受託人、監護人、扣押人、保護人或類似官員用於任何個人或其實質性資產的任命， (iii) 提交承認訴狀所述的重大主張答辯以證明其對任何此類程序提起的反駁，或 (iv) 進行債權人利益的普通讓渡；或

(h) (i) 如果《合資協議》中所定義的「要約事件」發生，VW SPV 行使其在《合資協議》第 9.04(a)(ii) 條下所規定的「要約權」，或者 VW SPV 由於適用法律的原因未能向借款人發送「要約選舉通知」或解決此類「要約權」，或 (ii) 《貸款合同 A》所定義的「違約事件」在以下情況下發生並持續：(A) 貸款合同 A 的第 7.01(f) 或 7.01(g) 條據 Rivian Automotive, LLC（或其關聯公司）未能按期向貸款人支付《開發和服務協議》項下到期金額；(B) 若貸款合同 A 第 7.01(h)(i) 條因 Rivian SPV 或母公司的行動而非政府機構的原因所致；或 (C) 若貸款合同 A 第 7.01(j)(ii) 條因 Rivian SPV 或母公司的行動而非政府機構的原因所致；或

(i) 控制權發生變更；或

(j) (i) 任何融資文件的有效性被任何借款方或任何政府當局以書面形式爭議；或 (ii) 任何融資文件因任何原因被終止或變得無效、無效或無法執行（在這些情況下，均不得按照其條款執行），而該終止、無效或無效性可能合理地預期會產生重大不利影響，且如有可能予以解決，則在貸方發出的該等通知後三十（30）天內未得到解決（無論是通過訂立新協議、進行修訂、修改或以其他方式糾正此等缺陷）；或

(k) 任何貸款方根據融資文件的任何義務執行、交付或履行所需的任何政府或其他機構的授權，同意，許可，准許，批准或授權，或以使任何融資文件合法、有效、可執行和可以作爲證據所需的授權根據任何適用法律未能或未能獲得，或被撤回或失效，或將不再完全有效或會以一種方式修改，且如有可能予以解決，則在借方知悉之日起三十（30）天內未得到解決（無論是通過獲得新授權，同意，許可，准許，批准或授權，或以其他方式糾正此等缺陷）；或

 

24

(l) (i) 任何抵押文件或在此項下授予的任何留置權（除了按照其條款），全部或部分，終止，失效或不再是借方的合法有效、具約束力和可執行義務， (ii) 任何借款方直接或間接以任何方式爭議此類有效性，有效性，具約束性或可執行性，或 (iii) 除了在抵押文件允許的情況下，擔保任何債務的任何留置權全部或部分不再是擔保的第一順位留置權（受限制留置權除外）。

第7.02節違約事件發生後的救濟措施如果發生違約事件（不包括《7.01(f)或7.01(g)》中描述的與借款人相關的事件），並且在此類違約事件繼續期間的任何時間之後，貸款人可以通過通知借款人採取以下任何一項或全部行動，同時或在不同時間：

（a）在借款請求日期之前，如果《7.01(f)（涉及母公司）》《7.01(g)（涉及母公司）》《7.01(h)》《7.01(i)》《7.01(j)(i)（如由貸款方行爲而非政府當局導致）》或《7.01(l)(ii)》中描述的違約事件發生，終止承諾，隨即承諾將立即終止；

（b）在借款請求日期之後，如果發生違約事件、其他違約事件或呼叫事件（如合資協議中定義），終止承諾，隨即承諾將立即終止；

（c）宣佈當時未償還的貸款（包括因 PIk 選項產生的任何未償還金額）全部或部分到期償還，如部分到期償還，則此後未宣佈到期償還的本金後來也可宣佈爲到期償還，並立即到期償還，不限於本金及應計利息等，以及根據本文和任何其他融資文件及任何中斷資金支付確定的全部其他債務，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，全部由借款人在此放棄；

（d）行使其在融資文件和適用法律下可行使的所有權利和救濟措施。

如果發生《7.01(f)或7.01(g)》中描述的與借款人相關的違約事件，則承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金、以及應計利息和其他根據本文和任何其他融資文件及任何中斷資金支付產生的借款人的全部其他債務，將自動到期償還，每種情況下，均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，全部由借款人在此放棄。

除了在金融文件中授予貸方的其他權利和補救措施外，貸方可以行使根據紐約統一商法典或任何其他適用法律享有的所有抵押人的權利和補救措施。貸方應當根據本第七條款項採取的任何行動的淨收益，在扣除根據第8.01條款項應支付給貸方的任何成本和費用之後，按照貸方的選擇進行分配，並僅在該等分配及貸方根據法律的任何規定支付的任何其他金額之後，包括紐約統一商法典第9-615(a)(3)條 如果根據紐約統一商法典的任何適用法律，貸方需要向借款人覈算剩餘款項（如有）

儘管本協議或任何其他財務文件中可能相反的任何規定，雙方明確理解和同意，除了根據第3.01和8.01條款項產生的支付義務外，(i) 借款人對於債務不承擔個人責任，貸方同意僅僅尋求抵押品以履行債務，(ii) 貸方在此及根據其他貸款文件享有的權利和補救措施應限於抵押品，貸方對借款人或其任何財產或資產除抵押品外均無權利或主張，(iii) 貸方如果獲得與債務有關的判決，該判決只能對抵押品進行強制執行，(iv) 如果針對抵押品進行

 

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第八條

雜項

第8.01條款費用;賠償;損害豁免.

（a）授予受限股份單位成本和費用除非借款人和貸款人另有書面協議，貸款各方一方，貸款人另一方，應各自支付其 現金實支實付 費用（包括與準備、談判、執行和交付融資文件有關的合理和經文檔證據支持的外部法律顧問費用和支出），除非下一句另有規定。 儘管前述，各方茲確認並同意，在涉及訴訟或仲裁程序導致的爭議

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。賠償。借款人應對貸款人及其董事、高級職員、僱員、代理人和顧問（稱爲“受益人）應對、並保持每個受益者免受任何和所有損失、索賠、損害、責任及相關費用（包括任何受益者的律師的費用、收費及支出）的損失（“損失”），並應賠償並使每個受益者免受任何受益者可能因其對任何受益者（除大衆汽車股份公司及其相關方）的任何第三方作出的主張而產生的所有律師費、時間費用和支出，這些律師可能是任何受益者的員工，起因於、與之有關或由此導致的：（i）執行或交付每份融資文件或本協議所擬定的任何協議或文件、各方根據此處或此處所載各自義務的履行、以及此處或此處所載各項交易的完成，但僅至於與貸款有關（而非合資企業或聯合企業文件所擬定的其他交易），（ii）貸款或從中獲取的款項的使用或擬議的使用，或（iii）任何與前述任何事項有關的實際或潛在索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，且無論任何受益者是否爲其當事方，在所有情況下，無論是否完全或部分由受益者的相對、共同或獨立過失引起或出現； provided 前提在有關損失、索賠、損害、責任或相關費用根據有管轄權的法院最終且不可上訴的裁決確定爲由受益者的重大過失、惡意或故意不當行爲所引起時，該賠償責任將不適用。本第8.01(b)節不適用於稅收方面的問題，除了那些代表由任何索賠引發的損失、索賠、損害等的稅收。 非納稅 有關權利的最終裁決應適用於此視下雙方之間任何爭議，而不是本第8.01(b)節中的賠償義務。

(c) 免責 責任根據適用法律的允許範圍，各方均同意不主張並特此放棄針對其他任何一方的任何金融文件或根據本協議擬議的任何協議或工具，根據此文件擬議的交易或者貸款或者所得款項的使用，以及因此而產生的，與之相關的，或者作爲其結果的任何特別的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償（與直接的或實際的損害賠償相對），承擔任何責任的聲索。 provided 該放棄不得對任何受益人適用，以至於此類損失、聲索、損害、責任或相關費用被有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定爲由嚴重過失、惡意或蓄意不當行爲導致。受益人在上文第（b）款中提到的不承擔由於未經意的接收者使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統在本協議或者根據此文件交易相關中分發的任何信息或其他材料而導致的任何損害，除非此類損害被有司法管轄權的法院通過最終的判決認定爲由該受益人的嚴重過失、惡意或蓄意不當行爲導致。

 

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信息或其他材料是通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發，與根據本協議擬議的任何金融文件或交易相關，或有關的，除非此類損害被有司法管轄權的法院通過最終判決認定爲由該受益者的嚴重過失、惡意或蓄意不當行爲導致，否則不得對任何損害承擔責任。 不可上訴 此類受益人不因所分發的任何未經意接收者而導致的任何損害承擔責任，除非此類損害被有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定爲由該受益人的嚴重過失、惡意或蓄意不當行爲導致。

(d) 支付事項。 本第8.01節項下的所有應付金額應以美元支付，支付至借款人書面指定的銀行帳戶，支付期限不得遲於要求之日起十個工作日內。

(e) 生存本第8.01節中的協議應在更換借款人、終止承諾以及償還、滿足或清償所有其他義務之後繼續有效。

第8.02節修訂和豁免等. 除非本協議另有明文規定，否則任何本協議的任何條款的修訂或豁免，以及對借款人的任何偏離的批准，除非得到貸款人和借款人簽署的書面文件，否則均無效，每項此類豁免或批准僅適用於特定情況和特定目的。

第8.03節管轄法本協議及各方在此項下的權利和義務應根據紐約州法律解釋和管轄（不包括該州的法律衝突規定） 第5-1401條 紐約州普通債務法）的

第8.04節通知所有在此規定的通知和其他通訊應以書面形式，通過專人遞送或隔夜快遞服務交付，通過掛號或認證郵件寄出，通過傳真發送或 電子郵件 至地址、傳真號碼或 電子郵件 指定給這樣的人員 的地址 附表 8.04遞送的通知如使用親自遞送或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄，則視爲在收到時已發出；如使用傳真方式發送的通知，則視爲在發送時已發出（但如在收件人的正常工作時間之外發出的，則視爲在隔日的營業日開市時已發出給收件人）。借款人和貸款人均可通過通知對其他各方變更通知和本協議下的其他通信的地址或傳真號碼。 電子郵件 和傳真方式發出的通知視爲在發送時已發出（但如在收件人的正常工作時間之外發出的，視爲在隔日的營業日開市時已發出給收件人）。借款人 和貸款人均可通過通知對其他各方變更通知和本協議下的其他通信的地址或傳真號碼。

第 8.05 條目錄; 標題表格目錄、標題和本文中出現的章節標題僅爲方便起見，不應被視爲影響本協議任何條款的涵義或構成。

第8.06節生存在此或根據此處交付的任何文件中或在此或根據此處的交易中作出的所有陳述和保證將在完全償還債務的無可撤銷支付之前或之後繼續存在。這些陳述和保證已經或將被貸方所依賴，無論該貸方是否對其進行了調查或代其進行了調查，並且不論貸方在貸款時是否已知任何違約，均應在貸款或任何其他本協議下的債務仍未償還或未解決，或承諾仍然未清償的情況下繼續完全有效。借款人根據第3.01節和第8.01節的責任應在還清貸款和終止承諾後繼續存在，並且在根據本協議分配貸款的情況下，就分配債權人而言，應在進行此類分配後繼續存在。

第8.07節繼承人和受讓人.

(a)有資格的受讓人。出借人和貸款各方未經所有本文書面同意，不得轉讓或以其他方式轉移其各自在此項下的任何權利或義務

 

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各方（如出借人或貸款各方未經此等同意嘗試轉讓或轉移，則該等轉讓或轉移應視爲無效）。但出借人可將未償還貸款的本金金額的全額或部分（金額爲100萬美元的整數倍，且不低於2,500萬美元），或出借人在此項下的任何權利和義務轉讓或以其他方式轉移給有資格的受讓人； provided如有關A貸款仍未償還，並且在A款項逾期之後的情況下，經表8.07（b）所述，在此項下將貸款轉讓給有資格的受讓人的任何分配必須不低於該等款項或轉讓的任何部分的當時未償還本金金額，並且在該等分配完成時，出借人必須全額償還A貸款。經上述貸款或其餘本金金額的分配或轉讓完成，該等有資格的受讓人即成爲此項下的「出借人」，如果因此導致此處存在多個「出借人」，則本文中「出借人」之指稱應視爲指代一個或多個「出借人」（根據情況而定）。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。轉讓給VW SPV。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但VW SPV有權但非義務隨時向出借人和借款人發出轉讓及承接通知，且在已將此等轉讓及承接通知送達出借人和借款人的日期，轉讓的權利和責任將自動轉讓且由VW SPV承擔，不須各方採取進一步行動； provided, 然而, that so long as Loan A remains outstanding, except in the case of an assignment after an Event of Default pursuant to Section 7.01(h)(i) hereof, such assignment and assumption shall not be effective unless and until (i) the consideration for such assignment is received by the Lender, which consideration may not be less than the then-outstanding principal amount of the Loan or any portion thereof so assigned and (ii) substantially concurrent with the consummation of such assignment, the Lender must repay Loan A in full. From and after the date of delivery of the Assignment and Assumption Notice, the Borrower shall make all payments in respect of the Assigned Interest (including payments of principal, interest, and other amounts) to VW SPV. The parties hereby designate VW SPV as 第三方 beneficiary of this Section 8.07(b) and VW SPV shall have the right to enforce this Section 8.07(b) as though it were party to this Agreement (and this Section 8.07(b) may not be amended without the prior written consent of VW SPV in addition to each consent otherwise required hereunder).

Section 8.08 利率限制. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the interest paid or agreed to be paid hereunder shall not exceed the maximum rate of 非高利貸的 適用法律允許的利息（以下簡稱“最高利率）。如果此處應付的適用利率 在任何時候超過最高利率，則借款人應按當時的最高利率支付利息。如果出借人收到的利息金額超過最高利率，則超額利息將用於貸款本金，或者如果超過未償本金，則應退還給借款人。確定出借人約定、收取或接受的利息是否超過最高利率時，該人士可以根據適用法律的規定， （a）將任何非本金支付描述爲費用、費用或溢價而非利息，（b）排除自願預付款以及其影響，並（c）在本合同項下債務的擬議期限內分期償還、分配和平攤總利息金額.

第8.09節提交管轄權；地點；放棄陪審團審判.

（a）貸款各方無條件和不可撤銷地同意，不會在任何方 面的法律訴訟或程序，無論是在合同法還是侵權法或其他方面，針對出借人或出借人任何相關方與本協議或任何其他融資文件或與此相關的交易，不會在任何論壇提起，而應在紐約州法院和紐約縣聯邦法院及其任何上訴法院，各方均 不可撤銷和無條件地遞交

 

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紐約州和紐約縣以及美國紐約南區聯邦地區法院，以及任何法院，每個當事方 均不可撤銷和無條件地提交 非排他性的 JURISDICTION OF SUCH COURTS AND AGREES THAt ALL CLAIMS IN RESPECt OF ANY SUCH ACTION, LITIGATION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORk STATE COURt OR, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURt. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAt A FINAL JUDGMENt IN ANY SUCH ACTION, LITIGATION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIt ON THE JUDGMENt OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENt OR IN ANY OTHER FINANCE DOCUMENt SHALL AFFECt ANY RIGHt THAt THE LENDER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENt OR ANY OTHER FINANCE DOCUMENt AGAINSt ANY LOAN PARTY OR THEIR PROPERTIES IN THE COURTS OF ANY JURISDICTION.

(b) EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHt It MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO ANY FINANCE DOCUMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACt, TORt OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (i) CERTIFIES THAt NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PERSON WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (ii) ACKNOWLEDGES THAt It AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION.

第8.10節判決貨幣. All payments made under the Finance Documents shall be made in the currency expressly required by the Finance Documents (to the extent required by the terms hereof, the applicable “協議貨幣”). If for any reason any payment made hereunder is made in a currency (the “無論出於任何判決或命令或因此的義務的強制支付或發行人或任何其他原因，都將以其他司法管轄區的法定貨幣（「其他貨幣」）支付或爲其支付到或其帳戶(“其它貨幣），只有在在收到上述第一筆付款後紐約或倫敦銀行業正常營業的第一天（週六或週日除外）內，付款人可以在紐約或倫敦外匯市場按照正常銀行業程序使用其它貨幣購買的金額與相應金額予以等值兌換。具體兌購行爲按照上述匯率進行。如果通過這種方式購買所需貨幣的金額（扣除與轉換相關的所有手續費和兌換成本）小於最初應支付給收款人的所需貨幣金額，則發行人應賠償並使收款人免受任何損失或損害的損害。 此免責賠償將構成分離和獨立於發行人的其他責任的責任，併產生分離和獨立的法律訴訟的主張，無論時至此時任何人向承擔此類責任的任何人給予了限制和限制仍將始終完全生效。如收款人實際收到的款項是適用協議貨幣之外的貨幣，則在支付實際到賬的款項轉換爲「匯率」（如下所定義）後，如果在付款日（或者如果在該日期上轉換不切實際，那麼借款人會盡快去採購適用協議貨幣），按照本協議條款應付金額的差額，借款人應當作爲借款人的獨立義務對出現的金額不足進行賠償並使出借人免受損失。根據金融文件進行的任何抵押品或其收益或出借人以協議貨幣之外的貨幣計價而收到的任何其他金額換算爲指定的適用協議貨幣所發生的一切外匯損失將由借款人承擔。在本8.10節中使用的術語“匯率指出借人在相關日期能夠以另一貨幣購買適用協議貨幣的匯率，幷包括在購買或轉換爲適用協議貨幣時需要支付的任何溢價和兌換成本。

 

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第8.11節用副本執行。本協議可以由各方以任意份數量分別簽署，並分別以不同的副本簽署，每一份在如此簽署和交付時應被視爲原件，所有副本共同構成一份協議。本協議的任何簽名可以通過傳真、電子郵件（包括PDF文件）或符合2000年美國聯邦電子簽名法或紐約電子簽名和記錄法或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，並且如此交付的任何副本將被視爲已被妥善有效地交付，並且對於適用法律允許的所有目的均是有效和具有約束力的。爲避免疑問，前述規定也適用於本協議的任何修改、延期或續約。各方向其他各方陳述並保證通過電子方式簽署本協議的法人或其他組織能力和權限，並且該方的組織文件中沒有限制這樣做。

第8.12節可分割性在法律允許的範圍內，本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，將在該司法管轄區被禁止或無法執行，但不影響其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不使其他條款無效。該條款的剩餘部分和協議的其他部分將被解釋爲可執行的。

第8.13節不放棄; 補救措施放款人未行使或延遲行使本協議下的任何權利不構成放棄該權利；任何單獨或部分行使本協議下的任何權利不排除進一步行使其他權利。本處所提供的補救方法是累加的，並非排他於法律所提供的任何其他補救方法。

第8.14節全部協議截至本日期，財務文件構成各方就本主題達成的完整協議，並取代所有之前或同時的關於該主題的口頭或書面協議和理解。

第8.15節恢復和恢復如果出借人還款、恢復或退還已全額或部分支付或轉讓給出借人、用以完全或實質清償任何責任的任何款項或財產，因爲根據任何適用法律，該支付或轉讓（“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”）被宣佈爲無效、可撤銷或在任何適用法律下可收回，或出借人選擇還款、恢復或退還全部或部分款項，與聲稱該轉讓是無效的、可撤銷的，或在其他方面可收回有關的分期賠償，支出，以及律師費，出借人與轉讓或還款、恢復、退還或轉讓的可撤銷性有關的全部費用，借款人的責任將自動而立即重新恢復和恢復，並將存在，如同未曾進行過轉讓。

 

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第8.16節保密協議儘管本協議或融資文件中有相反規定，各方一致同意各方之間的信息交換應遵守適用的反壟斷法律和信息共享協議的條款。

第8.17節無責任儘管本協議或其他融資文件中有相反規定，各方一致同意：(a) 母公司對本協議項下的任何義務（包括義務）概不承擔責任，在任何情況下，借款方均無權向母公司追索，(b) 借款方對於母公司違反其在本協議中的陳述、保證和協議沒有補救措施，除非該違約導致事件發生，屆時借款方可以根據第7.02節依照本協議行使任何其在此的救濟措施。provided 母公司的違約行爲導致貸款融資日之前發生和持續發生還款違約或事項違約的救濟措施應按第7.02節規定執行。

 

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在此證明，各方特此授權其授權代表於上述首次日期簽署本協議。

 

[貸款協議 - 簽署頁]

[借款協議 - 簽署頁]