SC 13G/A 1 i79946793a.htm SCHEDULE 13G/A, AMENDMENT #1



證券交易委員會
華盛頓特區20549
 

SCHEDULE 13G
(規則13d-102)
根據規則13d-1(b)提交的報表應包括的信息
根據規則13d-2提交的修訂與報表以及文件提交的規則(c)和(d)
(修訂稿1 *)
 

THE REAL BROKERAGE INC。
(發行人名稱)
普通股,無面值
(證券種類名稱)
75585H206
(CUSIP編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事項的日期)
 

請選擇適用的規則以指定提交此表格的規則:
☐ Rule 13d-1(b)
☐規則13d-1(c)
⌧ 規則13d-1(d)
*
本封面的其餘部分應填寫報告人對主體證券類別的初始申報,並填寫後續任何包含可能會改變已提供的披露的信息的修正案。
本封面其餘部分所需信息不得視爲《1934年證券交易法》第18條規定的「已備案」或受該條款責任的內容,但應受該法案的所有其他規定約束(但是, 附註).




CUSIP編號 75585H206
 
 
 
13G
 
 
 
第2頁 共14頁
             
1.
 
報告人姓名
洞察夥伴(開曼)第11期有限合夥
2.
 
在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。
(a)☐ (b)☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
開曼群島
股份數量
股份
受益
由擁有
每個
報告
個人
 
  
5.
  
獨自表決權
0
  
6.
  
共同表決權
15,749,528
  
7.
  
單獨處置權力
0
  
8.
  
共享處置權力
15,749,528
9.
 
每個報告人擁有的受益所有權總數
15,749,528
10.
 
如果第9行中的總金額不包括某些股份(請參閱說明),請勾選框。 ☐
 
11.
 
第9行的金額所代表的股份比例
8.0%(1)
12.
 
報告人類型(見說明)
PN
(1)
根據2024年10月4日起有效的發行人普通股數量爲197,753,645股,根據發行人於2024年10月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格報告。





CUSIP編號75585H206
 
 
 
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第3頁,共14頁
             
1.
 
報告人姓名
Insight Partners(特拉華州)XI有限合夥公司
2.
 
如果屬於團體,請勾選適當的方框(請參閱說明)
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
僅供證券交易委員會使用


4.
 
公民身份或組織地點
特拉華
數量
股份
受益人所擁有的
每個人
擁有的股份
報告
個人
擁有
 
  
5.
  
擁有唯一表決權
0
  
6.
  
共同表決權
2,010,944
  
7.
  
擁有唯一處分權
0
  
8.
  
共同處分權
2,010,944
9.
 
每個報告人擁有的合計受益金額
2,010,944
10.
 
如果第(9)行的累計金額不包括某些股份(請參閱說明),請勾選該複選框 ☐
 
11.
 
第9行金額所代表的類別百分比
1.0%(1)
12.
 
報告人類型(請參閱說明)
PN
(1)
計算基於2024年10月4日作爲報告日的發行人尚未流通的197,753,645股普通股,該數據載於發行人於2024年10月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格中。





CUSIP編號 75585H206
 
 
 
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第4頁,共14頁
             
1.
 
報告人姓名
Insight Partners (EU) XI, S.C.Sp.
2.
 
檢查相應的選項,如果屬於某一團體(請參閱說明)
(a)☐ (b) ☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
盧森堡
股份數量
SHARES
受益人
由...擁有
每個
報告
人員
具有
 
  
5.
  
唯一表決權
0
  
6.
  
共同表決權
1,868,000
  
7.
  
唯一處分權
0
  
8.
  
共同處分權
1,868,000
9.
 
每個報告人擁有的受益所有股份總額
1,868,000
10.
 
如果第(9)行中的總金額不包括某些股份,請在複選框中打勾(請參見說明) ☐
 
11.
 
9行中金額佔類別的百分比
1.0%(1)
12.
 
報告人類型(請參見說明)
PN
(1)
根據2024年10月4日報告給美國證券交易委員會的發行人提交的Form F-3顯示,計算基於發行人的197,753,645股普通股。





CUSIP編號75585H206
 
 
 
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第5頁共14頁
             
1.
 
報告人姓名
Insight Partners XI(共同投資者)(B),L.P。
2.
 
如果屬於一組,請勾選適當的框(參見說明)
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
開曼群島
所有板塊
份額
受益擁有
股東
每個
報告人
個人
持有
 
  
5.
  
獨立表決權
0
  
6.
  
共同表決權
329,944
  
7.
  
獨立處置權
0
  
8.
  
共同處置權
329,944
9.
 
每位報告人持有的受益股份總數
329,944
10.
 
如果第9行的總金額不包括某些股份,請在此處勾選(請參閱說明) ☐
 
11.
 
行09金額代表的類別百分比
0.2%(1)
12.
 
報告人類別(請參閱說明)
PN
(1)
根據2024年10月4日報告給美國證券交易委員會的發行人F-3表所披露的發行人尚有197,753,645股普通股進行計算。





CUSIP編號75585H206
 
 
 
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第6頁,共14頁
             
1.
 
報告人姓名
洞察資本XI(共同投資者)有限合夥
2.
 
如爲成員,請在選定方框內打勾(請參閱說明)
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
開曼群島
股份數
分享
有利益的
由...擁有
每個
報告
人員
持有唯一投票權
 
  
5.
  
共同投票權
0
  
6.
  
獨立處分權
239,384
  
7.
  
共同處分權
0
  
8.
  
獨立處分權
239,384
9.
 
每個報告人擁有的受益金額總計
239,384
10.
 
如果第(9)行的總金額不包括某些股份,請勾選複選框(請參見說明)
 
11.
 
第9行金額所代表的類別比例
0.1%(1)
12.
 
報告人類型(請參見說明)
PN
(1)
根據2024年10月4日作爲報告基於的發行人197,753,645股普通股,報告在2024年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-3表中披露。





CUSIP編號75585H206
 
 
 
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第7頁,共14頁
             
1.
 
報告人姓名
Insight Partners XI,L.P.
2.
 
如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱說明)
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
開曼群島
數量
股份
受益人
擁有
每個
報告
具有
 
  
5.
  
享有唯一表決權的人
0
  
6.
  
持有投票權份額
14,375,896
  
7.
  
唯一處理權份額
0
  
8.
  
共同處理權份額
14,375,896
9.
 
每個報告人所擁有的受益股份總計
14,375,896
10.
 
如果第(9)行中的總數不包括某些股份,請在方框內打勾(請參閱說明) ☐
 
11.
 
第9行中金額所代表的類股比例
7.3%(1)
12.
 
報告人類型(請參閱說明)
PN
(1)
根據2024年10月4日作爲報告的發行人Form F-3備檔於2024年10月16日提交給美國證券 交易委員會的公共股份197,753,645股進行計算。





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第8頁,共14頁
             
1.
 
報告人姓名
 Insight Associates XI, L.P.
2.
 
如果是群體的成員,請勾選適用框(請參閱說明)
(a) ☐       (b) ☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
開曼群島
數量
股份
受益的
所有者爲
每個
報告的
個人
 
  
5.
  
獨自表決權
0
  
6.
  
共同表決權
32,705,696
  
7.
  
單獨處置權力
0
  
8.
  
共享處置權力
32,705,696
9.
 
每個報告人擁有的受益所有權總數
32,705,696
10.
 
如果第(9)行的總金額不包括某些股票,請在此處勾選☐(請參閱說明)
 
11.
 
第9行的金額所代表的股份比例
16.5%(1)
12.
 
報告人類型(見說明)
PN
(1)
計算基於2024年10月4日作爲基礎發行人的公共股票數量爲197,753,645股,該數據來源於發行人於2024年10月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格報告。





CUSIP編號75585H206
 
 
 
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第9頁/共14頁
             
1.
 
報告人姓名
Insight Associates XI, Ltd.
2.
 
在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
開曼群島
股份數量
股份
有利地
由擁有
每個
報告
個人
帶有
 
  
5.
  
擁有唯一表決權
0
  
6.
  
共同表決權
32,705,696
  
7.
  
擁有唯一處置權
0
  
8.
  
共享的處置權力
32,705,696
9.
 
每個報告人享有的受益所有權的合計金額
32,705,696
10.
 
如果第9行的合計金額不包括某些股份,請勾選(請參閱說明)☐
 
11.
 
第9行金額所代表的類別的百分比
16.5%(1)
12.
 
報告人類型(請參閱說明)
CO
(1)
根據2024年10月4日披露給美國證券交易委員會的發行人F-3表中所載的發行人尚未實發的共計1,977,536,449普通股進行計算。






CUSIP編號75585H206
 
 
 
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第10頁,共14頁
             
1.
 
報告人姓名
洞察合夥人(歐盟)XI,有限責任公司
2.
 
如果屬於團體,請勾選適當框(請參閱說明)
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
僅限SEC使用


4.
 
國籍或註冊地
盧森堡
數量 OF
份額
受益擁有者
每個
報告
人員
擁有
 
  
5.
  
單一表決權
0
  
6.
  
共同表決權
1,868,000
  
7.
  
單一處置權
0
  
8.
  
共同處置權
1,868,000
9.
 
每位報告人所擁有的受益所有權總額
1,868,000
10.
 
如果第9行的總額不包括某些股份,請勾選此框(見說明) ☐
 
11.
 
第9行金額所佔類別的百分比
1.0%(1)
12.
 
報告人類型(見說明)
OO
(1)
根據2024年10月4日提交給美國證券交易委員會的發行人F-3表格顯示,基於發行人共揮發行197,753,645股普通股進行計算。





CUSIP編號75585H206
 
 
 
13G
 
 
 
第11頁共14頁
             
1.
 
報告人姓名
Insight Venture Management, LLC
2.
 
如果屬於某一集團,請勾選適當選項(請參閱說明)
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
只供證券交易委員會使用


4.
 
公民身份或組織地點
特拉華
數量
股份
有益所有者
擁有者
每個
報告
人員
具有
 
  
5.
  
單獨表決權
0
  
6.
  
共同表決權
92,751(1)
  
7.
  
單獨處置權
0
  
8.
  
共同處置權
92,751 (1)
9.
 
每個報告人受益擁有的合計金額
92,751(1)
10.
 
CHECk BOX IF THE AGGREGATE AMOUNt IN ROW (9) EXCLUDES CERTAIN SHARES (SEE INSTRUCTIONS)  ☐
 
11.
 
PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW 9
0.0%(2)
12.
 
TYPE OF REPORTING PERSON (SEE INSTRUCTIONS)
OO
(1)
Includes 32,751 and 60,000 Common Shares issued upon the settlement of restricted share units (「RSUs」) on January 25, 2023 and March 17, 2024, respectively; excludes 30,945 Common Shares issuable upon the settlement of RSUs that vest on May 31, 2025.
(2)
Calculations are based upon 197,753,645 Common Shares of the Issuer outstanding as of October 4, 2024, as reported on Form F-3 of the Issuer filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 16, 2024.





CUSIP No. 75585H206
 
 
 
13G
 
 
 
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1.
 
報告人姓名
Insight Holdings Group,LLC
2.
 
如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱說明)
(a) ☐ (b) ☐
3.
 
僅供SEC使用


4.
 
公民身份或組織地點
特拉華
數量
股份
受益所有權
持有
每個
報告
人員
具有
 
  
5.
  
擁有獨立表決權
0
  
6.
  
共同表決權
34,666,447
  
7.
  
獨立處分權
0
  
8.
  
共同處分權
34,666,447
9.
 
每位報告人持有的受益所有權總金額
34,666,447
10.
 
如果第9行的總金額不包括某些股份,請在方框內打勾(請參閱說明) ☐
 
11.
 
第9行金額所代表的類別佔比
17.5%(1)
12.
 
報告人類型(請參閱說明)
OO
(1)
根據2024年10月4日提交給美國證券交易委員會的發行人的F-3表格中報告的共計197,753,645股普通股的計算。





說明:
此修正案No.1至13G表格正在被提交,以報告報告人(以下定義)截至本次提交日期持有的普通股,其中包括在2023年12月31日日曆年期間解決RSUs時獲得的某些普通股。此修正案No.1至13G修訂並重新陳述了於2022年2月10日提交的13G表格。
第1(a)條目。
發行人名稱:
The Real Brokerage Inc.(即「發行人」)
項目 1(b)。
發行人主要執行辦公室的地址:
701 Brickell Avenue, 17第20 層,邁阿密,佛羅里達州33131
項目2(a)。
申報人姓名:
此聲明由以下人員提交(每人爲“報告人子公司報告人Insight Partners (Cayman) XI,L.P.,一個開曼群島豁免有限合夥公司(「Cayman XI」),Insight Partners(特拉華)XI,L.P.,一個特拉華有限合夥公司(「特拉華XI」), Insight Partners XI(共投資者)(B),L.P.,一個開曼群島豁免有限合夥公司(「共投資者XI B」),Insight Partners XI(共投資者), L.P.,一個開曼群島豁免有限合夥公司(「共投資者XI」),Insight Partners XI,L.P.,一個開曼群島豁免有限合夥公司(「IP XI」 ,與Cayman XI,Delaware XI,Co-Investors XI b和Co-Investors XI一起,爲「Fund XI實體」, Insight Associates XI,L.P.,一個開曼群島豁免有限合夥公司(「IA XI LP」),Insight Associates XI,Ltd.,一個開曼群島豁免公司 (「IA XI Ltd」)(八)Insight Partners(EU)XI,S.C.Sp.,一個盧森堡特殊有限合夥公司(「EU XI」 ,與Fund XI實體一起,爲「XI基金」),(九)Insight Associates(歐盟) XI,S.a.r.l.,一家盧森堡有限責任公司(「IA EU XI」),(十)Insight Venture Management, LLC,一個特拉華有限責任公司(「IVM」)和 (十一)Insight Holdings組,一個特拉華有限責任公司(「Holdings」)。
每個Fund XI實體的普通合夥人是IA XI LP,其普通合夥人是IA XI Ltd。EU XI的普通合夥人是IA EU XI。IA XI Ltd,IA EU XI和IVM的唯一股東是Holdings。 
項目2(b)。
主要營業處所或居所地址:
每位報告人的主要業務地址和主要辦公室地址均設在美國紐約美洲大道1114號36層,紐約, 紐約 10036.
項目2(c)。
國籍:
請參閱2(a)項。
項目2(d)。
證券種類名稱:
普通股,無面值
項目2(e).
CUSIP編號:
75585H206
項目 3。
如果根據規則13d-1(b)或規則13d-2(b)或(c)提交此聲明,請檢查提交人是否爲:
 
 
(a) ☐
根據《交易法》第15條註冊的證券經紀人或經銷商。
 
 
(b) ☐
根據《交易法》第3(a)(6)條定義的銀行。
 
 
(c) ☐
根據《交易法》第3(a)(19)條定義的保險公司。
 
 
(d) ☐
根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。
 
 
(e) ☐
根據13d-1(b)(1)(ii)(E)規則的投資顧問;
 
 
(f)  ☐  
根據13d-1(b)(1)(ii)(F)規則的員工福利計劃或捐贈基金;
 
 
(g)  ☐  
根據13d-1(b)(1)(ii)(G)規則的母公司或控制人;
 
 
(h)  ☐  
根據聯邦存款保險法第3(b)條定義的儲蓄協會;

 
(i)  ☐  
在《投資公司法》第3(c)(14)節中被排除在投資公司定義之外的教堂計劃;

 
(j) ☐
根據規則13d-1(b)(1)(ii)(J),屬於集團。
不適用。




項目 4。
所有權。
Items 4(a)-(c)所需信息已在此封面頁第5-11行中列明,對於每個報告人,已通過引用併入本文。
項目5。
持有不超過該類別五個百分點的所有權。
無需適用。
項目6。
代表他人持有超過5%的所有權。
作爲基金XI實體的普通合夥人,IA XI 有限合夥可能被視爲直接持有的32,705,696股普通股的受益所有人。作爲IA XI 有限合夥的普通合夥人,IA XI 有限公司可能被視爲直接持有的32,705,696股普通股的受益所有人。作爲EU XI的普通合夥人,IA EU XI 可能被視爲受益擁有所有直接持有的1,868,000股普通股。 IA XI有限公司的唯一股東IA EU XI和IVm Holdings 旗下的IVm,可能被視爲受益擁有所有直接持有的32,705,696股基金XI實體股、所有直接持有的1,868,000股EU XI股以及所有直接持有的92,751股IVm股。 上述並非是對 IA XI 有限合夥IA XI有限公司,IA EU XI或持有IVm名下股份的受益所有者,由基金XI實體或IA EU XI實體持有的股份,也不表示任何基金XI實體或EU XI的承認 基金XI實體或EU XI 它是其他基金XI實體或EU XI持有的任何普通股的受益所有者 基金XI實體或EU XI.
項目 7。
收購父控股公司報告的證券的子公司的確認和分類。
不適用。
項目8。
成員的身份和分類的標識。
報告人之間進行單獨聯合申報,是因爲根據《證券交易法》修訂版第13(d)(3)條的規定,他們可能被視爲構成一個「集團」交易法報告人之間達成共同按照交易法規則13d-1(k)聯合申報的協議,附上99.1號附件。報告人聲明不屬於任何集團,並且本報告不應被視爲報告人中的任何一方承認他們是或可能成爲規則13d-5的「集團」的成員,也不應被視爲任何其他目的。
項目9。
解散群體的通知。
不適用。
項目10。
證明書。
不適用。




簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰,我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
 
INSIGHT HOLDINGS GROUP,LLC
 
 
作者: /s/ Andrew Prodromos                                                  
姓名: Andrew Prodromos
職位: 代理律師
   
 
INSIGHt創業公司管理有限責任公司
 
 
/s/ Andrew Prodromos
姓名: Andrew Prodromos
職位: 代理律師
   
 
INSIGHt XI股東會有限公司
 
 
By: /s/ Andrew Prodromos
姓名: Andrew Prodromos
職稱: 授權人
   
 
INSIGHt ASSOCIATES XI, L.P.
By: Insight Associates XI, Ltd., 它的普通合夥人
 
 
By: /s/ Andrew Prodromos
姓名: Andrew Prodromos
頭銜: 授權官員
   
 
INSIGHT ASSOCIATES(歐洲)XI有限責任有限合夥企業
由Insight Venture Associates XI, L.P.及其普通合夥人進行
由Insight Venture Associates XI, Ltd.及其普通合夥人進行
 
 
/s/ Andrew Prodromos
姓名: Andrew Prodromos
標題:     授權官員
   
 
INSIGHt PARTNERS (CAYMAN) XI, L.P.
By:     Insight Associates XI, L.P., 它的普通合夥人
By:     Insight Associates XI, Ltd., 它的普通合夥人
 
 
By:         /s/ Andrew Prodromos                                                
姓名:   Andrew Prodromos
標題:     授權官員
   
 
INSIGHt PARTNERS(特拉華州)XI,有限合夥企業。
By: Insight Associates XI,有限合夥企業,其普通合夥人
By: Insight Associates XI,有限公司,其普通合夥人
 
 
作者:       /s/ Andrew Prodromos                                                
姓名: Andrew Prodromos
職稱: 授權官員
   
 
INSIGHt PARTNERS(歐盟)XI,S.C.SP.
由:Insight Associates (EU) XI, S.a.r.l.,其普通合夥人
 
 
由: /s/ Andrew Prodromos                                                 
姓名:Andrew Prodromos
職稱:授權執行官
   
 
INSIGHt PARTNERS XI (CO-INVESTORS) (B), L.P.
由:Insight Associates XI, L.P.,其普通合夥人
由:Insight Associates XI, Ltd.,其普通合夥人
 
 
通過: /s/ Andrew Prodromos
姓名:Andrew Prodromos
職務:授權官員
   
 
INSIGHt PARTNERS XI (CO-INVESTORS), L.P.
通過:Insight Associates XI, L.P.,其普通合夥人
通過:Insight Associates XI, Ltd.,其普通合夥人
 
 
通過: /s/ Andrew Prodromos
姓名: Andrew Prodromos
頭銜: 授權官員
   
 
INSIGHt PARTNERS XI, L.P.
代表: Insight Associates XI, L.P., 它的普通合夥人
代表: Insight Associates, Ltd., 它的普通合夥人
 
 
By: /s/ Andrew Prodromos
姓名:   Andrew Prodromos
職稱:     授權官員
 







附件描述
 
     
   
展示稿99.1
  
根據1934年修訂的證券交易法第13d-1(k)條規定,聯合申報協議