元-10.1です

エキシビション10.1

取締役会の各メンバー（「理事会テクトニック・セラピューティック社の（」）会社」）会社の非従業員取締役は誰ですか（そのようなメンバーはそれぞれ非従業員取締役」）は、この非従業員取締役報酬ポリシーに記載されている報酬を受け取ります（」ポリシー」) 彼または彼女の取締役会サービスのため。

本方針は、2024年1月30日にアブロビオ社、アルパイン合併子会社およびテクトニック・セラピューティック社との間で締結された特定の契約および合併・再編計画に基づく合併完了日から発効します。発効日」)。本方針は、取締役会または取締役会の報酬委員会の単独の裁量により、いつでも修正することができます。

非従業員取締役は、場合によっては、現金の支払い日または株式報奨の付与日より前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。

発効日の翌第1四半期の初めに、各非従業員取締役には、取締役会および取締役会の委員会での職務に応じた現金留保金が支給されます。年間現金留保金は、サービスが行われた各暦四半期の終了後60日以内に、四半期ごとに4回に分けて延滞金として支払われます。提供されたそのような支払額は、非従業員取締役が当社の取締役を務めていない四半期に比例配分されるということです。

b. 非常勤取締役会長のリテーナー：70,000ドル（上記の金額の代わりに）

2. 年次委員会メンバーサービスリテーナー（年次理事会サービスリテーナーに加えて）:

c. 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー：4,000ドル

3. 年次委員会委員長サービスリテーナー（年次委員会メンバーサービスリテーナーを含む）:

株式報奨は、会社の2024年株式インセンティブプランまたは後継株式インセンティブプランに基づいて付与されます（」プラン」)。本ポリシーに基づいて付与されるストックオプションはすべて、付与日から10年間の非法定ストックオプションとなります。ただし、株式の終了時に早期に解約されることを条件とします

非従業員取締役の継続勤務（本プランで定義されているとおり）、および付与日における当社の普通株式の原株の公正市場価値（本プランで定義されているとおり）の100％に等しい1株あたりの行使価格です。株式報奨の権利確定スケジュールは、該当する各権利確定日の非従業員取締役の継続勤続の対象となります。

理由の如何を問わず、非従業員取締役の取締役会のメンバーシップが終了した場合でも、本ポリシーに基づいて付与されたオプションは解約日から3か月間（または、そのようなオプションの付与日以降に取締役会が裁量により決定するより長い期間）引き続き行使できるものとします。

(i) 発効日の時点で合併会社の取締役会に任命された取締役への最初の助成金。発効日に合併後の会社の取締役会に任命された各非従業員取締役には、11,760株の普通株式を購入するオプションの一回限りの株式報奨が付与されました（「付与発効日」)。補助金の発効日の3分の1は付与日の1周年に権利が確定し、残りは付与日の3周年まで毎月均等に権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日までの非従業員取締役の継続的な任期が条件となります。

(ii) 合併後の新任取締役への最初の助成金。取締役会のさらなる措置なしに、発効日後に初めて非従業員取締役に選出または任命された各人は、最初に非従業員取締役に選出または任命された日に、現金価値が80万ドルを超えない14,800株の普通株式を購入するためのオプションの初回1回限りの株式報奨が自動的に付与されます（最初の助成金」)。最初の助成金の3分の1は、付与日の1周年に付与され、残りは付与日の3周年まで、毎月均等に分割して権利が確定します。これは、該当する各権利確定日までの非従業員取締役の継続的な勤務を条件とします。

(iii) 年間助成金。取締役会のさらなる措置なしに、会社の各年次株主総会の翌営業日に（」年次総会」）、2025年の年次株主総会以降、非従業員取締役となる各人には、現金価値が400,000ドルを超えない普通株式7,400株を購入するオプションが自動的に付与されます（年間助成金」)。各年次助成金は、(x) 付与日の1周年と、(y) 付与日の直後の年次総会のいずれか早い方に、(i) 該当する権利確定日までの非従業員取締役の継続勤続が条件となり、(ii) 非従業員取締役が最初の助成金を受け取ったのと同じ暦年に年次助成金が付与されないことを条件とします。

(b) コントロールの変更。前述の権利確定スケジュールにかかわらず、「支配権の変更」（本プランで定義されているとおり）の完了直前まで会社で継続勤務している各非従業員取締役について、ポリシーに従って付与された、その時点で発行済みの株式付与の対象となった株式は、当該支配権変更の完了の直前に完全に権利確定されます。

(c) 残りの条件。譲渡可能性を含め、各ストックオプションの残りの条件は、取締役会が随時採用する形式で、会社の標準オプション契約に定められているとおりです。譲渡可能性を含め、各制限付株式ユニット報奨の残りの条件は、取締役会が随時採用する形式で、会社の標準の制限付株式ユニット報奨契約に定められているとおりです。

上記にかかわらず、非従業員取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額は、いかなる場合も、本プランのセクション3（d）に定められた限度額を超えないものとします。

会社は、取締役会や委員会への対面での出席および参加に必要な合理的な自己負担の旅費を各非従業員取締役に払い戻します。提供された、そのような非従業員取締役は、随時有効な会社の旅費および経費方針に従って、そのような経費を立証する適切な書類を適時に会社に提出すること。