EX-10.1
ロケットラボ米国株式会社
修正された非従業員取締役報酬ポリシー
この改定された非従業員取締役報酬方針(“本方針”)は、アメリカのデラウェア州法人であるアトラシアン クラスa(以下、「当社」)が、当社または当社子会社の従業員または役員ではない高水準の取締役を長期的に引き付け維持することを目的としております。そのため、上記の目的を推進するため、全セクターのOutside Directorsに対して以下に示すサービス報酬を支払うこととします。その他デラウェア州の法人であるロケット・ラボ・米国社（「会社当社外部取締役上記の目的を進めるために、2024年1月1日付けで（以下「有効日すべての外部取締役は、以下に定める会社に提供するサービスに対する報酬を受け取るものとする：
I.キャッシュ･レテナー
<div>会社の非従業員理事の各人は、取締役会の会合および会議に参加するための一般的な可用性に対して年間$50,000を支払われます。さらに、監査委員会の委員長は年間$20,000、その他の監査委員会の委員は年間$10,000、報酬委員会の委員長は年間$15,000、その他の報酬委員会の委員は年間$7,500、そして、指名及び企業統治委員会の委員長は年間$10,000、その他の指名及び企業統治委員会の委員は年間$5,000を受け取ります。すべての現金報酬は四半期末支払われます。
a.取締役会メンバー年次報酬ボード・オブ・ディレクターズの会議や電話会議への一般的な出席と参加に対して、$50,000、四半期ごとに遅れた形で支払われ、該当するカレンダー四半期の取締役が実際に勤務した日数に基づいて按分される。個々のボード・オブ・ディレクターズ会議に出席するための追加報酬はない。
監査委員会の委員長: $20,000
監査委員会のメンバー: $10,000
報酬委員会の委員長: $20,000
報酬委員会のメンバー: $10,000
指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長: $15,000
指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー: $7,500
政府セキュリティ委員会の委員長: $20,000
政府セキュリティ委員会のメンバー： $10,000
c.取締役会の非常勤会長またはリードディレクターの追加報酬: 会長の役割に伴う追加の責任と時間的なコミットメントを認めるために$30,000、または会長が不在の場合、$30,000は外部取締役に指定されたリードディレクターのためのものです。
本ポリシーに基づく役外取締役へのエクイティ報酬は、自動かつ任意裁量により、以下の規定に従って提供されます。
(a)価値. このポリシーの目的のために、「価値「」は、(i) 株式オプションの授与に関して、オプションの付与日公正価値（すなわち、ブラック-ショールズ価値）が、ASCトピック718の下でオプションの公正価値を計算するために会社が用いる合理的な仮定と方法論に従って決定されることを意味し、(ii) 制限付き株式および制限付き株式ユニットの授与に関して、その産物を指します。
（A）付与日直前の30取引日間の間、会社の普通株式が主に上場されている平均終値、および（B）その授与に基づくシェアの総数。 ナスダック （または会社の普通株式が主に上場されているその他の市場）での、普通株式1株の平均終値。
a.セールイベントの加速. セールイベント（会社の2021年株式オプションおよびインセンティブプランにおいて定義される）場合、このポリシーに基づいて外部取締役に授与された株式保持賞は100%の権利確定と行使可能となります。2021年計画（随時改定される、「」）。
b.パパ氏の任命の効力発生日に、初期授与として80,000株の普通株式の購入オプションが付与されます。初期授与は、授与日から3年間をかけて均等に解除されます。ただし、当該取締役が役員としての勤務、またはコンサルタントや従業員としての勤務を継続し、該当する解除日まで会社に対して奉仕を続けることが条件です。初期授与は、会社の2019年株式報酬計画およびソックスオプション授与通知およびソックスオプション授与契約書の条件に従います。また、パパ氏は報酬方針の条件に従い、追加の年次株式報酬を受け取る権利があります。さらに、パパ氏は取締役会またはその委員会への出席に伴う合理的な経費を、会社が負担します。. 取締役会に最初に選出された際、各新しい外部取締役は、初回の一時的な制限付き株式ユニットの付与（以下「初回付与」といいます）を受け取ります。初回付与の価値は360,000ドルで、3年かけて3回に分けて均等に権利確定します。ただし、外部取締役が当社の取締役会から辞任するか、あるいは取締役としての職務を続けるのをやめた場合、すべての権利確定は終了します。ただし、取締役会が状況が権利確定の継続または加速を正当化すると判断した場合はこの限りではありません。この初回付与は、発効日以降、またはそれ以降に取締役会に初めて選出された外部取締役に適用されます。
c.Annual Grant. 株主の年次総会の日に、年次総会の後も取締役会のメンバーとして継続する外部取締役は、当該年次総会の日に制限付き株式ユニットの付与を受けます（以下「年次付与」といいます）。年次付与の価値は180,000ドルで、権利確定は（i）付与日から1周年を迎える日または（ii）次回の株主年次総会のいずれか早い方で完全に行われます。ただし、外部取締役が当社の取締役会から辞任するか、あるいは取締役としての職務を続けるのをやめた場合、すべての権利確定は終了します。ただし、取締役会が状況が権利確定の継続または加速を正当化すると判断した場合はこの限りではありません。新しい外部取締役が当社の株主年次総会の日以外の日付で取締役会に参加した場合、その場合は、取締役会への初回選出または任命時に、当該外部取締役に対して、当該外部取締役の選出または任命の日と翌年の6月15日との間の日数に基づいて、年次付与の比例配分が行われます。th そのような選挙または任命（該当する場合）に関連して、分子にそれを、分母に365を用います（「プロレーテッド・アニュアル・グラント」）。プロレーテッド・アニュアル・グラントは、（i）他の外部取締役のアニュアル・グラントの付与日から1年の記念日、または（ii）会社の次回の株主総会の日のいずれか早い方で完全に権利を確定します。ただし、外部取締役が当社の取締役会から辞任するか、または取締役としての職務を停止した場合は、すべての権利確定が停止します。ただし、取締役会が状況を鑑みて権利確定の継続または加速を決定した場合を除きます。
会社は、外部取締役が取締役会またはその委員会の会議に出席する際に発生したすべての合理的な自腹経費を払い戻します。
任意の外部取締役に対して、カレンダー年に支払われる報酬の総額は、（i）外部取締役となった個人が最初のカレンダー年に$1,000,000を超えず、（ii）その他の年に$650,000を超えず（または、その場合、2021年プランの第3(b)条または後継プランの類似の規定に設定される可能性のあるその他の制限を含みます）。この目的のために、カレンダー年に支払われる株式報酬の「金額」は、ASCトピック718またはその後継規定に従って決定される付与日公正価値に基づいて決定されますが、サービスベースの権利確定条件に関連する推定放棄の影響は除外されます。
ポリシー承認日: 2021年9月22日
ポリシー改訂日: 2022年5月12日
ポリシー改訂日 : 2024年9月19日
