展示10.1
この文書には、[**] によってマークされた特定の情報が、規制 S-k、項目 601(B)(10)(iv) に基づいて除外されています。 この除外された情報は重要ではなく、登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプです。
銀行サービス契約表題
この銀行サービス契約書（“合意”）は、2020年7月13日に締結されました（“有効日”) by and between Evolve Bank & Trust, an Arkansas state bank, (“銀行”) and Dave Inc., a Delaware corporation (“会社”または“Program Manager”). For purposes of this Agreement, Bank and Company each will be referred to individually as a “当事者各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。当事者.”
契約に基づき通知が必要な場合は、第30条に従って配信され、以下の通りに記載されます
銀行への場合会社への場合：
エボルブ・バンク＆トラスト デイブ・インク。
6070ポプラアベニュー、スイート100 1265 S.コクランアベニュー
テネシー州メンフィス38119 カリフォルニア州ロサンゼルス90019
注意：法務部 注意：法務
プログラムマネージャーの予約口座/金額.
会社は、本セクションに基づいて会社が預託したリザーブ金額を保持する銀行に利息を生じる預金口座 (「プログラムマネージャーリザーブ口座」) 会社は、有効日の前日または有効日までに企業手数料スケジュールで見つかった初期リザーブ要件と同額の金額を入金しなければならず、有効日の翌3ヶ月間この金額をプログラムマネージャーリザーブ口座に維持しなければなりません（「初期リザーブ要件」）。有効日から3ヶ月経過した記念日に、会社は プログラムマネージャー リザーブ口座の残高が[**]と等しい金額を維持しなければなりません（「リザーブ金額」）。初期リザーブ要件および以下に記載された事前通知に基づいて、リザーブ口座は毎月（i）および（ii）に基づいて再評価および調整されます。ただし、銀行の管轄権を持つ規制機関がリザーブ金額がプログラムと関連するリスクをカバーするのに不十分であると銀行に通告した場合、銀行はプログラムマネージャーに規制機関の見解および規制機関を満足させるためのリザーブ金額を通知しなければなりません。その金額が新しいリザーブ金額となります。ネガティブアウトカムは、ACHリターン、プロビジョナルクレジット（銀行に返金される任意のプロビジョナルクレジットを控除し、銀行に返金される任意のチャージバックを控除する）、デビットカード発行契約またはプログラムマネージャーがこの契約またはデビットカード発行契約の重大な違反に関連するリスクを相殺するために銀行が合理的に決定した金額は、負債の総額（EB＆amp; FBO Dave Inc. UsersアカウントのFBOアカウント）またはプログラムマネージャーリザーブアカウント）のデビットを結果とする、銀行がプログラムマネージャーリザーブ口座の残高を決定する目的のため、それぞれ、この合意書またはデビットカード発行合意書のプログラムマネージャーリザーブ口座のセクションの条件に基づいて、銀行は、このリザーブ計算から逸脱してより大きなリザーブ金額を求めることができます。銀行は、月末から30日以内にリザーブ金額の書面での通知を行います。 プログラムマネージャー準備口座の実際の残高が準備金額を下回り、銀行が会社に通知した後2営業日以内に不足分が解消されない場合、銀行は責任を負わずにプログラムとこの契約を終了する権利を有します。
本契約に基づく会社の義務を担保するために、会社はプログラムマネージャー準備口座及びその口座内の資金またはその収益に対する銀行への第一譲渡優先担保権を設定し、銀行が統一商法第9-314条の目的でプログラムマネージャー準備口座の管理権を有することに同意します。会社はさらに、銀行が最初の譲渡優先担保権を確定または保護するために合理的に要求する手続きを講じることに同意します。銀行は、本契約の条項のいかんにかかわらず、会社のデフォルト発生時には、適用法に従ってプログラムマネージャー準備口座及びその口座内の資金またはその収益に関して担保権者としてのすべての権利と手段を有し、その権利や手段を自己の裁量で行使する権利を有します。かかる行使にあたっては、銀行は事前通知なく、本契約または統一商法で定められたその他の権利や手段を行使する権利を有します。会社は、プログラムマネージャー準備口座に対する抵当権を銀行の利益に維持し、その他の当事者にプログラムマネージャー準備口座に利益を与えないことに同意します。会社は、本契約に基づいて発生した損失を含む本契約に基づく支払い義務のために、銀行がプログラムマネージャー準備口座から資金を引き出すことを許可します。
2
以下証人署名のとおり、この契約は当事者の権限を持つ役職員または代理人によって調印され、以下の日付をもって効力を生じます。
銀行: Evolve Bank & Trust 会社: デイブ・インク
By: /S/ Scot Lenoir By: /S/ Jason Wilk
Name: Scot Lenoir Name: Jason Wilk
Title: Chairman Title: CEO
Date: 7/14/2020 Date: 7/13/2020
3
BANk SERVICES AGREEMENT
WHEREAS, Bank is a depository institution and state member bank of the Federal Reserve, with its deposits insured by the Federal Deposit Insurance Corporation (“すべてのエンティティは、モルガン・スタンレーの独立した関連会社です。。
WHEREAS、銀行は全国自動清算ハウス協会（"NACHA"）のメンバーであり、ACHエントリを起こしたり受信したりし、それに関連して預金口座を設立・維持するなど、さまざまなビジネスを行っている。NACHA」）および、ACHエントリの発行および受け取り、それに伴う預金口座の設立・維持などの業務を行っている。
WHEREAS、銀行と会社との間で、ここに記載の有効日付に日付されたDebit Card発行契約を締結し、会社が銀行の一部のデビットカードの発行をサポートするために、預金口座（「Debit Card発行契約」として定義されている）にアクセスするために使用されるデビットカードを発行することに同意したうえで、当事者は、スケジュールAで詳細に説明されているように、会社によって維持される預金口座に顧客がアクセスできるプログラムを設立することを希望している。
」）。プログラムアクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。
WHEREAS、銀行は、本規約に定められた条件に基づき、プログラムのための口座を設立することに同意している。
WHEREAS, the Parties wish to establish the terms and conditions to provide and receive certain services from each other in connection with the Program.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and conditions hereinafter set forth, the receipt and sufficiency of which is acknowledged, the Parties hereto, intending to be legally bound, agree as follows:
1.
定義. Except as otherwise specifically indicated in this Section 1 or elsewhere in this Agreement, capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings set forth in the NACHA Rules (as defined below):
(a)
“ACH Operator” shall have the meaning as defined in the NACHA Rules.
(b)
“Account Policies または アカウントポリシー「」は、銀行に提出され承認されたプログラムマネージャーのコンプライアンスポリシーと手続きを指します。
(c)
“エージェント「」は、会社がプログラムに関連して使用する任意の第三者サービスプロバイダー、プロセッサー、外注業者、または代理人を指します。
(d)
“集計された匿名化データ「」は第14(c)項で定義された意味を有します。
(e)
“契約「」は序文で定義された意味を有します。
(f)
“適用法” 「means」という用語は、この契約、サービス、プログラムおよび/またはプログラムのサービスに関連する連邦、州および地方の法令、規則、規制基準および司法または行政機関の解釈、またFDIC、連邦準備制度理事会、アーカンソー州銀行局、テネシー金融機関局が制定したルールまたは要件、平等信用機会法および規則B、FACt法、不公正、欺瞞的または虐待的行為を規制するすべての法律と規制、反マネーロンダリング法および規制（米国PATRIOt ACTによって改正された銀行秘密法および米国財務省OFACが管理する規制を含む）、グラム・リーチ・ブライリー法、ニューヨーク州で効力を持つ商法統一法、銀行の法律などのすべてを指します。
(g)
“応募者「」とは、預金口座の申請またはその他のリクエストを提出する消費者のことを指します。
(h)
“アプリケーション「」とは、消費者が銀行から預金口座をリクエストおよび申請するために行う行動または文書を指します。
(i)
“申請処理「」とは、適用法に従って預金口座を設立および支援するために必要なサービスを指します。 このようなサービスには、アカウント方針の申請書への適用、OFACおよび反マネーロンダリング検査、カスタマーサービス、明細書と開示の準備と発行、規制遵守、セキュリティと詐欺対策、および活動報告などが含まれます。
4
(j)
“監査当事者“”は、セクション8(d)(i)で提供される意味を持ちます。
(k)
“銀行“”は、序文で提供される意味を持ちます。
(l)
“銀行のマーク“”は、セクション15(a)で提供される意味を持ちます。
(m)
“銀行システム“”は、セクション29で提供される意味を持ちます。
(n)
“違反補償者”は11(f)条で定められた意味を持つ。
(o)
“違反した当事者”は11(c)(i)条で定められた意味を持つ。
(p)
“BSA/AML/OFACプログラム”は8(a)条で定められた意味を持つ。
(q)
“営業日”は月曜日から金曜日までを指し、連邦銀行の休日を除く。
(r)
“計算日「」は第8(h)項で提供された意味を持ちます。
(s)
“CFPB「」は消費者金融保護局を意味します。
(t)
“会社「」または「」プログラムマネージャー「」は序文で提供された意味を持ちます。
(u)
“会社マーク”は第15(b)条で定められた意味を持つ。
(v)
“機密情報”とは、当事者の事業や当事者間の事業関係に関連する、片方の当事者から他方の当事者へ開示されるあらゆる情報を指し、財務、製品、サービス、顧客およびサプライヤーに関する情報を含む。機密情報には、(i) 受領した当事者が本覚書に違反することなく公開またはその情報が公になった情報を含まないもの、(ii) 受領した当事者が開示の前に保有しており、受領した当事者が開示の義務または非使用の義務のもとで開示当事者から取得したものではない情報、(iii) 受領した当事者が開示当事者に無縁の第三者から機密または非使用の義務を負わないものとして取得した情報、または (iv) 受領した当事者が開示当事者の機密情報を使用せずに独自に開発した情報を含まない。
(w)
“顧客”は付表Aに定められた意味を持つ。
(x)
“回復期間” ”は第16(b)条で定められた意味を持つ。
(y)
“口座入金「」は、スケジュールAで提供される意味を指します。
(z)
“預金口座契約「」は、預金口座を取り扱う顧客と銀行との間の契約を指します。
（aa）
“預金者情報「」は、預金口座または預金口座申込（未完了の場合を含む）に関する銀行が提出または取得した個人を特定できるか集計されたすべての情報を指し、これには人口統計データや取引データが含まれます。
（bb）
“預金「残高」という言葉は、12 U.S.C. 1813(l)でさらに定義されているように、銀行が預金口座の顧客のために受領または保有しているお金の未払い残高を一般的に意味します。さらに、FDIC規則でも定義されています。
(cc)
“「発効日」とは、上記に初めて記載された日付を意味します。「残高」という言葉は、NACHAルールで定義されている意味を持ちます。
(dd)
“入力「残高」という言葉は、NACHAルールで定義されている意味を持ちます。
「(ee)」
“エクスポージャーの決済限度額” 本契約に基づいて提出されたデビットエントリに設定された一日当たりの最大エクスポージャー限度額を意味し、クレジットエントリ、ワイヤーサービス、または任意の預金口座に保持されている預金に関連するすべての取引を除外し、[**]を当時のリザーブ金額で乗算したもの、または当事者間で合意されたその他の金額に等しい。
「(ff)」
“FBO口座「スケジュールA」に提供されている定義に従います。
「(gg)」
“FDICFederal Deposit Insurance Corporation
5
「(hh)」
“FDIC保険「FDICによる銀行預金の保険」を意味します。
(ii)
“不可抗力事態「セクション17で定められた意味」を持ちます。
（jj）
“初回期間「セクション16(a)で定められた意味」を持ちます。
（kk）
“破産した「テクニカルデフォルト」は、通常業務での債務不履行、満期に支払いを行えない状況、または企業の債務総額が資産総額を上回る状態を指します。
（ll）
“知的財産「」は、(i) 発明、改良、特許（これに限らず、再発行、継続、部分継続、修正、延長、再審査を含む）および特許出願、(ii) 商標、サービスマーク、商号、トレードドレス、関連する信用保証を含む、(iii) 著作物および著作権、コンピュータソフトウェア、データベース、テレビ番組を含むすべての著作権、また、その他関連する権利を含む、(iv) 機密情報、取得方法、技術ノウハウを含む、(v) プロセス、方法、手順、材料、(vi) データ、データベース、情報、(vii) ソフトウェア、ツール、機械可読のテキストおよびファイル、(viii) 文学作品またはその他の著作物、資料、報告書、図面、チャート、グラフィックスなどのすべての著作権と著作者人格権を含む、(ix) その他すべての特許権、および、(x) (i)から(i)(x)まで記載されているものに付随または不可分の、これらのすべての登録および登録申請およびその他の知的所有権
(mm)
“マーケティング活動「」は、カタログ、電子メール勧誘メッセージ、新聞や雑誌の広告などの公表広告、SMSテキストメッセージ、インターネットメディア、ブログ、ツイート投稿、バナー広告、RSSフィード、テレマーケティングのスクリプト、テレビまたはラジオの広告、よくある質問、取引口座またはプログラムを宣伝、広告、および/またはマーケティングするための広告媒体全般
（nn）
“本日の日付と決済日におけるタイムオブセールディスクロージャーパッケージ（以下、「マーケティング資料」とする）、セキュリティの調査、マーケティングに関連する従属デリバティブのいずれにも、ある場合、および最終目論見書、修正または補充物を除き、その日付、証券法の下でルール424（b）に基づくファイリングの時点、決済日、そのようなタイムオブセールディスクロージャーパッケージや最終目論見書には、受信者が行使した状況を考慮して明らかな虚偽の陳述または必要な事実の省略が含まれることがありません。「〝〝〟は、ターゲット人口にデポジット口座の発足のための需要を生み出すため、さまざまなマーケティング活動を通じて提供されるプログラムまたはデポジット口座を販売するためのマーケティングメッセージのカテゴリを意味します。」
（oo）
“会員数「〝〝〟は、ネットワークメンバーシップと銀行のFDICへの加盟銀行としての地位を総称しています。」
(pp)
“NACHA”は序文で提供された意味を持っています。
(qq)
“NACHAルール”はNACHAによって提供されたルールと規定を意味します。
(rr)
“ネットワーク参加資格”は銀行がNACHAおよび他の適用可能なネットワークにおける会員資格を指します。
(ss)
“NOC「」は10(i)に記載された意味を持ちます。
(tt)
“On-Usエントリー「」はセクション10(c)に記載された意味を持ちます。
(uu)
“OFAC「」は外国資産管理局の略称です。
(vv)
“オリジネーションサービス銀行が、この契約書で特に定められたように、受取人の口座へのクレジットエントリー、デビットエントリー、または非現金エントリーの送信
(ww)
“Originator「NACHA規則」で定義されている意味を持つ
(xx)
“当事者VIE協定に関連するリスクファクターパーティー” 前文で指定された意味を持つ。
(yy)
“Person” は、個人、法人、会社、有限責任事業組合、信託、非組織団体、その他の実体を含む、あらゆる自然人または法人を指す。
「zz」
“新規買” は、会社の直接または間接に10%以上を所有する者、及び会社の役員または取締役を指す。
(aaa)
“プログラムマネージャー予約口座” has the meaning provided in Section 8(h).
(bbb)
“プログラム資料” shall have the meaning provided in Section 7(a).
6
(ccc)
“プログラム開始日” means the date the first Deposit Account is established by a Customer following the commercial launch of the Program.
(ddd)
“変更を資格付ける「Qualifying Change」とは、セクション5(c)で定義されている意味を有するものとする。
(eee)
“RDFI「RDFI」とは、NACHAルールで定義されている意味を有するものとする。
(fff)
“受託人「定義」はNACHAルールで定義される意味を持ちます。
(ggg)
“記録「」は預金口座契約、申込書、条件変更の通知、預金口座ファイル、信用情報機関報告書、通知のコピー、取引データ、記録、または預金口座またはプログラムに関連するその他の文書（コンピュータテープ、磁気または電子ファイル、およびその他の形式の情報を含む）を意味します。
(hhh)
“規制当局「」は銀行または企業に管轄権を持つ連邦、州、地方の規制機関または他の政府機関または当局を意味し、ただし、CFPbおよびFDICに限定されるものではありません。
(iii)
“規制上のコミュニケーション”はセクション8（f）（ii）で提供される意味を持ちます。
(jjj)
“更新期間”はセクション16（a）で提供される意味を持ちます。
(kkk)
“Reserve Amount”はこの契約書のカバーページに記載されている意味を持ちます。
(lll)
“ルール「当事者の本契約に関連する活動に適用される連邦、州、地方または組織の規則。連邦準備制度理事会やFDICによる制定された規則、Visaの規則、Mastercardの規則、ネットワークの規則、NACHAの規則を含む。」
(mmm)
“SAR「セクション8(g)で提供された意味を有する。」
(エヌエヌエヌ)
“SEC「セクション14(d)で提供された意味を有する。」
(オーオークォー)
“セキュリティ侵害「」とは、（i）当事者または第三者サービスプロバイダーが実施したデータのセキュリティ、機密性、または完全性またはそれらの保護に関連する物理的、技術的、管理的、または組織的な保護策を実質的に損なう行為または怠慢、または（ii）当事者または第三者サービスプロバイダーに関するプライバシーおよびデータセキュリティの実践に関する苦情の受領、またはこのプログラムに関連するデータのセキュリティ、機密性、または完全性の保護に関連するこの契約の違反または疑いの受領。 前記を制限することなく、実質的な損害を含むのは、非公開個人情報への不正アクセス、非公開個人情報の不正開示、または非公開個人情報の不正取得であることがあります。
(ppp)
“セキュリティプログラム「」とは、適切な管理、技術的および物理的保護措置を含む包括的で、書面で示された情報セキュリティプログラムであり、（i）非公開個人情報のセキュリティ、機密性、および完全性を保護し、（ii）非公開個人情報のセキュリティおよび完全性への予期される脅威または危険に対処するため、（iii）非公開個人情報に不正アクセスや不正利用が発生し、誰にでも実害や不便が生じないようにし、および（iv）非公開個人情報の適切な廃棄を確実にします。
（qqq）
“サービス「」の定義は、スケジュールAに記載されているものとします。
(rrr)
“仕様書「」は第29条で提供された意味を持ちます。
（sss）
“実質的変更「」は、マーケティング活動の変更、マーケティング資料のカテゴリの変更、マーケティング資料の内容の実質的で行政的または官職でない変更、適用法によって要求される任意の項目、又は銀行が安全性、健全性、または名誉上の懸念から正当な信念に基づいて必要と判断した要件を指します。
（ttt）
“後継銀行「」は、セクション16(i)で提供された意味を持ちます。
(uuu)
“期間「」は、有効日から開始し、ここで定められたセクション16(a)に従って終了する期間を意味します。
(vvv)
“第三者送信者「」は、NACHA規則で定義された意味を持ちます。
7
(www)
“譲渡「」は第16条(i)に定められた意味を持つ。
(xxx)
“移行計画「」は第16条(i)に定められた意味を持つ。
(yyy)
“移行期間「」は第16条(i)に定められた意味を持つ。
(zzz)
“廃業「”はセクション16（i）で提供される意味を持つ。」
2.
プログラム有効日から、当事者は本契約の条件に従い、さらに付録Aで詳細に説明されている条件でプログラムを開始することに同意する。
3.
当事者の表明と保証各当事者は次のように相手当事者に陳述し、保証する。
(a)
当該当事者は、設立州の法律の下で正当に組織化され、有効に存在し、合法的であると良好な立場にある。本契約の義務を実行し、履行するための完全な企業権限を有し、この契約の締結、履行、履行が適切に承認され、当事者の憲章または社約と競合せず、これに違反せず、当事者の契約の規定に違反せず、違約を構成せず、または要求された各議定書、ローンまたは合意について、同意を必要としない。
(b)
当該当事者は、支払不能ではない；
(c)
効力発生日前に書面にて開示されていない限り、当事者に対して、(1) 本覚書の無効性を主張する、(2) 本覚書に基づく当事者の取引の成立を妨げることを求める、(3) 当事者の合理判断により、本覚書に基づく当事者の義務の履行に害があると判断される、(4) 本覚書の有効性または強制力に害があると判断される、または(5) 当事者の業務に重大な不利益をもたらすと見込まれる判定または裁定を求める訴訟や調査は保留中であり、脅威となっていない。
(d)
当事者による本覚書の履行に必要なすべての承認、権限、ライセンス、登録、同意、その他の行動、通知、および申請が取得されている。
(e)
当事者による本覚書の締結、交付、および履行は、すべての適用法に準拠しています。
(f)
本覚書は、締結および交付された際に、当事者に対してその条件に従って取り立て可能な法的、有効で拘束力のある義務を構成しますが、(1) 対象の要請可能性は破産、清算、再編、モラトリアム、管理、保護司法手続きまたは将来効力のある他の同様の法律によって制限される可能性がありますが、これには12 U.S.C. §§ 1821 (d)および(e)に関する義務の適用、復活した保全裁判判断と司法や裁定における債権者権利の履行に影響を及ぼすかもしれません、そして(2) これによる取り立て可能性は、一般の公正な原則によって制限される可能性があります(法的訴訟または公正な訴訟において考慮される)。
(g)
他の当事者に開示されていない限り、会社または銀行、会社または銀行の実行役員、会社または銀行の株主の事実上の知識によれば、本覚書の日付に基づいて次の対象に影響を受けていないことが明らかになります：(1) 任意の刑事有罪判決(軽微な交通違反やその他の軽犯罪を除く)、(2) 聯邦または州の納税抵当権、(3) 証券取引委員会、任意の州証券当局、連邦取引委員会、または任意の規制機関によって開始された管理または施行手続、または (4) 強行命令、詔勅、差止命令、または訴訟での詐欺または欺瞞行為を主張する命令が入力される。「各当事者はさらに、この段落が発生したときに他の当事者に2営業日以内に通知することに同意します。
4.
権利の付与本覚を遵守する限り、銀行は、本合意に基づきプログラムのマーケティングおよびその他の運用、カスタマーサポートサービスを行うため、会社を銀行の限定代理として指名します。各当事者は、本合意で規定された事項を遂行するため、他の当事者が合理的に必要とするその他の契約書や文書を実施し、提出するか、提出させることとします。
5.
本日の日付と決済日におけるタイムオブセールディスクロージャーパッケージ（以下、「マーケティング資料」とする）、セキュリティの調査、マーケティングに関連する従属デリバティブのいずれにも、ある場合、および最終目論見書、修正または補充物を除き、その日付、証券法の下でルール424（b）に基づくファイリングの時点、決済日、そのようなタイムオブセールディスクロージャーパッケージや最終目論見書には、受信者が行使した状況を考慮して明らかな虚偽の陳述または必要な事実の省略が含まれることがありません。会社は、銀行の事前承認を受けることとし、適切と判断されるあらゆるマーケティング資料およびマーケティング活動を利用してプログラムを宣伝およびマーケティングすることができます。銀行は同意します
8
会社は、銀行とプログラムに言及することができますが、そのようなマーケティング資料における銀行および/またはプログラムへの言及の形式が銀行によって承認されている必要があります。すべてのマーケティング資料は、本セクション5に定める手続きに従い、銀行の事前書面承認を受ける必要があります。
(a)
会社がいかなるマーケティング資料を使用する前またはマーケティング活動を実施する前に、銀行は会社が提案したマーケティング資料およびマーケティング活動の形式の初回レビューを完了し、銀行が提供されたそのようなマーケティング資料およびマーケティング活動を承認または拒否します。マーケティング資料およびマーケティング活動は、銀行が本セクション5（a）で明示的に書面またはその他の方法で通知するとき、または銀行が第6条の規定に従って承認を撤回しない限り、銀行によって承認および認可されたものと見なされます。銀行は初回レビューを実施し、会社が[**]にマーケティング資料およびマーケティング活動を提出した後の5営業日以内に、銀行はそのようなマーケティング資料およびマーケティングアクティビティを承認または拒否するか、あるいは銀行がコメントを含む条件付き承認を行います。5営業日以内に承認されなかったマーケティング資料やマーケティング活動は、承認されたものと見なされます（初回レビュープロセス）。銀行が初回レビュープロセス中にコメント付き条件付き承認またはその他の修正を要求するか、あるいはそのようなマーケティング資料や活動に対して修正を要求する場合、会社が[**]に修正されたマーケティング資料やマーケティングアクティビティを再提出した場合、銀行はそのような修正されたマーケティング資料やマーケティングアクティビティを承認または拒否するべきか、5営業日以内に明確なコメントとともに指定しなければなりません。5営業日以内に特定の拒否や承認がなされなかった場合、そのようなマーケティング資料やマーケティング活動は承認されたものと見なされます（再提出レビュープロセス）。その後も銀行がコメント付きの条件付き承認を行うか、あるいは再提出レビュープロセス後にさらなる修正を要求し、会社が[**]に修正されたマーケティング資料やマーケティングアクティビティを再提出した場合、銀行はそのような修正されたマーケティング資料やマーケティングアクティビティを承認または拒否し、明確なコメントとともに2営業日以内に指定しなければなりません。2営業日以内に特定の拒否や承認がなされなかった場合、そのようなマーケティング資料やマーケティング活動は承認されたものと見なされます（最終レビュープロセス）。
(b)
Thereafter, Company shall make available for Bank’s prior review and approval all new forms of Marketing Materials and Marketing Activities proposed by Company. Bank shall review and approve or reject any such forms of Marketing Materials and Marketing Activities within: (i) for direct mail Marketing Materials, three (3) Business Days after Bank’s receipt of such Marketing Materials; and (ii) for all other Marketing Materials or Marketing Activities, five (5) Business Days after Bank’s receipt of such Marketing Materials or Marketing Activities. Notwithstanding any timeframes set forth in this Section 5(b), Bank may require additional time for review and approval if Bank determines, in its sole discretion, that additional regulatory review or approval is required. Bank shall notify Company of the need for such review or approval and shall periodically inform Company of the status of such review or approval. Marketing Materials and Marketing Activities will be approved and authorized by Bank once such approval and authorization are clearly communicated by Bank in writing to Company, provided that Bank does not subsequently revoke its approval pursuant to the terms of Section 6.
(c)
After approval of the form of Marketing Materials or Marketing Activities pursuant to Section 5(a) or 5(b), and subject to Section 6, Company may use such forms of Marketing Materials and Marketing Activities, and need not seek further approval for use of such forms unless there is: (i) a Substantive Change in the Marketing Materials or Marketing Activities, or (ii) a new offering to be included in the Marketing Materials (each of the events in clauses (i) and (ii), a “Qualifying Change”). In the event of a Qualifying Change, Company shall submit such forms of Marketing Materials and Marketing Activities to Bank for review and approval in accordance with Section 5(b).
(d)
Bank may request up to four (4) periodic reviews of the Marketing Materials and Marketing Activities then being used by Company in each calendar year, provided, however, that Bank may request additional reviews of the Marketing Materials and Marketing Activities if required by a Regulatory Authority or if Bank determines, in its sole discretion, that Company is in, or is likely in, breach of any provision of this Agreement or Applicable Law. Bank and Company shall cooperate to determine the form, format, frequency and timing of such reviews to minimize expense and disruption.
(e)
会社は、会社または会社の代理人が行うマーケティング資料やマーケティング活動に起因するすべての請求に対して責任を負うものとします。 会社は、すべてのマーケティング資料やマーケティング活動が適用法に準拠し、あらゆる点で正確であることを確認し、誤解を招かないようにしなければならない。ただし、銀行から提供されたマーケティング資料やマーケティング活動に含まれる情報の正確性に依存することができます。 この合意により、会社の免責義務が損なわれることはありません。
6.
マーケティング資料やマーケティング活動の変更.
9
(a)
マーケティング資料やマーケティング活動の変更は、他の当事者の事前の書面による同意が得られる限り、いずれかの当事者の要請により行われることができます。この同意は、理由がない限り拒否されたり遅らせられたりすることはありません。 ただし、銀行は、適用法または規制当局によって必要とされる変更、または安全性および健全性もしくは信頼性に関する懸念に銀行が合理的に必要と判断する変更やマーケティング資料やマーケティング活動が不承認となる事態が生じた場合、書面による通知によりマーケティング資料やマーケティング活動を変更するか、または不承認とすることができます。 このような変更が適用法または規制当局によってより早急に必要とされない場合、銀行からの書面による通知を受けた日から、会社はそのような変更や不承認の実施をできる限り速やかに行いますが、遅くとも会社がそのような変更や不承認の通知を受け取ってから30日以内（または適用法または規制当局によってより早く必要とされる場合はそれ以前）に実施しなければなりません。
(b)
銀行は、銀行が以前に承認したマーケティング資料やマーケティング活動を変更するか、または銀行が以前に承認したマーケティング資料やマーケティング活動が不承認となる事態を決定することができますが、その変更が適用法または規制当局によって必要とされる場合、または銀行が合理的な判断に基づき安全性に関する懸念が生じた場合に限り、会社に対して書面による通知を行うことができます。 このような変更が適用法または規制当局によってより早急に必要とされない場合、銀行からの書面による通知を受けた日から、会社はそのような変更や不承認の実施をできる限り速やかに行いますが、遅くとも会社がそのような変更や不承認の通知を受け取ってから30日以内（または適用法または規制当局によってより早く必要とされる場合はそれ以前）に実施しなければなりません。
7.
預金口座資料と開設.
(a)
会社は、プログラムを運営するために必要かつ適切なすべての文書、条件、手続きの開発、製作、配布に責任を負う（以下、「プログラム資料）。プログラム資料は適用法に準拠していなければなりません。プログラムの正式な開始の前に、銀行は会社に口座ポリシーを提供し、会社はマーケティング、サービス、承認、預金口座の管理に準拠するものとします。口座ポリシーはプログラム資料と見なされます。明確にするために、本契約で別途明示されていない限り、会社は、口座ポリシーに準拠して承認された預金口座に関連するすべての責任、詐欺および誤りの解決責任を含め、すべての責任を負います。有効日から10営業日以内に、会社は銀行の承認を得るために、プログラムと関連して使用されるプログラム資料である預金口座契約書フォーム、申込書フォーム、およびプライバシーポリシーの提出を行うものとします。当事者は、各預金口座契約書および預金口座を参照するその他の文書が、預金金融機関として銀行を特定することを認識しています。預金口座契約書は、必要に応じて、テネシー州および連邦法によって規制されていることを明示するものとします。プログラム資料の変更は、事前に銀行の承認を得る必要があります。
(b)
会社は、申請者から申込を募集し、銀行の代わりに申込処理を行い、申込者が口座ポリシーで定められた資格基準を満たしているかどうかを判断するものとします。会社は、申込処理に関するすべての問い合わせに回答し、銀行からの問い合わせにも回答するものとします。会社は、預金口座を希望する各申請者に対して申請処理を行い、口座ポリシーで定められた資格基準を満たす申請者のリクエストのみを銀行の代理として承認するものとします。本契約の他の規定に限定されることなく、本第7条および本契約の他の条項に基づく義務を果たす際に、会社は、適用法および銀行が会社に都度提供するポリシーや手続きに準拠するものとします。
(c)
本契約及び適用法、銀行の分行に関する規則を含む条件に基づき、銀行は、口座ポリシーで定められた資格基準を満たし、預金口座の提供を受け入れる応募者のために預金口座を設定することができます。 会社は、銀行がどの応募者に対しても預金口座を設定する義務がないことを認めます。 何かが反することなく、銀行は自己裁量で、預金口座を設定することが銀行にとって安全で健全でない銀行業務の慣行に該当すると判断し、銀行に過度の評判リスクまたは金融リスクをもたらし、または適用法に違反する場合、預金口座の設定を拒否することがあります。
(d)
当事者が合意した手順に従って、会社は、口座ポリシーの基準を満たさない応募者またはプログラムの下で口座が拒否される他の応募者に適用法に基づく必要なすべての通知を提供します。 すべての通知は、適用法に従って形式、内容、およびタイミングで配信されます。
10
(e)
会社は、応募者に預金口座契約、銀行および会社のプライバシー通知、および応募者に提供する必要があるその他のプログラム資料を提供し、銀行が必要とする応募者および預金口座を開設するための任意の署名または認証を入手し、銀行が預金口座を開設するために必要なその他のすべての行動を適用法に基づいて行います。
(f)
会社は、本契約のセクション11（データセキュリティ）に定められたデータセキュリティ基準に準拠し、預金口座に関連するすべてのレコードを適用法に従って保持しながら、適用法に基づく全ての申込サービスおよびその他のサービスを提供する責任があります。 会社は、本契約に従って預金口座を管理するためにかかる場合、スケジュールbに記載されている通りの費用を負担します。 会社は、預金口座に関する顧客の紛争またはエラー申し立てに対応する責任があります。ただし、銀行は、紛争を調査および解決するために会社と合理的に協力します。 各当事者は、顧客が預金口座に関連するエラーを主張した場合についての手続きに合意します。 銀行と会社は、顧客のクレーム、苦情、紛争、または情報リクエストに関する紹介手続きについて協力します。 銀行は、顧客が預金口座に関するクレーム、紛争、またはエラーについて銀行に連絡した場合、遅くとも1（1）営業日以内に、当社または会社が指定するクリティカルサービスプロバイダに紹介します。
(g)
会社は預金口座の管理を行い、預金口座の全残高が正確であり、銀行によって顧客から預託された預金によって完全に賄われていることを含む、すべての日々の資金フロー手続きの監督と管理に責任を負います。会社は、各預金口座の sal を、当該預金口座に関連付けられた顧客によって銀行に預託された dep が、その日の預金口座残高の全通貨として表される金額の100%未満で、常に適切に資金提供されることを責任を負います。会社は、そのような資金調達を監督および管理する責任を負います。会社は、銀行によって引き起こされない場合の預金口座の完全な資金提供の失敗について責任を負います 過失によらない場合、またはその代理人、割り当てられた者、または第三者契約者（会社またはその代理人、または第三者契約者を除く）の不注意行為または不作為についての責任と責任を負います。そのような失敗が発生した場合、銀行は、プログラムマネージャー準備口座から不足資金を相殺するか、銀行の要求に応じて、その要求通知を受け取ってから1営業日以内に、預金口座の不足分を完全に賄うことを会社は義務付けられます
(h)
会社は、本契約に記載された義務を履行し、プログラムを継続するために必要なすべての顧客コミュニケーションを応募者および顧客に提供するとともに、すべての情報を法令に従って、会社自身の費用で履行します。スケジュール bに応じて、会社は、預金口座処理と設立に関連するすべての第三者コストを負担することとします
8.
会社の義務本契約で規定されているその他の義務および義務に加えて、会社は:
(a)
BSA/AML適用法に準拠し、銀行に適用されるアンチマネーロンダリングおよび OFACコンプライアンスプログラムを開発、管理、維持し、銀行に承認されたもの（「BSA/AML/OFACプログラム）、並びに、プログラムまたはサービスにおけるBSA/AML/OFACプログラムの失敗について責任を負います。 BSA/AML/OFACプログラムには、持続的なコンプライアンスを確保するための内部統制システムのほか、適用法に準拠したBSA/AML/OFACプログラムの年間独立テスト、マネジングアンチマネーロンダリングコンプライアンスおよびBSA/AML/OFACプログラムを担当するアンチマネーロンダリングコンプライアンスオフィサーの指定、および会社員向けの適切で継続的なトレーニングの提供を含めなければなりません。 会社は、BSA/AML/OFACプログラムと本規定に対する会社のコンプライアンスを少なくとも年に1回独立行政機関が承認した第三者によって監査を実施させなければなりません。 会社は監査報告書のコピーを銀行に提供し、銀行はその監査報告書を本契約の会社の機密情報として扱います。 会社はそのような監査報告書で指摘された例外に迅速に対処し、会社の管理部門が承認した是正アクションプランの開発および実施を行わなければなりません。
(b)
OFACOFACのすべての規制を遵守し、つまり：（i）適用法とBSA/AML/OFACプログラムに必要とされるようにすべての顧客に対するスクリーニングが行われていること、および（ii）プログラムに関連するOFAC指定国、実体、および個人との無ライセンス取引や金融取引の禁止または拒否に関するすべてのOFACおよび銀行の指示に準拠しています。
(c)
ソフトウェアサービス。 すべての取引承認のために必要な記録を保持するためのソフトウェアサービスを維持すること、必要に応じてオリジネーションサービス、適用法、およびNACHAルールなどの支払ネットワーク規則に対応しています。
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また、銀行が本契約の下でサービスを提供するために、銀行が要求する会社の情報、デポジター情報を含むカスタマー、預金口座残高や取引、リザーブ、会社が銀行と持つリザーブ、反マネーロンダリング法や要件に関連するコンプライアンス情報、および会社またはそのサービスプロバイダが保有または容易に入手可能な他の情報にアクセス可能な管理ダッシュボードを含むソフトウェアサービスを維持します。 会社は、銀行が提供する本契約に関連するデポジット口座やサービスに関連する銀行が必要とする他のデータを提供するために、銀行が承認したベンダーやパートナーが提供するアプリケーションプログラミングインターフェースを使用することができます。そのようなベンダーやパートナーとの合意のデフォルトは、本契約の重大な違反とみなされます。
(d)
銀行および規制当局による監査.
(i)
会社は、銀行、その権限を持つ代表者および代理人、およびいかなる規制当局（以下総称して「監査当事者」という監査当事者）が、通常の営業時間中および合理的な予めの書面による通知を受けた場合、または規制当局に求められた他の時に、本契約に基づく活動に関連する会社の施設、記録、帳簿、口座、データ、レポート、書類およびコンピュータの記録、または預金口座に関連するファイナンシャル・レコード、レポート、会社がアクセスできる預金者情報を保護するために会社が採用しているセキュリティプログラム、関連する監査報告書、および規制当局が要求する第三者ベンダーに関する要件を満たすために会社が実施したテスト結果または同等の措置、または本プログラムに関する適用法または本契約の条件に関する会社のコンプライアンスを確保するために実施した措置など、本契約の主題にかかるレコードおよび文書に関して監査当事者にリクエストされた資料および施設を提供するものとする。監査当事者は、本契約の主題となるレコードおよび文書のコピーおよび抜粋を作成する権利を有するものとし、その監査の目的としても提供された資料と施設を利用する権利を有する。
(ii)
会社は、銀行に対して監査、検査、調査、情報リクエスト、文書またはレコードリクエスト、現地調査その他この契約に関連するサービスの遂行を委託された第三者に関する銀行が時間を置いて要求する情報のほか、第三者ベンダーに関する規制当局の監査検査権限または監督権限を有する規制当局が求めるところに従い、反応するものとする。銀行は、時折、会社の財務状況に関して銀行または規制当局が要求する情報と、この契約に関連して契約した第三者に関して銀行が時折要求する他の商業的に合理的な情報を取得することがあります。
(iii)
本セクション8（d）に基づくCompanyによる提供されたすべての情報、またはその結果となる成果物は、BankによってCompanyの機密情報と見なされます。
(e)
法律と規則令の順守本契約の下でCompanyがその職務と義務を果たす際、Companyは常に、適用法令およびBankがCompanyに提供する書面の方針に従わなければなりません。
(f)
行動の通知；規制機関への連絡.
(i)
(a) 当事者は、適用法令に違反しない範囲で、 promptlyながらも、少なくともそれ自体が関知した日から5（5）営業日以内に、実際のまたは脅威に晒されている訴訟、調査、手続き、規制機関による司法、税務、または行政的な行動、国家検事総長または他の何人かによる行動について、他方の当事者に通知しなければならない。このような行動が自身の継続事業、本契約に基づく保証義務、または本契約またはプログラムの義務の履行能力に重大な悪影響を与えるような結果となった場合、各当事者はその関連文書を相手当事者に提供しなければなりません、通知またはその文書の共有が禁止されていることがない限り。各当事者は、他方の要請により、そのような行動を promptlyに解決または対応するために、善意で協力し、そのような支援を提供しなければならない。
(ii)
適用法令および規制機関の行動または要件に抵触しない範囲で、各当事者は、それに不利な影響が生じると合理的に予想される事柄に関する、規制機関からの重要な連絡および通知（各々、「規制機関との通信双方の当事者からの回答が求められる、または合理的な判断が行われる場合には双方の回答が適切であるという正当な判断を受けた、Bankに対する監査権限を持つ規制機関への規制機関への通信のいずれに対しても、当事者は
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応答について調整および協力しますが、ただし、銀行は銀行に直接監督されている規制当局に対する実際の応答を承認する最終権限を有します。銀行は、規制当局または適用法において許可される場合には、当該規制当局に対する実際の応答を提供することに同意します。銀行は、当該応答を提供した後に、会社に迅速に当該応答を提供することに同意します。
(g)
詐欺およびリスク管理会社は、本契約に基づいて、銀行の過失や故意不作為による詐欺損失を除く、すべての侵害された預金口座について財務上および操作上の責任を負うものとします。ただし、銀行には、詐欺取引を含む預金口座の活動を監視する義務はありません。会社は詐欺監視の慣行およびコントロールを採用し、実施し、銀行の過失や故意不作為による詐欺損失を除いて、すべての詐欺損失、未承認取引、および誤り（Regulation Eによって定義される）のリスクを負い、責任を負うものとします。会社は、詐欺、未承認取引、または誤り（Regulation Eによって定義される）による預金口座に関連する損失、またはその他の損失について銀行に損失を補償するものとします。会社は、Financial Crimes Enforcement Networkに不審な取引レポートを提出できるよう、銀行が調査し、判断を下し、提出できる情報を迅速に報告するものとします。SAR」と。当事者は、SARの内容および銀行がSARを提出した事実は、適用法により厳密に機密事項であることを認識します。会社はさらに、詐欺預金口座活動に関する苦情の解決に必要とする情報を銀行に迅速に提供することに同意します。
(h)
プログラムマネージャーリザーブ口座 会社は、本契約の表紙に記載された条件に従い、銀行に預託されたリザーブ金額を保管するための口座（「プログラムマネージャーリザーブ口座」）を維持するものとします。会社は、プログラムマネージャーリザーブ口座が常にリザーブ金額に等しい残高を維持するようにします。
(i)
変更の禁止と変更の通知当行は、（a）Partyの名称または事業形態を改変することなく、銀行の承認を得ない限り、その承認は合理的な範囲内で行われなければならず、（b）当行が本契約の義務を遂行する能力に重大な影響を及ぼす可能性のあるCompanyの財務状況や業務の重大な不利益な変化が生じた場合には、Bankに通知しなければならない。
(j)
年次報告書および監査
(i)
本契約期間中、Companyは、各暦年四半期の終了後四十五（45）日以内に未監査の四半期財務諸表を銀行に提供し、これには最低限貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、負債契約の計算（該当する場合）、担保付き融資の金額、および担保付き融資の現在の損失率（該当する場合）を含む内容が作成され、Bankが合理的に受け入れ可能と認める範囲でCompanyのTreasurerまたはCFOによって認証され、年次監査済み財務諸表は、Companyの会計年度の終了後一百八十（180）日以内に提出されるもので、これには最低限貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、負債契約の計算（該当する場合）、担保付き融資の金額、および担保付き融資の現在の損失率（該当する場合）と財務諸表の注記が税法上一律に適用された会計原則に基づいて独立した公認会計士によって作成され、Bankで通常扱われる水準で提供されなければならない。
(ii)
少なくとも年次で、Companyは、銀行の合理的な判断を受け入れられる独立した公認会計士または銀行の承認を受けた他の第三者：（i）（a）SSAE 16（認証業務の基準に関する声明第16号）SOC（サービス組織管理）1タイプIIまたはSOC 2タイプIIの下での全面的な認定、レビュー、または報告を実施し、提供する；（b）Bankで承認された上記の一つの代替案；または（c）Bankで合理的に受け入れ可能な他の第三者レビューおよび報告、それぞれ、すべての機密情報または預金者情報に関連して使用される主要なシステムおよび操作的コントロールについて使用される。これらの認定、レビュー、報告、およびテストは、Bankによって合理的な裁量に基づいて承認された範囲について行われなければなりません。Companyは、これらの認定、レビュー、報告からのすべての所見をThird Partyからの受領後Bankに提供しなければなりません。Companyは（x）これらの認定、レビュー、報告に記載される重要な提言を実施し、またはBankの分析に基づくBankからの合理的な提言を実施し、Bankの要求に応じて実施状況をBankに提供しなければなりません。CompanyがBankの判断により必要なレビューおよび評価を行い、前述のクローズ（i）および（ii）で提供する必要な報告を提供しない場合、Bankは独自のレビューと評価を実施し、CompanyはBankの努力に関連するすべての合理的なコストを迅速に払い戻されなければなりません。
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(k)
真実で正確な情報会社は、本契約の目的または関連で銀行に提供されたすべての情報が、提供日時点での会社の知識に基づいて、すべての重要な点で真実で正確で完全であり、提供された情報を誤解させないようにするには必要な重要な事実が省かれていないことを保証することに同意します。銀行に開示されていない限り、会社（脅迫されているかまたは挨拶中の訴訟を含む）が知っている事実で、会社の財政状況、事業、資産、または展望に実質的な不利益を与える可能性のあるものはありません。
9.
銀行の義務本契約に明示されているその他の職務や義務に加えて、銀行は次の義務を負います:
(a)
会員数銀行は自己の費用負担で、会員資格を適切に維持し、その会員資格に関連するすべての料金、会費、評価金を適時に支払うこととします。
(b)
財産没収銀行は、会社が保持する記録に基づいて、該当する未収金、放棄されたまたは類似の財産を構成する入金の処理に責任を負います。会社は、銀行が合理的に要求する可能性のある報告書や通知を、適宜提供します。
(c)
FBOアカウント(i) 適用法を遵守し、本契約書および付表Aに従ってFBOアカウントを設立および維持すること；および(ii) 銀行は、本契約に基づき、会社が顧客に本契約に基づいてサービスを提供できるようFBOアカウントへの閲覧権限を会社に提供する
(d)
預金口座の発行適用法を遵守し、預金口座契約および本契約、付表Aに従って、各顧客に預金口座を発行および維持する
(e)
FDIC保険各顧客ごとに、FDICによって標準的な最大預金保険金額まで保険がかけられるように、FDIC保険に加入された銀行ごとに、個々の所有カテゴリーごとに預金を預金口座に発行および維持すること
(f)
創設サービス、一般的にセクション10（創設サービス）で詳細に説明されているように、会社に顧客取引サービスの創設サービスを提供する
(g)
予約済み.
(h)
銀行監督本契約に規定されているように、銀行は、企業がサービスを適切に提供しており、適用法と銀行の方針に遵守していることを確認するために常にサービスの使用を制御し、監視し、監査する権利を有します。
(i)
銀行の法令と方針への遵守本契約の義務を果たす際には、常に適用法と銀行の方針に従うものとします。
(j)
変更の通知適用法によって通知が禁止されていない限り、または規制当局の措置または要件によって制限されていない限り、銀行は以下の通知を合理的に可能な限り事前に企業に通知します：(a) 銀行の名称または事業組織形態の変更、経営責任者事務所の場所の変更、(b) 銀行の財務状況または業務において重大な不利益変化があり、これが本契約の履行能力に重大で不利益な影響を与える可能性がある場合。
(k)
訴訟手続きの通知適用法令によって通知が禁止されているか、規制当局の行動または要件によって排除されている場合を除き、銀行はすみやかに、以下の事項について会社に通知しなければならない：（i）プログラムまたは本覚書に関係する行動、訴訟、訴訟、事実および事情、およびすべての税務不足および政府機関または役人の前でのその他の手続（ii）本覚書に基づく補償義務を生じる可能性があるか（iii）本覚書の銀行の債務の適履行性を実質的に悪影響を及ぼす可能性がある事項。
(l)
銀行の業務銀行は、会社の企業存在を保全し維持し、本覚書のすべての要件を遵守するために必要なすべてのことを行うか、行わせるものとする。銀行は、連邦預金保険法、12 U.S.C. § 1831oおよび12 C.F.R. Part 6の速やかな是正措置の定義に基づき、適切な努力を行い、健全な資本状態に維持するものとする。
(m)
真実かつ正確な情報. 銀行は、本覚書に関連してまたは本覚書に関連して会社に提供されたすべての情報は、銀行の最高の知識と信念により、提供日において、そのすべての重要な点において真実かつ正確であり、提供された情報を誤解させないようにするために必要な重要事実が一切省かれていないものとし、会社に開示されている事項を除き、銀行が知っている事実（脅かされているかまたは進行中の訴訟を含む）で、銀行の財務状態、事業、財産、または銀行のさらなる展望に実質的で重大な悪影響を与える可能性のある事実はない。
14
銀行の財務状態、事業、財産、または展望に実質的で重大な悪影響を及ぼす可能性のある事実は開示されていることを除き、銀行が会社に提供した情報は、提供日を基準として、すべての重要な点について真実かつ正確であり、誤解を招く可能性のある重大な事実は含まれていないことを保証する。
10.
起点サービス.
(a)
エントリの送信会社銀行は、NACHAルールに準拠してエントリを提出する。特定の日に、合計金額が Exposure Settlement Limits（設定されている場合）を超えるエントリは銀行に提出しない。また、エントリの提出前に、NACHAルールと適用法に従い、デビットまたはクレジットの承認が完了し、その他のNACHAルールで設定された要件に準拠していることを確認すること。銀行の事前承認を得た場合、企業は第三者と契約することができるが、NACHAルールで規定された発信者または受信者のすべての責任を負わなければならない。
(b)
銀行による処理、送信、および決済銀行は、セクション 10(c)（On-Us エントリ）およびセクション 10(d)（エントリの拒否）に記載されている場合を除き、（i）企業から受け取ったエントリを NACHA ルールに従うよう処理し、（ii）ODFI としてこれらのエントリを ACH オペレータに送信し、および（iii）NACHA ルールに従ってこれらのエントリについて決済する。本契約では、テープ伝送の場合、エントリは銀行が受信した時点で、電子伝送の場合、伝送（およびここで提供された関連するセキュリティ手順の遵守）が完了した時点で、銀行が受け取ったものと見なされる。これらの要件を満たしていない場合、銀行は、これらの要件を満たすよう合理的な努力を行い、次の ACH オペレータの締め切りまでにこれらのエントリを送信する。
(c)
On-Us エントリセクション 10(d)（エントリの拒否）に規定されている場合を除き、銀行は、銀行で維持されている口座への入金用に受け取ったエントリの場合（On-Us エントリ）、銀行は、そのエントリに含まれる 有効なエントリ日付に基づいて、そのエントリの金額を受信者口座に入金する。セクション 10(a) の項目（i）および（ii）の要件が満たされている場合、銀行はその受信者口座にそのエントリの金額を有効なエントリ日付までに入金する。これらの要件のいずれか一方でも満たされていない場合、銀行は合理的努力を行い、その有効なエントリ日付の翌営業日までに受信者口座にそのエントリの金額を入金する。
(d)
エントリーの拒否。銀行は、企業によるエントリーの送信（セクション10(a)に準拠していないエントリー、またはセクション11(a)に準拠していないエントリーをいずれも拒否することができる。また、銀行は、エントリーを受信してから営業日を超える効力あるエントリー日を含むエントリーを拒否することができる。銀行は、オンアス・エントリーが返却事由のいずれかに該当する場合には、オンアス・エントリーを拒否することができる。企業が自分のセキュリティプログラムに準拠していない場合にも、銀行は任意のエントリーを拒否することができる。銀行は、エントリーがACHオペレーターに送信される予定の営業日よりも遅くともそのエントリーの企業に通知する義務があり、またオンアス・エントリーの場合にはその効力あるエントリー日よりも遅くともその拒否に関する通知を行わなければならない。拒否の通知は通知された時点で効力を有するものとする。銀行は、この規定に従って通知する時刻よりも早く通知がされなかったことによって企業に対するいかなる責任も負わない。また、ACHオペレーターによって任意の理由でエントリーが拒否された場合には、当該エントリーを送り直す責任は企業にある。ファイルが銀行の誤りによって拒否された場合、銀行はファイルを再作成する責任を負う。この場合、企業は、決済日の午前0時までの5営業日間にわたるエントリーを再作成できる情報を銀行に提供するものとする。
(e)
企業によるキャンセルまたは修正。銀行がエントリーを受け取った後、企業はエントリーのキャンセルや修正権利を有しない。ただし、企業は、エントリーが銀行のインターネットバンキングサービスで「保留中」である場合には、ACHバッチエントリーを修正またはキャンセルすることができる。キャンセルまたは修正のリクエストがエントリーデータのキャンセルまたは修正手続きに準拠している場合、銀行はエントリーをACHオペレーターに送信する前またはオンアス・エントリーの場合は受取人の口座に入金または引き落としを行う前に、企業からのそのようなリクエストに対応するために合理的な努力を行うが、そのキャンセルまたは修正が実施されなかった場合には責任を負わない。企業は、銀行が実行または企業のキャンセルまたは修正のリクエストに対処するために要した費用、損失、または損害について銀行に弁償しなければならない。
(f)
エラー検出銀行は、会社による誤り、つまり、受取人、中間者、又は顧客の金融機関の特定における会社の誤り、エントリーの金額における会社の誤り、または決済日の誤りなどについて発見する義務はなく、また、会社に対して責任を負いません。銀行も会社が発行した重複したエントリーを発見する義務を負わず、重複したエントリーについても責任を負いません。ただし、前記の規定にかかわらず、会社が自ら起こしたエントリーの誤りを発見した場合、その誤りを銀行に通知する義務があります。会社が誤りを犯したか、重複したエントリーを発行した場合、会社は銀行がその誤りや重複エントリーの発行によって被った損失、損害、費用を補償しなければなりません。銀行と会社は、エントリーに関連する誤りや問題を、商業上合理的な努力を用いて、1営業日以内または合理的な期間内に解決するために協力します。
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(g)
禁止取引会社は、(i) 違法な目的や活動に従事するか、適用法、規則、規制に違反するためにサービスを利用しようとはしてはならない、(ii) 会社が拘束されている契約又は合意を破るために利用しようとはしてはならない、(iii) 任意の適用管轄権内でギャンブルが合法であるか否かに関わらず、インターネットやオンラインギャンブル取引に従事することはしてはならない、又は (iv) 本契約によって明示的に認可されて許されていない取引や活動に従事することはしてはならない。銀行は、本契約の条件に違反すると銀行が判断する取引や活動の実行を拒否する場合があります。
(h)
返却されたエントリーの通知銀行は、ACHオペレーターから返却または変更されたエントリーの受領を、その受領の業務日の翌業務日までに、電子メールまたはオンライン通知により通知する義務があります。会社が第10(a)項（会社によるエントリーの送信）の要件に従って再送信したエントリーを除き、銀行は元のエントリーに関して本契約の条件を遵守した場合、返却されたエントリーをACHオペレーターに再送信する義務を負いません。RO7（認証取り消し）又はR10（顧客から不正と指摘された）の返却理由コードを持つデビットエントリーの返却を受け取った場合、会社は、消費者によって新しい認証が署名されるまで、取引の送信を停止する（RO7-認証取り消し）又は修正が行われるか認可が得られるまで（R10-顧客から不正と指摘された）。
(i)
名前と口座番号の不一致会社は、入金が受取人の名前と口座番号の記載不一致により、銀行からRDFIへ送信される入金が、会社が提供した口座番号に基づいてRDFIによって（またはOn-Us入力の場合は銀行によって）支払われる可能性があることを認識し同意するとともに、名前が指定された受取人と異なる人物を識別していたとしても、そのような事態の場合でも、会社が銀行に対して入金額を支払う義務が免除されないことを認める。 会社は、会社が発行した口座番号または識別番号、または名前と口座番号または識別番号によって受取人を識別する、会社によって開始されたすべての入力に対して銀行と精算しなければならず、銀行の請求に対して責任を負う。
(j)
信用入金および返却されたデビット入金の支払い何に反しても、会社は、会社、顧客、または会社に対して効力を有する他の信用入金によって発行されたすべての信用入金に対して銀行に支払うことに同意する。 会社は、銀行がその裁量に基づいて、そのような信用入金の送信日における適切な時点で支払いを行い（「支払い日」）、効力のある入金日におけるそのような信用入金のOn-Us入力ごとの金額を銀行がその裁量に基づいて支払わなければならない。 会社は、RDFIによって返金された各デビット入金の金額を銀行に支払わなければならない。 支払いは、銀行が指定する方法で会社から銀行へ行われなければならない。 前記の通り、銀行は、会社または他の会社指定口座において銀行が保持する口座から、会社が発行した信用入金または返金または返金されたデビット入金の支払いとして料金を請求することができる。 会社の支払い日において、前記のような口座に利用可能な十分な資金がない場合には、銀行は、銀行が指定した配当日に、支払日に、支払われるすべての入力の合計金額をカバーするための十分な入金を維持しなければなりません。 支払日に、支払われるすべての入力の合計金額をカバーするための十分な入金がない場合、銀行は、次のいずれかの行動を取ることができます：（i）すべての入力を処理を拒否し、この場合、銀行は銀行が入力の処理を停止したことを会社に通知し、その結果、銀行はそうした結果を受けて会社または第三者に対して一切の責任を負いません、または（ii）すべての信用入金を処理しません。 銀行が会社によって開始された信用入金を処理することを選択した場合、銀行が会社の代わりに引き受けた不足額の合計金額は、銀行からのさらなる請求を要求せずに、直ちに会社から銀行に支払わなければなりません。 銀行が融資口座への支払いを選択した場合、これは他の時にそれを拒否するための銀行の権利の放棄とは見なされず、銀行が融資口座の他の項目を支払うことに同意するものではありません。
(k)
変更の通知銀行は、電子送信によって送信されたエントリに関連するすべての変更通知（「NOC」）エントリを受信した後の1営業日以内に、会社に通知しなければなりません。会社の責任は、次の例外を除き、6営業日以内または次のライブエントリの開始前に要求された変更を実施することです：（a）発信者は、ARC、BOC、POP、RCk、XCk、単一エントリTEL、またはWEbに関連する任意のNOCまたは修正されたNOCの指定された変更を自由裁量により選択できる、（b）CIEおよびクレジットWEbエントリの場合、ODFIまたは第三者サービスプロバイダーが変更を行う責任があります、および（c）事前通知エントリに対するNOCの場合、ODFIが事前通知エントリの清算日の翌営業日の営業開始までにNOCを受領した場合、発信者は次のエントリの起源前に変更を行わなければなりません。
(l)
電子デビットエントリ。NACHA規則内およびこの合意書内の別の場所に記載されているように、返品デビットアイテムを掲載するために維持される口座の保有に関する規定が設けられる場合があります。デビットアイテムが銀行により許可された後に拒否された場合、会社はプログラムマネージャーの準備口座に残高不足がある場合、即座に利用可能な資金を提供して銀行に補償を行わなければなりません。
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会社が速やかに利用可能な資金を提供して銀行に補償を行います、銀行が会社に引き出しを許可した後に、拒否または返却されたエントリの金額をカバーするためのプログラムマネージャーの準備口座に利用可能な資金がない場合。
(m)
ACH監査年に1回以上、会社はNACHAルールに従い、有資格の第三者が実施したACH監査報告書を銀行に提出しなければならない。銀行は、そのような監査報告書を本契約における会社の機密情報として取り扱う。ACH監査報告書で指摘された例外は、会社の管理部門が是正措置計画の策定と実施により迅速に対処される。会社は、銀行による送付日から365日間、エントリーの再作成を可能にする十分なデータを保持し、銀行の要請に応じてそのデータを提供しなければならない。
(n)
準備金および露出決済限度額取引日に露出決済限度額が超過する可能性がある場合、会社と銀行は努力してその不足を解決し、露出決済限度額および/または準備金額を取引日のバッチ時間前に更新する。
(o)
NACHAルール 会社はNACHAルールのコピーを受領したか、そのコピーにアクセスできる。NACHAルールのコピーはwww.achrulesonline.orgで入手可能である。会社はNACHAルールの順守に同意し、拘束されることに同意する。会社が適用可能なNACHAルールを違反し、またはNACHAが会社の行動により銀行に罰金を課した場合、銀行はその罰金および関連する制裁金を会社に転嫁する。銀行は、NACHAルールの違反に対して会社、発信者および第三者送信者を停止する権利を留保し、本契約第16条（契約期間および終了）に基づいて本契約を終了させる権利を留保する。銀行は、本契約およびNACHAルールの順守について発信者および/または第三者送信者を監査する権利を留保する。銀行は、NACHAルールで要求される未承認エントリーの返品率しきい値、管理的返品率レベル、または総返品率レベルを超えた場合、銀行に関する報告情報をNACHAに提供する。ACHネットワークの安全性、セキュリティ、および有効性を確保する役割において、NACHAは、一部の使い捨てまたは限定的な消費者承認がACHシステムのリスクを増大させ、戻されたエントリーの発生率を増加させることによりシステムの有効性を損なう可能性があることを確認している。そのため、会社は、処理のために提出される各そのようなACHエントリーについて、NACHAルール、Regulation Eまたはその他の適用法および本契約で要求されるように、受取人からのすべての承諾を取得したことを銀行に保証する。また、会社は、銀行が発信銀行およびACHオペレーターに対して、会社が発信したエントリーの対応するSECコードのために行う保証のほか、本契約の下でのその他の義務、責任、保証、表明および責任のすべてに加えて、会社が第三者送信者として銀行に送信する各エントリーについては、会社は次のことを表明し、銀行に保証し、同意するものとする。：（i）発信者を識別し、銀行の要求に応じて発信者の身元情報を提供することを含むすべての義務を果たすこと；（ii）OFDFIおよび発信者の責任を全て引き受けることを含むすべての責任を果たすこと；（iii）NACHAルールに従う発行業者および保証義務を果たすことを含め、全ての保証義務を果たすこと；（iv）NACHAルールで求められるすべての表明を行うこと；（v）各発信者に対してACH取引で独自の企業識別子を使用すること；（vi）銀行が禁止するビジネスで取引を行わないこと；および（vii）発信銀行がNACHAルールに従って発信者または第三者送信者としてその義務を果たさなかった場合の保証のすべてを引き受けること。
(p)
Security Procedures.
1)
The Company and Bank shall comply with the Security Procedures with respect to Entries transmitted by the Company to Bank and payment orders submitted to Bank. The Company acknowledges that the purpose of such Security Procedures is to verify authenticity and not to detect an error in the transmission or content of an Entry or payment order. No Security Procedures have been agreed upon between Bank and the Company for the detection of any such error and Company shall be solely responsible for any transmission errors. If Company believes or suspects that any such information or instructions have been known or accessed by unauthorized persons, Company agrees to notify Bank within one (1) Business Days, followed by written confirmation. The occurrence of unauthorized access will not affect any transfers made in compliance with the Security Procedures prior to receipt of such notification and within a reasonable time period to prevent unauthorized transfers.
2)
Additionally, Company warrants that no individual will be allowed to initiate transfers in the absence of proper supervision and safeguards, and agrees to take reasonable steps to maintain the confidentiality of Security Procedures and any passwords, codes, security devices and related instructions provided by Bank in connection with the Security Procedures. If Company believes or suspects that any such
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information or instructions are accessed by unauthorized persons, Company will notify Bank immediately followed by written confirmation. The occurrence of unauthorized access will not affect any transfers made in good faith by Bank prior to receipt of notification and within a reasonable time period to prevent unauthorized transfers.
3)
If an Entry (or a request for cancellation or amendment of an Entry) or payment order (or a request for cancellation or amendment of a payment order) received by Bank purports to have been transmitted or authorized by the Company, it will be deemed effective as the Company’s Entry (or request) or payment order and the Company shall be obligated to pay Bank the amount of such Entry (or request) or payment order or request) even though the Entry (or request) or payment order (or request) was not authorized by the Company, provided Bank acted in compliance with the Security Procedures. If signature comparison is to be used as a part of the Security Procedure, Bank shall be deemed to have complied with that part of such procedure if it compares the signature accompanying a file of Entries (or request) or payment order (or request) with the signature of an authorized representative of the Company and, on the basis of such comparison, reasonably believes the signature to be that of such authorized representative.
4)
銀行が受信したエントリ（またはエントリのキャンセルまたは修正の要求）または支払い指示（または支払い指示のキャンセルまたは修正の要求）が会社によって送信または承認された場合、本項に定められた通り、銀行がセキュリティ手続に準拠したかどうか、またそのエントリまたは支払い指示がいかなる点で誤っていた場合でも、又はそのエラーが銀行がそのようなセキュリティ手続に準拠していれば検出されたであろう場合でも、会社は該当エントリまたは支払い指示の金額を支払う義務が生じる
5)
セキュリティ手続の違反が発生した場合、会社は銀行が違反の方法と原因を特定するために合理的な支援を提供することに同意する。このような支援には、会社のハードドライブ、ストレージメディアおよびデバイス、システム、およびセキュリティ手続の違反に使用された他の機器やデバイスへの銀行または銀行の代理人のアクセスを含むものである。会社はさらに、会社、会社の代理人、法執行機関、その他の第三者によって実行されたそのような機器、デバイス、またはソフトウェアの分析やその分析の報告書を銀行に提供することに同意する。会社が銀行から合理的な支援の詳細を指定した支援の要求を受け取ってから15営業日以内に銀行に対して支援を提供しなかった場合、会社はセキュリティ手順の違反が会社の送信施設へアクセスを取得した者または会社からセキュリティ手続の違反を容易にする情報を得た者、且つ銀行が管理するソースからではなく発生したことを認めることとする
11.
Data Security.
(a)
企業のデータセキュリティ義務.
(i)
会社は、預金者情報の作成、収集、受領、アクセス、使用、保管、廃棄、開示が、適用される連邦および州のプライバシーおよびデータ保護法、およびその他の適用法規と指令をすべて遵守していることを保証する。最低限、NACHAルールに従い、企業はエントリの入力と送信に128ビットRC4暗号化技術を使用しなければならない
(ii)
会社の義務を第11条（a）（i）に制限することなく、会社は預金者情報が不正なアクセス、取得、開示、破壊、変更、偶発的な損失、誤用、または損傷から保護されるように、一般的な業界の慣行よりも厳しいとは言えない、管理、物理および技術的な保護措置を実施し、預金者情報の生成、収集、アクセス、受信、使用、保存、処理、廃棄および開示の方法を含むすべてのそのような保護措置が、該当するデータ保護とプライバシーの法律、および本契約の条件に準拠していることを確保しなければなりません。
(iii)
毎年少なくとも1回、会社は、本契約の義務を遵守するために使用されるすべての施設の情報技術と情報セキュリティコントロールの現地監査を実施しなければなりません。これには、認定された業界のベストプラクティスに基づいて行われたネットワークレベルの脆弱性評価を取得することが含まれます。
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(b)
セキュリティプログラム各当事者は、預金者情報、“非公開個人情報”または“個人を特定できる財務情報”（12CFR第10章で公表された消費者金融保護局の個人情報プライバシーに関する規則1016.3（p）および（q）に定義されたもの）を受け取るサードパーティサービスプロバイダに対して、預金者情報、非公開個人情報または個人を特定できる財務情報が保管されている限り、セキュリティプログラムを確立および維持しなければなりません。期間および移行期間中を含むすべての時点で、（i）各当事者は、他の機密顧客情報に適用する程度以上の注意を確保して、そのような情報を不正開示から守るよう努めるが、金融機関の業界標準を下回ることはありません。（ii）セキュリティプログラムは、各ネットワークと対象法律の情報およびデータセキュリティ要件に準拠しなければなりません。銀行の書面による請求後30日以内に、会社は会社の書面によるセキュリティプログラムの要約を銀行に提供し、その後、銀行の要請に基づいてそのようなセキュリティプログラムの状況に関するアップデートを提供します。各当事者のセキュリティプログラムは、各当事者の機密情報となります。
(c)
セキュリティ侵害手順.
(i)
各当事者は、セキュリティ侵害が発生した場合、できるだけ迅速に他の当事者に通知するものとするが、セキュリティ侵害が発生した当事者がセキュリティ侵害に気付いた後48時間以内に通知するものとする。セキュリティ侵害がある当事者は以下で言及される"被侵害当事者"として言及される被侵害当事者.”
(ii)
セキュリティ侵害の通知を受けた直後、当事者は相互に連絡し合い、セキュリティ侵害の調査を行うものとする。被侵害当事者は、次のことを含む問題の処理に他の当事者と完全に協力することに同意する：(i) いかなる調査の援助；(ii) 施設および影響を受けた業務に対して他の当事者に物理的アクセスを提供すること；(iii) 問題に関わる被侵害当事者の従業員や他関係者との面談を促進すること；および(iv) 適用される法律、規制、業界基準に適合し、他の当事者によって合理的に必要とされるすべての関連レコード、ログ、ファイル、データ報告およびその他の資料を提供すること
(iii)
被侵害当事者は、自己の費用負担で、セキュリティ侵害を直ちに封じ込め、修復し、それ以上のセキュリティ侵害を防止するための最善の努力を行い、適用可能なプライバシー権利、法律、規制、基準を遵守するために必要なあらゆる措置を講じるものとする。被侵害当事者は、セキュリティ侵害に対処し、被侵害者によって引き起こされた損害を軽減するために他の当事者が費やした実際の合理的な費用を返済するものとする、11(c)(iv)に基づく通知または是正措置に関するすべての費用を含む
(iv)
適用法、契約、または規制当局の要求により別段の規定がない限り、被侵害当事者は、他の当事者の事前の同意を得ることなく、第三者にセキュリティ侵害の事実を通知してはならないことに同意する。この場合は、通報者に他の当事者の法務顧問に案件が転送されたことを通知することや、適用法によって必要とされる場合を除いて、セキュリティ侵害の事実を第三者に知らせることはないものとする。当事者は迅速かつ誠実に協力し、セキュリティ侵害の通知の提供が法律または規制で求められる個人、規制当局、法執行機関、信用情報機関その他その他の当事者の裁量か、またはその他の形態の是正措置が関係者に提供されるべきか(i)の内容、およびその通知の内容を決定すること、および(ii)被告人に提供される場合、およびそのような是正措置の性質と範囲(iii)が判断されることを決定するために迅速かつ誠実に協力するものとする
(v)
違反当事者は、本契約期間およびその後2年間、または適用法により別に定められた期間にわたり、セキュリティ侵害に関連するすべての書類、記録、およびその他のデータを維持および保存することに同意します。
(vi)
セキュリティ侵害が発生した場合、違反当事者は速やかに最善の努力を行い、そのようなセキュリティ侵害の再発を防ぐことに同意します。
(d)
公正な救済違反当事者は、この第11条に規定された規約または義務の違反が他の当事者に金銭的補償では不十分な損害を与える可能性があり、そのような違反または脅迫があった場合、他の当事者は法的または衡平法で求める損害賠償の他に、差し止め令、差し止め、具体的履行等、裁判所で可能なその他の救済を求める権利があることに同意します。 そのような救済は排他的であると見なされず、本契約に明示的に除外または制限されていない限り、法的または衡平法で利用可能なその他の救済に追加されます。
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(e)
重大な違反違反当事者がこの第11条の規定のいずれかを遵守しないことは、本契約の重大な違反となります。
12.
災害復旧、事業再開、緊急対応計画契約期間中および処理または移行期間中、各当事者は、その活動の性質と範囲に適した災害復旧、事業再開および緊急対応計画を作成および維持することに同意します。 各当事者は、自然災害、施設や業務の破壊、ユーティリティや通信の障害、または同様の業務の中断の場合でも、素早く業務を再開するための計画が十分であることを確認し、すべての重要な記録、個人情報または業務データを、災害または業務の中断を生き延びる十分な方法でバックアップするようにします。 各当事者は、その責務の性質と範囲に応じて、適切かつ慎重な災害復旧、事業再開および緊急対応計画を定期的に、少なくとも年に一度実施することとします。
13.
報酬当事者は、プログラムに関連するそれぞれの義務を果たすために、スケジュールbで提供される金額を受け取ります。
14.
機密保持.
(a)
機密保持および非使用の義務明記のない限り、送信側の事前の書面による同意を得ることなく、または本契約で明示的に許可されている場合を除き、受信側は送信側の機密情報を法律または裁判所の命令を除いて、第三者に開示したり使用したりすることはできません。
受信側は、送信側の機密情報を、その情報を知る必要のある従業員や契約業者に対してのみ開示することができます。また、そのような従業員や契約業者に対して機密情報を開示する前に、その従業員や契約業者が機密情報の機密性を認識し、本契約の条件と一致する条件を含む機密保持契約を締結するか、すでに拘束されている必要があります。
いかなる場合でも、受信側は、その従業員や契約業者の間の本契約の条件の違反について責任を負います。
送信側の機密情報の開示を避けるために、受信側は自身の同様に重要な機密情報に対して採用している措置と同様の注意を払いますが、合理的な注意を下回らないよう努めなければなりません。
(b)
機密情報の返還本契約がいかなる理由においても終了または満了した場合、または情報を明かした当事者の要請により、受信側は、受信側が所持し管理している情報のうち、情報を明かした当事者の財産または機密情報を具体的な形で明かしたものを、情報を明かした当事者に返還しなければなりません。受信側は、機密情報の1部のコピーを法的ファイルに保管してもよいです。
(c)
預金者情報本契約において、「非公開の個人情報」および「個人を識別できる金融情報」とは、それぞれ、消費者金融保護局のプライバシーに関する規則で定義された用語（12 CFR Chapter Xに公表されている）と、銀行の顧客およびCustomers（ただし、その情報が非公開の個人情報と個人を識別できる金融情報でない限りの取引データを除く）に関する預金者情報が、銀行の機密情報および財産と見なされ、銀行または顧客の事前に得た許可なしに、銀行のプライバシーポリシーに準拠して、本契約および銀行の利用権利を行使し、義務を果たすためには必要または有用なものを除き、第三者に開示または共有されるべきではありません。銀行はここに、会社が本契約の権利を行使し、義務を果たすために預金者情報を利用するための非独占的かつ譲渡可能な世界的権利とライセンスを会社に付与します。本契約に関して、提供されるものに限らず、会社は銀行の顧客/Customersのリストを編成し使用したり、販売したり、その他の手段で配布したりせず、会社、子会社、関連会社、または第三者が使用するために利用するための銀行の顧客、申請者、またはCustomersの名前、口座番号、その他の機密情報や個人情報として識別できる金融情報を使用してリストやデータを編成し、使用したり、販売したり、配布したりしないことに同意します。各当事者は、関連する従業員、代理人、請負業者に非公開の個人情報や個人を識別できる金融情報の機密性に関する指示を与え、この契約に準拠して適切な権利を行使し、義務を果たすにあたって、そのような非公開の個人情報や個人を識別できる金融情報を第三者または組織に開示しないことに同意します。各当事者はまた、こうした非公開の個人情報や個人を識別できる金融情報の広告も、
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自社ビジネスエンティティ内における前述の機密情報または個人を特定可能な金融情報、並びに代理店や契約業者に対する開示は、本契約の履行の目的で「必要性に応じた立場」に限定されるべきである。セクション16(h)(ii)に従い、本セクション14および非公開個人情報と個人を特定可能な金融情報に関する義務と取り決めは、何らの理由により本契約が満了または終了した後も存続するものとする。
すべての集計された匿名化データは会社の所有物となり、銀行は、会社が集計された匿名化データを（i）自社の内部の統計および傾向分析、（ii）製品やサービスの開発と改善、および（iii）プログラムのアクセスと利用に関するデータ、レポート、その他資料を作成および配布するために使用し、保存し、分析し、開示することを承認する。明確化するため、このセクション14には、銀行の事前の書面による承認なしに、会社が集計された匿名化データのソースとして銀行を公に特定する権利を付与するものではない。集計された匿名化データ「」は、会社によって他のデータと集約された預金者情報および顧客情報であり、その結果として得られたデータには、銀行または任意の自然人に識別されるか属性付けされるいかなる情報、非公開個人情報および個人を特定可能な金融情報も含まれていない。
銀行は、本契約に基づいて会社に提供または提供された、本契約のスコープ外で当事者が所持または管理している情報またはデータ、または当事者によって開発または収集された情報またはデータにより、非公開個人情報および個人を特定可能な金融情報を構成しない全預金口座関連取引データが会社の所有物であることを認識する。明確化するため、この契約には、いずれの当事者の既存または開発された情報またはデータに対する権利にも影響を与えない。
(d)
証券申告書への開示. Company shall not file the Agreement (including any addendum, schedule, supplement or attachment), or any future amendment or supplement hereto, with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) unless such filing is required under Item 601 of Regulation S-k. In the event that Company determines that the Agreement (or amendment or supplement) must be filed with the SEC under Regulation S-k, Company shall take all actions necessary to obtain confidential treatment of all exhibits, addenda, schedules, supplements and attachments (including all pricing attachments) and to the extent possible, the Agreement, in accordance with Rule 406 under the Securities Act of 1933. Specifically, and without limitation, Company shall omit all exhibits, addenda, schedules, supplements and attachments (including all pricing attachments) from the material filed with the SEC and, in lieu thereof, shall indicate in the material filed that the Confidential Information has been so omitted and filed separately with the SEC. Company shall file all exhibits, addenda, schedules, supplements and attachments (including all pricing attachments) so as to maintain the confidentiality of the documents, and shall file an application making an objection to the disclosure of these materials. If the SEC denies the application, Company will seek review of the decision under Rule 431.
(e)
Other Relationships with Depositors. Subject to Applicable Law, Bank’s privacy policy and consistent with the Deposit Account Agreement, Company, at its own expense, shall have the right to solicit Applicants and/or Customers with optional offerings of general merchandise and services from Company and others, including Bank-approved ancillary products and services, and to use Applicant and/or Depositor Information for purposes permitted by Applicable Law, Bank’s privacy policy and the Deposit Account Agreement. Company shall notify Bank of its intent to make any such offers and shall obtain the prior written approval of Bank, which may be withheld for any reason and may be conditioned on the Parties entering into a mutually agreeable revenue sharing program regarding the offers.
Subject to the rights and restrictions in the California Consumer Privacy Act of 2018 (CCPA), Bank may at all times make solicitations for goods and services to the general public, which may include one or more Applicants or Customers; provided that Bank does not (i) target such solicitations to specific Applicants and/or Customers, or (ii) use or permit a third party to use any list of Applicants and/or Customers in connection with such solicitations; and Bank shall not be obligated to redact the names of Applicants and/or Customers from marketing lists acquired from third parties (e.g., magazine subscription lists) that Bank uses for solicitations. Bank may at all times and without restriction: offer credit, debit, prepaid and other electronic payment services or sponsor other program managers or companies who are offering credit, debit, prepaid or other electronic payment services.
15.
Proprietary Materials.
(a)
Bank Marks. Bank hereby grants to Company a nonexclusive, nontransferable, revocable limited license to use and reproduce the name, logo and specified trademarks of Bank (“Bank Marks”), which Bank has made available to Company, solely in connection with the Program or as required under the Rules, provided that any such use shall require the prior written approval of Bank, such approval not to be unreasonably withheld or delayed and consistent
21
with any Bank usage guidelines. If such approval is granted, Company may utilize such Bank Marks subject to Bank’s prior approval of such materials. This use terminates upon termination of this Agreement and the Transition Period.
(b)
Company Marks会社は、銀行に対して、会社の名称、ロゴ、および指定商標の非独占的で譲渡不能で取消可能な限定ライセンスを付与する（会社の商標）、これらをプログラムに関連してのみ、または規則に従って必要に応じて、銀行が利用および再生産することを許可する。ただし、そのような使用には、会社の事前書面による承認が必要であり、その承認は理不尽に拒否されたり遅延したりすることはなく、会社の使用ガイドラインと一致している必要がある。そのような承認が与えられた場合、銀行はそのような会社の商標を利用することができ、その材料について会社の前承認を受ける。この使用は、本契約の終了および移行期間の終了により終了する。
(c)
知的財産権の留保各当事者は、他の当事者がプログラムに関連して開発、確立、使用またはその他に作成したすべての知的財産について、モバイルアプリケーション、審査アルゴリズム、申込書の形式および預金口座契約を含む、その権利、所有権および利益を維持することに同意し、認識する。プログラム資料、販売資料、および当事者の機密情報。本契約に定められている場合を除き、本契約により、当事者の知的財産の利用権が与えられたものと解釈されるべきではない。どちらの当事者も、他の当事者の知的財産に干渉する行動を取らないし、他の当事者の知的財産の一部の著作権または特許を試みることも、他の当事者の会社の商標または銀行の商標マークと同一か混同しやすい商標、サービスマーク、商号、または社名を登録しようとすることはない。
16.
期間および終了.
(a)
一般本契約は発効日から効力を発揮し、発効日の2周年まで続く（初回期間契約は1年の初期期間（以下「初期期間」といいます）終了時までの180日前に会社が契約の自動更新をしないことを通知しない限り、1年ずつ自動的に更新されます。更新期間再更新期間（以下「更新期間」といいます）を連続的に追加する際、初期期間または更新期間の終了時までの180日前に会社が銀行に通知しない限り、または銀行が初期期間または更新期間の終了時までの180日前に会社に通知しない限り（以下、「通知期間」といいます）期間”).
(b)
重大な違反本契約に別段の規定がない限り、いずれかの当事者が本契約の重大な条項に重大な違反がある場合、違反していない当事者はその旨の書面による通知を行うことで本契約を解除できます。この通知は、（1）重大な違反を記載し、および（2）当事者が本契約を解除する意向を述べます。もし違反している当事者が、このセクション16(b)で述べられた通知を受領してから15営業日以内（または適用法により要求される場合は、それより短い期間）に重大な違反を是正又は実質的に是正しない場合、（以下、「通知期間」といいます）是正期間非違反当事者が{{Cure Period}}終了後いつでも通知を行うことで本契約を直ちに終了させることができます。ただし、会社によるそのような違反が当該15営業日以内に是正または実質的に是正できない場合は、銀行は自己の裁量により、会社が商業上合理的な努力を用いてその是正を継続する限り、そのような違反の是正期間を延長することができます。両当事者は、本契約の履行が適用可能な法令の遵守に起因する場合には違反とはみなされません。本規定に定める終了権利に加え、銀行は、会社が12か月連続で3回以上本契約に実質的な違反をした場合、自己責任を負わずに本契約を終了することができます。
(c)
クロスデフォルトこの契約はデビットカード発行契約の終了と同時に終了します。
(d)
不可抗力；適用法の変更17条または28条が認める場合、または他方の当事者が破産、破産宣告を受けるか、又は受監裁判の対象になる場合、他方の当事者が通知の書面により終了できます。
(e)
本契約期間中に、終了する当事者が合衆国または州の監督機関または執行機関との関係に害を及ぼすと終了する当事者が合理的に判断する活動を行っている場合、他方の当事者は、そのような活動を速やかに通知し、その活動の証拠を提供し、通知から15営業日以内に終了当事者の唯一かつ合理的な満足行く内容に対して他方の当事者がその活動を是正しなかった場合、終了する当事者が15営業日の提出期限を延長せずに終了する意向を15営業日前に通知することができます。
(f)
他方の当事者が詐欺行為または故意の不正行為を行った場合は、いずれの当事者も直ちに本契約を終了することができます。また、会社がプログラムマネージャを維持しない場合、銀行は本契約のサービスを停止することがあります。
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セクション8(h)および本契約の第1ページに規定された条件に従って、予約口座残高を保留し、適用される救済期間を含む。
(g)
規制要件いずれかの当事者は、自身またはプログラムに対する規制監督権を有する機関からの要求に基づき、いつでも終了できる。
(h)
終了の効果と移行.
(i)
本契約の終了は、終了前に発生する権利、義務、責任、または終了後に継続するもの、または本契約により終了後も続くものに影響を与えない。
(ii)
本契約の終了または満了の前に、会社はプログラムとそこに含まれる預金口座および預金を会社が指定する代替預金機関に譲渡することを選択できる（後継銀行）適用法に従って（それぞれ、「譲渡”) or wind down the Program (“廃業”) by providing written notice of such election. Each Party acknowledges that the main goals of a Transfer or Wind Down are, in order or priority, to: (A) benefit Customers by minimizing any possible burdens or confusion and (B) protect and enhance the names and reputations of the Parties, both of whom have invested their names and reputations in the Program. The Parties agree to cooperate in good faith to effectuate any Transfer or Wind Down in a commercially reasonable way as soon as reasonably possible to provide for a smooth and orderly transition or Wind Down. Such cooperation will include continuing to provide the Services, Deposit Accounts and Customer service until the Transfer or Wind Down is completed. Notwithstanding anything to the contrary, Bank is under no obligation to Transfer Deposit Accounts or Deposits under this Section during the continuance of any event or circumstances that would give rise to Bank’s right to terminate this Agreement or if such assistance would violate any Applicable Law or any order or instruction of a Regulatory authority.
(iii)
In the event that Company elects a Transfer to a Successor Bank, Bank’s obligations will include: (A) executing and delivering a mutually agreed upon transfer agreement; and (B) taking all other reasonable actions necessary to effectuate the Transfer to the Successor Bank, including the transfer of all Depositor Information described in Section 14(c) . Company will ensure that all aspects of the Transfer in its control are accomplished in compliance with Applicable Law, including any required regulatory approvals. The Successor Bank may be required to file a Bank Merger Act application or other applications with respect to any Deposits related to the Deposit Accounts to the applicable regulatory authorities. Bank will reasonably cooperate in any such filings and related approval processes.
(iv)
As soon as reasonably practicable after providing notice of a Transfer or Wind Down as provided in Section 16(h)(ii), Company will provide to Bank in writing a proposed Transition Plan detailing (A) whether the Program or certain Deposit Accounts will be transferred to a Successor Bank or wound down; (B) a proposed work plan; and (C) a proposed time line, which will designate the date of the Transfer or completion of the Wind Down. The Parties will meet promptly thereafter to review such proposed plan and diligently work in good faith to promptly determine a mutually acceptable plan (“移行計画”). The Parties will use their best efforts to complete a Transition or Wind Down within one-hundred-eighty (180) days after Bank’s receipt of Company’s election as provided in Section 16(h)(ii); provided, however, that such time period may be extended by mutual written agreement of the Parties. The period of time between such election and completion of a Transfer or Wind Down is referred to in this Section 16(g) as the “移行期間.”
(v)
Unless the Transition Plan provides otherwise, during the Transition Period, the Parties will continue to be bound by and comply with the terms of this Agreement and perform all of their obligations hereunder and will remain liable for their respective representations and warranties, covenants, agreements and indemnification obligations under this Agreement.
(vi)
In no event will either Party make any public statement or Customer communication regarding any Transfer or Wind Down without the express prior written approval of the other Party, which approval will not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Notwithstanding the foregoing, each Party may communicate confidentially any Transfer or Wind Down to any subcontractor or other third party providing services related to the Program.
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(vii)
Subject to Section 14(b), following termination or expiration of this Agreement and expiration of the Transition Period, each Party will (A) return all property belonging to the other Party which is in its possession or control at the time of expiration of the Transition Period and (B) discontinue using the other Party’s trademarks.
(viii)
Company shall be responsible for all costs, including reasonable attorneys’ fees, associated with any transition contemplated herein, unless the Agreement is terminated by Company for cause pursuant to Section 16(b) or (f).
(ix)
Company shall maintain funds in the Program Manager Reserve Account equal to the Reserve Amount for a period of at least one-hundred-eighty (180) days after the Transition Period, and Bank will transfer to Company any amounts remaining in the Program Manager Reserve Account net of all payments due to Bank under this Agreement, including losses associated with Deposit Account fraud, no later than five (5) Business Days after the end of such period.
17.
不可抗力本契約に基づくいずれかの当事者が不可抗力事態のために本契約の全体または一部を遂行することができない場合、その事由によって影響を受ける当事者の本契約の義務の遂行は、その能力の継続中において免除されるが、そのような不能がその事由発生日から30日以内に矯正されない場合、その影響を受けない当事者は、その30日間経過後、その不能の継続中に、他の当事者に対して通知を行い、本契約を終了することができる。不可抗力事態本契約において使用される「不可抗力事態」とは、影響を受ける当事者またはその下請業者の合理的な支配の外にある予期しない出来事を指し、合理的な注意を尽くすことにより当事者またはその下請業者が合理的に予期することができなかった、克服できなかった、獲得できなかった、または獲得させなかった商業上合理的な代替物の原因であり、もしパーティーが適切な時間内に商業的に合理的な努力を用いて取り除かれないまたは是正されない状態が続く場合、当事者の義務を果たせない場合は、本契約の適用から免除されない。
18.
保証の否認.
(a)
本契約に別段の定めがない限り、各当事者は、本契約に起因するまたは関連する、商品性または特定目的への適合性を含む、明示または黙示のあらゆる種類の保証を明らかに否定し、両当事者により本契約において除外される。
(b)
EXCEPt AS OTHERWISE SEt FORTH IN THIS AGREEMENt, BANK’S SERVICES AND BANk SYSTEMS ARE PROVIDED “AS IS” AND “AS AVAILABLE,” WITHOUt ANY REPRESENTATION OF WARRANTY, WHETHER EXPRESSED, IMPLIED OR STATUTORY. USE OF BANk SOFTWARE SERVICES OR BANk SYSTEMS IS At COMPANY’S OWN RISk. BANk DOES NOt WARRANt THE SERVICES OR BANk SYSTEMS WILL MEEt COMPANY’S REQUIREMENTS, BE CONTINUOUS, UNINTERRUPTED, SECURE, TIMELY, OR ERROR-FREE, OR THAt DEFECTS WILL BE CORRECTED. BANk SHALL NOt BE RESPONSIBLE FOR ANY SOFTWARE SERVICE OR BANk SYSTEm INTERRUPTIONS OR SERVICE FAILURES THAt MAY AFFECt THE SERVICES OR COMPANY.
(c)
THIS DISCLAIMER OF WARRANTY, SECTION 18 (DISCLAIMER OF WARRANTIES), SHALL APPLY TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY LAW IN THE APPLICABLE JURISDICTION.
19.
責任の制限.
(a)
No Special Damages. No Party shall be liable to any other Party for any special, indirect, incidental, consequential, punitive or exemplary damages, including, but not limited to, lost profits, even if such Party has knowledge of the possibility of such damages; provided, however, that the limitations set forth in this Section 19 shall not apply to or in any way limit a claim that arises out of a Party’s gross negligence, willful misconduct or fraud and shall not apply to or in any way limit the obligations of a Party to indemnify another Party for third party claims which are otherwise covered by the indemnity obligations under this Agreement.
(b)
Subject to Section 19(a), the maximum aggregate liability of Bank to Company for all claims arising out of or relating to this Agreement, regardless of the form of any such claim, shall not exceed [**].
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20.
弁償.
(a)
Bank agrees to indemnify and hold harmless Company and its affiliates, and the officers, directors, members, employees, representatives, shareholders, Agents and attorneys of such entities (the “会社免責被保険者”) from and against any and all third party claims, actions, liability, judgments, damages, costs and expenses, including reasonable attorneys’ fees (“損失”), that may arise from: (i) the gross negligence or willful misconduct of Bank or its agents or representatives (other than Company or its Agents or assigns) in connection with Bank’s performance of its obligations under this Agreement, (ii) material breaches of any of Bank’s obligations or undertakings or representations or warranties under this Agreement (other than any breach resulting from Company’s performance of Company’s obligations under this Agreement or the Debit Card Issuing Agreement) by Bank or its agents or representatives (other than Company or its Agents or assigns), or (iii) violation by Bank or its agents or representatives (other than Company or its Agents or assigns) of any Applicable Law.
(b)
Company agrees to indemnify, defend and hold harmless Bank and its affiliates, and the officers, directors, members, employees, representatives, shareholders, agents and attorneys of such entities (the “Bank Indemnified Parties”) from and against any and all Losses that may arise from: (i) the negligence or willful misconduct of Company, or its affiliates, Agents or representatives (other than Bank or its agents or assigns (excluding Company)), in connection with Company’s performance of its obligations under this Agreement, (ii) breach of any of Company’s obligations or undertakings or representations or warranties under this Agreement by Company or its affiliates, Agents or representatives (other than Bank or its agents or assigns (excluding Company)), including any failure to perform any obligations of Bank which Company has undertaken on behalf of Bank pursuant to this Agreement, (iii) violation by Company, its affiliates or its Agents or representatives (other than Bank or its agents or assigns (excluding Company)) of any Applicable Law; (iv) any fraudulent activity related to an Deposit Account, including unauthorized use of the Deposit Account or FBO Account; (iv) any inquiry specifically relating to Company or its Agents or the Program by any law enforcement, regulatory, or administrative agency, whether local, state, or federal, or self-regulatory, including but not limited to a civil investigative demand, subpoena, or any other formal or informal request for information or documents; (v) any fines or assessments by a Regulatory Authority or NACHA based on the actions or omissions of Company; (vi) any Security Breach suffered by Company; or (vii) allegation that Bank’s use of Company software or service(s) as contemplated hereunder infringes the Intellectual Property of a third party.
(c)
会社の免責を受けた当事者および銀行の免責を受けた当事者は、ここで「免責を受けた当事者」として言及されることがあり、当事者または銀行、責任を負う当事者としては、ここで「免責を提供する当事者」として言及されることがあります。免責を受けた当事者は、ここに免責を請求する場合、いかなる第三者による主張の通知またはいかなる法的または規制上の手続き、仲裁または行動の開始についても、これが到達されたかどうかにかかわらず、免責を提供する当事者が免責を提供する義務があるかもしれないかについて、即時に通知するものとします。その際、免責を受けた当事者は、損失の性質を合理的に詳細に指定し、損失の金額または金額の見積もりを、もし判明している場合には提供しなければなりません。しかしながら、そのような通知を迅速に行わないことによって生じた場合に限り、そのような通知の不履行によって実際に遭遇した場合があるかぎり、免責を提供する当事者の責任は限定されるものです。免責を受けた当事者は、その後できるだけ迅速に、免責を提供する当事者が要求する合理的な情報および文書を提供しなければなりません。補償可能なクレーム免責を提供する当事者は、免責可能な請求（「請求通知」という）の受領後30日以内に、自らの選択する弁護士によって、自己の費用で、その解決または弁護を引き受け、管轄権を行使し、支配し、そして免責を受けた当事者がその協力が要求され、その要求が合理的な場合には、関連する当事者から協力を得るものとします。その際、免責を提供する当事者は、免責を受けた当事者がその協力で発生するすべての実費、開示料を含む支出から解放しなければなりません。免責を提供する当事者がそのような請求の解決または弁護を引き受けた場合、（i）免責を提供する当事者は、免責を受けた当事者が選んだ弁護士を通じてその解決または弁護に参加することを許可しなければならない（一貫性が必要とされる利益相反の事情により別の弁護士が保持される必要がある場合を除き、そのような弁護士の費用及び支出は免責を提供する当事者が負担することはない）；かつ（ii）免責を提供する当事者は、免責を受けた当事者の同意なしに、金銭以外の事項を含むとした免責可能な請求を解決してはなりません。免責を提供する当事者が善意を持ってそのような免責を争う限り、免責を受けた当事者は、免責を提供する当事者の同意なしにそのような請求に対して支払うことはできません。
(d)
免責を提供する当事者は、免責可能な請求の通知を受領してから30日以内に、自らの選択の弁護士を通じて、自らの費用で、その解決または弁護を引き受け、そして免責を受けた当事者がその協力が要求され、その要求が合理的な場合には、関連して協力しなければなりません。その際、免責を提供する当事者は、免責を受けた当事者がその協力で生じるすべての実費、合理的な弁護士費用を支払うことから免れなければなりません。免責を提供する当事者がそのような請求の解決または弁護を引き受けた場合、（i）免責を提供する当事者は、免責を受けた当事者が選んだ弁護士を通じてその解決または弁護に参加することを許可しなければなりません（免責を提供する当事者の同意によるものであり、合理的に拒否されることはありません）；ただし、利益相反を問題として別の弁護士を保持する必要がある場合を除き、そのような弁護士の料金と費用は免責を提供する当事者が負担することはない；かつ（ii）免責を提供する当事者は、免責を受けた当事者の同意なしに、金銭の支払い以外を要するとする何らかの認め込みを含む解決案件を決定してはなりません。免責を提供する当事者が善意を持ってそのような免責を争う限り、免責を受けた当事者は、免責を提供する当事者の同意なしに、そのような免責に対して支払いまたは解決を行ってはなりません。
25
(e)
債務を引き受けられる請求について通知書を受領してから30日以内に引受側がその債務の防御を選択するという旨を通知せず、または引受側がそのような債務を積極的に争うことを怠った場合、引受側は合理的な裁量で債務を争う、解決する、もしくは和解する権利を有します。ただし、引受側はそのような債務に関する和解または決着について引受側に通知しなければなりません。本セクション20(e)に基づく引受側の措置は、引受側が本セクション20に基づく保証権利を剥奪するものではありません。
21.
独立請負業者両当事者は独立請負人であり、それぞれ独自の事業を運営していることが理解される。各当事者は、自らの従業員、使用人、代理人に対して完全な責任を負い、一方の当事者の従業員、使用人、代理人は一切の目的で他方の当事者の従業員、使用人、代理人とみなされない。
22.
保険会社は、本契約の全期間にわたり以下に記載された最低限の保険適用範囲を調達し、支払い、維持しなければなりません。すべての保険適用範囲は銀行の承認を受け、財務的に健全なA.m.ベスト格付けがA- VII以上の保険会社によって発行されなければなりません。総合責任保険ポリシーには総合責任保険ポリシーに銀行を追加保険対象者として記載しなければなりません:
(a)
労災保険は法的要件に基づくカバレッジを提供する労働災害保険。
(b)
一件当たり[**]、総合限度額を持つ商業総合責任保険。商業総合責任保険ポリシーには銀行を追加保険対象者として記載しなければなりませんが、プログラムのサービス提供活動に起因する保険対象の損失および経費についてのみです。そのようなポリシーには銀行に関する代位権放棄が含まれなければなりません。
(c)
商業用のアンブレラ賠償責任保険は、発生ごとと総合で[**]の制限額と共に、(a)および(b)項に定められた責任保険の下にスケジュールされているものとします。
(d)
Employee TheftおよびComputer Fraudをカバーする商業犯罪保険は、会社の従業員による詐欺行為や不正行為から生じた損害について、一人または他者と共謀して犯す行為による損失について、1回あたり[**]の限度額を持ちます。当該行為は、他者の財産や資金を自身の管理、管理、管轄下にあるときを含みます。
(e)
技術のミスおよび省略の責任保険は、1件あたりおよび総合で[**]の金額であります。
契約の開始前に銀行に上記の保険要件の証明として保険証明書を提出しなければならない。当該証明書は、銀行が追加の被保険者として記載され、要求された商業一般責任保険証券の銀行に対する代位放棄が確認されるものでなければならず、保険の取り消しまたは内容の実質的な変更があった場合は、銀行に30日前の書面による通知がなされることを確認します。一部または全部の必要な保険がキャンセル通知を受けた場合、当該イベントの銀行への30日前の通知を提供するために商業上合理的な努力を行うものとし、ただし、すぐに類似の範囲と限度額で保険が置換された場合は除きます。会社が保険証明書を提出しなかった場合や銀行が保険証明書を要求しなかった場合でも、本合意書で義務付けられた保険を維持する会社の義務が免除されることはありません。ここに記載された保険を維持しなかった場合、会社は、銀行が書面による即時の通知により、本合意書を即座に終了する権利を行使できます。
23.
サブコントラクター.
(a)
会社は、時折、本合意書に基づき同意したサービスおよび義務を履行するために1人以上の代理店のサービスを利用することができます。ただし、もし契約者が重要なサービスを提供している場合は、最初に銀行の承認を取得しなければなりません。重要なサービスプロバイダー「重要なサービス」とは、（ｉ）プログラムに関連して預金者情報や銀行の機密情報へのアクセス、保管、送信、または処理を第三者に許可するサービス、（ｉｉ）銀行が期待を満たさない場合に銀行が著しいリスクに直面する可能性がある重要な銀行機能や他の活動、（ｉｉｉ）重要な申請者、消費者、または顧客への影響がある可能性、（ｉｖ）第三者との関係を実施しリスクを管理するために銀行が著しい投資を必要とするサービス、（ｖ）銀行が他の代替第三者を見つける必要がある場合や外部委託された活動を社内に持ち込む必要がある場合に銀行の業務に重要な影響を与える可能性があるサービス、または（ｖｉ）銀行が合理的判断で重要であると判断したその他のサービス。
26
(b)
企業は、これらのサービスの提供に関するすべての代理人との書面による契約を取得し、各代理人に対してすべての義務を負う責任があります。当該書面に基づく契約は、銀行からの要請に応じて銀行がレビューできるよう取り扱っていなければなりません。銀行は、単独で裁量により、重要なサービスプロバイダーとの書面による契約を銀行のポリシーや手続き、適用可能な法律、NACHAルール、支払ネットワークの規則、または規制当局の指示に準拠するように修正させたり変更させたりする可能性があります。銀行は、銀行または規制機関が当該代理人の業績が適用可能な法律または本規約違反であると判断した場合、企業に対して当該代理人の終了または交代を求めることがあります。企業は、重要なサービスプロバイダーの使用について銀行に書面で通知し、銀行が銀行のポリシーと手順、適用可能な法律に準拠した重要なサービスプロバイダーに関する専門家判断を完了できるようにしなければなりません。企業は、重要なサービスプロバイダーの調査および承認に関連して発生したすべての費用と経費、合理的な弁護士費用を含む、銀行が負担する責任があります。
(c)
会社は、すべての代理人が行ったサービスについて責任を負い続けます。 会社は、銀行や銀行に管轄権を持つ規制当局が預金口座やプログラムに関連する場合、その施設、人員、ファイル、記録を監査、査察、レビューすることが可能なよう、クリティカルサービスプロバイダとのいかなる契約にも規定を含めることが求められます。 ここで提供される監査、査察、レビューは、第8条に明記された監査条件と合理的に類似しているものとして行われます。 会社は、銀行と銀行に管轄権を持つ規制当局が預金口座やプログラムに関連する場合、その施設、人員、ファイル、記録を監査、査察、レビューすることが可能なよう、その他のクリティカルサービスプロバイダとの新規または既存の契約にも規定を含めるために商業上合理な努力を行わなければなりません。
24.
非専属性銀行と会社は、この契約が銀行と会社の間のいかなる種類の排他的な関係を作成することを意図していないことに同意します。 銀行と会社は、それぞれが1つ以上の第三者と同様の取り決めに入ることができます。
25.
譲渡移行計画に関しては例外として、当事者は相手方の書面による承認なしに、この契約の割り当てやこの契約の下での権益やその一部を第三者に譲渡することはできません。
26.
禁止令各当事者は、第14条（機密保持）の違反が直ちに不可逆的な損害をもたらすことを認識しています。 したがって、損なわれた当事者は、前述の条項の下での他の当事者の義務違反に対する差止命令を求める権利があり、実際の損害の証明や保証金またはその他の保証金の提出を必要とせずに、その違反に対する専属の救済措置を得る権利があります。 このような救済措置は、その違反に対する専属の救済措置とは見なされず、法的または司法上で利用可能なすべてのその他の救済措置に加えて提供されます。
27.
準拠法と紛争解決.
(a)
This Agreement shall be interpreted and construed in accordance with the laws of the State of Tennessee, without giving effect to the rules, policies, or principles thereof with respect to conflicts of laws. Each Party hereby submits to the jurisdiction of the courts of Tennessee, and (subject to Bank’s reservation of preemption rights herein).
(b)
TO THE EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE PARTIES HEREBY EXPRESSLY WAIVE ANY RIGHt TO TRIAL BY JURY OF ANY CLAIm, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION ARISING HEREUNDER.
(c)
Dispute Resolution and Arbitration.
(i)
Cooperation to Resolve Disputes. The Parties shall cooperate and attempt in good faith to resolve any dispute, controversy, or claim arising out of or relating to this Agreement or the construction, interpretation, performance, breach, termination, enforceability or validity thereof (a “紛争”) promptly by negotiating between persons who have authority to settle the Dispute and who are at a higher level of management than the persons with direct responsibility for administration and performance of the provisions or obligations of this Agreement that are the subject of the Dispute.
(ii)
Arbitration. Any Dispute which cannot otherwise be resolved as provided in subsection (i) above shall be resolved by arbitration conducted in accordance with the commercial arbitration rules of the American Arbitration Association, and judgment upon the award rendered by the arbitral tribunal may be entered in any court having jurisdiction thereof. The arbitration tribunal shall consist of a single arbitrator mutually agreed upon by the Parties, or in the absence of such agreement within 30 days from the first referral of the Dispute to the American Arbitration Association, designated by the American Arbitration Association. The place of arbitration shall be Memphis, Tennessee, unless the Parties shall have agreed to another
27
location within 15 days from the first referral of the Dispute to the American Arbitration Association. The arbitral award shall be final and binding. The Parties waive any right to appeal the arbitral award, to the extent a right to appeal may be lawfully waived. Each Party retains the right to seek judicial assistance: (1) to compel arbitration, (2) to obtain interim measures of protection prior to or pending arbitration, (3) to seek injunctive relief in the courts of any jurisdiction as may be necessary and appropriate to protect the unauthorized disclosure of its proprietary or confidential information, and (4) to enforce any decision of the arbitrator, including the final award. In no event shall either Party be entitled to punitive, exemplary or similar damages.
(iii)
手続きの機密性。この項に規定された仲裁手続きは、適用法に許される限り機密性があります。このため、当事者は、この項に従って実施される手続きの存在、内容、または結果を開示せず、当該手続きに関連して提出される資料は他の手続きで証拠として提出されないものとします。ただし、「この機密保持規定は、仲裁裁定の取消しや執行を妨げるものではなく、法律や規制によって要求される開示を妨げることはありません。」
28.
適用法に従う合意。第16条（期間と終了）に基づいて、もし（a）当事者のどちらかが、適用法の変更や、その当事者の管轄権を持つ裁判所の判決、または規制当局の解釈が、その当事者の法的顧問によれば、本契約の下でのその当事者の権利または義務、またはその当事者の財務状態に実質的な悪影響をもたらすと助言された場合；（b）当事者のどちらかが、その当事者の義務を履行することを禁止または制限する任意の規制当局からの合法的な書面による要請、該当規制当局からの手紙や指令など、を受領した場合；（c）当事者のどちらかが、当事者の継続した履行が適用法に違反するおそれがあると法的顧問から助言された場合；（d）どの規制当局かが、本契約によって当事者間で構想されている取決めが安全でない銀行業務の慣行であるか、または適用法に違反すると宣言し、当事者のどちらかに通知した場合；または（e）規制当局が、一方の当事者に対して調査や措置を開始し、または、もう一方の当事者が合理的な判断で、その当事者が本契約の義務を履行する能力を脅かしていると決定した場合、いずれの場合も、当事者は協議し、そうした結果を排除するために必要なプログラムや本契約の修正、変更、または追加事項について、善意を持って検討します。すべての取り決めにかかわらず、当事者が初回の面談から15営業日以内にプログラムまたはこのプログラム契約についての修正、変更、または追加に合意できない場合、いずれの当事者も、互いに30日前に書面で通知し、解約手数料やその他の違約金を支払うことなく、この契約を解除することができます。一方の当事者は、（i）上記の項目（b）に記載の事象が発生し、かつ、（ii）その当事者が合理的に決定したことで、継続的な履行が適用される場合、当該手続きによって法執行機関によって罰金、罰金、またはその他の制裁が課せられる可能性があると合理的に判断する際に、この契約の責任の保護に合意することを除き、契約の義務の履行を一時停止することができます。疑義を払拭するために、この第28条に記載されている内容は、適用法または規制当局によって禁止されている範囲で、当事者に情報を開示、共有、または議論する義務を課すものではありません。
29.
銀行システム銀行は、独自の裁量により、特定の銀行アプリケーションプログラムインターフェース（"銀行システム）に会社にアクセスする権利を与える場合があります。そのような場合、銀行は、銀行が書面によって許可した活動を実行するために、銀行システムに一定のアクセス権を付与し、いつでも銀行によって取り消すことができます。会社は仕様に準拠し、銀行システムの管理と使用、および銀行によって提供された仕様またはその他の書面で提供された指示に基づくシステムへのアクセスに責任を負います。双方に反することがあっても、会社は本契約に基づく義務の履行に対して責任を負い、銀行は会社に提供するかもしれない銀行システムへのアクセスについて責任を負いません。本規定には、会社に銀行システムに対する所有権を付与するものではなく、銀行は、このセクション29で明示的に付与されていない知的財産権を留保します。仕様書一般
30.
。この契約は当該事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、これに関するすべての先行了解および文書を差し置いて置換します。本契約に基づくすべての通知は、双方のパーティにメールで送信され、本契約のページ1に示されているものとする。別途当事者からの通知がある場合を除きます。本契約の規定の何らかが執行不能または無効であると判断された場合、当該規定は最小限の範囲で制約または削除され、本契約は他の点で完全かつ有効な状態で有効とされます。すべての放棄および変更は両当事者の署名を持つ文書によってされなければならず、規定の執行に失敗したことは放棄を構成しません。本契約は一つまたは複数の書面で締結されることができます。当事者は、各当事者とその法律顧問が本契約を見直し、修正したことを認識し、曖昧さが解消されるべきであるとの通常の解釈規則は、この契約またはその修正の解釈に適用されず、同様になされるべきです。
28
契約条項は、どちらかの当事者に対しても、または否定的に解釈されることもなく、その条項の文言や当事者の意図に従って合理的に解釈されるべきです。 「含む」、「含まれる」または「含む」という言葉は、数え上げによる制限を無くし意味します。 単数形の単語は複数形を含み、複数形の単語は単数形を含みますが、文脈が異なる場合を除きます。
31.
紛争. Debit Card Issuing Agreementに言及します。 デビット発行契約と本契約の間で競合がある場合、本契約の条項がProgram、Deposit Account、Services、Origination Services、または本契約の下で銀行または会社が提供するその他の預金口座サービスに対して優先されます。
32.
契約の存続この契約の内容で、本契約の終了後も存続すべき自然の規定は終了後も存続します（ただし、かぎりなく、第1、3、11、14、15(c)、16、18、19、20、26、27、30、31および32条に限定されない）。
29
スケジュールA
プログラムの説明
[**]
30
スケジュールB
手数料および料金のスケジュール
[**]
31