EX-10.2

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銀行サービス契約の第一改正

この銀行サービス契約の第一改正（以下「本訂正」）は、2024年8月8日付（以下「本有効日エヴォルブ・バンク＆トラスト（以下、「銀行」といいます）と、デラウェア州の有限責任会社で、合併により以前のデイブ・インクと呼ばれていた実体の後継者であるDave Operating LLC（以下、「会社」といいます）との間で作成されました。銀行プログラムマネージャ会社”または“エヴォルブ・バンク＆トラスト（以下、「銀行」といいます）と、デラウェア州の有限責任会社で、合併により以前のデイブ・インクと呼ばれていた実体の後継者であるDave Operating LLC（以下、「会社」といいます）との間で作成されました。プログラムマネージャ当事者各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。当事者.”

前文

銀行と会社は2020年7月13日付の特定の銀行業務契約当事者であり、修正または補完されることがあります（以下「合意。

銀行と会社は、ここに記載された条件に従って契約を修正することを希望し、したがって本修正契約を締結するために相互に同意しました。

そのため、この前文と本文書に含まれる用語、条件、契約に鑑み、かつ善意の対象として、受領および十分性を確認するものとし、ここに記載した条件に合意します。

定義された用語本アグリーメントで定義されず、ここで使用される大文字の用語には、文脈が異なる場合を除き、アグリーメントで割り当てられた意味が適用される。

前文への修正アグリーメントの前文は完全に削除され、次のように再記載されます：

本銀行業務契約は、2020年7月13日に以下の当事者間で締結される（有効日）エボルブ・バンク＆トラスト（アーカンソー州銀行）と銀行）とデイブ・オペレーティング・LLC、デラウェア州の有限責任会社であり、かつてのデイブ・インクとして知られていた事業体の承継者による合併後の者（会社”または“プログラムマネージャー）。本契約において、銀行および会社はそれぞれ個別に「当事者各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。当事者.”

Recitalsへの修正合意書の第4のRecitalは完全に削除され、以下に置き換えられます。

「当事者は、本契約および付表A（複数のプログラムに関する記述が含まれ、複数のプログラムの場合には、本契約に続けて（A-1、A-2））に記載されているように、銀行が顧客に銀行サービスを提供し、プログラムマネージャーがその提供を支援するプログラムを1つ以上設立することを希望している。

プログラムおよび付表Aへの参照の修正本契約全体での「プログラム」とのすべての参照は、「各プログラム」と置換され、文脈に基づいてまたは複数のプログラムが参照される場合は、「プログラム」と修正されます。

第1項（定義）の修正第1項（定義）は、以下の定義が追加されることにより修正されます。

“合意” は、適用されるスケジュール、修正、付録、文書、本契約及びそこで参照される規定と手続き、およびそこで言及されるものに関する銀行サービス契約を意味します。

“銀行の方針” は、銀行サービスまたはプログラムに関する管理者より時間を置いて提供される銀行の方針と手続き、ガイドライン、ユーザーガイド、禁止されているおよび制限されている顧客リスト、およびその他の文書、銀行サービスを提供しサービスするために必要な最低限の要件を含みます。

「銀行サービス”または“銀行のサービス”は、本契約の条件に従って維持される必要がある全ての金融商品およびサービスを意味し、本契約に基づくプログラムに関連して銀行によって提供されるもので、この契約に従って銀行が肯定的に提供する契約条件にかかわらず、銀行が認定した銀行業務、送金業務サービスを含み、適用される銀行業務または送金業務法に基づくライセンスが必要なものを含みます。銀行サービスは、プログラムに関連して銀行によって承認された場合、預金口座、小切手サービス、発信サービス、送金サービス、および一定の送金サービスの設立、提供、維持を含む場合があります。他のいかなる見解にもかかわらず、会社は、この契約の下の任意のプログラムについて当事者によって書面で明示的に承認されない限り、銀行が行う任意の信用の拡張を含まないように確実にします。

“入金元帳「口座」とは、すべての入金口座の台帳記録を意味し、該当する場合、本規定および銀行の指示に従った銀行サービスに関連する取引を指します。入金台帳には、入金金額や引き出し、入金の所有者、銀行が要求する名前や納税番号を含む、銀行によって必要とされるすべての識別情報が含まれます。

"「ExtraCash アカウント」「ExtraCash」とは、スケジュールA-2（ExtraCash）で定義されているその用語の意味を指します。

"「ExtraCash プログラム」「ExtraCash」とは、スケジュールA-2（ExtraCash）で定義されているその用語の意味を指します。

“第1修正有効日「」とは、一定の銀行サービス契約の前文に規定された意味を指します。

“プログラム「Entrust」は、銀行が承認したサービスシステムを指し、本契約の条件に従って銀行から顧客に提供される銀行サービスであり、プログラムマネージャーが本契約の条件に従ってサポートするサービスを指します。各プログラムは、次の通りに詳述されています。スケジュールA （プログラムスケジュール）は本契約において言及され、必要に応じて書面による合意により時折修正されます。本契約は、銀行がプログラムマネージャーに対し、本契約に基づいて複数のプログラム（各々特定の銀行サービスに関連する）を提供することを許可することを前提としています。銀行が承認した各プログラムは、次のように連番で記載されます（例：スケジュールA-1、スケジュールA-2など）。スケジュールA プログラムマネージャーサービス

“プログラムマネージャーサービス”または“プログラムマネージャーサービス”または“サービス” means the mobile application, Deposit Ledger, Application Processing, any services of the Company set forth in this Agreement or in any schedules or exhibits attached to this Agreement, and any applicable amendments thereto, and all services not required to be provided by Bank (excluding Bank Services) pursuant to the terms of this Agreement that are otherwise required to maintain and offer the Program(s) in compliance with Applicable Law, Deposit Account Agreement, and the agreement(s) between Company and Customers. For the avoidance of doubt, the definition of Program Manager Service(s) includes such services offered by Company or through a third party partner of Company, including Agents, and servicing of Receivables as defined in and in accordance with that certain agreement relating thereto between the Parties, and customer service, and maintaining the necessary technology for the foregoing.

“Program Schedule” means the terms agreed upon by the Parties in writing describing a Program, as set forth in 付属書A (Program Schedules) and this Agreement.

第1条（定義）の修正本覚書第1条の定義に基づく以下の定義それぞれを、完全に削除して以下を読むように修正する。

(f) “適用法「」とは、米国本国、州および地元の法令、規則、規制ガイドライン及びこの契約、サービス、銀行サービス、プログラム及び/またはプログラムサービスに関連する司法または行政の解釈を含むとともに、FDIC、連邦準備制度理事会、アーカンソー州銀行局、テネシー州金融機関局、平等信用機会法および規則 b、FACt法、不公正、欺瞞的、濫用行為を規制する法律および規制全般、すべての資金洗浄防止に関する法令、銀行秘密法を含む2001年米国PATRIOt法で修正されたもの及び米財務省OFAC管理法による規制、グラム・リーチ・ブライリー法、ニューヨーク州での効力を持つ統一商業法及び銀行支店に関する法律を指す。

(w) "顧客」「」は、（i）銀行がプログラムに関連して発行または提供する銀行サービスを受ける個人；（ii）銀行サービスを所持し、またはプログラムマネージャーのサービスを通じて銀行サービスを使用する個人；（iii）口座ポリシーに定められた基準を満たし、プログラムマネージャーのKYCプロセスを成功裏に完了し、プログラムマネージャーサービスのために銀行との入金口座契約を締結する個人；または（iv）（i）、（ii）、または（iii）に識別される個人またはその個人の権限を持つ利用者であるかのような個人を指す。

(y) “口座入金」は需要預金口座（適用される場合、利子付きまたは利子のつかない）スケジュールA (プログラムスケジュールまたは、この契約の下でプログラムに関連して銀行が顧客に提供する銀行または取引口座

(ff) "FBO口座「FBO口座」とは、銀行が保有する一般保管口座であり、銀行がプログラムマネージャーの顧客から預かる資金を顧客の利益のために集める口座であり、また、この契約の下でのその他の名前に同意されたものと矛盾しない合意に基づき、その他のプログラムに関連するそれぞれの顧客の名前で設立されたサブ口座を含み、それぞれが別々の預金口座番号の拡張を持つことを含むが、このようなFBO口座は、銀行がプログラムマネージャーの顧客の利益のために保有していることを示すように指定されたものとし、書面による当事者間で合意された他の名前に従う次第でなければならない

(lll) “ルール「Bank Services」に対して適用されるネットワークが制定する全ての規則、規則、基準、プロトコル、運用規則、ガイドライン、または手順、およびそのような規則、規則、基準、プロトコル、運用規則、ガイドライン、または手順の全ての修正、解釈、または変更を意味します。

Programに関連する、例えばPCI DSSやNACHAおよびECCHOの規則、規則、基準、プロトコル、運用規則、ガイドライン、および手順を含みます。

第8(a)項（会社の義務）の修正契約の第8(a)項および第8(c)項における「サービス」への言及は、ここに削除され、「Bank Services」と置き換えられます。

スケジュールAの修正銀行サービス契約のスケジュールAを以下の通り修正し、A-2スケジュール（ExtraCash Program）を追加し、付録A-2として添付し、その全文を契約に組み込みます。

承認および認識この修正の下で明示的に変更されない限り、銀行と会社の銀行サービス契約の条件、規定、合意、要件、約束、義務、義務、契約、および表現などは、それぞれ銀行と会社によって批准されます。銀行サービス契約に含まれる全ての言及が「契約」とあるものは、本契約で補足・修正された銀行サービス契約を意味します。

10.

合併と統合この修正案は、本日付から、当事者間のすべての口頭および書面による以前の合意と理解を具体的な話題について含め、これに統合および取消し、効果として、この修正案が特定の話題に関して優先することとなります。

11.

一般この修正案は、当事者およびそれぞれの後継者および譲渡にとって有益であり、拘束力があります。この修正は、いくつでもの対照的な担保物で実行することができ、これらすべてが1つの同意であるものとみなされ、いずれかの当事者は、この修正案を1つ以上の対照的なものに署名・送信することによってこの修正案を実行することができます。この修正案の実行済対照の電子的またはファクシミリによる配信は、この修正案の実行済対照のオリジナルの配信として効力があります。

12.

適用法この修正案は、銀行サービス契約書の第27条で特定された法律に従って解釈および構築されます。

以下証人署名のとおり本修正案は、当事者の権限を持つ役員または代表者によって実施され、発効日として有効となります。

銀行: Evolve Bank & Trust 会社: デイブ・インク運営有限責任会社

By: /s/ スコット・ルノア By: カイル・ビーレマン

Name: スコット・ルノア Name: カイル・ビーレマン

Title: Chief Payments Officer Title: chief financial Officer

Date: 8/21/2024 / 11:22:01 CDT Date: 8/21/2024 / 11:44:33 PDT

付属書A-2

スケジュールA-2

エクストラキャッシュ・プログラムの説明

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