EX-10.3
付属書10.3
この文書において、[**]で示された特定の情報は、規制S-k、Item 601(B)(10)(iv)に従って除外されています。 このような除外された情報は重要ではなく、登録申請者がプライベートまたは機密として扱うタイプです。
デビットカード発行契約
表紙
このデビットカード発行契約（“ 合意 ”）は、2020年7月13日に締結されました（“ 有効日 Evolve Bank＆Trust、アーカンソー州の銀行との間の合意書（ 銀行 ）およびデラウェア州の法人、Dave Inc.（ プログラム・マネージャ ）。本契約において、銀行およびプログラム・マネージャはそれぞれ「 当事者 各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。 当事者 .”
通知：
銀行へ : プログラムマネージャーへ :
Evolve Bank & Trust Dave 社
6070 Poplar Avenue, Suite 100 1265 S. Cochran Avenue
Memphis, Tennessee 38119 Los Angeles, California 90019
Attention: Legal Department Atttention: Legal
以下証人署名のとおり 本合意は、当事者の権限を持つ役員または代理人によって締結され、以下の日付をもって効力を有します。
銀行 : Evolve Bank & Trust プログラムマネージャー : デイブ・インク
By: /s/ Scot Lenoir By: /s/ ジェイソン・ウィルク
名前： スコット・ルノワール 名前： __ ジェイソン・ウィルク _________________
職位: 会長 件名: __ CEO _______________________
2024年2月12日(月曜日) 7月14日2020年 10:05:19 CDT 日付: ___ 7/13/2020 _/ 5時49分41秒 CDT ____
デビットカード発行契約
WHEREAS 銀行は預金機関であり、FDICの加盟機関です;
WHEREAS 銀行は特定のカード協会の加盟機関であり、カードの発行やカード取引のための決済口座の設定を行っています;
WHEREAS 銀行とプログラムマネージャーは、本日の有効日付をもって有効とされる特定の銀行業務契約（以下「銀行業務契約」といいます）を締結しました。この契約は、プログラムマネージャーが銀行によって設立された預金口座のサービスを行うためのものです;
WHEREAS 銀行は、本契約でさらに説明されるプログラムをサポートするためにプログラムマネージャーがサービスを提供することを希望しています; そして
WHEREAS 、プログラムマネージャーは、この契約書に規定された条件のもとでプログラムを支援するためにこのようなサービスを提供することを希望しています。
署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。
したがって 、前述のことを考慮し、ならびにここに含まれる条項、条件、相互の契約および合意を熟慮の上、かつ価値のある対価として、その受領と十分性を認め退けます。銀行とプログラムマネージャーは、以下の通りに相互に合意します。
1. 定義 。この契約書で使用されるすべての大文字表記された用語は、他に定義がない場合、以下で定義される意味を有します。
“ 口座 「」は、銀行サービス契約で定義されている「預金口座」と同じ意味です。
“ ACH 「」は、自動クリアリングハウスを意味します。
“ 口座ポリシー 「」は、プログラムマネージャーの順守ポリシーおよび手順を意味し、銀行が承認したものです。
“ 関係会社 「」は、当事者に関して、当事者を直接または間接的に制御し、当事者と共通の制御下にある、法人または個人を指します。この定義において、用語「 生命保険給付 「」（適用される意味と関連する意味を含む。制御、制御される、共同で制御されるという用語）とは、その者の経営または方針を直接または間接に、その者の選挙権証券のうちの25％以上を所有することによって指示する権力を意味します。
“ エージェント 「」とは、プログラムに関連してプログラムマネージャーが利用する第三者サービスプロバイダー、プロセッサ、サブコントラクター、またはエージェントを意味します。
“ 集計された匿名化されたデータ 「」はセクション16に規定されている意味を持ちます。
“ 合意 ” には前文に記載された意味があります。
“ 適用法 「適用法」とは、適用可能な連邦、州および地方の法令、規制、規制ガイドライン、および司法または行政の解釈、またPCI-DSS、FDIC、CFPbまたは該当するカード協会によって確立されたどんな規則また要件であっても、その例を挙げれば、信用取引法と規則Z、公平信用機会法と規則b、公正取引法、米軍兵士救済法、公正信用情報法および銀行の分野に関する法律を含む
“ 応募者 「顧客」とは、口座に関する申込書またはその他のリクエストを提出する消費者
“ アプリケーション 「申込」とは、消費者が銀行から口座をリクエストし申請する行動または文書
“ 申請処理 「申込処理」とは、適用法に従って口座を設立するために必要なサービスを指す。このサービスは、申込書を受け入れ、米国財務省資産管理局スクリーニング、プログラムマネージャカードサービスに記載された顧客サービス、回収、取引の承認、明細書の作成および発行、法令遵守、セキュリティと詐欺対策、および活動報告などを含む
“ 銀行 前文に規定された意味を持つ。
“ 銀行カードサービス プログラムマネージャーカードサービス以外の、銀行が実行するとされるサービス 展示C。
“ 銀行保護当事者 第17(b)条において規定された意味を持つ。
“ 銀行の商標 第21(a)条において規定された意味を持つ。
“ BSA/AML/OFAC手続き ”がセクション11(a)に規定された意味を持つ
“ 営業日 ”とは、土曜日や日曜日を除く任意の日、または(a) テネシー州の銀行機関が法律または行政命令により閉鎖または休業しなければならない日
“ カード ”とは、カード会員の口座に資金へのアクセスに使用できる銀行から発行されたデビットカードやアカウントアクセスデバイスや番号
“ カード協会 ”とは、プログラムに基づき発行されたカードに有効なマスターカード、VISA、Accel、Cirrus、Plusなどの電子決済ネットワーク協会
“ カードプログラム資料 ”は第5条に示された意味を持つ
“ カード保有者の資金 「カード保有者の資金」とは、銀行がカードへの積み込みまたはリロードのために受領したすべてのカード保有者の資金を意味し、かつ、カード保有者の口座に保持されているすべての資金を含むものです。
“ カード保有者 「本人」とは、18歳以上で米国在住の個人であり、プログラムの下で銀行に口座を申請し、受け取り、アクティブ化したり、口座に関連する金額について共同かつ無制限に責任を負う者、または複数者を含む任意の人物を指すものとします。
“ カード保有者契約書 「契約」とは、適用法によって定められるすべての開示を含む、口座とカード利用者の契約条件について銀行とカード利用者の間での合意を意味します。
“ カード利用者情報 「カード利用者情報」とは、口座または申込（完了していないものを含む）に関する銀行が提出または取得する個人を特定できる情報または集計された情報であり、資金状況および人口統計データ、PCI-DSS で定義されるカード利用者データ、取引データを含みます。「カード利用者情報」にはCFPbの消費者情報プライバシーに関する12 CFR 第X章に掲載されている第1016.3(p)および(q)項に定義されている「非公開個人情報」と「個人を特定できる金融情報」が含まれます。
“ CFPB 「CFPb」とは、消費者金融保護局を意味します。
“ 企業統合 「変更管理銀行法」に基づき、（a）当事者の資産の全部または実質的な全部の売却または譲渡が、当事者の関連会社でない個人に行われる場合；（b）プログラムマネージャの場合、（i）プログラムマネージャの投票権証券または投票権利益の50％を超える製品の個人またはグループによる取得；（ii）プログラムマネージャの取締役会または同様の統括機関の過半数を選出する権力、直接的または間接的なもの、またはプログラムマネージャの経営および方針を契約またはその他の手段で直接的または間接的に決定または引き起こす権力の取得または蓄積；（iii）消費者金融保護局の12 CFR 第X章で定義されている非関連会社の他の個人とプログラムマネージャが合併または統合される場合，または関連会社でない別の他の個人とプログラムマネージャが合併または統合され、その効果として、そのような合併または統合の後、残存事業体のすべての証券または利益の50％を超える、直接的または間接的に、当該取引直前のプログラムマネージャのすべての証券または利益の投票権を直接的または間接的に所有していない者によって所有されると、該当；（c）銀行の場合、統制の変更を構成するすべてのタイプ（債務または出資）の投票権証券の譲渡または発行、銀行管理変更法に基づき所有権または統制の移転が行われる場合。
“ 所有権の変更 「変更シナリオ」を構成しない、当事者の株式所有権または投票権における転移またはその他の変更を指し、発行された債務または株式証券が新規投資家によって非支配的な金額および種類で行われることを含みます。
“ チャージバック 「逆取引」は、カード協会の規則に従って後日取り消される取引を指します。
“ 請求通知書 「セクション17(d)で定義されているもの」とは何ですか。
“ コンプライアンス監査 「セクション26(b)で定義されているもの」とは何ですか。
“ 機密情報 「プログラム文書」とは、開示者が制限された当事者に開示する情報、またはプログラムに関連する制限された当事者がアクセスする開示者の事業または当事者の事業関係に関連する開示者の所有情報や非公開情報のような、開示者が制限された当事者に開示するか、または交渉や本契約の履行に関連して制限された当事者がアクセスする開示者の所有のマーケティング計画や目的などの情報を指します。
“ 是正期間 「」とは、第19(b)(i)項に規定された意味を有します。
“ 情報開示側 「」とは、第21(a)項に規定された意味を有します。
“ 紛争 「」とは、第35(c)(i)項に規定された意味を有します。
“ 有効日 「」は前文に記載されている意味を持っています。
“ すべてのエンティティは、モルガン・スタンレーの独立した関連会社です。 「」は、連邦預金保険公社を意味します。
“ 不可抗力事態 「」は第44条に記載されている意味を持っています。
“ 賠償可能請求 「」は第17(c)条に記載されている意味を持っています。
“ 補償受入者 「」はセクション17(c)に規定された意味を持つ。
“ 補償する側 「」はセクション17(c)に規定された意味を持つ。
“ 初回期間 「」はセクション19(a)に規定された意味を持つ。
“ 破産した 「テクニカルデフォルト」は、通常業務での債務不履行、満期に支払いを行えない状況、または企業の債務総額が資産総額を上回る状態を指します。
“ 知的財産 「」は以下を意味します：(a) 発明、改良、特許（再発行、継続、継続部分、改訂、延長、およびそれらの再審査を含む）、および特許出願、(b) 商標、サービスマーク、商品名、トレードドレス、それに関連する善意、(c) 著作物と著作権、コンピュータソフトウェア、データベース、テレビ番組ならびにそれらに関連するすべての権利、(d) 機密および所有権情報、取引秘密とノウハウ、(e) プロセス、方法、手順、材料、(f) データ、データベース、情報、(g) ソフトウェア、ツール、機械可読テキストおよびファイル、(h) 文学作品またはその他の著作物
その他の文書、レポート、図面、チャート、グラフィック、およびすべての著作権および道徳的権利を含む、(i) その他すべての所有権、および (j) 前述の項目 (a) から (i) に記載されている物に関連するすべての登録および登録申請ならびにその他の知的財産権
“ 損失 「」はセクション17（a）に規定された意味を有する。
“ マーケティング活動 「」は、全体または一部を問わず、あらゆる種類または性質の広告媒体を指します。以下に限定されることなく、カタログ、電子メールによる勧誘メッセージ、新聞や雑誌広告などの公表広告、SMSテキストメッセージ、インターネットメディア、ブログ、ツイート投稿、バナー広告、RSSフィード、テレマーケティングスクリプト、テレビまたはラジオ広告、よくある質問、プログラムの宣伝、広告またはマーケティング
“ 本日の日付と決済日におけるタイムオブセールディスクロージャーパッケージ（以下、「マーケティング資料」とする）、セキュリティの調査、マーケティングに関連する従属デリバティブのいずれにも、ある場合、および最終目論見書、修正または補充物を除き、その日付、証券法の下でルール424（b）に基づくファイリングの時点、決済日、そのようなタイムオブセールディスクロージャーパッケージや最終目論見書には、受信者が行使した状況を考慮して明らかな虚偽の陳述または必要な事実の省略が含まれることがありません。 「」とは、特定の人口を対象として口座の設定から申請を生成するためのマーケティングメッセージのカテゴリを意味し、さまざまなマーケティング活動を通じて提供されます。マーケティング資料には、事前承認マーケティング、一枚取るマーケティング、導入金利マーケティングを含むがこれらに限られません。
“ ODFI 「」とは、8(e)項に記載された意味を有します。
“ 提供期間 「」とは、32項に記載された意味を有します。
“ Offeror 「」とは、32項に記載された意味を有します。
“ 当事者 VIE協定に関連するリスクファクター 当事者 「本前文に記載されている意味」とは、前文で設定された意味を指す。
“ PCIコンプライアンス 「PCI-DSSに準拠して」は、支払口座や取引情報の適切な取り扱いと保護を確保するために準拠していることを意味し、これらの情報は保存、処理、送信されています。この目的のため、「PCIコンプライアンス」という用語には、プログラムマネージャーが、年次の現地PCIデータセキュリティアセスメントを、認定セキュリティアセッサー（QSA）によって完了させる義務が含まれ、QSAによって署名され、セキュアにカード協会に送信されるコンプライアンスレポートを含むことを限定しない。
“ PCI-DSS 「有効日」に効力を持つ、および協定の効力発生日としてある時点で実施されているPCI標準協会によって管理されているPCIデータセキュリティスタンダードを意味し、随時改正される可能性がある。
“ PCI要件 「」は第15(c)条に規定された意味を有する。
“ Person 「」は、個人、法人、有限責任会社、合同会社、協同組織、株式会社、信託、非法人団体、政府機関、その他同様の性質を有するいかなる実体も含む法人を意味する。
“ 新規買 「」は、直接または間接にプログラム管理者の百分の十（10％）以上を所有する者、プログラム管理者の経営責任者または取締役を意味する。
“ 処理サービス 「」は、適用法とカード提携団体の規則および任意の規制機関に従って取引を処理することを意味する。
“ プログラム 「プログラム」は、銀行が承認したサービスの体系を意味し、本契約の条件に従ってカード発行者に提供される銀行の消費者向けデビットカードまたはプリペイドカードプログラムを指し、初めは銀行サービス契約の展示Aに記載されている通りであり、ここに組み込まれ、必要に応じて銀行によって時折修正されることができます。本契約は、プログラムマネージャーが銀行によって本契約に従って複数のプログラムを提供することが許可される可能性があることを前提としており、各プログラムは本規定の条件および銀行の事前の書面による承認の対象となります。
“ プログラム文書 「本契約」は、本プログラムに関連するすべての展示および付記、および本契約に準拠してプログラムマネージャーと銀行との間で取り決められた他のすべての文書を意味し、必要に応じて時折修正され得るものです。
“ プログラムマネージャー 「プログラムマネージャー」とは、前文に規定された意味を有する。
“ プログラムマネージャーカードサービス 「プログラムマネージャーカードサービス」とは、プログラムマネージャーが行うすべてのサービスを意味します エクシビットD .
“ 財務要件のプログラムマネージャー ”は第13条(b)(viii)に規定された意味を有する。
“ プログラムマネージャーの保護対象 ”は第17条(a)に規定された意味を有する。
“ プログラムマネージャーの商標 ”は第21条(b)に規定された意味を有する。
“ プログラムマネージャーの準備口座 「」は第29条に規定された意味を有する。
“ プログラムマネージャーの収益口座 「」は第30条に規定された意味を有する。
“ 修正変更 「」は第3(c)条に規定された意味を有する。
“ RDFI 「」は第8(e)条に規定された意味を有する。
“ 記録 「”」は、口座およびプログラムに関連するカード会員契約、申し込み、契約条件変更通知、口座ファイル、信用調査報告書、不利な措置通知のコピー、取引データ、記録、その他の文書（コンピューターテープ、磁気または電子ファイル、その他の形式での情報を含む）を指します。
“ 規制当局 「”」は、当事者に管轄権を有する連邦、州、または地方の規制機関または他の政府機関または機関を指します。ただし、銀行の場合、CFPbおよびFDICを含みますが、これらに限定されません。
“ 規制コミュニケーション 「」は、セクション12(b)に記載されている意味を持ちます。
“ 更新期間 「”」は、第19(a)条に規定されている意味を持ちます。
“ 残高を確保する 」は、第29(a)条に規定されている意味を有しています。
“ 制限された当事者 」は、第20(c)条に規定されている意味を有しています。
“ SAR 「10条で定義されている意味を持つ」という意味です。
“ 決済 」は、カード利用者によるまたは代理のカード利用者による、カードまたは口座を使用して開始されたすべての取引を清算するために銀行、他の金融機関、およびカード団体間で資金の移動を意味し、購入、加盟店の料金、引き出し、およびその他の取引を含みます。
“ 決済金額 「”」は、取引開始時または口座に関連して行われた取引の決済に関して、カード協会によって特定された資金の金額を指します。
“ 清算口座 「”」は、決済金額の決済に使用される、銀行が管理および管理する口座を指します。
“ 実質的な変更 「”」は、マーケティング活動、マーケティング資料のカテゴリ、または（a）適用法、または（b）銀行が安全および健全性または信用に関する懸念のために必要と認める条件として前もって銀行によって識別された項目を変更することを指します。
“ 後継銀行 「”」の意味は19(d)(v)節に記載されています。
“ 期間 「」は第19条（a）に規定された意味を有しています。
“ 終了手数料 「」は第19条（d）（iii）に規定された意味を有しています。
“ サードパーティ管理者は委員会によって指定されます。 「」は第7条（a）に規定された意味を有しています。
“ ウインドダウン期間 「」は第19条（d）（v）に規定された意味を有しています。
2. プログラム 本契約の有効日から、当事者は本契約の規定に従い、さらに詳細に述べられている通りにプログラムを開始することに同意する 付属書A .
3. マーケティング資料; カード製作 プログラムマネージャーは、適切と判断された任意の形式のマーケティング資料およびマーケティング活動を使用して、プログラム、アカウント、およびカードをプロモーションおよびマーケティングするものとし、当行が本契約に記載される以外に合意した場合。当行は、プログラムマネージャーが提出する当該マーケティング資料およびマーケティング活動について、本行が事前承認することが適当と判断したあらゆる形式において、本行とプログラムへ言及することができると合意する。マーケティング資料は、本行の事前書面による承認を本節3の手続きに従い受けなければならない。本行は、プログラムマネージャーから当該マーケティング資料および/またはマーケティング活動を提出した日の5営業日以内に、当該マーケティング資料および/またはマーケティング活動を審査し、承認または拒否を行うべきである。拒否もしくは条件付きでの承認または承認が5営業日以内にされなかったマーケティング資料および/またはマーケティング活動は、承認されたものとみなすべきである（「初回審査プロセス」）。本行が初回審査プロセス中にコメント付きの条件的な承認もしくは、マーケティング資料および/またはマーケティング活動の修正を要求した場合は、プログラムマネージャーが修正されたマーケティング資料および/またはマーケティング活動を再提出した場合、本行は、その再提出から5営業日以内に特定のコメント付きで該当するマーケティング資料および/またはマーケティング活動を承認または拒否すべきである。5営業日以内に明確に拒否されなかったまたは承認されなかったマーケティング資料および/またはマーケティング活動は、承認されたとみなすべきである（「再提出審査プロセス」）。再提出審査プロセス後に、本行がコメント付きの条件的な承認を行う、またはさらなる修正を求める場合は、プログラムマネージャーが修正されたマーケティング資料および/またはマーケティング活動を再提出した際に本行は、その再提出から2営業日以内に特定のコメント付きで該当するマーケティング資料および/またはマーケティング活動を承認または拒否すべきである を審査するため、5営業日以内に拒否されなかったマーケティング資料および/またはマーケティング活動、条件付きで承認されたもの、または承認されたものは、承認されたと見なされる。 （「初回審査プロセス」）。 本行が初回審査プロセス中にコメント付きで条件付きの承認を行うか、何かのマーケティング資料および/またはマーケティング活動の修正を要求した場合、本行は再提出された修正されたマーケティング資料および/またはマーケティング活動を審査し、現時点から5営業日以内に、明確なコメント付きでそれらを承認または拒否すべきである。 5営業日以内に明確な拒否または承認がなされなかった場合は、承認されたと見なされる（「再提出審査プロセス」）。 再提出審査プロセス後に本行がコメント付きの条件付き承認を行うか、何かの修正をさらに要求した場合は、プログラムマネージャーが修正されたマーケティング資料および/またはマーケティング活動を再提出した際に、本行は、その再提出から2営業日以内に特定のコメント付きで該当するマーケティング資料および/またはマーケティング活動を承認または拒否すべきである ; 2（2）営業日以内に特に拒否されなかったり、承認されなかったりしたマーケティング資材やマーケティング活動は承認されたものと見なされます（「最終レビュープロセス」といいます）。
(a) プログラムマネージャーがマーケティング資材を利用したり、マーケティング活動を行う前に、銀行はプログラムマネージャーが提案したマーケティング資材やマーケティング活動の形式を初期レビューし、銀行に提供されたマーケティング資材やマーケティング活動の形式を承認または拒否します。 マーケティング資材やマーケティング活動は、銀行が書面で明確にコミュニケートし、かつその承認と認可が銀行によって明確に通知された後に銀行によって承認および認可されたものと見なされます。提供された承認を後に取り消さない限り、銀行がセクション6（b）（マーケティング資材またはカードプログラム資料の変更）の条件に従ってその承認を取り消さない限り。
(b) その後、プログラムマネージャーはプログラムマネージャーが提案した新しいマーケティング資材やマーケティング活動の形式を銀行の事前レビューおよび承認のために提供しなければなりません。銀行は、（i）ダイレクトメールマーケティング資材の場合、銀行がそのようなマーケティング資材を受領した後3（3）営業日以内に、および（ii）他のすべてのマーケティング資材やマーケティング活動の場合、銀行がそのようなマーケティング資材やマーケティング活動を受領した後5（5）営業日以内に、提案されたマーケティング資材やマーケティング活動の形式をレビューし、承認または拒否します。本セクション3（b）に規定された期間に関係なく、銀行は、カードアソシエーションのレビューまたは承認が必要であると単独で判断した場合、レビューおよび承認に追加の時間を要求する場合があります。銀行はカードアソシエーションのレビューまたは承認が必要であることをプログラムマネージャーに通知し、レビューまたは承認の状況を定期的にプログラムマネージャーに通知します。提供された承認が後に取り消されない場合、銀行が書面でプログラムマネージャーに明確に連絡した後に銀行によって承認され、承認されたマーケティング資材およびマーケティング活動。セクション6（b）（マーケティング資材またはカードプログラム資料の変更）の条件に従ってその承認を後に取り消さない限り。
(c) セクション3(a)または3(b)に基づくマーケティング資料またはマーケティング活動の形式が承認された後、そしてセクション6(b)（マーケティング資料またはカードプログラム資料の変更）の対象として、プログラムマネージャーはそのような形式のマーケティング資料およびマーケティング活動を使用することができ、そのような形式の使用に関してさらなる承認を求める必要はありません、ただし、次のいずれかがある場合を除き：（i）マーケティング資料またはマーケティング活動に実質的な変更がある場合、または（ii）マーケティング資料に含まれる新しいオファリングがある場合（それぞれ、節(i)および(ii)のイベントは、「 変更の証明書 ）
(d) 銀行は、カレンダー年ごとにプログラムマネージャーが使用するマーケティング資料およびマーケティング活動の定期的なレビューを最大4回要求することができますが、銀行は、規制当局に要求される場合や、銀行が、自己裁量で、プログラムマネージャーが本契約または適用法のいずれかの規定に違反している、または違反する可能性があると判断した場合には、マーケティング資料およびマーケティング活動の追加のレビューを要求することができます。
(e) プログラムマネージャーは、プログラムマネージャーまたはプログラムマネージャーの代理人によって使用されるすべてのマーケティング資料またはマーケティング活動に起因するすべての請求に対して責任を負うものとします。プログラムマネージャーは、すべてのマーケティング資料およびマーケティング活動が適用法に適合し、すべての面で正確であり、誤解を招かないようにすることを保証しなければなりません；ただし、プログラムマネージャーは、銀行が提供および承認した情報の正確性に依存することができます。なお、本覚書には、本契約の下でのプログラムマネージャーの補償義務を妨げるものは何もありません。
(f) この合意書の締結日から30日以内、またはマーケティング材料の開発と相互に合意された日までに、当事者はカードの表面と裏面について相互に受け入れ可能なデザインを作成します。このようなデザインは、適用法とカードアソシエーションの規則の遵守が求められます。この第3(f)セクションに従い、銀行は時折、またはプログラムに適した数量で、データセキュリティ基準に準拠したプラスチック製カードの製造、保管、維持、圧延を行います。
4. 口座とカードの発行 .
(a) 本契約および適用法、銀行による支店設立等に関する規定に従い、銀行は、アメリカ合衆国、その属州およびコロンビア特別区に居住する資格を持つ申請者にカードと口座を発行することに同意します。
(b) プログラムマネージャーは、銀行がいかなる申請者の口座も設立する義務を負わないことを認識しています。何らかの逆転事態にもかかわらず、銀行は自己裁量で、銀行が口座設立を行わないことが銀行にとって安全でないまたは不健全な銀行業務となるか、過度な評判または財務リスクを銀行に及ぼす可能性があるか、あるいは適用法に違反する場合には、口座の設立を拒否することができます。
5. プログラム資材および口座方針 。プログラムマネージャーは、プログラムを管理するために必要かつ適切なすべての文書、規定、手続きの開発、制作、配布に責任を負います（「カードプログラム資材」という）。カードプログラム資料は、適用するカードアソシエーションの規則およびすべての適用法において全面的に遵守するものです。プログラムの正式な開始前に、銀行はプログラムマネージャーに口座方針を提供します。この口座方針は、プログラムのマーケティング、サービス提供、承認、および口座管理に準拠するためのものとされます。口座方針はカードプログラムの資料と見なされます。明確であるために、プログラムマネージャーは、口座方針に準拠して承認された場合であっても、詐欺やチャージバックの責任を含む、すべてのカードホルダー口座に関連する責任を負います。効力発生日から10営業日以内に、プログラムマネージャーは、銀行の承認に使用される、カードホルダー契約書、申込書、およびプライバシーポリシーの書式を銀行に提出します。当事者は、プログラムの発行者を示すすべてのカードホルダー契約書およびその他の文書が、銀行を発行者として識別することを認識しています。カードホルダー契約書は、必要に応じて、テネシーによって規定されることとし、その管轄をテネシーに定めるものとします 1 プログラムマネージャーは、クレジットカードを使用してコレクション製品を提供したり、コレクションサービスの手数料を受け入れたりすることはできません。上記のカードプログラム資料に対する変更は、事前に銀行の承認を得る必要があります。
6. 販売資料またはカードプログラム資料の変更 .
(a) カードプログラム資料の変更、およびカードプログラム資料の承認を取り消す決定は、各当事者の要請に応じて行うことができ、ただし、相手方の事前の書面による同意を必要とします。この同意は合理的な理由なく拒否または遅延されることはありません。ただし、銀行は、適用法や規制当局によって求められる場合、または安全性および信頼性の問題について銀行が合理的な判断により必要とされる場合、カードプログラム資料の変更やカードプログラム資料の承認を取り消すことができます。こうした変更が適用法や規制当局によってより速やかに必要とされる場合を除き、銀行がカードプログラム資料の変更またはカードプログラム資料の承認を取り消す旨の通知をプログラムマネージャーに提供した場合、プログラムマネージャーはその変更または承認取り消しを商業的に実現可能な範囲で実施しますが、遡おうとしてはならず、プログラムマネージャーがその変更または承認取り消しの通知を受け取った日から30日以内（または適用法や規制当局によって早期に必要とされる場合はそれよりも早く）に実施されます。
(b) 銀行は、適用法や規制当局によって求められるか、または安全性の問題により銀行が合理的な判断により必要とされる場合には、これまで銀行によって承認された販売資料または販売活動を変更したり、これらを取り消すことができます。こうした変更が適用法や規制当局によってより速やかに必要とされる場合を除き、銀行がマーケティング資料またはマーケティング活動に対する変更または取り消しの旨をプログラムマネージャーに提供した場合、プログラムマネージャーはその変更を実施しますが、プログラムマネージャーがこのような変更または取り消しの通知を受け取った日から30日以内に（または適用法または規制当局によって早期に必要とされる場合はそれよりも早く）実施されます。
活動の許可はもはやありません。プログラムマネージャーは、そのような変更または決定を商業的に実行可能な限り速やかに実施しなければならず、プログラムマネージャーがそのような変更または決定の通知を受け取ってから30（30）日以内に（または適用法令または規制機関の要求により前もって）遅くとも実施しなければなりません。
7. 口座開設、申込処理、業務 .
(a) 適用カード協会規則に基づく銀行の第三者代理人（通称第三者サービスプロバイダー）（「TPA」）として、プログラムマネージャーは応募者から申込を募集し、銀行代わりに申込処理を行い（該当する場合は信用情報を取得する）、応募者が口座方針に定められた適格基準を満たしているかどうかを判断します。銀行のTPAとして、プログラムマネージャーは、応募者および銀行からの申込処理に関する問い合わせにすべて対応しなければなりません。プログラムマネージャーは、口座を希望する各応募者に対して申込処理を行い、口座方針に定められた適格基準を満たす応募者の要求のみを銀行代わりに承認しなければなりません。本契約の他の規定に制限されることなく、本条項7の義務および本契約のその他の義務を履行するに際し、プログラムマネージャーは適用法令に準拠しなければなりません。
(b) 本契約の条件および第4条（口座およびカードの発行）で設定された制限に準じて、銀行は口座方針に定められた適格基準を満たし、口座オファーを受け入れる応募者に対してカードを発行し、口座を開設しなければなりません。
(c) 当事者が合意した手続きに従い、プログラムマネージャーは、口座方針の基準を満たさない応募者またはプログラムにおいて口座が拒否された応募者に対して、適用法令で必要なすべての通知を提供しなければなりません。すべての通知は、適用法令に従って、形式、内容、タイミングを守って提供されなければなりません。
(d) プログラムマネージャーは、カード保有者契約書、カード、銀行およびプログラムマネージャーのプライバシー通知および応募者に提供する必要があるその他のカードプログラム資料を提供し、応募者および銀行の指定する第三者から必要な署名または認証を取得し、口座を開設しカードを発行するために銀行が必要とする他のすべての行動を適用法令、カード協会規則、および本契約の第15条（データセキュリティ）に規定されたPCI-DSS（またはデータセキュリティに関する規格）に準拠した方法で実行しなければなりません。
(e) プログラムマネージャーは、適用法に従い、銀行とプログラムマネージャーの間で合意されたサービスレベル基準に従って、すべてのプログラムマネージャーカードサービスを提供する責任があり、PCIコンプライアンスに準拠するか、この契約の第15条（データセキュリティ）に規定されたデータセキュリティ基準に準拠して、口座に関連するすべての記録を適用法に従って保持しなければなりません。 プログラムマネージャーは、この契約に従ってアカウントを管理するために関連する費用に責任を負います。当事者は、当事者が誤って受け取ったカード保有者の支払いを解決する手続きについて相互に合意することになります。銀行とプログラムマネージャーは、他の当事者に関するクレーム、苦情、紛争、または情報リクエストに関するカード保有者からの連絡に関する手順を策定するために協力します。銀行は、カード保有者または銀行に関する苦情、紛争、またはチャージバックについて連絡を受けたカード保有者または申請者について、直ちに、ただし最長1営業日以内に、プログラムマネージャーまたはプログラムマネージャーが指定したその代理人に紹介しなければなりません。
(f) プログラムマネージャーは、口座を管理し、口座への支払いを集めて適用します。支払いは、カードホルダーが利用可能な方法で口座に支払います。支払いが口座に遅れて支払われない場合、銀行は本契約に規定された任意の担保権を行使する権利を有します。
(g) プログラムマネージャーは、適用法に従い、プログラムマネージャー自身の費用で、このセクション7およびプログラムマネージャーカードサービスで説明された義務を果たし、申請者に必要な他の顧客通信を提供し、プログラムを続けるためのすべてを実行しなければならず、第23条（支出）に基づき、プログラムマネージャーは、アカウント処理および発生に関連する第三者の費用、カード協会および信用情報機関に関連する費用を含むがこれに限定されない費用をすべて負担しなければなりません。
(h) 本契約第7条に基づく義務の履行にあたり、プログラムマネージャーは該当するカード協会の規則に従い、銀行のTPAとして行動します。効力発生日後できる限り早く、プログラムマネージャーは銀行に資料を提供し、銀行はプログラムマネージャーが銀行のTPAとして行動するためのカード協会の承認を申請します。プログラムマネージャーは、銀行がプログラムマネージャーにカードに関連するマーケティングや顧客獲得に関連する活動を開始するための書面による承認を行うまで、銀行のTPAとしてのカード協会の承認を受け取るまで、一切の活動を開始しません。その後、プログラムマネージャーは、銀行の書面による承認を受け、カード関連のマーケティングや処理活動を開始することに同意します。その後、プログラムマネージャーは、本契約の第15条（データセキュリティ）で定められたデータセキュリティ基準に従って、銀行のTPAとしての地位を維持し、カード協会の規則に準拠すること、および一貫性を保つようにします。カード協会または銀行から、カード協会の規則に完全に準拠していないとの通知を受けた場合、プログラムマネージャーは、30日以内にそのような違反を是正するものとします（ただし、適用法により早急に修正が必要な場合はそれに従う）；ただし、プログラムマネージャーがそのような是正を開始し、商業上合理的な努力をもってその是正を継続している場合、銀行は独自の裁量に基づき、この期間を延長することができる。
8. カードサービス、取引処理、決済 .
（a）プログラムマネージャーは、プログラムのためのプログラムマネージャーカードサービスについて責任を負い、銀行はプログラムのための銀行カードサービスに対して責任を負います。各プログラムマネージャーおよび銀行は、それぞれの活動が適用法に適合していることを保証する責任があります。銀行は、カード協会の規則に従い、実際の決済を行う責任を負います。
(b) プログラムマネージャーは、自己負担で処理サービスを提供しなければなりません。処理サービスを提供するためにプログラムマネージャーが選定したプロセッサーは、銀行の事前承認を受けなければならず、処理サービス契約書に署名していなければならず、この承認は理由のない拒否や条件付け、遅延を行ってはなりません。銀行は、現在承認されているプロセッサーを管理者として認めることに同意します。 付属書A , as updated from time to
time by Bank in writing. Program Manager shall be responsible for all costs (if any), including reasonable attorneys’ fees, associated with the approval of and integration of processor.
(c) Bank shall be responsible for Settlement with the Card Associations each Business Day for all transactions posted to the Account, including Cardholder purchases, automated teller machine withdrawals and other transactions in accordance with applicable Card Association requirements. Prior to the close of business each Business Day, Bank will debit or credit the Settlement Account for the Settlement Amount. Prior to any transfer contemplated by the prior sentence, Program Manager shall cause funds equal to the Settlement Amount to be transferred from the Account(s) to the Settlement Account; provided, any deficiency in funds in the Account(s) shall be the responsibility of Program Manager. Bank may, prior to the close of each Business Day, debit or set-off from any Program Manager account, including the Program Manager Reserve Account, for any amounts owed to the Card Associations or any Settlement Amount.
(d) On each Business Day during the term of this Agreement, the Account(s) shall be credited for the following: (i) funds received by approved Program load formats; (ii) deposits to the Account(s); and (iii) any other credits due to Cardholders. Program Manager will be responsible for overseeing and managing all such credits. Program Manager will be responsible for ensuring that each Account will be at all times appropriately funded by deposits or funds in transit in an amount that is no less than 100% of the total amount of currency represented as active and available to Cardholders of the current day’s balances of Cardholder Funds. Program Manager will be responsible for overseeing and managing such funding. Program Manager shall be responsible and liable for any failure of an Account to be fully funded in accordance with this provision; provided such failure is not caused by Bank’s negligent actions or omissions, or its agents, assigns, or third party contractors (excluding Program Manager and its Agents). In the event of any such failure, Bank may offset any deficient funds from the Program Manager Reserve Account or, upon Bank’s request, Program Manager shall, within one (1) Business Day after receiving notice of such failure, fully fund any shortfall in the Account(s).
(e) 銀行に提供されるACH「起源」サービスは、銀行サービス契約で定められたサービスによって規制され、制限されます。 銀行は、すべてのカード保有者資金の受領に関して受領預金金融機関（RDFI）として行動します。 本契約に基づくACHサービスに関連する銀行の義務と責任は、全国自動クリアリングハウス協会の運用規則およびガイドラインに規定された義務と責任に限定されます。 プログラムマネージャーは、銀行のRDFI機能に関するすべてのサービスを、すべての適用法に準拠して実行することに同意します。 プログラムマネージャーは、承認された第三者代理店やサービスプロバイダーによって送信されるすべてのカード保有者資金に財務的責任を負い、プログラムマネージャーのロードネットワークとの契約には、銀行の過失、故意の不作為、または本契約に準拠しない行為または不作為に起因するカード保有者資金の損失の範囲を除いて、そのような活動に関する適切なコントロールと免責を反映している必要があります。 本契約に定められている事項に反するものは、本契約で銀行はプログラムのロードネットワークを通じて誤送金されたカード保有者資金またはプログラムマネージャーの第三者サービスプロバイダーが提供するサービスによって送金されたカード保有者資金の誤送金に対して、本契約に準じない銀行の過失または故意の行為または不作為以外の原因によるものの範囲を超えて、一切の責任を負わないことに同意します。 本契約に基づきカード保有者資金の送金を行うために銀行が承認した機関の具体例は、承認された連携銀行、連邦準備銀行、または承認されたプログラムマネージャーのロードネットワーク（例：Western UnionおよびMoney Gram）です。
9. 手数料 本プログラムに係る各当事者がそれぞれの義務を遂行する対価として、示された金額を受け取ることになります 展示品B また、プログラムマネージャーは、銀行に対して、月次プログラム最低金額に相当する料金を月額で支払うことに同意します 展示品B 銀行は、適用法およびカード協会の規則に基づくプログラムマネージャーに支払うべき手数料があれば、それをプログラムマネージャーのプログラムマネージャー収益口座に送金しなければならない。 展示品B .
10. 詐欺およびリスク管理 プログラムマネージャーは、すべての不正使用のあるカードおよび／または口座に財務的および運営的責任を負うものとし、銀行は、適用法およびカード協会の規則で必要とされる不正監視慣行を採用し実施しなければならず、プログラムマネージャーは、本契約に基づく過失や故意による不正損失を除くすべての不正損失のリスクを負担するものとする。前述の文に基づき、プログラムマネージャーは、不正行為または口座に関連するその他の損失により銀行が損失を被った場合には、銀行にその損失その他の補償を返還しなければならない。プログラムマネージャーは、銀行が疑わしい活動レポート（“SAR”）を金融犯罪取締ネットワークに提出できるように調査し、判断し、報告するために必要な情報を速やかに銀行に報告しなければならない。当事者は、SARの内容や銀行がSARを提出した事実が、適用法において厳重に機密情報であることを認識する。さらに、プログラムマネージャーは、不正な口座活動に関する苦情を解決するために必要と判断する情報を速やかに銀行に提供することに同意する。
(a)各当事者は、本契約に基づき各自の義務を果たすための関連する各適用法、銀行の管轄権を有するか否かにかかわらずしているすべての規制機関のルール、命令および判決、および当事者ごとのカード協会の規則に従うものとする。前記を制約することなく、プログラムマネージャーは、適用法に準拠し銀行により承認された反マネーロンダリングおよびOFACコンプライアンスプログラム（“BSA/AML/OFAC手順”）を策定、実施、維持し、プログラムに関連するBSA/AML/OFAC手順に不備があった場合には、その義務を負うものとする。プログラムマネージャーは、自身およびクリティカルサービスプロバイダーの従業員が、少なくとも年1回の頻度で、全ての適用法、反マネーロンダリングコンプライアンストレーニング、カード協会およびプログラムの要件および手順について受講することを確実にするものとし、これは効力発生日から180日以内に開始されるものとする。
(b) プログラムマネージャーは、プログラムに関連するすべての州、地方、および連邦税の申告に必要なすべての報告書を準備して提供する責任があります。銀行が行うべき申告がある場合、プログラムマネージャーは銀行にプログラムに関連するデータや報告書を提供し、銀行は必要な申告を行います。
(c) 銀行は、プログラムに適用されるいかなる未収金または未請求財産の要件についても管理し、遵守する責任があり、プログラムマネージャーは、口座記録や口座活動を含む、すべての必要な情報と記録を維持します。プログラムマネージャーは、適用法に基づく銀行の義務を果たすために銀行が要求する情報を迅速に提供します。
12. アクション通知; 規制関連通信 .
(a) 各当事者は、適用法によって禁止されていない範囲で、他方を、認識してから5営業日以内に、実際または脅されている訴訟、調査、訴追、あるいは規制機関、州法務長官、または他の当事者による行政、税務、または司法的行動について、自身の継続的な活動、本契約に基づく補償義務、または本契約またはプログラムの義務の遂行において合理的に損害を与える可能性がある状況について迅速に通知しなければなりません。そして、各当事者は他方当事者にその関連する文書をすべて提供しなければなりません。ただし、当該当事者がそのような通知または文書の共有を禁じられている場合を除いて。各当事者は善良な信念に基づいて協力し、他方当事者からの依頼に応じて、速やかにそのようなアクションを解決したり対処するための援助を提供しなければなりません。
(b) 各当事者は、適用法や規制機関の行動や要件によって禁じられていない範囲で、プログラムに害を及ぼす可能性がある事項について、他方当事者に通知し、適切な法令の下での取り決めに基づいて、そのような規制当局からの重要な通信事項とコピー（それぞれ「規制通信」という）を、当該通信を受領してから5営業日以内に、他方当事者に提供しなければなりません。銀行の監督下にある規制機関に対する任意の規制通信に対して、どちらかの当事者が回答を求められるか、あるいはどちらかの当事者の合理的な判断により適当である場合、当事者は回答を協力して調整し、提供しなければなりません。ただし、銀行は銀行を直接監督する規制当局に対する実際の回答を承認する最終権限を有するものとし、規制当局又は適用法に係るそれら回答が許容される場合、当該回答を提供した後迅速にプログラムマネージャーに提供することに同意しています。
13. 表現、保証および誓約。
(a) 銀行は、プログラムマネージャーに対して以下を表明し、保証し、約束します：
(i) 銀行は、アーカンソー州の法律に基づいて適切に設立され、存続している州立銀行であり、本契約の義務を実行、履行するための完全な法人権限を持っていることを銀行は保有しており、本契約の締結、履行に関しては正当に権限を付与され、銀行の憲章や組織規程に抵触するものではなく、銀行が当事者として参加している譲渡契約、融資契約またはその他の契約において違反するものではなく、違反を構成し得ない。
(ii) 銀行が本契約の締結、履行に必要とされる承認、権限、ライセンス、登録、同意その他の行動、通知および提出資料が、カード会員および応募者から提出または受領されることを除き、銀行が取得されています。
(iii) 本契約は、銀行に対してその条件に従って強制可能な法的有効な義務を構成し、適用される破産、支払停止、再編、管理、保全、受託または将来有効となるほかの同様の法律によってその強制可能性が制限される場合も含め、（1）適用される破産法、支払停止法、再編法、管理法、保全法、受託法その他の同様の法律、およびこれらに準じて行使される受託者および保全者の権利と義務によって、一般の債権者の権利の強制執行に影響を及ぼす可能性があり、および（2）一般的な公正の原則によってその強制可能性が制限される可能性があります（法的訴訟や公正な訴訟を考慮する）。
(iv) 銀行に対して提起されている、あるいは銀行の最良の知識によれば脅威となると考えられる、（1）本契約の無効性を主張する、（2）本契約に基づいて銀行が行う取引のなかでも本契約の成立を妨げようとする、（3）銀行が本契約に基づく義務を履行することに実質的に影響すると銀行が合理的に判断した判断または裁定を求める、（4）本契約の有効性または強制執行可能性に実質的かつ不利な影響を及ぼす判断または裁定を求める、または（5）銀行またはその業務に実質的な不利益を及ぼすであろう、解決が不利になった場合に受ける主張または調査はありません。
(vi) この契約の執行、履行および実施は、銀行が銀行またはその業務に特に適用されるすべての適用法に準拠していることを保証します。
(vii) 銀行は該当するカード会員協会のメンバーです。
（b） プログラムマネージャーは、銀行に対して次のことを表明し、保証し、約束します：
(i) プログラムマネージャーは、自身が形成されて運営されている州の法律の下で善良に組織され、有効に存続しており、本契約の義務を実行、履行する権限と能力を有しております。本契約の締結、履行、実行は適切に承認されており、プログラムマネージャーの定款または社内規定に違反するものではなく、プログラムマネージャーが当事者である抵当権、ローンまたは契約のいずれにも違反することはなく、本日までにプログラムマネージャーが取得した同意を除く、本日以前の同意を必要としないものです。
(ii) プログラムマネージャーが本契約の締結、履行および実施のために取得する必要があるすべての承認、権限、同意およびその他の措置、通知および提出が取得されております。
(iii) プログラムマネージャーが本契約の義務を履行、実行するために必要とされるすべてのライセンスおよび登録が取得されております。
(iv) プログラムマネージャーは、プログラムのサポートに使用されているエージェントのリストを銀行に書面で提供しています。プログラムマネージャーは、別のエージェントを使用する前に銀行に書面で通知することで、銀行がサードパーティのエージェント登録要件に準拠できるようにします。
当該エージェントが登録される必要がある場合、パーティーエージェントは登録されません。銀行がプログラムマネージャーに銀行が該当エージェントを承認したこと、またはその承認が必要ないことを文書で通知するまで、プログラムマネージャーはそのようなクリティカルサービスプロバイダーとしてのエージェントを利用しません。
(v) この契約は、プログラムマネージャーの法的かつ有効な拘束力を持ち、その条件に従ってプログラムマネージャーに対して強制可能です。ただし、適用可能な破産、経営破綻、再編、猶予、またはこの後発効するその他の類似する法律によってその強制可能性が制限される場合（これが債権者の権利の強制を一般的に妨げる可能性がある）、および（2）本契約のプログラムマネージャーによる義務の履行を実質的かつ著しく悪影響を与えると合理的に判断される、一般的な公正の原則によってその強制可能性が制限されるとすることは除外されます。
(vi) プログラムマネージャーに対して、（1）本契約の無効性を主張している、（2）プログラムマネージャーが本契約に基づいて実施する取引のどれかを完了阻止しようとしている、（3）プログラムマネージャーが本契約に基づいてその義務の遂行に著しくかつ害を及ぼすと合理的判断で考える判定または裁定を求めている、（4）本契約の有効性または強制可能性に著しく悪影響を及ぼすと判断すべき判定または裁定を求めている、もしくは（5）解決がそのプログラムマネージャーまたはその運営に著しく不利な経済的効果をもたらすだろうという、現在進行中またはプログラムマネージャーの最高知識によれば脅かされている訴訟も手続もないです。
(vii) プログラムマネージャーは支払不能ではありません。
(viii) プログラムマネージャーは、本契約の有効期間中または延長中、第三者に対するすべての債務関連の契約条件を満たすために必要な現金を常に余裕をもって保持しています（「プログラムマネージャーの財政要件」）。
(ix) プログラムマネージャーによるこの契約の締結、履行、および実行は適用法に適合しています。
(x) 銀行に別途開示されていない限り、プログラムマネージャーまたはプログラムマネージャーの執行役員の実際の知識に基づいて、プログラムマネージャーの主要担当者のうちいずれも、以下に示すものに該当したことはありません（本契約の日付時点で）：（1）任意の刑事勧告（多少の交通違反およびその他のわずかな犯罪行為を除く）、（2）連邦または州税金の抵当権、（3）証券取引委員会、任意の州証券機関、連邦取引委員会、またはいかなる規制機関から開始された行政または執行手続、または（4）詐欺または事実に反する行為を主張する法的問題において判決状、差し止め命令、差し押さえ命令、または決定が下された訴訟中であること。プログラムマネージャーは、本セクション13(b)(x)によって想定されるイベントの発生時に銀行に2営業日以内に連絡することに同意します。
(xi) 本契約の発効日より前に、プログラムマネージャーは、（1）貸借対照表、（2）損益計算書、（3）キャッシュフロー記録、または（4）プログラムマネージャーが保証した貸借対照表外のローン、およびその損失履歴のコピーを銀行に提出しています。
(xii) プログラムマネージャーは、第三者債権者から資金を借り入れるすべての契約で課せられたすべての財務要件および規約に随時準拠し続ける必要があります（当該財務要件に応じた救済期間を考慮）。
(xiii) プログラムマネージャーは、PCI-DSSで定義されたカードホルダーデータを受信、格納、処理、または他の方法で取得してはなりません。プログラムマネージャーは、銀行の代理として、プログラムやカード、預金口座（銀行サービス契約で定義されている）に適用されるすべての法令、銀行の規制当局の命令に随時準拠しなければなりません。カードホルダーデータ（PCI-DSSで定義された）の受信、格納、処理、または他の取得の前に、プログラムマネージャーは事前に銀行に通知し、PCIコンプライアンスとなり続ける必要があります。
契約期間中、13(a)および13(b)に含まれる当事者の表明および保証は、13(a)(iv)および13(b)(vi)に含まれる表明および保証を除き、継続してなされます。セクション13(a)(iv)または13(b)(vi)に記載の性質の調査や手続きがプログラムマネージャーまたは銀行に対して提起された場合、プログラムマネージャーまたは銀行は、該当する法律または規制当局によって禁止されていない限り、直ちに他の当事者に対し、進行中または脅迫されている調査や手続きについて通知しなければなりません。
14. カードホルダーとのその他の関係 .
(a) 適用法、銀行のプライバシーポリシーに準拠し、カードホルダー契約に照らして、プログラムマネージャーは自身の費用で、一般商品、製品、サービスの任意の提供、銀行が承認した付随のプリペイドカード製品やサービスを申し込むとともに、適用法、銀行のプライバシーポリシー、およびカードホルダー契約で許可される目的で申込者および/またはカードホルダーに関する情報を利用する権利を有します。プログラムマネージャーは、銀行や銀行で支援される金融商品に言及する、関与する、または参照する特定の提案を行う意向を銀行に通知し、当該提案について銀行の事前書面による承認を得る必要があります。この承認は合理的な理由なく拒否されません。
(b) Subject to the rights and restrictions in the California Consumer Privacy Act of 2018 (CCPA), Bank may at all times make solicitations for goods and services to the general public, which may include one or more Applicants or Cardholders; provided that Bank does not (i) target such solicitations to specific Applicants and/or Cardholders, or (ii) use or permit a third party to use any list of Applicants and/or Cardholders in connection with such solicitations; and Bank shall not be obligated to redact the names of Applicants and/or Cardholders from marketing lists acquired from third parties (e.g., magazine subscription lists) that Bank uses for solicitations. Subject to the restrictions on solicitations made to Applicants and/or Cardholders, as set forth in this Section 14(b), Bank and its Affiliates may at all times and without restriction: offer credit, debit, prepaid and other electronic payment services or sponsor other program managers who are offering credit, debit, prepaid or other electronic payment services. Bank and Program Manager agree that this Agreement is not intended to create an exclusive relationship of any type between Bank and Program Manager. Bank and Program Manager may each enter into similar arrangements with one or more third parties.
15. Data Security .
(a) Program Manager shall implement and maintain policies and procedures necessary to ensure the Program complies, and remains in compliance, with Gramm-Leach-Bliley Act, Interagency Guidelines Establishing Information Security Standards, PCI-DSS security standards and all other Applicable Law and Card Association rules pertaining to data security and retention or non-retention of personal or financial information, including ensuring that Program Manager and any service providers maintain a comprehensive written information security program which contains appropriate administrative, technical and physical safeguards to protect and ensure the security and confidentiality of Card transaction data and other Records and information relating to Cardholders and other individuals, protect against any anticipated threats or hazards to the security or integrity of such Records; and protect against unauthorized access to, or use of, such Records or information that could result in substantial harm or inconvenience to any such individuals; and properly dispose of consumer information to which Program Manager or any service provider may obtain access, applicable to the Program. In order to ensure the effectiveness of its information security program, each Program Manager shall have conducted at least annually an independent It audit on those parts of its systems that process Cardholder Data (as defined by PCI-DSS) to the extent required by PCI DSS, which shall include at a minimum an internal vulnerability scan and an external penetration test and will provide a copy of the report to Bank.
(b) プログラムマネージャーは、適用法、カードアソシエーションの規則、および銀行の基準を満たすかそれらを上回るデータセキュリティ、事業継続性、および緊急時対応計画を維持します。プログラムマネージャーは、データセキュリティ/事業継続性および緊急時対応計画のコピーを銀行に提出し、プログラムマネージャーがそのようなデータセキュリティ/事業継続性および緊急時対応計画に実質的な変更を行う場合には、そのような変更を銀行に書面で通知します。データセキュリティ/事業継続性および緊急時対応計画がこれらの要件を満たさない場合や規制当局がそのような計画の変更を要求する場合には、プログラムマネージャーは、銀行からそのような変更や要件の書面通知を受けた場合には速やかにその変更を行うことまたはその要件を満たすことに同意します。銀行は、この第15条（データセキュリティ）の遵守を目的としてデータセキュリティ/事業継続性および緊急時対応計画の変更を要求する権利を有します。必要であれば、これらの変更はプログラムマネージャーの費用負担で実施されます。
(c) プログラムマネージャーがPCIコンプライアントでない場合、かつ上記の15（a）項の一般性を制限することなく、プログラムマネージャーは次のことに同意します：プログラムマネージャーは、カードホルダー情報の使用、アクセス、および保管に関してPCI-DSS（総称して「PCI要件」という）および適用法に基づくプライバシーおよびセキュリティ要件を遵守することに同意します。
(i) プログラムマネージャーは、銀行がPCI要件または適用法に基づいて保持しなければならない機密性を最低限同等の水準でカードホルダー情報のプライバシーを保護します。前述の文の一般性を制限することなく、プログラムマネージャーは、本契約の履行に必要な場合を除き、カードホルダー情報を第三者に開示することはせず、本契約の履行に必要でない目的でカードホルダー情報を使用しないことに同意します。
(ii) プログラムマネージャーは、適用法によって要求されるカードホルダー情報の未承認使用または開示を防止し、プログラムマネージャーが保有するカードホルダー情報の完全性と機密性を、適用法または本契約で要求されるとおり維持することに同意します。
(iii) プログラムマネージャーは、本契約によって許可されていないカード利用者情報のアクセス、使用、または開示があった場合は、直ちに銀行に報告することに同意します。このような報告はできるだけ早く行われますが、プログラムマネージャーがそのような許可されていないアクセス、使用、または開示に気付いた日から最大48時間以内に行われます。プログラムマネージャーは、これらの違反の影響に関するプログラムマネージャーの評価と、その違反を是正するために提案される是正措置を銀行、各カード協会、およびそれらの代表者に提供しなければなりません。プログラムマネージャーは、個人の個人情報のセキュリティ違反を銀行に速やかに開示しなければなりません。
(iv) プログラムマネージャーは、銀行が提示したこの第15条（データセキュリティ）に従う制限と条件に同意するよう、プログラムマネージャーが銀行のために取得したまたは作成されたカード保有者情報を提供するすべての代理店、サブコントラクターを含むに対して同様の制限と条件が適用されることに同意します。
(v) プログラムマネージャーは、カード保有者情報の使用および開示に関連するプログラムマネージャーの内部の実務、書類、記録、包括的なポリシー、手順、カード利用者情報を、銀行またはカード協会またはそれらの指定者が銀行またはカード協会の指定にしたがって、通常の業務時間中に提供しなければなりません。銀行は、裁量に基づき、合理的な通知をあらかじめ行った上で、プログラムマネージャーのセキュリティ手順とシステムの現地でのセキュリティ監査とレビューを実施することができます。
(vi) 本契約の他の規定に限定されることなく、当事者は、プログラムマネージャーが本契約の遂行に関連してPCI要件および対象法に準拠するために必要な程度に、本第15条（データセキュリティ）を適時変更できることに同意します。
(vii) 本覚書の条項（セクション15を除く）と本セクション15（データセキュリティ）との間で不整合または矛盾が生じた場合、本セクション15（データセキュリティ）によるPCI要件周りの問題については、本セクション15（データセキュリティ）が優先されます。このような不整合や矛盾は、BankがPCI要件、カード協会の規則、および適用法に適合する意味を許可する解釈に基づいて解決されます。
(viii) 本覚書の他の規定に制限されることなく、プログラムマネージャーが法的手続きまたは政府機関の要請に応じてカード保有者情報を開示する必要がある場合、プログラムマネージャーは2営業日以内に銀行に通知し、要請があれば保護命令取得に関して銀行と協力しますが、禁止されていない限り。プログラムマネージャーは、法的に開示が必要とされるカード保有者情報のみを提供し、そのカード保有者情報に対して機密保持が適用されるよう商業上合理的な努力を行います。
この覚書の他の規定に制限されることなく、プログラムマネージャーは、カード保有者情報の機密保持、使用、開示に関する本覚書および適用法の義務を遵守します。
(ix) この覚書の他の規定に制限されることなく、プログラムマネージャーは、カード保有者情報に関する機密保持、使用、開示に関する本覚書および適用法の義務を遵守します。
(x) この覚書の他の規定に制限されることなく、プログラムマネージャーは、適用される場合には、（1）カード保有者への無断アクセス事件の場合に必要な通知、および（2）システム侵入テストの年次第三者認証、およびSOC 1およびSOC 2レポートの提供を含む、グラム・リーチ・ブライリー法に準拠します。
16. カード保有者情報 プログラムマネージャーは、銀行の顧客およびカード保有者に関する「非公開個人情報」と「個人を特定できる金融情報」（Consumer Financial Protection Bureauのプライバシーに関する規則12 CFR Chapter X に掲載されている第1016.3（p）および（q）に定義されたもの）は、銀行の機密情報および所有物とみなされ、銀行またはカード保有者の事前の書面による同意なしに第三者と共有または開示されるべきではありません。ただし、プログラムマネージャーが本覚書の権利を行使し、本覚書の義務を履行し、且つセクション20（機密保持）に準拠するために必要または有用な場合を除きます。銀行は、プログラムマネージャーに対して、本覚書の権利を行使し、本覚書の義務を履行するための、カード保有者情報を使用する非独占的かつ譲渡可能な世界的権利とライセンスを付与します。提供されたものを除き、ここで述べられている限定事項に従って、プログラムマネージャーは、銀行の顧客/カード保有者のリストを作成、使用、販売、または他に配布せず、銀行、その代理人、子会社、関連会社、または第三者が、銀行の書面による事前の同意なしに、銀行の顧客またはカード保有者についての非公開個人情報及び金融情報の名前、口座番号、またはその他の情報を使用して、プログラムマネージャー、その代理人、子会社、または関連会社、または第三者が使用するためのリストまたはデータを作成、使用、販売、または配布することはありません。非公開個人情報および個人を特定できる金融情報に関するこのセクション16および非公開個人情報および個人を特定できる金融情報に関する取り決めは、期限切れや何らかの理由での本覚書の終了後も存続します。
集計された匿名データはプログラムマネージャーの所有となり、銀行はプログラムマネージャーが（i）独自の内部統計および動向分析のため、（ii）製品およびサービスの開発と改善のため、および（iii）プログラムのアクセスおよび利用に関するデータ、レポート、およびその他の資料を作成および配布するために集計された匿名データを使用、保存、分析、および開示するかもしれないことを認めます。 このセクション16には、銀行をAggregated De-identified Dataのソースとして公に特定しないProgram Managerの権利は、銀行の事前の書面による承認なしには何も提供しません。 「集計された匿名データ」とは、プログラムマネージャーが他のデータと組み合わせて処理し、その結果のデータには銀行や自然人に帰属可能な情報が含まれていないCardholder Informationの集計されたものを指します。
銀行は、PCI-DSSによって定義されるCardholder Dataではないすべてのカード関連取引データがプログラムマネージャーの所有であることを認めます。これには、（i）本契約の下でプログラムマネージャーによって提供または利用可能にされた情報、または（ii）そのデータから派生したプログラムによって生成されたデータの両方が含まれます。 明確さのため、本契約の範囲外で当該当事者がすでに所有または管理している情報またはデータ、または当該当事者が開発または収集した情報またはデータに関する当事者の権利には何も影響しません。
17. 弁償 .
(a) 銀行は、本覚書の下での銀行の業務の遂行における重大な過失または故意の不履行（プログラムマネージャーやその代理人または譲渡先以外の銀行やその代理人や代表者によるもの）に起因するいかなる主張、行為、責任、判決、損害、コスト、および費用、合理的な弁護士費用を含む損失、（i）銀行やその代理人や代表者による本プログラム文書の下での銀行の義務または取り交わしまたは表明または保証のいかなる重大な違反（プログラムマネージャーがプログラム文書の下の自身の義務を履行することによる違反を含む）についても影響しません、または（iii）銀行やその代理人や代表者（プログラムマネージャーまたはその代理人や譲受人を除く）による適用法の違反に関する損失。
(b) プログラムマネージャーは、本契約に基づく自らの義務を履行する際に、プログラムマネージャーの過失または故意の不法行為、またはその関連するアフィリエイト、代理人、代表者（ただし銀行または銀行の代理人または譲り受け人（プログラムマネージャーを除く）を除く）に起因する損失について、銀行およびその関連会社、および当該事業体の役員、取締役、組織、従業員、代表者、株主、代理人および弁護士（以下、「銀行の免責された当事者」）を保護・弁護し、損失から守ることに同意する。プログラムマネージャーまたはそのアフィリエイト、代理人または代表者（ただし銀行または銀行の代理人または譲り受け人（プログラムマネージャーを除く）を除く）による本プログラム文書の義務、契約、表明または保証の違反、その他すべての関連法令の違反、アカウントに関連する不正行為、アカウントまたはカードの未承認使用に起因する詐欺行為、プログラムマネージャーやその代理人に関する司法、規制、行政機関（地方、州、連邦を問わず）、自己規制を含む、民事調査要求、召喚状、情報または文書の提出要請を含む明示的にプログラムマネージャーまたはプログラムに関連する照会に起因する、およびその他プログラムマネージャーの行為または怠慢に基づく規制当局またはカード協会からの罰金または評価に関連する損失に対して、銀行免責された当事者に対して、プログラムマネージャーは同意する。
(c) プログラムマネージャー免責された当事者および銀行免責された当事者は、以下単に「免責された当事者」として言及され、プログラムマネージャーまたは銀行は、ここにおいて保証人として言及される。ここにおいて行使されるいかなる保証者でも、迅速に通知するべきであり、かつ、同じが設けられれば、」と規定される損失の性質、そして、もしそれが知られていれば、損失の金額、または損失の見積もり量について、このようなものが通されたものか、または、開始されたものか、ただし、具体的には、なされたか、それが主張され、または開始されたかを確認した場合, その存在を証明すべく、迅速に、このような通知義務を果たさなければならないが、実際的な損害のみを制限する。免責された当事者は、免責する当事者に、その後できるだけ迅速に、申請される可能性がある情報と文書を提供することにしよう。
(d) インデムニファイパーティーは、インデムニファイ可能な請求（「請求通知」という）の受領後、30日以内に、任意の提供者が選択した代理人を通じて、自己の費用とリスクで、その和解または弁護を請け負い、インデムニファイされる側は、そのような協力が要請され、その要請が合理的であるかどうかに応じて、そのインデムニファイパーティーと協力するものとします。ただし、インデムニファイパーティーは、合理的な弁護士費用を含む全ての実費をインデムニファイされた側から免責し、それらに関連して発生した、インデムニファイされた側の協力において支出された弁護士費用を含むすべての経費を免除するものとします。インデムニファイパーティーがそのような請求の和解または弁護を担うことを引き受ける場合、（i）インデムニファイパーティーは、インデムニファイされた側が選んだ代理人を通じてその和解または弁護に参加することを認めるものとします（インデムニファイパーティーの承諾を要するものの、その承諾は過度に拒否されるべきではありません）；ただし、利益相反によらず、そのような代理人の料金や経費はインデムニファイパーティーが負担するべきではありません。および（ii）インデムニファイパーティーは、インデムニファイされた側の同意なしに、金銭支払いを含む、事実以外のものを含む和解を行ってはならないものとします。インデムニファイパーティーが善意でそのようなインデムニファイ可能な請求を熱心に争っている限り、インデムニファイされた側は、そのような請求に対して支払いや和解を行ってはなりません。
(e) インデムニファイパーティーが、その選択した期間（30日）以内にインデムニファイ可能な請求に対する弁護を引き受けるという旨を請求通知の受領後30日以内に通知せず、またはインデムニファイパーティーがそのような請求を熱心に争わない場合、インデムニファイされた側は、合理的な裁量行使として、そのインデムニファイ可能な請求を争うか、和解するか、妥協する権利を有します；ただし、インデムニファイされた側は、そのようなインデムニファイ可能な請求の和解または妥協についてインデムニファイパーティーに通知するものとします。このセクション17(e)に基づくインデムニファイされた側による行動は、本セクション17（インデムニファイ）に基づく補償権利を剥奪するものではありません。
18. 責任の制限 .
(a) 特別損害もない。どの当事者も、特別、間接、付随的、結果的、懲罰的、または模範的損害について、他の当事者に対して責任を負わない。これらには、利益の損失を含むがこれらに限定されない。このような損害の可能性を当事者が理解していた場合であってもその責任を負わない。ただし、第18条に規定された制限は、当事者の重大な過失、故意の不作為、または詐欺に起因する請求を制限したり制限しなかったりするものではなく、本契約に基づく他の当事者に対する責任賠償の義務にも制限したり制限しなかったりするものではない。
(b) 第18(a)条の適用を受けるが、銀行のプログラムマネージャーに対する全ての請求の最大累積責任は、この契約に関連するあらゆる請求についても、その請求の形式を問わず、[**]を上限とする。ただし、しかし、銀行は、この契約の下で銀行に対する責任を生じさせる事実や状況に根拠を持つ請求や訴因については、この契約に基づく責任を負わない。疑義を払拭するため、プログラムマネージャーは、この契約と銀行サービス契約の両方の下で共通の事実や状況に基づくコストや責任を銀行に対して回収することはできない。かかる契約の下で銀行に対する全ての請求について、何か例外的なことであっても、銀行の最大累積責任は[**]を超えない。 」「Crime Cam 24/7」 銀行サービス契約に関しては、最大累積責任は[**]を超えない。
(c) 保証の免責事項。本契約に記載された明示的な保証を除き、当事者は特に本契約に関連するあらゆる種類の保証、明示的であるか暗示されているかを問わず、市場性、特定目的への適合性、非侵害性などのいかなる保証も明示的には除外する。これらの保証は当事者の合意により除外されている。
19. 期間および終了 .
(a) 本契約は効力を発揮し、効力発生日から第2回目の記念日まで（以下「初回期間」という）継続し、1年ずつの継続期間（以下、「更新期間」という）ごとに自動的に更新される。ただし、プログラムマネージャーが初回期間または更新期間の終了の少なくとも180日前に銀行に更新を通知しない限り、または銀行がプログラムマネージャーに対して初回期間または更新期間の終了の少なくとも180日前に更新を通知しない限り（以下、「期間」という）、なんらかの相反する規定にもかかわらず、銀行の全請求についての最大累積責任は本契約に起因するすべての請求について[**]を超えない。
(b) 原因ありの解約。
(i) 本覚書に定める他の事項に定めがある場合を除き、各当事者が本覚書の重要な条件を実質的に違反する場合、違反しない当事者は、本覚書38条（通知）で定める通知を侵害する当事者に対し行い、この本覚書を解約することができます。この通知には次のとおり含まれます：（1）重要な違反を説明します。そして（2）当事者がこの本覚書を解約する意向を記載します。侵害を受ける当事者がこの第19条に記載された通知を受領してから15（15）営業日（または適用法で要求されるより短い期間）以内に違反を是正または実質的に是正しない場合（「是正期間」という）、違反しない当事者は、この是正期間の終了後いつでも通知を行い、即時にこの本覚書を解約できます。ただし、プログラムマネージャーによるそのような違反がこの15（15）営業日間内に是正されない場合は、銀行が単独の裁量に基づいて、プログラムマネージャーがこのような是正を引き続き商業上合理的な努力をもって追求し続ける限り、このような違反を是正または実質的に是正するための期間を延長することができます。
両方の当事者は、本覚書の義務を履行しないために違反したとは見なされません。その不履行が適用法の遵守によるものである場合。
(ii) プログラム、またはプログラムに適用される法的または規制上の要件、またはプログラムに適用されるカード連合のルールに対する有効日の変更により、任意の当事者は、次のいずれかが該当する場合、本覚書を解約することができます：（1）その変更が解約する当事者にプログラムに関する負担または報酬に実質的な負の影響を及ぼすことを、他の当事者が受け入れることができないか又はすることができない。または（2）その変更が、解約する当事者の重要な義務の履行をカード連合のルールの違反、または違法、または他に法的な挑戦の対象とする場合、非解約する当事者がその重要な義務の履行を免除しない限り。解約する当事者は、その変更を察知してから10（10）営業日以内に、他の当事者にその変更を通知します。
(iii) いずれの当事者も、他方の当事者が支払不能または破産状態になった場合、又は受託手続開始を受けた場合、書面で通知することで本契約を終了できる。
(iv) 本契約期間中、他方の当事者が当該当事者が連邦または州の監督機関や司法執行機関との関係に害を及ぼすと合理的に判断した活動を行っている場合、終了する意志を事前に他方の当事者に書面で通知し、証拠を提出し、終了する意向を通知してから１５（１５）営業日以内に他方の当事者が終了する活動を不適切であり、終了する側が唯一かつ合理的な満足を期間内に修正しなかった場合に、本契約を終了することができる。
(v) いずれの当事者も、第27条（準拠法に準拠した契約）又は第43条（不可抗力）に定められているように、本契約を終了することができる。
(vi) いずれの当事者も、他方当事者の詐欺行為又は故意の不正行為が発生した場合、本契約を終了することができる。
(vii) 銀行は、本契約の下でプログラムマネージャが本契約で提供されたものとしてPCIコンプライアンスを維持しない場合、または銀行に対する解決金額の支払いを怠るか、本契約第29条（プログラムマネージャリザーブ口座）又は第30条（プログラムマネージャ収益口座）に記載された通りの口座残高を維持しない場合、適用可能な是正期間を定めた場合、本契約の下でのいかなるサービスも直ちに中止することができる。
(viii) 銀行は、プログラムマネージャが本契約を本契約を12か月間で3回以上重大に違反した場合、責任を負わずに本契約を終了することができる。
(ix) いずれの当事者も、本契約の義務の履行に関連して適用法に違反するようなことが他方の当事者によって重大な違反がある場合、または各種規制機関またはカードアソシエーションからの指示に基づいて、本契約の権利や義務の履行を停止するように求められた場合または必要な規制承認を取得できない場合、または他方の当事者から提出された財務諸表、表明、保証、声明または証明書が終了する当事者に不利で誤解を招く情報を含んでいた場合、その他情報を隠していた場合、作成日または提出日時において本契約に基づく終了する当事者が真実ではない場合、終了することができる。
(c) 予約されています。
(d) 本覚書は銀行業務契約の終了に伴い終了します。
(e) 解除の効果。
(i) 本契約の終了は、終了の前に発生する、または終了の前に発生または発生するプログラムに関するいかなる権利、義務または債務も終了、影響を与えることはありません。また、本契約に基づき終了後に継続するものを終了します。
(ii) 第20条(c)に基づき、本契約の終了または満了後、各当事者は次のことを行います：(1) 終了時または満了時点で所有または管理している他の当事者の所有物をすべて返却すること。および(2) 他の当事者の商標の使用を中止すること。
(iii) もし、プログラムマネージャーが破産以外の理由でこの契約を終了した場合、それは、銀行に現金資金を維持する責任を負い、その額は銀行およびカード協会に対する予想される支払い、チャージバック、損失の30日分に相当します。
(iv) 第19条（条項と終了）に基づき終了した場合、銀行は、この契約に基づいてカードホルダーまたは申請者にカードを発行したりアカウントを設立したりすることを停止することができます。本契約の満了または終了がこの19条(e)(iv)に従って行われ、かつプログラムマネージャーが本契約のいかなる規定にも違反していない場合、プログラムマネージャーは、銀行がプログラムの下で保有するすべての口座の権利、所有権、および利益を後任スポンサー銀行（「後任銀行」）に転送する権利を有します。完全な権利を後任銀行に譲渡するための双方の銀行による受け入れ可能かつ善意のある交渉の条件の合意した場合、銀行はその承認を許可し、承認を実現するために必要な文書に署名します。もし、この契約が第19条(a)に基づいて終了した場合、またはプログラムマネージャーが第19条(b)に基づいてこの契約を終了した場合、初期期間または更新期間の終了から180日間続く期間（「収容期間」）について、銀行は本契約の条件に従いプログラムのスポンサーを継続し、プログラムマネージャーに対して必要なサービスを提供し、アカウントを後任銀行に移行するための順調な手続きを促進します。いずれの当事者も収容期間の主な目標は、潜在的な被害を最小限に抑え、カードホルダーに利益をもたらすことです（優先順位で）。
負担や混乱を回避し、(ii) 双方の名誉および評判を保護し向上させるため、双方がプログラムに名前や評判を投資したことを勘案し、ここで発行されたプログラムとカードに対して。 ここに定められた条件に基づき、本契約の規定のいずれにも違反していない場合（または本契約のいずれかの違反が解消されている場合）、本契約がいかなる理由であれ満了または解約された場合、当事者は商業上合理的な方法でできるだけ早く各プログラムを円滑かつ整然に引き渡すか移行させるため、善意をもって協力することに同意します。 これは、適用法令や規制当局の厳禁による場合を除き、カードが支払いのために提示されるまで継続されるであろうものを含む 何らかの真実に反することなく、銀行は、合理的な調査の後、プログラムの継続運営または移行サービスの提供またはそれに付随するサービスが適用法律、カード提携規則、または規制当局から提供されたいかなる指針にも違反すると判断した場合、本契約に基づいて検討されているいかなる移行についても免除されます。 プログラムマネージャは、第19(b)(i)、(vi)に基づいて原因により本契約を終了する場合を除き、本契約で検討されている移行に関連するすべての費用、合理的な弁護士費用を含む、を負担するものである
(v) 本契約の満了後または本契約または1つ以上のプログラムに関する終了通知の受領後、および第19(e)(iv)に従い、プログラムマネージャは金融機関に対して、（i）影響を受けるプログラムが解消されるか後継銀行に移行されるかを詳細に記載した提案された移行または解消計画を執筆する責任を負うこととし、（ii）影響を受けるプログラムが銀行から後継銀行に移行される日付を指定する提案されたタイムラインを提供しなければなりません。 銀行とプログラムマネージャは、そのような提案された計画をすぐに見直し、相互に受け入れ可能な移行または解消計画を決定するためにすぐに会議を開催しなければなりません。 影響を受けるプログラムの引き渡しまたは移行はできるだけ早く、本契約の満了または解約後、いかなる場合でも合計180日以内に発生しなければなりません provided , しかし 当事者間の相互の書面による同意によって、そのような期間を延長する可能性があります。
(vi) この契約の規定のうち、当然のことながら、本契約の終了後も存続すべきものは、本契約の終了後も存続します（但し、以下に限定されないものとして、セクション1（定義）、10（不正行為およびリスク管理）、11（適用法）、13（表明、保証および誓約）、14（カード会員とのその他の関係）、16（カード会員情報）、17（免責）、18（責任の制限）、19（期間および終了）、20（機密保持）、21（所有資料）、33（当事者間の関係）、34（準拠法；陪審裁判権の放棄；紛争処理および仲裁）、35（分離可能性）、36（譲渡）、37（第三者受益者）、38（通知）、39（修正および放棄）、40（全体協定）、41（相反）、42（相互に独立した書面）、43（解釈）および45（見出し））。
20. 機密保持 .
(a) 各当事者は、相手方の機密情報がプログラム書類に従って当該当事者の義務を履行し、権利を行使するためにのみ使用されることに同意します。当事者（「制限事由当事者」という）は、適用法、規制当局、または法的手続きによる要求がない限り、相手方（「開示事由当事者」という）の機密情報を第三者に開示してはなりません。ただし、制限事由当事者は、（i）制限事由当事者の関連会社、代理人、代表者、または下請業者に対して、本契約に基づく制限事由当事者の義務を履行する唯一の目的で開示（制限事由当事者が関連会社、代理人、代表者、または下請業者によるさらなる開示を禁止するよう最善の努力を行う限り）、（ii）制限事由当事者の監査人、会計士、およびその他の専門アドバイザーに開示し、および（iii）当事者間で相互に合意された第三者に開示することができます。
(b) 当事者の機密情報には、次の情報は含まれません：（i）一般に公開された情報であるか、（ii）制限事由当事者の責任で公開され、かつ、（iii）機密情報を使用せずに、または参照せずに制限事由当事者によって独自に開発された、（iv）本契約締結前から制限事由当事者が既知であった、または利用可能であった情報、又は（v）制限事由当事者に対し機密情報を転送することが制限事由当事者との機密保持義務に違反していない、またはその他、制限事由当事者に情報を転送することが禁止されていない第三者から機密保持情報を非機密基盤で入手した情報。
(c) 本契約の終了または満了、または書面での要請に基づき、各当事者は、所有または管理する書面で記載された他の当事者の機密情報すべてを返却または破棄し、報告書、計画、マニュアルなどの例に挙げられているがこれに限定されない、他の当事者の機密情報のデジタルまたは光学的に格納されたバージョンを削除することとする。ただし、それぞれの当事者は、該当する法令や記録の保持期間に関連する内部アーカイブや文書保持方針の下で維持する必要がある機密情報を保持することができる。なお、これらは本契約の機密保持義務に従うこと。
(d) 各当事者は、機密情報へのアクセス権を有するサブコントラクタに対し、そのサブコントラクタに機密情報を開示する前に、本節20の規定に拘束されることに書面で同意するよう求めるものとする。当事者は、これらの保護契約を保持し維持し、他方の当事者からの要求に応じて速やかにそれらのコピーを提供するものとする。このような開示は開示する当事者に責任を負わせるものではない。
(e) 制限を受けている当事者が、口頭尋問、尋問状、情報や文書の要請、召喚状、民事調査要求状などによって他の当事者の機密情報を開示するよう要求または義務付けられた場合、その制限を受けている当事者は、他の当事者にそのような要請について速やかに通知し、他の当事者が適切な保護命令または他の適切な救済措置を求めることができるようにする。他の当事者がそのような保護命令または他の救済措置を求めないか、もしくはそのような保護命令または他の救済措置が取得されない場合、制限を受けている当事者は、法的に開示しなければならない他の当事者の機密情報の部分（ただし部分のみ）を提供し、自分自身の機密情報を機密に保護するために行うであろう努力を行い、提供された他の当事者の機密情報に対して機密の取扱いがなされるよう合理的な保証を得るものとする。
(f) この第20条には、カードホルダー情報を使用することを制限または禁止するものはありませんが、プログラムマネージャーはカードホルダーの関係に関する第14条（その他のカードホルダーとの関係）で許可されている方法でカードホルダー情報を使用することはできません。
21. 独自の資料 .
(a) 銀行の商標。銀行は、プログラムマネージャーに、銀行が利用可能にした銀行の名前、ロゴ、指定された商標（「銀行の商標」）の非独占的、譲渡不可、取り消し可能な使用許諾を提供し、提供されたプログラムマネージャーがカードプログラム資料またはカード協会の規則に準拠して単独で使用する場合に限り、この利用には銀行の事前の書面による承認が必要であり、その承認は不当に拒否されるか遅延されるべきではなく、銀行の使用ガイドラインと一致している必要があります。このような承認が得られた場合、プログラムマネージャーはその銀行の商標を使用することができ、その使用はこの契約の終了および合意されたウィンドダウン期間（該当する場合）の終了時に終了します。
(b) プログラムマネージャーの商標。プログラムマネージャーは銀行に、銀行がプログラムに必要に応じて使用するため、プログラムマネージャーが提供したプログラムマネージャーの名前、ロゴ、指定された商標（「プログラムマネージャーの商標」）の非独占的、譲渡不可、取り消し可能な使用許諾を提供し、提供された使用が、その使用にはプログラムマネージャーの事前の書面による承認が必要であり、その承認は不当に拒否されるか遅延されるべきではなく、プログラムマネージャーの使用ガイドラインと一致している必要があります。このような承認が得られた場合、銀行はそのようなプログラムマネージャーの商標を使用することができ、その使用はこの契約の終了および合意されたウィンドダウン期間（該当する場合）の終了時に終了します。
(c) プログラムマネージャーの知的財産。銀行は、プログラムに関連してプログラムマネージャーによって開発、確立されたまたはその他作成されたプログラムマネージャーの知的財産全ての権利、所有権、利益を保持することに同意し、本契約に定められている以外の方法で銀行にプログラムマネージャーの知的財産を使用する許可が与えられるものではありませんが、プログラムマネージャーが本契約の提供されるサービスに関連して自社の知的財産を利用する場合、その範囲で使用する権利が認められます。銀行は、プログラムマネージャーの知的財産に干渉する行動を取ることはなく、プログラムマネージャーの商標と同一またはそれと混同される商標、サービスマーク、商号、企業名の部分の著作権または特許化を試みる行為、又はプログラムマネージャーの商標と同一又はそれと混同される商標、サービスマーク、商号、企業名を登録しようとする行為は行いません。
22. 経費 .
(a) General. Except as otherwise provided in the Program Documents or this Agreement, the Parties shall pay their own expenses (including, without limitation, the fees and expenses of their own agents, representatives, counsel, and accountants) incidental to the preparation and performance of this Agreement. Each Party shall further be responsible for payment of any federal, state, or local taxes or assessments associated with the performance of its obligations under this Agreement and for compliance with all filing, registration and other requirements with regard thereto. Program Manager shall be responsible for any cost incurred from the Card Association related to the Program including any cost of registration of any subcontractors of Program Manager as third-party agents. Except as otherwise provided in this Agreement, Program Manager shall be responsible for any cost, fee, fine or audit charged directly to Bank by any Regulatory Authority or Card Association due to the Program (other than any cost, fee, fine or audit charged directly to Bank due to Bank’s gross negligence, willful misconduct or breach of this Agreement or due to any act or omission of Bank or any acts or omission of any contractor, agent or representative retained by Bank (other than Program Manager and its Agents)).
(b) Allocation of Costs for Program. Except as otherwise provided in this Agreement, as between the Parties, any and all costs and expenses related to Program Manager Card Services, any other legal expenses, fees or fines related to Program Manager’s activities under the Program and any fees specified in 展示品B shall be paid by Program Manager.
(c) Costs and Expenses Paid by Bank. Except as otherwise provided in this Agreement, Bank shall be solely responsible for all fines, penalties and other amounts assessed by any Regulatory Authority or Card Association due to any act or omission of Bank or any acts or omission of any contractor, agent or representative retained by Bank (other than Program Manager and its Agents); provided, it is understood that approval, acquiescence or failure by Bank or its agents to reject any proposal, action, or activity by Program Manager shall not relieve Program Manager of any obligation under this Agreement.
(d) プログラムマネージャーが支払う費用と経費。本契約の他の箇所で明示されている費用に加えて、プログラムマネージャーは、以下について完全に責任を負います：（i）カード保有者または銀行が委託していない第三者による詐欺に関連するすべての経費（ただし、銀行により委託された第三者、プログラムマネージャーおよびその代理人を除く）、（ii）プログラムマネージャーの行為または怠慢またはプログラムマネージャーにより委託された第三者の行為または怠慢に起因する、規制機関またはカード組織から課されたすべての罰金、制裁金、払い戻し、およびその他の金額、（iii）本契約で想定されている第三者委託業者との関係におけるプログラムマネージャーまたはそのサービスプロバイダーに関する所定の尽聞および年次レビューを完了するための第三者費用すべて、および（iv）チャージバック、カード保有者基金の不足、その他のカード保有者払い戻しに関連する銀行が被ったすべての損失。
(e) 銀行の誤りや怠慢を引き起こすプログラムマネージャーの行為または怠慢から生じた費用。
23. サブコントラクター .
(a) プログラムマネージャーは、本契約に基づき履行することに同意したサービスと義務の一部を実行するため、時折、1人以上の代理人のサービスを委託することがあります。ただし、もしもその下請業者が重要サービス（「クリティカルサービスプロバイダー」ともいう）を提供する場合は、まず銀行の書面による承認を取得する必要があります。クリティカルサービスとは、（i）プログラムに関連してカード保有者情報または銀行の機密情報を第三者がアクセス、保存、伝送、または処理することを許可または要求するサービス、（ii）銀行に重大なリスクをもたらす可能性がある銀行機能やその他の活動を含むサービス、（iii）重大な申込者、消費者、またはカード保有者への影響があるサービス、（iv）銀行が第三者との関係の実施と管理に多大な投資を必要とするサービス、（v）銀行が予備の第三者を見つける場合や外部業務を内部に取り込む必要がある場合に銀行の業務に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク、および（vi）銀行が合理的裁量において重要と判断する他のサービスを指す。
リスクを管理し、バンクが別の第三者を見つける必要がある場合や外部活動を内部に持ち込む場合に、銀行の業務に重大な影響を及ぼす可能性があるサービス、または銀行が合理的裁量で重要と判断したその他のサービスを指すクリティカルであると認識されるサービス。
(b) プログラムマネージャーは、このようなサービスの提供に関するすべてのエージェントとの書面による合意を取得する責任があり、各エージェントとのすべての義務に責任を負います。このような書面による合意は、銀行の要請に応じて銀行がレビューできるようにされています。銀行は、独自の裁量に基づいて、任意の重要なサービスプロバイダーとの書面による契約を、銀行のポリシーと手続き、適用される法律、カード協会ルール、支払いネットワークルール、または規制当局の指示に準拠するよう修正することを要求する場合があります。銀行は、銀行または規制当局が、そのエージェントの業績が適用される法律または本契約の条件に違反すると判断した場合、プログラムマネージャーに、そのようなエージェントを解雇または代替することを要求する場合があります。プログラムマネージャーは、任意の重要なサービスプロバイダーの使用に関して銀行に書面で通知しなければならないため、銀行が銀行のポリシーと手続き、適用される法律に準拠して、規制当局のガイダンスに含まれるFFIECに関する第三者管理に準拠したそのような重要なサービスプロバイダーの尽職審査レビューを完了できるようになります。プログラムマネージャーは、銀行が適切と判断する場合を含む、銀行のあらゆるコストと経費、合理的な弁護士費用を、重要なサービスプロバイダーの審査と承認に関連して、全て負担するものとします。
(c) プログラムマネージャーは、すべてのエージェントによって実行されるすべてのサービスに対する責任を引き続き負います。プログラムマネージャーは、重要なサービスプロバイダーとのいかなる契約においても、銀行や銀行管轄権を持つ任意の規制当局が、カードやプログラムに関連する施設、人員、ファイル、記録を監査、検査、レビューすることを許可するよう求める規定を含めなければなりません。ここで規定されているような監査、検査、レビューは、第26条に記載されている監査条件と合理的に類似した条件で行われます。プログラムマネージャーは、任意の新規または既存の重要なサービスプロバイダーとの契約に規定を盛り込むために商業的に合理的な努力を払うと同時に、その規定において、銀行および銀行管轄権を持つ任意の規制当局が、カードやプログラムに関連する施設、人員、ファイル、記録を監査、検査、レビューすることを許可するよう求められます。
24. リレーションシップマネージャー 各当事者は、有効日までに、この契約の日常的な管理および運営を担当するリレーションシップマネージャーを各自指名し、他の当事者のリレーションシップマネージャーと協力して契約に関連する問題に取り組みます。各当事者は、本契約の期間中に、書面で他の当事者に通知することで、自身のリレーションシップマネージャーを交代させることができます。
25. 検査 各当事者は、Bankに管轄権を持つ規制当局が求める検査に従い、他の当事者に対して合理的な協力を行い、Programに関連するRegulatory Authoritiesの調査や要求に対応します。
(a) 各当事者は、通常営業時間内および合理的な事前通知を受けた場合に、Programに関連する帳簿および記録の監査および/または検査を相手方に許可します。 合理的な事前通知を受けた場合に、通常営業時間内に、Programに関連する帳簿、記録、口座、人員、および施設の監査および/または検査を、相手方から合理的な事前通知を受けた場合に時折行います。 この契約に別段の記載がない限り、監査または検査に係るすべての費用は、監査または検査を実施する当事者が負担します。 Program Managerは、ProgramやProgram Managerが適用法に従って必要な期間、BankまたはBankの指定者による監査または検査中に利用できるすべての記録を保管し、必要な法律に定められた期間までそのような記録を提供します。 この契約の他の規定に制約をかけることなく、ProgramやProgram Managerが適用法に準拠するためにCard Associationに関連する合理的な監査費用は、Program Managerが負担します。
(b) 反対条項を無効にしませんが、有効日から180日以内に、Program Managerは、顧客、プライバシー、サイバーセキュリティ、および金融要件に準拠していることを確認するための業務のコンプライアンス監査を提出し、完了します（以下、「コンプライアンス監査」）。 コンプライアンス監査は、Program ManagerとBankが合意する第三者監査人によって実施され、適用法を含むすべての適用法に準拠して実施されます。プログラム、プログラムマネージャーサービス、または本契約に適用される法律、特にサルベインス・オクスリー法など、いかなる適用法にも従います。 Program Managerは、コンプライアンス監査に関連するすべての費用に責任を負います。
(c) 本契約期間中、プログラムマネージャーは、各暦年四半期の終了後四十五（45）日以内に、最低限貸付金残高、損益計算書、キャッシュフロー計算書、負債契約の計算（該当する場合）、担保付きローンの金額、現在の担保ローンの損失率（該当する場合）を含む、銀行が合理的に受け入れられる内容であり、プログラムマネージャーの財務担当者または最高財務責任者によって認定された、監査されていない四半期の財務諸表を提出します。また、プログラムマネージャーの会計年度終了後百八十（180）日以内に、最低限貸付金残高、損益計算書、キャッシュフロー計算書、負債契約の計算（該当する場合）、担保付きローンの金額、現在の担保ローンの損失率（該当する場合）、および財務諸表に対する注記を含む、銀行が慣例的であると考える内容であり、米国公認会計基準に則って独立した公認会計士によって作成された監査された年次財務諸表を提出します。
(d) 少なくとも年に一度、プログラムマネージャーは、銀行が合理的に受け入れられる認定された独立した公認会計事務所あるいは別の独立した第三者に対し、(i)すべての機密情報または預金者情報に関連するキーシステムおよび運用コントロールの検証または評価を実施し、SSAE 16（会計確認作業に関する基準声明第16号）SOC（サービス機関コントロール）1タイプIIまたはSOC 2タイプII の下で完全証明、検討または報告を提供します。銀行が承認した上記のいずれかの代替または銀行が受け入れ可能と認める他の第三者の検討および報告；および（ii）独立したネットワークおよびアプリケーションの侵入テストに関する完全な報告を実施、提供します。これらの証明書、検討、報告、およびテストの各々は、銀行が合理的な裁量で承認した範囲で行われます。プログラムマネージャーは、これらの証明書、検討、テストからのすべての調査結果を、第三者から受領次第、銀行に提供します。プログラムマネージャーは、これらの証明書、検討、報告に含まれるすべての主要な推奨事項を実施します。
銀行の分析から生じ、(y) 銀行の要請により、実施の状況を銀行に提供する。もしプログラムマネージャが必要なレビューと評価を実施し、上記の事項 (i) および (ii) に記載された報告を提供しない場合、銀行が決定したように、銀行は独自のレビューと評価を実施し、プログラムマネージャは、その取り組みに関連するすべての合理的なコストをすみやかに返済する。
27. 適用法律の対象となる契約 設項 19 (期間と終了）に基づき、(a) いずれかの当事者が法的顧問から、適用法律の変更、あるいはその当事者に管轄権を有する裁判所の司法的判決、または規制当局の解釈が、法的顧問の見解によれば、この契約の下での当事者の権利または義務、または当事者の財務状況に重大な悪影響を与える可能性があるとアドバイスを受けた場合；(b) いずれかの当事者が、この契約の下での義務の履行を禁止または制限する、当事者の管轄権を有する規制当局からの合法的な書面による要請を受け取った場合；(c) いずれかの当事者が、適用法律に違反する可能性があると法的顧問からアドバイスを受けた場合；(d) いずれかの規制当局が、当事者間のプログラム文書により構成される取り決めが安全でない、または適用法に違反していると判断して、いずれかの当事者に通知した場合；または(e) 規制当局が、当事者の一方に対して調査または行動を開始し、他方の当事者が、合理的な判断に基づき、その当事者のプログラム文書に基づく義務の履行能力を脅かすと判断した場合、この場合、当事者は協議して、その結果を排除するに必要なプログラムまたはプログラム文書の変更、変更、または追加を善意を持って検討する。プログラムまたはプログラム文書に関する変更、変更、または追加についての合意について合意に達しない場合、合意に達することができなくなるまで、当事者は、当事者に事前に書面による通知を行い、解約手数料またはその他の違約金なしで、この契約を終了することができる。当事者は、(i) どちらかの条項 (b) に記載された事象が発生し、かつ (ii) 当該当事者が、継続的な履行が該当する規制当局によって罰金、罰金、またはその他の制裁を科す可能性があると合理的に判断した場合、その契約での履行を中断することができるか、または、その他の当事者に当事者による履行の中断を求めることができる。誠実をもって、この節 27 のいずれの条項も、適用法または規制当局によって禁じられている情報を開示、共有、または議論することを当事者に義務づけるものではありません。
29. プログラムマネージャー準備口座 本契約の有効日の前に、プログラムマネージャーは銀行に非利子付き預金口座（以下「プログラムマネージャー準備口座」という）を設立し、銀行が振込を開始できるようにします。プログラムマネージャー準備口座は、プログラムマネージャーが本契約に関連して提供する資金のみを保有する分離された預金口座であり、担保としてまたは本契約に関連してプログラムマネージャーが銀行に支払わなければならない資金のみを保持します。常に、プログラムマネージャーはプログラムマネージャー準備口座に、スケジュールに記載された金額と少なくとも同額の資金を維持する責任があります。 B 銀行発行契約書のスケジュールの記載に基づく（以下「準備残高」という）。疑いの余地がないことを明記すると、準備残高は銀行サービス契約書の準備金額と同義である。
(a) 担保権。プログラム書類に基づくプログラムマネージャーの義務を保証するため、プログラムマネージャーはプログラムマネージャー準備口座およびその資金またはその収益物について、銀行に対して第一順位の担保権を付与し、銀行が商業法第9-314条に基づきプログラムマネージャー準備口座を管理し、銀行がその第一順位の担保権を完全かつ保護するために合理的に求める手続きを講じることに同意します。銀行は、関連法に基づく保護者として、プログラムマネージャー準備口座およびその資金またはその収益物についての担保権を行使する権利と手段をすべて有します。また、その権利と手段を裁量に基づいて行使する権利を有します。プログラムマネージャーは、プログラムマネージャー準備口座に対する銀行の抵当権を維持し、プログラムマネージャー準備口座に第三者に権利を付与しないことに同意します。
(b) プログラムマネージャー準備口座は、本契約の要件をカバーするために銀行によって利用されることがあります。
(c) プログラムマネージャー準備口座の解除。銀行は、（i）本契約の有効期限または解除の最終日（ii）プログラムマネージャーがプログラム書類に基づく義務を全額満たした日のうち最も遅い日の百二十（120）日以内に、プログラムマネージャー準備口座に残っている資金をすべて解放するものとします。ただし、銀行は、全てのチャージバック権の有効期限または解除の後に、プログラムマネージャー準備口座から資金を解放することはありません。
30. プログラムマネージャー収益アカウント 本契約の有効日の前に、プログラムマネージャーは銀行が送金を開始できる金融機関（「プログラムマネージャー収益アカウント」という）を開設します。銀行は、時間を置いてセクション9（料金）で要求されるすべての金額をプログラムマネージャー収益アカウントに移送します。プログラムマネージャーは、プログラムマネージャー収益アカウントを変更または他の金融機関に移管する前に、銀行に30日前に通知します。
31. 保険 本契約の全期間にわたり、プログラムマネージャーは以下に記載されている最低限の保険適用範囲を調達し、支払い、維持します。すべての保険適用範囲は銀行の承認を受け、A.m.ベスト格付けがA- VII以上である財政的に安全な保険会社によって発行されます。一般責任保険ポリシーについては、銀行を一般責任保険ポリシーの追加被保険者として記載する必要があります。
(b) 商業総合責任保険で完了製品および運用に関する身体障害、物損、契約上の責任適用範囲を含む、一回の出来事あたり[**]、総合[**]の組み合わせ限度額。商業総合責任保険ポリシーに銀行を追加被保険者として記載するが、プログラムマネージャーの活動に起因する被保険損失および費用に限定されます。そのポリシーには、銀行に有利な代位請求放棄が含まれている必要があります。
(c) 一回の出来事と総合限度[**]の商業アンブレラ責任保険で、条(a)および(b)で要求される責任保険を基盤としてスケジュールされます。
(d) プログラムマネージャーの従業員による詐欺または不正行為に起因する損害に対する保証金額[**]ごとの商業犯罪保険が、単独でまたは他者と共謀して行われたプログラムマネージャー従業員による詐欺または不正行為による損害に対して適用され、その他所有物や他者の資金が保持、保護、管理、または管理している。
(e) クレームごとおよび累計[**]のテクノロジーエラーおよび過誤責任保険。
契約の下での業務開始前に上記の保険要件の証明として銀行に保険証明書を提出する必要がある。このような証明書には、銀行が追加保険対象として指定され、ここで定められた商業一般責任保険に関する銀行による代位放棄が確認され、保険の解約または内容の実質的な変更が発生した場合、銀行には事前に30日間の通知が行われることが証明されなければならない。必要な保険の解約の通知を受け取った場合、プログラムマネージャーは、同様の範囲と限度で保険を直ちに取り替えない限り、そのようなイベントに対する銀行への少なくとも30日の事前通知を提供するために商業上合理的な努力を行わなければならない。プログラムマネージャーが保険証明書を提供しないか、または銀行が保険証明書の提出を要求しない場合でも、プログラムマネージャーの契約の下での保険維持義務は免除されない。プログラムマネージャーがここで定められた保険を維持しない場合、銀行は書面で直ちにこの契約を中止する権利を有する。
32. 協業 各当事者は、この契約の下での義務を実行するために必要な要請事項や一般法、または規制当局からの要求に準拠するために、他の当事者が合理的に要求する情報提供や行動を積極的に協力することに同意する。
33. 当事者間の関係 この契約に別段の規定がない限り、当事者は独立請負人の地位にあることに同意する。この契約は、銀行とプログラムマネージャーとの間にパートナーシップや合弁事業者の関係を意図しておらず、作成されないものとされ、作成されず、理解されないものとし、銀行とプログラムマネージャーの間に利益を目的とする関係を作成するものではない。
(a) 本契約はテネシー州の法律に従って解釈および解釈され、法律の矛盾に関するルール、政策、または原則を適用しないことに同意します。 各当事者は、テネシー州の裁判所の管轄権を提交し、（ここで事前権限の権利の予約）。
(b) 適用法に従って認められている限り、当事者は明示的に、本契約に基づくいかなる主張、要請、行動または原因も、陪審裁判の権利を放棄します。
(i) 紛争解決への協力。当事者は、善意を持って協力し、本契約またはそれに関連するいかなる紛争、論争、または主張も、これに関連する契約または義務の施行、解釈、履行、違反、終了、執行可能性または有効性（「紛争」という）をすみやかに、紛争の主題となる規定または本契約の義務の直接の責任を負っている人よりも管理レベルの高い人々の間で交渉することで解決しようと試みなければなりません。
(ii) 仲裁。上記（i）において他の方法で解決できないいかなる紛争も、アメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に従って実施される仲裁によって解決され、仲裁裁判所によって行われた判決は、その管轄権を有する任意の裁判所において言い渡されることができます。 仲裁裁判所は、当事者間で合意された単一の仲裁人で構成されるか、アメリカ仲裁協会に紛争を初めて提訴してから30日以内にそのような合意がない場合は、アメリカ仲裁協会によって指定されます。 仲裁の場所はメンフィス、テネシー州でなければならず、当事者は紛争をアメリカ仲裁協会に初めて提訴してから15日以内に別の場所に合意することがある場合を除きます。 仲裁判決は最終的かつ拘束力があります。 当事者は、法的に放棄可能な範囲で、仲裁判決を控訴する権利を放棄します。 当事者は次のことを要求する権利を保持します：（1）仲裁を強制する、（2）仲裁前または仲裁中に保護策を得る、（3）不正な情報の開示を保護するために必要かつ適切である場合において、任意の管轄権の裁判所に仮処置を求める、および（4）仲裁人の決定、最終授与を含む、を強制する。 いかなる場合においても、当事者のいずれも懲罰的、模範的または類似の損害賠償を求める権利はありません。
(iii) 手続きの機密性。この項によって検討される仲裁手続きは、適用法に許される限り機密性があります。そのため、当事者はこの項に従って実施される手続きの存在、内容、または結果を開示せず、当該手続きに関連して提出された資料は他の手続きで証拠として提出されることはありません。ただし、この機密保持規定は、仲裁裁定を取り消すか執行する請願を妨げず、法律または規制によって要求される開示を妨げるものではありません。
35. 切り離し可能性 合意のいかなる条項も、ある司法管轄区において無効、違法、または執行不能と判断された場合、その司法管轄区において、その無効性、違法性、または執行不能性の範囲で効力を持たず、かかる司法管轄区において遺された本規定の他の部分にいかなる影響も与えず、またはこの合意の他の規定を他の司法管轄区において無効、違法、または執行不能とすることはありません。
36. 譲渡 本合意およびそれに基づく権利と義務は、当事者およびそれらの各後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を有し、かつ利益をもたらします。当事者は、他の当事者の前文による書面による事前の同意なしに、この合意に基づく権益を譲渡または移転することはできません（コントロール変更による譲渡を含む）。ただし、次の場合を除き、同意は遅延させず、条件を付けずに拒否されないもの：（i）銀行は、コントロール変更に至らない所有権変更に関連して、この合意またはここから生じるその権利または義務のいずれかを譲渡でき、（ii）プログラムマネージャは、この合意またはその権利または義務のいずれかを譲渡できます
コントロール変更に至らない所有権変更に関連して、ここから生じる譲渡。この第37条の下の譲渡は、当事者のこの合意における義務を免除するものではありません。
37. 第三者受益者 何にも含まれていないことは、いずれの当事者とも他の個人との第三者利益関係を創出していると解されるべきではありません。
38. 通知 この契約に関連して必要とされる、または与えられるかもしれない通知およびその他のコミュニケーションは、（a）手渡しで受領された場合はその日；（b）faxまたは電子メールで送信された場合は、確認済みの受領をもってその日；または（c）郵送された場合は、郵送日から3営業日経過後、他の当事者に事前に支払われた第一級郵便で、初頁に記載された住所、または当事者が通知先に指定する住所に、郵送された日。
39. 修正と免除 この契約は、当事者それぞれが署名した書面によってのみ修正されることができます。当事者のいずれかがこの契約の任意の条項の履行を要求しないこと、またはその他の当事者がこの契約の任意の違約を放棄しても、その後の妥当性、違法性、執行不能性を妨げるものではありません。また、その管轄権下でそれ以外の部分に何ら影響を与えず、この契約のそのような条項、またはその他の条項を他の管轄権下で無効、違法、または執行不能にすることもありません。
40. 全協定 プログラム文書、包括的な契約書類および付録、補遺は、当事者間のその対象物に関する契約全体を構成し、同一のその対象物に関する事前のまたは同時の交渉、もしくは口頭または書面による合意をいかなる前に展開致しましたものも置き換えます。
41. 紛争 . Reference is made to Bank Services Agreement. In the event of conflict between this Agreement and the Bank Services Agreement, the terms of this Agreement will prevail with respect to the Program, Bank Card Services, Program Manager Services, Processing Services and any Card issuance services provided by Bank or Program Manager under this Agreement.
42. 複製原本 . This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. This Agreement may be executed and accepted by facsimile or portable data file (PDF) signature and any such signature shall be of the same force and effect as an original signature.
43. 解釈 . The Parties acknowledge that each Party and its counsel have reviewed and revised this Agreement and that the normal rule of construction to the effect that any ambiguities are to be resolved against the drafting Party shall not be employed in the interpretation of this Agreement or any amendments thereto, and the same shall be construed neither for nor against either Party, but shall be given a reasonable interpretation in accordance with the plain meaning of its terms and the intent of the Parties. The words “include,” “includes” or “including” mean without limitation by reason of enumeration. Words in singular number include the plural, and in the plural include the singular, unless the context otherwise requires.
44. 不可抗力 本契約の義務の全部または一部を不可抗力事態のために履行することができない当事者がいる場合、その当事者の義務の履行は、その原因によって影響を受ける範囲でその不可能性が続く間、免除されます。ただし、その不可能性が当事者によって30日以内に是正されない場合、影響を受けない当事者は、その30日間の期間が満了した後、その不可能性の継続中にいつでも、他の当事者に書面による通知をすることで本契約を解除できます。本契約において「不可抗力事態」とは、その当事者またはその下請業者が合理的な努力の範囲内ではない予期しない事象を意味し（但し、神の行為、政府機関の行為、ストライキ、戦争、テロ攻撃、暴動その他その性質のものが含まれます）、そのような当事者またはその下請業者が合理的な努力を行使した場合、それらを回避し克服するか、あるいは商業上合理的な代替手段を入手しようと、あるいは入手するように、合理的な努力を行い期待できなかった事象であります。当事者は、パフォーマンスの失敗が商業上合理な努力を用いて適切な期間内に取り除かれないまたは是正されない取り除けるまたは是正可能な原因によるものである場合、この契約の義務を免除されないものとします。不可抗力事態の理由でこの契約の義務の一部を果たすことができなくなった当事者は、即座に他の当事者にその事実を通知し、その後書面による通知を行い、その不可能性を速やかに合理的に解消するために努力します。
45. 見出し 本契約における見出しは便宜上のものであり、本契約の一部とみなされません。
46. 紹介 本契約に関連して提供されたサービスに対する代理店、ブローカー、ファインダー、その他の第三者に対して、いかなる手数料または手数料も支払うことに同意した当事者は、他の当事者に対して有効な手数料、ファインダー料、または同様の支払いのための請求権を生じさせるものはありません。
EXHIBIT A
プログラムの説明
[**]
付属書B
プログラムの料金
[**]
付表 C
銀行カードサービス
[**]
付属書D
プログラムマネージャーカードサービス
[**]
