エキシビション10.4

この文書の [**] でマークされた特定の情報は、規則S-kの項目601（B）（10）（iv）に従って除外されています。このような除外情報は重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類のものです

実行コピー

サービス契約

本サービス契約（以下「契約」）は、2020年3月18日（以下「発効日」）に、その間に発効します デイブ株式会社、 （「顧客」）は、カリフォルニア州ロサンゼルスのセントコクランアベニュー1265番地を主たる住所とするデラウェア州の企業で、90292です。 ガリレオ・フィナンシャル・テクノロジーズ株式会社 （「ガリレオ」）はユタ州の企業で、主な事業所住所は6510、サウス・ミルロック、スイート300、ユタ州ソルトレイクシティ 84121です。

リサイタル

お客様は、デビットカード、クレジットカード、プリペイドカード、ATMカードおよびアカウント（「トランザクションカードとアカウント」）の開発、マーケティング、サービス、およびサポートを行っています。

エボルブ・バンク＆トラスト （「銀行」）はアーカンソー州の銀行で、アーカンソー州ウェストメンフィスのショッピングウェイ大通り301番地を主たる住所とし、協会と良好な関係にある主要メンバーであり、デビットカード、プリペイドカード、ATMカード（該当する協会の商標を使用するトランザクションカードおよび口座を含みますが、これらに限定されません）を発行する権限を与えられています。該当する協会の規則、規制、細則に従い、。

Galileoは認定された第三者処理業者であり、取引カードや口座などのカードプログラムをサポートするサービスを実施するために特定の施設を設置しています。

契約

2.1 サービス。 契約期間中、ガリレオは、に記載されている取引カードと口座に関連するサービスを顧客と銀行に提供し、顧客と銀行に提供します 別紙B (「サービス」)。

2.2 トレーニング。 ガリレオは、説明されているように、ガリレオシステムに関する顧客と銀行のトレーニングを提供します 別紙B.

2.3 クライアントサポート。 ガリレオは、クライアントサポートの担当者を顧客に指名します。顧客は、クライアントサポートを担当する担当者の変更を書面で要求することができ、

ガリレオは、そのような書面による要求をガリレオが受領してから45日以内に新しい代表者を指名します。

2.4 コミュニケーション。 お客様は、GalileoおよびBankとの通信に必要なすべての通信機器を、良好な動作状態で、またお客様の費用負担で設置および保守するものとします。

2.5 機能強化。 お客様は定期的にGalileoシステムのカスタマイズ、拡張、追加または修正（それぞれ「強化」）を要求することができます。ガリレオは、そのようなすべての要求を検討し、契約条件に同意できる場合は（これには、以下に記載されているガリレオの開発費の顧客による支払いも含まれます） 別紙C）、ガリレオは、両当事者が合意した条件に基づいて、そのような各強化を開発し、実施するものとします。機能強化のタイミングは、Galileoによる利用可能なリソースのスケジュールと優先順位によって決まります。すべての機能強化はガリレオの所有物であり、お客様はガリレオシステムに関する権利、請求、または利益を取得しないものとします。

2.6 法の遵守。

(a) ガリレオとお客様は、顧客と銀行が、顧客によるトランザクションカードおよびアカウント事業の遂行に適用されるさまざまな連邦、州、地方の法律、規制、司法上および行政上の決定と解釈の対象となる可能性があることを認めます。これには、信用機会の均等、貸付の真実、公正な信用請求、公正な信用報告、公正な債権回収慣行、プライバシーおよび一般的な消費者保護に関するものが含まれますが、これらに限定されません（「法的要件」）。両当事者は、本条の規定に従って法的要件の遵守に関連する問題を解決するために、相互に、また銀行と協力するものとします。

(b) お客様は、(i) 法的要件の監視と解釈、(ii) 法的要件の遵守に必要な特定の措置、開示、公式、計算、手続きの決定（Galileoまたはお客様のどちらが行うのか）、および（iii）法的要件の遵守について単独で責任を負います。

(c) ガリレオは、データ処理サービスのプロバイダーとしてガリレオに適用されるすべての法律、規制、司法上および行政上の決定の遵守について単独で責任を負います。これには、セクション2.6 (e) に規定されているCCPAに基づく義務が含まれますが、これらに限定されません。ガリレオがお客様に紛争処理サービスを提供している限り、ガリレオはライブエージェントによる顧客サービスを提供しており、お客様はガリレオによるそのような紛争処理サービスの提供についてガリレオに指示しません [**]。このセクションで特に規定されている場合を除き、ガリレオはお客様による法的要件の違反について一切責任を負いません。

(d) 第10条の規定に従い、ガリレオとお客様は、互いの統治当局の審査、要求、または手続きに関連する情報または記録を提供するにあたり、互いに、また当行と協力しなければなりません。

(e) CCPAコンプライアンス。 お客様がカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）の対象となる限り、(a) Galileoは以下のことを認め、同意します

ガリレオはCCPAに基づくお客様の「サービスプロバイダー」であり、両当事者は以下の条件が適用されることに同意します。お客様の専有情報、カード所有者データ、または取引カードと口座の記録（総称して「顧客保護データ」）に「個人情報」（CCPAで定義されているとおり）が含まれている限り、ガリレオは保護対象顧客内でそのような個人情報を保持、使用、または開示することを禁じられています。サービスの提供に必要な場合と、お客様への提供または返却に必要な場合を除くデータ保護されたデータをお客様（または銀行）に、またはCCPAで許可されている場合に使用します。(b) ガリレオは、ガリレオはCCPAに基づく「第三者」ではないことを証明しています。したがって、顧客保護データ内の個人情報（CCPAで定義されているとおり）について、（i）そのような個人情報の販売、（ii）サービスの提供という特定の目的（保持、使用、廃棄を含む）以外の目的で個人情報を保持、使用、または開示することは禁止されています本サービス以外の商業目的で個人情報を収集すること、および (iii) 個人情報を保持、使用、または開示すること顧客と顧客保護データが関係する人物との取引関係外の情報。ガリレオは、この段落の制限を理解し、遵守することを証明します。ガリレオは、本セクションの規定に従い、CCPAに準拠した要求に応じる際にお客様と協力するものとします。

2.7 他人の業績への依存。 ガリレオが本サービスを適時に履行する義務は、顧客、銀行、および第三者ベンダーがそれぞれの義務と責任を適時に履行することを明示的に条件としますが、それが履行されないことがガリレオの本契約に基づく適時履行能力または本契約に基づく履行によるガリレオの費用に直接影響する場合に限ります。

2.8 スタートアップ。 お客様は、(i) ガリレオが本契約に従って顧客アカウントに関連する処理を開始することを許可するために、お客様が必要とする機能を適時に実行するための適切な人員の配置を含め、あらゆる合理的なリソースを使用するものとします。また、(ii) ガリレオが本契約に従って顧客アカウントに関連する処理を開始できるように、ガリレオの合理的な指示に従うものとします。

2.9 銀行契約。 ガリレオは、お客様がガリレオに合理的に満足できる正式に締結された発行銀行契約（「発行銀行契約」）をガリレオに提供するまで、本契約に基づくサービスを提供する義務はありません。そのような承認は、銀行の正式な権限を持つ役員が署名した、不当に差し控えることはできません（「発行銀行契約」）。契約期間中、銀行が顧客のためにトランザクションカードと口座を発行しなくなり、顧客が後継銀行（「後継銀行」）に取引カードと口座の発行を依頼した場合、ガリレオは、承継銀行がガリレオにとって合理的に満足できる発行銀行契約を締結し、ガリレオに引き渡し、承認を不当に保留せず、承継者を提供するまで、本契約に基づくサービスを提供する義務を負わないものとします。銀行は、該当する規制当局および関連団体と良好な関係にあります。

3。最低条件、独占権、合併または支配権の変更

3.1 最低月額料金。 各暦月（月の初日に開始しない、または月の末日に終了する請求期間を日割り計算します）お客様は、生成に必要なサービスをGalileoに求め、支払うものとします

少なくとも記載されている金額と同等の合計処理手数料 別紙C 「最低月額料金」（「最低月額料金」）という見出しの下にあります。誤解を避けるために、また、この取引の基礎となる各当事者にとって重要な経済的仮定に基づいて、お客様とガリレオは、お客様が第9.2条の規定に従って本契約を終了するまで、またはガリレオが本契約を終了して第9.4条に従って補償金を支払うまで、お客様が各暦月に最低月額料金と同等の金額でガリレオ料金を支払うことに明示的に同意します。

3.2 [**]

3.3 ポートフォリオの処分。 デコンバージョンに関するセクション4.7の規定に従い、お客様が本契約の対象となる顧客口座（「旧口座」）の90％以上を売却またはその他の処分した場合、ガリレオは、本契約に従って顧客および銀行に旧口座にサービスを提供する義務を負いません。

3.4 合併または支配権の変更。

(a) 顧客がある法人に合併し、その法人が当該合併の存続者（以下「存続法人」）である場合、（i）本契約の規定は、合併前に本契約の対象となっていたすべてのトランザクションカードおよびアカウントプログラムおよび顧客アカウントに引き続き適用されるものとし、（ii）存続事業体は、お客様の後継者として、本契約に基づくお客様の義務に引き続き拘束されるものとします。(iii) 本契約の規定は、すべての新しいトランザクションカードとアカウントプログラム、および取得した顧客アカウントに適用されるものとしますまたはそのような合併後に存続企業によって作成されました。顧客の支配権が変更された場合、本契約の規定は、そのような支配権の変更の直前に本契約の対象となっていた顧客とその関連会社のすべてのトランザクションカードとアカウントプログラム、および顧客アカウントに引き続き適用されるものとしますが、そのような支配権の変更前に本契約の対象ではなかった顧客の支配権を取得した事業体の口座には適用されないものとします。

(b) ガリレオが1つの法人に合併され、その法人は

かかる合併の存続者（「ガリレオ存法人」）またはガリレオの支配権が変更された場合、（i）本契約の規定は、当該合併または支配権の変更前に本契約の対象となっていたすべてのトランザクションカードおよびアカウントプログラムおよび顧客アカウントに引き続き適用されるものとします。（ii）ガリレオまたはガリレオ存存法人（該当する場合、ガリレオの利害の承継者として）、本契約に基づくガリレオの義務には引き続き拘束されるものとし、(iii) 本契約の規定はすべての新しいトランザクションカードとアカウントに適用されるものとします合併または支配権の変更後に取得または作成されたプログラムおよび顧客アカウント。第9.1（a）、（b）、（d）項にあるガリレオの他の解約権に従い、また契約期間を条件として、そのような合併または支配権の変更が発生した場合、ガリレオまたはガリレオ存事業体は、契約を終了する意向または本契約に基づくお客様へのサービスの提供を停止する意向を12か月以内に書面で通知するものとしますこの契約。上記にかかわらず、お客様がセクション2.6（b）、セクション3.2、セクション5.3（a）、またはセクション10に重大な違反をしていて、ガリレオによる詳細な通知から30日以内、または法的要件または該当する協会が要求するより短い期間内にお客様が是正されなかった場合、

違反により、セクション9.1（c）に基づくガリレオの解約権が発動し、ガリレオはそのような解約権を行使する前に12か月前に書面でお客様に通知する必要はありません。

4.1 処理手数料。 お客様は、に記載されている処理手数料をGalileoに支払うものとします 別紙C 本契約へ。すべての金額は米ドルで支払うものとします。ガリレオは、本契約に従って前月に提供されたサービスに関連するすべての処理料金を、各暦月の5営業日頃にお客様に請求するものとします。処理年度1年目以降の各処理年度について、各処理年度の開始前に、ガリレオは、直前に報告された消費者物価指数（「CPI」）の（a）[**] または（b）[**] のいずれか少ない額を超えない金額で、直前の処理年度に有効だった別紙Cに記載されている処理手数料の各項目を増やすことができます。この目的のために、CPIは、1982年から84年にかけて100を基準とする米国労働省の労働統計局である全都市消費者消費者物価指数（「CPI-U」）がまとめた指数で、「その他の商品とサービス」というキャプションの下に表示される指数の部分を使用します。CPIの上昇率は、値上げの発効日の3か月前に終了する12か月間のCPIを比較し、12か月間のCPIの上昇率をパーセンテージで表して、引き上げの発効日の90日前に計算されるものとします。

4.2 特別料金。 お客様は、第三者プロバイダーが提供するサービスに関連して、米国郵便料金を含むがこれに限定されない特別料金をガリレオに支払うものとします。 別紙C。ガリレオは、特別料金の支払いを受け取るまで、その支払いが特別料金の対象となるサービスを提供する必要はありません。本契約の有効期間中に、特別料金に含まれる品目の料金がガリレオに引き上げられた場合、またはガリレオが特別料金に含まれる通信またはその他のサービスを別の方法で取得し、その結果、そのような品目に対するガリレオへの請求が増加した場合、ガリレオは、お客様が本契約に基づいて当該品目についてガリレオに支払う特別料金と同額を引き上げるものとします。ガリレオによるこのような価格変更は、ガリレオへの値上げの発効日に発効します。ただし、ガリレオは、ガリレオへの値上げの発効日から30日間以内にお客様に通知します。発効日に、お客様は、ガリレオが特別料金の支払いに使用する [**] の金額の預金（「特別手数料入金」）をガリレオに支払うことに同意します。お客様は、特別手数料デポジットの金額を (i) [**] または (ii) [**] のいずれか大きい方に戻すのに十分な金額をガリレオに支払うことで、毎月1日に特別手数料デポジットを補充することに同意します。

4.3 新製品。 ガリレオが一般的に新しいサービスや製品を顧客に提供し始め、顧客がそのようなサービスや製品を使用することを選択した場合、または顧客が以前に使用することを選択しなかったサービスまたは製品を使用することを選択した場合、ガリレオは、そのようなサービスまたは製品に対する現在の料金と料金、またはガリレオと顧客が相互に合意できるその他の価格で、そのようなサービスまたは製品を提供するものとします。

4.4 支払い方法。 お客様は、以下を含む署名を必要としないお客様の資金の銀行口座（「銀行口座」）へのアクセスをガリレオに提供するものとします。

銀行口座のデマンドデポジット口座番号とトランジットルーティング番号をガリレオに通知します。お客様は、ガリレオがお客様がガリレオに支払うべき金額を示す請求書をお客様が受領してから20日後に、ガリレオが手数料、税金、利息の支払い、料金、または本契約の条件に基づいてガリレオに支払うべきその他の金額を銀行口座から引き出すことができることに同意します。ガリレオに銀行口座へのアクセスを許可するというお客様の同意をさらに確認するには、お客様は添付のACH承認フォームに署名する必要があります。 エキジビションD ここに添付され、参照によりここに組み込まれています。ガリレオが銀行口座に引き出した金額の詳細な記録は、ガリレオから毎月お客様に提供されるものとします。ガリレオは、本契約に定める銀行口座が開設されるまで、スタートアップを行う義務はありません。ガリレオは、本契約に基づいてガリレオに支払うべき金額を支払うのに十分な金額が銀行口座にあるまで、お客様に対する責任を負うことなく、サービスの提供を直ちに停止することができます。

4.5 利息。 ガリレオが、処理手数料、特別料金、本契約の第9.4条に基づく補償支払い、または本契約に基づく支払いに規定された時点で、お客様が本契約に基づいてガリレオに支払うべきその他の手数料、税金、利息の支払い、請求額または支払われるべき金額、処理手数料、特別手数料、本契約の第9.4条に基づく補償支払い、またはその他の手数料、税金の支払いを受け取ることができない場合、利息の支払い、手数料、または金額には、（a）[**] ％または（b）のどちらか少ない方の金利で利息がかかります支払い期限日からガリレオが支払いを受け取る日まで、適用法で認められている最大レート。

4.6 税金。 お客様は、本契約の結果として評価された政府当局によって課されるすべての税金および同様の費用について責任を負うものとします。第9.4条に基づく処理手数料、特別料金、補償金を含むがこれらに限定されない、本契約に基づいてガリレオに支払われるすべての手数料、料金、その他の金額には、売上税、使用税、消費税、付加価値税、またはその他の該当する税金、関税、関税は含まれていません。これらの支払いは、ガリレオの純利益に基づく適用される税金、または雇用または独立契約者関係から生じる税金を除きます。ガリレオとその職員。

4.7 デコンバージョン。 本契約の満了または終了時に、ガリレオは以下を提供するものとします。

お客様が合理的に要求できる、お客様への逆変換支援。ただし、Galileoは、いかなる場合においても、相互に合意した日付まで、かつ、お客様がGalileoにそのような逆変換を要求した通知から少なくとも60日間、ただし6ヶ月以内に顧客アカウントを逆変換する義務を負わないものとします。誤解を避けるために記すと、Galileoは、コンバージョン解除まで、本契約に従って顧客と顧客アカウントにサービスを提供し続けるものとします。

お客様の合理的要求どおりに完成しています。

第9.2条に従ってお客様が契約を終了した結果としてデコンバージョンが発生した場合を除き、お客様は、以下に記載されている1時間あたりの開発料金をGalileoに支払うものとします。 別紙C ガリレオがデコンバージョンを達成するために完了した各活動のためのリソースと、第10.1条を遵守するためのすべての費用（郵便料金や送料を含む）のためのリソースです。

4.8 請求に関する紛争。 お客様が誠意を持って請求書のいずれかの部分に異議を唱えた場合、お客様はできるだけ早く（いずれの場合も支払い期日までに）ガリレオに通知し、請求書の期日までに、（i）請求書に記載されている未払い額からお客様の異議申し立て金額を差し引いた金額の支払い、および（ii）異議申し立て金額を特定および立証する書面をガリレオに提出するものとします。上記に限らず、請求の誤りまたは当事者間のその他の未解決の支払い問題であるかどうかにかかわらず、該当する請求書の日付またはそのような支払い問題が発見されてから180日以内に当事者が紛争を報告しなかった場合、その当事者はその請求書に異議を申し立てる権利を放棄したことになります。両当事者は、一方の当事者が他方の当事者から紛争の書面による通知を受け取ってから30日以内に、紛争を解決するためにそれぞれの最善の努力を払うことに同意します。お客様に有利に解決された紛争金額は、紛争解決後の次の請求書にお客様の口座に入金されるものとします。ガリレオに支払う必要があると判断された紛争金額は、紛争の解決から15日以内に支払う必要があります。

5.1 紛争解決。 契約、不法行為、慣習法、公平性、法令、規制、命令、その他に基づくかどうかにかかわらず、本契約に起因または関連してガリレオとお客様の間で論争または請求（以下「紛争」）が発生した場合、両当事者は、正式な手続きを必要とせずに、当該紛争の友好的な解決について合理的に話し合い、誠意を持って交渉することに同意します。

5.2 仲裁。 お客様とガリレオが上記のセクション5.1に記載されている方法で紛争を解決できない場合、そのような紛争は仲裁に提出されるものとします。両当事者は、上記に別段の定めがある場合を除き、いかなる紛争も、ユタ州ソルトレイクシティにある米国仲裁協会（「AAA」）の商事仲裁規則に従って仲裁によって解決され、仲裁人が下した裁定に関する判決は管轄裁判所に下されることに同意します。上記または当時特定された商事仲裁規則にかかわらず、仲裁手続には以下が適用されます。(i) 仲裁手続から生じる存在、主題、証拠、手続き、判決は機密情報とみなされ、当事者、その代理人、または仲裁人によって開示されないものとします。

(ただし、(a) お客様またはガリレオの専門顧問に、(b) お客様またはガリレオによる有価証券の公募に関連する場合、(c) 管轄裁判所から命令された場合、または (d) 適用される政府の法令または規制を遵守する必要がある場合)、(ii) 仲裁人は書面による事実認定書を作成する必要があります。(iii) 仲裁人は仲裁人が公正かつ公平であると判断するあらゆる救済または救済。両当事者は、金銭的損害賠償は本契約のセクション3.4（b）または第10条の違反に対する十分な救済策にはならず、他のすべての利用可能な法的救済または衡平法上の救済に加えて、違反していない当事者は、実際の損害の証拠なしに違反に対して差止命令や特定履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。

5.3 補償。

本契約に起因または関連して生じる第三者の請求、責任、損失および損害（合理的な弁護士費用、専門家証人手数料、費用および和解費用を含む）による、またはそれらに対するガリレオおよびその取締役、役員、従業員、代理人および関連会社。ただし、請求、責任、損失または損害が、お客様による何らかの違反によって引き起こされたり、関連したり、（i）から生じる場合に限ります。本契約に基づく義務、義務、表明または保証、または（ii）お客様とカード所有者。ただし、そのような補償義務は、そのような第三者の請求、責任、損失、または損害が、ガリレオの重大な過失または故意の違法行為によって引き起こされた、またはそれらに関連する、またはそれらから生じる範囲には適用されないものとします。このような補償に関しては、お客様が選定し、ガリレオが承認した弁護士による請求、訴訟、訴訟、または論争の抗弁と解決は、お客様が管理するものとします（かかる承認を不当に保留したり、条件付けしたり、遅らせたりしてはなりません）。ただし、お客様は、ガリレオがお客様の財務能力について満足できる証拠をいつでも提供しない限り、かかる請求の抗弁と和解を管理しないものとします。そのような請求を弁護し、補償義務と一致する和解を履行してください。さらに、お客様は、ガリレオの事前の書面による同意なしに、ガリレオに非経済的義務を課す和解、ガリレオの責任を認める和解、またはガリレオの責任を認める和解、Galileoに対する継続的な重大な義務、またはGalileoに対する継続的な重要な義務を生じさせる和解、またはGalileoへの重大な偏見や悪影響をもたらす和解を締結してはなりません。

(b) ガリレオの補償。 ガリレオは、お客様とその取締役、役員、従業員、代理人、および関連会社を、本契約に起因または関連する請求、損失、損害（合理的な弁護士費用、専門家証人手数料、費用および和解費用を含む）に対するあらゆる第三者の請求、責任、損失または損害（合理的な弁護士費用、専門家証人手数料、費用および和解費用を含む）から補償し、無害に保ちます。本契約に基づくGalileoの義務、義務、表明または保証のいずれか。ただし、そのような場合は補償義務は、そのような第三者の請求、責任、損失または損害が、お客様の重大な過失または故意の違法行為によって引き起こされた、関連する、またはそれらから生じる範囲には適用されないものとします。このような補償に関しては、ガリレオが選定し、お客様が承認した弁護士による請求、訴訟、訴訟、または論争の抗弁と解決は、ガリレオが主導します（そのような承認が不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません）。ただし、ガリレオは、当該請求の抗弁および和解を管理しないものとします

ガリレオが、そのような請求を弁護し、補償義務と一致する和解を履行するガリレオの財務能力について、顧客にとって満足のいく証拠をいつでも提供しなかった範囲。さらに、ガリレオは、お客様の事前の書面による同意なしに、非経済的義務を課す和解、お客様の責任を認める和解、お客様の責任を認める和解、お客様に対する継続的な重大な義務が生じた結果、お客様に重大な不利益や悪影響を及ぼすことが合理的に予想される和解を締結しないものとします。

6.1 責任の制限。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、また故意の違法行為、重大な過失、詐欺を除き、いずれかの処理における事象に関連する請求（第三者の請求、補償請求、その他を問わず）に関する原因の如何を問わず（本契約に起因または関連するものを含むがこれらに限定されない）、直接的または間接的な損失または損害に対するいずれかの当事者の累積責任年はいかなる状況においても、本契約に従ってガリレオに支払われた処理手数料の [**] 額を超えてはなりません。請求が行われた日に徴収された処理手数料の合計のうち、直前の処理年度、または処理年1年の場合は [**] に実施されたサービス。

6.2 特別な損害賠償はありません。 いかなる場合でも、GALILEOまたはお客様は、いかなる理論に基づいても、逸失利益、例示的損害、懲罰的損害、特別損害、付随的損害、間接損害、または結果的損害に対して責任を負わないものとします。

7。免責事項。 本契約に特に定められている場合を除き、ガリレオは、本契約から生じる、または本契約に関連して生じる、商品性の保証を含め、明示または黙示のあらゆる種類の保証を明確に否認します。本契約はサービス契約であり、UniForm商法の規定は適用されないものとします。

8.1 期間。 本契約は発効日から有効で、4処理年間（「当初の期間」）まで延長されます。「1年目の処理」は起動時に始まり、12か月後に終了します。本契約の目的上、それ以降の「処理年度」とは、サービスが実施される前の処理年度の満了から始まる各12か月の期間を意味します。

8.2 元の期間の終了後の更新。 本契約は、いずれかの当事者が元の期間または更新期間の終了日の少なくとも4か月前に本契約を更新しない旨を書面で相手方に通知しない限り、連続して1処理年間（それぞれ「更新期間」、元の期間と合わせて「期間」）にわたって自動的に更新されます。

9.1 ガリレオによる解約。 ガリレオは本契約を終了することができます。

(a) 第4.8条の規定に従い、ガリレオが本契約の第4.4条の規定に従ってお客様から支払いを受け取れず、かつ、書面による通知から5営業日以内にガリレオに支払いが行われていない場合、またはガリレオが通知の有無にかかわらず、12か月の間に4回以上本項に基づいて通知を行う権利を持っている場合は、通知なしですぐにお客様が

(b) お客様に関して何らかの破産事象が発生した場合。

(c) お客様の表明または保証が重要な点において不正確な場合、またはお客様が本契約に含まれる義務または義務のいずれかに重大な違反をして、ガリレオによる通知後15日以内、または法的要件または該当する協会が要求するより短い期間で是正されなかった場合。または

(d) 第4.7条、前者の売却または処分の規定に従うものとします

本契約のセクション3.3に規定されているアカウント。本第9.1条に基づくガリレオの解約権は累積的であり、いずれかの条項またはサブセクションに基づく権利の存在は、他の条項またはサブセクションに基づく権利を除外するものではありません。

9.2 お客様による解約。 お客様は本契約を終了することができます。

(a) 第4条および第9.4条に規定されている支払い義務を含め、債務が終了日の前または後に発生したかどうかにかかわらず、提供されたサービスの代金を支払うお客様の義務、または本契約に基づいて負うようになったその他の義務または責任。または

(b) セクション4.7、5、6、7、10、12.4の規定。

9.4 解約時の支払い。

(a) ガリレオが第9.1 (a)-(c) 項に従って本契約を終了する場合、またはお客様が第9.2 (c) 項に従って解約した場合、お客様とガリレオは、両当事者にとって重要な経済的仮定に基づいて、お客様がガリレオに補償金を支払うことに同意します。このような補償金の支払いは、Galileoによる解約時に、デコンバージョン前にお客様が行い、[**] に等しいものとします。誤解を避けるために言うと、お客様が第9.2条に従って本契約を終了した場合でも、お客様は本第9.4 (a) 項に記載されている対価をガリレオに支払う必要はありません。

(b) Galileoとお客様は、に定められている補償金の支払いに同意します

セクション9.4（a）は、本契約の日付の時点で、ガリレオが全期間にわたって処理業務を受け取れなかった場合にガリレオが被る実際の損害を合理的に見積もったものです。このような決定を下すにあたり、両当事者は、本契約の日付の時点で当事者に知られているすべての関連要因を考慮し、当事者間のリスクの配分を含め、特定の解約イベントで発生する可能性のある特定の状況に特別な配慮をしました。そうでなければ、本契約の日付の時点で当事者に知られているすべての関連要因と、本第9.4条に従って支払われるべき支払いを十分に考慮していなければ、どちらの当事者も本契約を締結することを望んでいなかったでしょう。

(c) 上記にかかわらず、本第9.4条のいかなる規定も、本契約に基づいて相手方が支払うべき金額を相手方当事者から回収する権利を制限するものではありません。

10.1 お客様の専有情報。 Galileoは、開発、改良、変更を含め、お客様が独占的に開発したお客様からGalileoに提供されたすべての製品とシステムは、専らお客様の所有物であることを認識しています。本契約の期間中およびそれ以降、ガリレオは、顧客からガリレオに開示された、またはガリレオに開示された専有情報または機密情報（企業秘密または競争上の機密情報であるデータまたは情報、ユーザーマニュアル、画面表示およびフォーマット、コンピューターソフトウェア、システム、製品、システムアーキテクチャ、および上記のそれぞれに関連するコンピューターソフトウェア、システム、製品、システムアーキテクチャ、および文書を含みますが、これらに限定されません）の所有権を取得しないものとします。いずれの場合も、所有されているか、ライセンスされているかにかかわらず、ガリレオは所有されているか、ライセンスされているかにかかわらずまたはお客様が提供または使用するその他の方法、ソフトウェアのパフォーマンス結果、フローチャート、その他

仕様（電子的に保存されているかどうかにかかわらず）、データおよびデータ形式（総称して「お客様の専有情報」）。ただし、お客様の所有権情報には、セクション2.5で定義されている拡張機能は含まれていません。お客様の要求に応じて、ガリレオは（本契約に基づくガリレオの義務のすべてが満了または終了した時点で）お客様の機密情報の全部または一部を顧客に返却するものとします。

10.2 ガリレオの専有情報。 お客様は、開発、機能強化、改良、変更を含め、ガリレオが提供または使用するすべての製品とシステムは、専らガリレオの所有物であることを認めます。さらに、ガリレオは、本契約に基づいてサービスを提供する過程でガリレオが作成または考案したすべての著作、アイデア、コンセプト、ノウハウ、発明の独占的所有権を保持するものとします。お客様は、ガリレオが独自の裁量で、本第10.2条で言及されているガリレオが所有する知的財産、または本契約で規定または言及されている知的財産のいずれかを利用して、本契約に概説されているものと同様のサービスを他の顧客に提供する可能性があることを認めます。お客様は、ガリレオがお客様に開示した、または開示した専有情報または機密情報（企業秘密または競争上の機密情報であるデータまたは情報、ユーザーマニュアル、画面表示およびフォーマット、コンピューターソフトウェア、システム、製品、システムアーキテクチャ、および上記それぞれに関連する文書、いずれの場合も、ガリレオが所有、ライセンス、その他の方法で提供、または使用するかどうかにかかわらず）を含むがこれらに限定されない、専有情報または機密情報に対する所有権を取得しないものとします。ソフトウェアのパフォーマンス結果、フローチャート、その他の仕様（電子的に保存されているかどうか）、データおよびデータ形式（総称して「ガリレオの専有情報」）、資料が本契約の履行またはその他の目的で特別に開発または購入されたかどうか。ガリレオからの書面による要求に応じて、お客様は、本契約の満了または終了時に、ガリレオの専有情報をすべてガリレオに返却するものとします。

(a) 他の個人または団体がお客様のものにアクセスできるようにしたり、開示したりしないこと

専有情報（お客様のアカウント情報を含む）またはガリレオの専有情報（必要に応じて）。ただし、従業員、役員、取締役、代理人、代表者、外部監査人、内部監査人、または独立請負業者は、雇用またはサービスの過程で情報へのアクセスを必要とする当事者の開示またはアクセスが許可されます。

(b) その従業員、役員、取締役、代理人、代表者が

独立請負業者は、お客様の専有情報およびガリレオの専有情報の機密性を必要に応じて知らされ、本第10条で禁止されている措置を取ることはできません。ただし、いずれにしても、お客様とガリレオは、それぞれの従業員、役員、取締役、代理人、代表者、および独立請負業者による本第10条の違反について、それぞれ責任を負うものとします。

(c) お客様の専有情報またはガリレオの専有情報の一部の所有権を示す身分証明書、著作権、または所有権に関する表示を、必要に応じて変更または削除しないこと。

(d) 状況を書面で速やかに相手に通知すること

本契約で許可されている場所以外の団体による、必要に応じて、お客様の専有情報またはガリレオの専有情報の所有、使用、または知識を取り巻くこと。

10.6 除外事項。 本第10条のいかなる規定も、お客様の専有情報またはガリレオの専有情報に含まれるものと同一または類似の情報またはデータに関して、必要に応じて当事者を制限するものではありません。（a）受領側が開示当事者から情報を受け取る前に受領者が正当に所有していたことを証明できる場合、（b）本契約の日付より前にパブリックドメインになっていたか、その後、何の過失もなく公開された情報またはデータについて、当事者を制限するものではありません。受領当事者、またはそれに代わって行動する個人または団体; (c) は受領側が第三者から以前に受領した、または使用または開示の制限を受けていることが知られていない第三者（Galileoの関連会社または顧客は第三者とみなされない）によって受領者に合法的に提供された、（d）当該当事者が独自に開発したもの、（e）法律、規制、または裁判所命令により開示が義務付けられています。ただし、開示当事者が合理的な努力を払って通知することが条件です開示前に他の当事者、または（f）を遵守または執行するために開示する必要がある本契約の条件。ただし、開示当事者は、開示前に相手方に通知するよう合理的な努力を払うものとします。

10.7 対処法。 ある当事者が本第10条に違反した場合、違反していない当事者は取り返しのつかない損害を被り、その当事者が被った損害に対する金銭的損害の総額を計算することは不可能であり、したがって救済策は不十分です。したがって、違反していない当事者は、本第10条の違反について、（a）違反者に対して一時的かつ恒久的な差止命令による救済を求めるか、（b）その他の権利を行使し、非違反当事者が法律上、衡平法上、および本契約に基づいて受けることができるその他の救済を求めることができます。

11.1 ガリレオの表現。 ガリレオは、(i) 本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の完了が、いかなる重要な点においても本契約と矛盾せず、以下を構成しないことを表明し、保証します。

当事者である文書、契約、またはその他の文書の条件に基づく重大な違反または重大な不履行、（ii）本規約で提供されるサービスは、相応の注意と技能をもって提供されるものとします。（iii）本契約に基づく義務を履行できること、（iv）お客様の代理人としての地位を確立しないこと、（v）その知る限り、ガリライル川の所有者またはすべての利用権を持っていること o 本サービスに関連する専有情報。(vi) 本サービスが知る限り、本サービスは第三者の知的財産権を侵害していませんあらゆる方法での財産権。

11.2 お客様の代理人。 お客様は、(i) 本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了が、当事者である文書、契約、またはその他の文書の条件と重大な点で矛盾したり、重大な違反または重大な不履行を構成したりしないこと、(ii) 本契約に基づく義務を履行できること、(iii) 代理人としての立場をとらないことを表明し、保証します。ガリレオの。（iv）知る限り、ガリレオはすべての顧客所有物の所有者または使用する権利を持っています情報。そして、(v) 知る限り、お客様の機密情報は、第三者の知的財産権を一切侵害しません。

12。その他

12.1 課題。 当事者の権利と義務は個人的なものであり、相手方の事前の書面による同意なしに、自発的にまたは法律の運用によって譲渡することはできません。ただし、合併、買収、または当事者の資産の全部または実質的にすべての売却の場合には、そのような事前の書面による同意は必要ありません。上記を条件として、本契約に含まれるすべての条項は、本契約の当事者またはそれぞれの承継人および許可された譲受人に適用され、法的拘束力を持つものとします。

12.2 お知らせします。 いずれかの当事者が相手方当事者に要求する、または行うことを希望するすべての通知は、書面で行い、個人サービス、テレコピー、書留郵便または書留郵便（または同等のもの）、または翌日宅配便で相手方に、以下に定めるそれぞれの住所または電気コピー電話番号に送付するものとします。郵送された通知および翌日宅配便による通知は、通知された当事者が実際に受領した時点で送付されたものとみなされます。テレコピーで配信された通知は、夜間宅配便で書面で確認され、通知を受ける当事者が実際に受領した時点で送付されたものとみなされます。

もしガリレオに：

ガリレオ・フィナンシャル・テクノロジーズ株式会社

6510サウス・ミルロック、スイート300です

ユタ州ソルトレイクシティ 84121

担当：最高経営責任者

ファックス番号:[**]

同じ住所の法務顧問にコピーを添えて。

もし、お客様へ：

デイブ株式会社

1265 S. コクランアベニュー

カリフォルニア州ロサンゼルス 90292

担当：最高経営責任者

ファックス:[**]

同じ住所の法務顧問にコピーを添えて。

一方の当事者は、本条の規定に従って相手方に変更を通知することにより、上記の住所を変更することができます。

12.3 当事者の関係. 本契約に含まれる内容は、両当事者間にパートナーシップ、合弁事業、または同様の関係を構築するものとはみなされません。両当事者の関係は、サービスを契約している独立した当事者の関係でなければなりません。

12.4 第三者受益者。 本契約は、ガリレオ、銀行、および顧客の利益のためにのみ締結され、銀行以外は、本契約の当事者ではない団体にいかなる権利も付与しないものとします。

12.5 下請け業者。 ガリレオは、お客様の事前の書面による同意なしに、サービスの全部または一部を下請けにすることはありません。

12.6 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効または執行不能とされた場合でも、その無効は本契約の残りの条項の有効性に影響を与えないものとし、当事者は無効な条項の代わりに、無効な条項の意図と経済的効果に最も近い有効な条項に置き換えるものとします。

12.7 損失のリスク。 お客様は、（a）ガリレオがお客様に提供した有形商品（明細書やエンボスカードを含みますが、これらに限定されません）を米国郵政公社またはお客様が選択した他の宅配業者に引き渡す際に、（b）ガリレオが実際に商品を受け取るまでお客様がガリレオに提供した有形物の、紛失のリスクについて一切責任を負うものとします。米国郵政公社およびお客様が選択した宅配業者は、お客様の代理人であり、ガリレオではないことを明確に理解しています。

12.8 完全合意。 別紙を含む本契約は、本契約の主題に関する当事者間の約束、合意、条件、理解のすべてを規定しており、主題に関する当事者間のすべての交渉、会話、議論、通信、覚書、および合意に優先します。

12.9 修正。 本契約は、本契約の当事者の権限のある代表者が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。

12.10 カウンターパート。 本契約は、ファクシミリまたは任意の数の対応物で締結することができます。それぞれ原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

12.11 準拠法。 本契約は、有効性、構造、効力、履行、救済措置を含むすべての事項について、ユタ州の法律に準拠するものとし、その法律選択の原則は適用されません。これに起因または関連して生じる紛争、請求、または訴訟に関して

本契約に基づき、各当事者は、ユタ州ソルトレイクシティにある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で服従し、かかる裁判所に提起された本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟または手続きについて、いつでも異議を申し立てることを放棄します。さらに、各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起された請求を放棄します。さらに、そのような裁判所、その裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きに関して、異議を申し立てる権利を取り消しのつかない形で放棄しますはお客様を管轄しません。このような訴訟、訴訟、または手続きの目的上、各当事者は、それに関連して提供されるすべての手続きが、第12.2条に従って配送、送付、または郵送された場合、それが優れた、適切かつ十分なサービスを提供することに同意します。

12.12 不可抗力およびパフォーマンスの制限。 本契約に基づくお客様の支払い義務を除き、労働争議、ストライキ、不可抗力、洪水、雷、悪天候、資材の不足、配給、ユーティリティまたは通信障害、該当する協会の障害、電子データの受信の失敗または遅延、地震が原因で、ガリレオまたは顧客による本契約に基づくサービスまたは義務（デコンバージョンを含む）の履行が阻止、制限、遅延、または妨害された場合攻撃、戦争、革命、内乱、公敵行為、封鎖、禁輸措置など政府、司法機関、代表者の法的効力を持つ法律、命令、規制、条例、要求または要件、または本条項で言及されているものと類似しているか否かを問わず、ガリレオまたはお客様の合理的な制御が及ばないその他の行為、不作為または原因については、ガリレオまたはお客様の合理的な制御が及ばない場合、ガリレオまたはお客様は、防止の範囲で履行から免除されるものとします。制限、遅延、干渉。

12.13 権利放棄。 一方の当事者が本契約の条項の履行を相手方当事者に要求しなかったとしても、その後の履行を要求する完全な権利には何ら影響しないものとします。本契約のいずれかの条項の違反に対する当事者による権利放棄は、条項そのものの放棄とはみなされず、またそうとはみなされないものとします。

12.14 プレスリリースとお知らせ。 両当事者は、相互の承認を条件として、両当事者間の関係を説明する共同プレスリリースを発行することに同意します。さらに、両当事者は、(i) ガリレオのウェブサイトやソーシャルメディアを含む提案やその他のマーケティング資料に、ガリレオがお客様を顧客として掲載し、お客様のロゴを表示し、本契約に基づいてガリレオが提供するサービスを一般的な用語で説明する場合があり、(ii) お客様がガリレオのウェブサイトやソーシャルメディアでの公開のために第三者のマーケティングインタビューに参加することに同意します。前述に記載されている場合を除き、本契約のいずれの当事者も、本契約または適用法の要件を遵守するために、開示を求める当事者の弁護士の意見により、必要な場合を除き、本契約または本契約で検討されている取引に関連するプレスリリース（またはその他の公表）を、相手方の事前の書面による承認なしに発行してはなりません。そのようなプレスリリースまたは公表が必要な場合、そのような開示を行う当事者は、そのような開示を行う前に相手方と協議するものとし、両当事者は誠意を持って行動し、両当事者にとって満足のいく開示文に合意するために、あらゆる合理的な努力を払うものとします。

12.15 勧誘の禁止。 発効日から本契約の終了後6か月（「非勧誘期間」）まで、いずれの当事者も、相手方の事前の同意なしに、相手方の従業員の勤務期間中およびその後6か月間の雇用を直接的または間接的に勧誘したり、（一般的な広告による場合を除く）調達を求めたりしてはなりません。

12.16 保険。

(a) 本契約の期間中、ガリレオは単独で維持するものとします

以下に指定された種類と金額の経費保険：

i. 法律で定められている従業員を対象とする法定労働者災害補償保険

ii。商業一般賠償責任保険（契約を含む）

賠償責任保険）は1回につき [**] 以上、合計で [**] 以上の金額。

iii。所有および/またはリースしているすべての人を対象とするオールリスク財産保険

ガリレオの敷地内に保管されている、本契約に基づいてお客様が所有または取得した資産を、かかる資産の交換をカバーするのに十分な金額で補償する損害保険および全リスク財産保険を含みます。そして

iv. サイバー賠償責任保険（従業員への補償を含む）

不正行為およびコンピューター詐欺保険は、ガリレオの従業員が単独でまたは他者と一緒に行動して犯した詐欺または不正行為に起因または関連して生じる損失を、1回の発生につき [**] 以上の金額で補償します。

v. 補償付きの職業賠償責任/過失および不作為保険

1件の請求につき [**] 以上。そのような補償が請求に基づいて作成されている場合、本契約に関連して行われたすべての作業に関する補償は、本契約の満了または終了後少なくとも3年間は維持されるものとします。

(b) 適用法で禁止されている場合を除き、ガリレオは、第12.16 (a) II条に規定されている保険契約に基づき、お客様を追加の被保険者として指名します。ガリレオが本契約に基づいて維持する必要があるすべての保険は、A.M. Bestの格付けが少なくともA-である会社、またはお客様が合理的に承認した他の会社を通じて加入するものとします。本契約に基づいてガリレオが維持する商業賠償責任保険には、それが一次保険であり、お客様またはその他の追加の被保険者が維持するそのような保険が超過額で拠出されないという条件が含まれるものとします。ガリレオの賠償責任方針に標準的な保険料の分離、または実質的に同様の条項が含まれていない場合は、そのような保険契約が相互責任補償を提供するために承認されるものとします。

(c) 書面による要求を30日以内に受領した場合

本契約の締結にあたり、ガリレオは、上記のすべての補償範囲を証明し、上記の補償範囲の追加被保険者としてお客様を指名する保険証書またはその他の適切な書類（保険の更新の証拠を含む）をお客様に提出するものとします。ガリレオは商業的に合理的な努力を払って、保険の解約または減額に先立って通知するために、運送業者が本書に記載されている住所で30日前にお客様に通知するよう努める条項をそのような証明書またはその他の文書に含めるものとします。このようなキャンセルまたは減額は、本第12.16条に従って保険の適用範囲を維持するというガリレオの継続的な義務を免除するものではありません。ここに明記されている保険を提供するガリレオの義務

本契約の他の場所で規定されているガリレオの義務または責任をいかなる方法でも制限しないものとします。

12.17 セキュリティ監査、監査権。

(a) セキュリティ監査。ガリレオは毎年、第三者を雇用します

ガリレオがサービスを提供する際に維持する内部統制のSOC1タイプ2監査を実施するためにシステムセキュリティ監査を実施した経験があります。このような監査は、該当する監査基準の要件に従って行われます。ガリレオは、受領後、速やかにお客様に最終監査報告書のコピーを提供するものとします。そのような監査報告書でガリレオが使用している統制の欠陥が判明した場合、ガリレオはガリレオの費用負担で速やかにそのような欠陥を是正し、そのような欠陥が是正された場合はお客様に報告するものとします。

(b) 顧客の監査権。 顧客またはその指定代理人

本契約に基づくお客様へのサービス提供に関連するガリレオの記録を確認、検査、監査するために、ガリレオに少なくとも30日前に書面で通知した上で、ガリレオの施設に入る権利があります。お客様またはその指定代理人は、その代理人がガリレオによって事前に承認され、その承認が不当に保留されたり、条件付けされたり、遅れたりすることがない限り、お客様の費用で、ガリレオの業績に影響を与えない時間に、そのようなレビュー、検査、監査を行うものとします。ガリレオは、レビュー、検査、監査を完了するために、お客様またはその指定代理人からの情報提供またはガリレオのシステムへのアクセスの要求に応じるために、あらゆる合理的な努力を払うものとします。このような監査は、12か月連続で1回しか実施されません。監査の過程でお客様または独立監査会社に開示されたガリレオの機密情報または専有情報は、監査の開始前にガリレオと当該独立監査法人によって署名される、ガリレオが合理的に受け入れられる機密保持契約の対象となります。

12.18 ディザスタリカバリ。 ガリレオは、書面による要請があれば、その災害を伝えます

お客様とのサービスに適用される復旧計画。ガリレオは、少なくとも年に1回、災害復旧計画のテストを実施し、テストの結果を説明した年次報告書を速やかにお客様に提供します。本契約に基づくガリレオの義務の履行に影響を及ぼす災害または同様の事態が発生した場合、ガリレオは速やかにお客様に通知し、災害復旧計画を実行するものとします。

12.19 デューデリジェンス。 お客様は、書面による要求に応じて、最新の監査済み財務諸表、マネーロンダリング防止方針、および顧客の発行済み株式の10％以上を保有するお客様の株主に関する情報、およびガリレオが合理的に要求したその他の情報をガリレオに提供するものとします。

12.20 エラー修復。 本契約および本第12.20条に別段の定めがある場合を除き、ガリレオは、お客様に損失をもたらす可能性のある処理エラーまたは不作為について、お客様に責任を負い、誠意を持って取り組むものとします。(a) クレジットを複数回投稿することを含みますが、これらに限定されません。(b)

取引制限または口座残高の不履行、（c）取引の適切な承認の失敗、（d）手数料査定に関する問題、または（e）お客様がWebサービスまたは一括で提出した取引または調整を転記しなかったこと。該当するカード所有者から直接資金を回収することを含むがこれらに限定されない特定の措置を講じることでそのようなエラーを軽減できる場合、ガリレオはカード所有者から直接資金を回収する前に、お客様の承認を求めます。ただし、お客様がカード所有者からそのような追加資金を回収することへの同意を差し控えた場合、ガリレオがカード所有者からそのような追加資金を集めることができた範囲で、お客様はそのような損失について責任を負うものとしますカード会員の残高と今後の支払いを考慮に入れるカード所有者の活動。

12.21 PCIコンプライアンス。ガリレオは認定を受けており、ペイメントカード業界（「PCI」）とのデータセキュリティ基準との契約期間を通じて、協会がそのような基準を要求している限り、準拠し続けるものとします。お客様の要求に応じて、ガリレオはPCI準拠として認定されたことを示す証拠を毎年提出します。本契約のいずれかの当事者がカード会員データまたはPCIの義務の対象となるデータにアクセス、保存、送信、または処理する場合、その当事者はPCIに従って適切な管理的、技術的、物理的保護手段を確立し、維持するものとします。

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その証として、本サービス契約は発効日から発効します。

デイブ社、ガリレオ・フィナンシャル・テクノロジーズ株式会社：

/s/ カイル・ベイルマン /s/ クレイ・ウィルクス

によって

カイル・ベイルマン クレイ・ウィルクス

名前名前

最高執行責任者 最高経営責任者

それはそれです

3/23/2020 3/25/2020

日付、日付

別紙A

定義

本契約で使用される場合、以下の定義が以下に定める用語に適用されます。

「AAA」はセクション5.2兆で定義されています。本契約。

「取得」（および相関意味で「買収」）とは、資産、株式、その他の出資持分の購入、交換、その他の取得を通じて、または合併、統合、または同様の取引を通じて、直接的または間接的に利益を取得することを意味します。0

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、直接的または間接的に所有または支配され、所有または管理されている、または当該事業体と共通の所有権または共通の管理下にあるその他の法人を指します。

「契約」とは、随時修正される本サービス契約を指します。これには、随時添付される別紙も含まれます。

「協会」とは、MasterCard、Visaおよび/またはその他のカードネットワークシステムを意味します。

「銀行」は本契約のリサイタルで定義されています。

「銀行口座」は本契約のセクション4.4で定義されています。

「カード所有者」とは、銀行にカード名義人口座を持つ個人または法人を指します。

「カード所有者口座」とは、個人または法人が銀行が発行した1つ以上の取引カードと口座を使用できるようにする、個人または団体と銀行との間の取り決めを意味します。

「支配権の変更」とは、企業の発行済み資本ストック（またはその他の所有形態）の過半数、または取締役の選挙における議決権の過半数の直接的または間接的な所有権の変更を意味します。

「支配」（および「支配される」という相関的な意味で）とは、企業の経営または業務を指揮する権限を意味し、「所有権」とは、企業の株式の50％以上の受益所有権を意味します。

「顧客」は、本契約の導入段落で定義されています。

「顧客口座」とは、顧客と銀行のカード会員口座を意味します。

「お客様の専有情報」は、本契約の第10.1条で定義されています。

「逆変換」とは、本契約の満了時または終了後に、ガリレオの標準的な逆変換手順に従って、お客様またはお客様に代わって新しい処理者に本サービスを移行し、お客様のアカウントに関する情報をガリレオシステムからお客様または新しい処理者に転送する際の協力を意味します。

「紛争」は本契約のセクション5.1で定義されています。

「発効日」は、本契約の導入段落で定義されています。

「機能強化」は、本契約のセクション2.5で定義されています。

「エンティティ」とは、法人、パートナーシップ、個人事業主、合弁事業、またはその他の形態の組織を意味します。

「旧アカウント」は、本契約のセクション3.3で定義されています。

「ガリレオ」は本契約の導入段落で定義されています。

「ガリレオの専有情報」は、本契約のセクション10.2で定義されています。

「ガリレオシステム」とは、コンピューター機器、コンピューターソフトウェア、および関連機器を意味します

ガリレオがサービスを提供するためにいつでも、随時使用する機器や文書。

「倒産事件」は、いずれかの当事者について、その当事者が以下の場合に発生します。

（i）が解散し、破産し、一般的に支払いを怠る、または返済期限が近づいたときに一般的に返済できないことを書面で認めている。

(ii) 債権者と、または債権者の利益のために、一般的な譲渡、取り決め、または構成契約を結ぶ。または

(iii) 債務者の救済のために破産申立てをするか、連邦法または州法に基づいて債務者の救済を求めるか、事業終了のための管理者、受取人、保管人、または同様の役人の任命を求めるまたは同意する（またはそのような請願または訴訟が提起され、そのような請願または任命が30日以内に却下または保留されない）。

「法的要件」は、本契約のセクション2.6（a）で定義されています。

「MasterCard」とは、ニューヨークの法人であるマスターカード® インターナショナルを意味します。

「最低月額料金」は、本契約のセクション3.1で定義されています。

「元の期間」は、本契約のセクション8.1で定義されています。

「処理手数料」とは、に記載されている価格で実行されるサービスに対して発生するすべての手数料と料金を指します 別紙C 特別料金を除き、特に税金や利息の請求を除き、本契約に従ってガリレオが随時調整する本契約に。

「処理年度」は、本契約のセクション8.1で定義されています。

「1年目の処理」は、本契約のセクション8.1で定義されています。

「更新期間」は、本契約のセクション8.2で定義されています。

「サービス」は、本契約のセクション2.1で定義されています。

「特別手数料入金」は、本契約のセクション4.2で定義されています。

「特別料金」とは、お客様が提供するサービスまたは商品に対してお客様が支払う金額のことです

第三者。手数料と経費、銀行手数料と経費、協会の手数料と経費、料金ラインレート、WATS回線料金、データ回路料金、通信事業者手数料、郵便料金、宅配便の費用とフォームの費用、および記載されているその他の費用と費用を含みますが、これらに限定されません 別紙C 本契約へ。

「スタートアップ」とは、顧客アカウントに関連するお客様のデータをGalileoシステムに転送し、Galileoがサービスを開始することを指します。

「後継銀行」は、本契約のセクション2.9で定義されています。

「存続法人」は、本契約のセクション3.4（a）で定義されています。

「期間」は、本契約のセクション8.2で定義されています。

「取引カードと口座」は、本契約のリサイタルで定義されています。

「ビザ」とは、デラウェア州の法人、VISA® U.S.A., Inc. を意味します。

別紙B

サービス

セクション1。 サービスの説明.

Galileoはお客様に以下のサービスを提供します。

(a) トランザクションカードまたはカード所有者アカウントで、またはトランザクションカード上で行われたすべての認証および決済取引の処理。

(b) トランザクションカードまたはカード所有者アカウントへのすべての支払いと調整の処理。

(c) カード会員情報の管理と更新。

(d) カードのエンボス加工、レター生成、明細書生成など、必要な第三者サービスのためのインターフェイスをお客様のベンダーに提供します。

(e) トランザクションカードやアカウントに関する問題や問題について、カード所有者が電話、ファックス、または書面でカスタマーサービスに連絡するのを支援するために、英語を話すカード保持者にサービスを提供できるカスタマーサービス担当者にカスタマーサービスを提供します。

(f) カード会員申請のためのWebサービスの提供、取引カードまたはカード名義人口座の取引の閲覧

(g) カード保有者に、24時間365日、24時間365日、電話でトランザクションカードや口座情報を英語で入手したり聞いたりするための仕組みを、自動音声応答（IVR）ユニットなどを通じて提供します。

(h) すべてのトランザクションカードとアカウントの販売、決済、トランザクションカードとアカウントポートフォリオの金銭取引に関するレポートと文書をお客様に提供します。

(i) 取引カードと口座の販売、発行、積み込み、承認に関わるすべての関係者、および取引カードと口座の購入または現金出金を受け入れる商人と協力し、協力します。

(j) 要求に応じてチャージバックの監視と処理を提供する

協会内のお客様と規制ガイドライン。

(k) お客様が書面で要求し、ガリレオの同意を得て、一連の詐欺管理レポート、プロセス、および手順を提供する。

(l) お客様の担当者がこれらのサービスをうまく利用できるようにするために合理的に必要なトレーニングを提供する。

(m) カード会員情報の維持、更新、アーカイブと

取引関連の情報。銀行はこれからレポートを生成できます。

(n) 取引カードや口座を含む返送された郵便物の管理、または

配達できない住所やその他の理由による定期明細書があれば、

(o) バンクインに合理的な支援を継続的に提供する

トランザクションカードとアカウント、またはそれらの使用、発行、販売、または再ロードに関連するカード所有者またはベンダーの問題の解決。

(p) ガリレオととの間のデータ通信の提供と監視

報告目的および連結取引処理のための顧客またはベンダー

(q) カード名義人紛争解決の仕組みを提供する。

(r) お客様から書面で要求された本人確認サービスの提供

お客様が米国愛国者法、OFAC、および「お客様を知る」という要件に関するお客様の基準を遵守する義務を果たすよう支援します。また、収集プロセスのためにカード名義人アカウント情報をお客様または第三者に日常的に提供します。

セクション2。 Galileoシステムの可用性、システム停止時のサービスクレジット.

2.1 サービスレベル。 ガリレオは、ガリレオシステムが次のように利用可能であることを確認します。

(a) 認可 — Galileoは、暦月単位で測定された承認メンテナンスを除いて、[**] %以上の承認状況を提供します。

(b) インターネットサービス — ガリレオは、システム全体の可用性を提供します

お客様およびカード保有者に [**]% の可用性を満たすか、それを超えるインターネットベースのアプリケーションを、暦月ベースで実施される承認済みメンテナンスを除きます。

(c) IVR — Galileoは、IVRシステムにシステム全体の可用性を提供します

暦月ベースで測定された承認済みメンテナンスを除いて [**] %に達するか、それを超えています。

(d) コールセンター — お客様からの依頼があれば、ガリレオは、英語を話すカード所有者にサービスを提供できるカスタマーサービス担当者を配置して、カード所有者がトランザクションカードやアカウントに関する問題や問題について電話、ファックス、または書面でカスタマーサービスに連絡するのを支援します。お客様がGalileoによる他の言語のサポートを希望する場合、お客様とGalileoは、Galileoがそのような電話をサポートできるかどうか、およびそのような他の通話をサポートする場合の金銭的条件を誠意を持って判断するものとします。毎月1日に少なくとも [**] 件のライブエージェントコールがある場合、ガリレオはコールの [**] %で平均応答速度（暦月の平均）の [**] 秒を満たすコールセンターサービスを提供し、最大放棄率は [**] 秒以上保留中のコールの [**] ％を超えないものとします。1日あたりの通話数が [**] 件未満の場合、平均応答速度（暦月の平均）は、通話の [**] ％で [**] 秒になります。

2.2 定義。

(a)「承認されたメンテナンス」とは、定期メンテナンスを意味し、

緊急メンテナンス。

(b)「緊急メンテナンス」とは、ガリレオシステムのセキュリティに関連して、定期的に計画されている定期メンテナンスの期間外のメンテナンスを指します。ガリレオは、緊急メンテナンスによる停電が発生する前に、電話で通知するよう商業的に合理的な努力をします。必要に応じて、緊急メンテナンスは影響が最小限であるときに実施されます。

(c)「定期メンテナンス」とは、定期メンテナンスを指します。ガリレオでは、毎週火曜日の山岳部標準時の午前12時から午前6時の間に、定期メンテナンスのため停電時間帯を設けています。ガリレオは、緊急メンテナンスを除き、定期メンテナンスの時間帯以外に、通知の48時間前に書面による通知（電子メールで配信される場合があります）を提供します。お客様が定期メンテナンス以外のメンテナンスを承認した場合、そのようなメンテナンスは定期メンテナンスに含まれるものとします。

(d)「月額処理手数料」とは、イベントに基づくすべての処理手数料を意味します

価格小見出し 別紙C と、の「パートナー価格カスタマーサービス」セクション 別紙C 該当する月中にお客様に請求されます。

2.3 クレジット。 ガリレオがいずれかの暦月中に、第2.1条に規定されている [**] のサービスレベル（「サービスレベル」）に従わなかった場合（「障害月」）、お客様はその障害月中に [**] のクレジット（「サービスクレジット」）を受け取る権利があります。ガリレオで障害月が発生した場合、翌暦月中に、お客様はその2か月目に [**] のサービスクレジットを受け取る権利があります。ガリレオが3か月連続で障害月を経験した場合、お客様はその3か月目に [**] のサービスクレジットを受け取る権利があります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いかなる場合も、どの月のサービスクレジットの累積合計も [**] を超えてはなりません。

2.4 終了。 お客様は、ガリレオに30日前に通知した時点で、本契約の第9.4条に基づく金銭的義務を負わずに契約を終了する権利を有します。ただし、お客様は、以下の「終了事象」が発生してから30日以内にガリレオに書面で通知し、かかる解約は、お客様が指定した日に発効し、その日はお客様がガリレオに引き渡されてから6か月以内に有効になるものとします本契約を終了する意向を書面で通知すること。このような終了後も、ガリレオは、本契約の第4.7条に従い、お客様に追加費用をかけずに引き続きデコンバージョンの責任を負います。ここで使われているように、a」終了イベント」とは次のことを意味します。

(a) [**] 失敗した月;

(b) [**] 過去 [**] か月のうちで障害が発生した月。そのような障害が連続した月に発生したかどうかは関係ありません。または

(c) [**] 壊滅的な出来事。この第2.4条「壊滅的」の目的上

事象とは、セクション2.1 (a)、(b)、または (c) に記載されているガリレオシステムの機能が、暦月ベースで測定される承認済みメンテナンスを除いて [**] %の可用性を満たさないか、それを超えないことを意味します。

2.5 対処法。 お客様とガリレオは、本契約に記載されているサービスクレジットと解約権は清算損害であり、そのようなサービスクレジットの支払いまたは解約権の行使がガリレオの不履行に対する唯一の救済策であることに同意します

本第2条の要件を満たし、本第2項の特定の要件を満たさなかったことにより直接生じた損失について、お客様の請求を完全かつ最終的に解決します。サービスクレジットを受け取ったとき、または解約権を行使した時点で、お客様は、適用法で認められる最大限の範囲で、ガリレオおよびその関連会社を、あらゆる請求、苦情、請求、責任、義務、約束、契約、損害、訴訟、訴訟、訴訟の原因、費用、損害、費用、損害、費用、損害、費用、損害、費用、損害、費用、損害、費用、損害、費用、損害、および費用（弁護士費用を含む）から、適用法で認められる最大限の範囲で、故意に、自発的かつ無条件に解放し、無罪とし、永久に解約したものとみなされます。既知または未知、疑われるか否か、清算されたか否かを問わず、性質の如何を問わず、実際に発生した（実際に発生した）費用未清算で、お客様が所有、所有または保有している、または所有または保有していると主張しているもの、またはそれまでいつでも所有または保有していた、または所有または保有していたと主張していたもの、またはお客様がその後いつでもガリレオまたはその関連会社に対して所有、所有、保有、保有している、または所有または保有したと主張しているもの、またはガリレオの失敗に起因または関連してガリレオまたはその関連会社に対して所有または保有したと主張しているもの本セクション2の要件を満たしています。

セクション 3. 予報. お客様は、Galileoに、適用期間の30日前、または当事者間で合意したより頻繁に、30日間のローリングマーケティング予測を提供します。この予測は、今後30日間の新規カード会員アカウントの開設と通話量の予測と、通話量の場合は、毎日の通話量で分類されます（「月次予測」）。ガリレオは、サービスの機能を維持し、本契約に従って業務を遂行するという義務を果たすために、月次予測を使用して計画サービスを実施するものとします。各月次予測の最初の7日間は、確定予測（「ロックされた予測」）であり、お客様が変更することはできません。ガリレオが受けたカスタマーサービスへの電話件数が、その日のカスタマーサービスへの電話の1日の予測件数の 80% を超えない場合、お客様は、前月の平均通話時間に、1通話あたりの該当するLive Agentカスタマーサービス料金を掛けた額を、（x）その日のカスタマーサービスへの問い合わせの予測件数の（x）80％と（y）実際のカスタマーサービスへの電話件数の差をGalileoに支払うものとします。その日にガリレオが受け取りました。ただし、万が一、合計数が暦月中にガリレオが受けたカスタマーサービスの電話は、その月の予測の90％以上です。お客様は、この段落で指定された日次料金を支払う必要はありません。例を挙げると、明確にするために、特定の日にガリレオが契約に基づいて500件のカスタマーサービスの電話を受け、お客様がその日に750件のカスタマーサービスへの電話を受けると予測し、前月の平均通話時間が4分で、すべての通話が国内で処理されていた場合、お客様はガリレオに支払う必要があります [**] (4* [**]) * (750* 80％）-500）））その日ですが、本契約に基づいてガリレオが該当する月に受けたカスタマーサービスの電話の総数が以下を満たさなかった場合のみですその月の予測に基づいて予想されるカスタマーサービスへの電話の総数の合計90％。

セクション4。 パフォーマンスの失礼です. Galileoは、いずれかのサービスレベルを満たさなかった場合、またはGalileoの業績が以下のいずれかに直接起因する場合、またはGalileoの業績が著しく妨げられる限り、責任を負わないものとします。

4.1 お客様（または顧客関連会社または第三者サプライヤー）の行為、誤り、不作為、または本契約の違反。

4.2 お客様によって要求または承認され、当事者間で合意されたサービスまたはリソースの削減。

4.3 カード会員アカウント件数が、月次予測における毎月の新規カード会員アカウント開設件数または日次通話件数予測の 20%（20%）以上を超えている。または

4.4 本契約に基づく不可抗力事象を構成するあらゆる出来事

別紙C

価格表

[**]

エキジビションD

ACH 認証フォーム

[**]