普通株式購入ワラント改正

この文書によって隠された[**]で示される特定の情報は、規則S-k、項目601(B)(10)(iv)に従って除外されています。 このような除外された情報は重要ではなく、登録業者がプライベートまたは機密として扱うタイプのものです。

執行のコピー

ファースト修正案

サービス契約

このサービス契約への最初の修正（以下「修正」という）は、2023年1月31日（以下「最初の修正の有効日」という）に、Dave Operating LLC、旧称Dave, Inc.の間で締結されます。 Dave Operating LLC、旧称Dave, Inc., デラウェア州に本社を置く有限責任会社（以下「顧客」とする）および Galileo Financial Technologies, LLC、デラウェア州に本社を置く有限責任会社（以下「Galileo」とする）

b. 契約書第12.9条に基づき、契約書は顧客およびGalileoの書面による承認を経て修正される場合がある。顧客とGalileoは、本文に記載されている通りに契約書を修正することを希望している。

本文に含まれる約束と規定、およびその他の有益で価値のある考慮事項を考慮し、ここに認識されるその受領、適切性、および十分性に対して、当事者は互いに以下のように同意する。

“3.2 専属性。

[**]

“4.7 解約。 この契約の満了または終了の際、Galileoは、CustomerがGalileoに通知を提供することによって合理的に要求する解約支援を提供しなければならない。ただし、CustomerからGalileoによる解約の日付の相互合意まで、最低でも60日、最長でも12ヶ月以内を超えないように要求がなされた」通知後の解約に関しては、GalileoはCustomer口座に対する解約を提供する義務は一切ない。避けるために、Galileoは、Customerが合理的に要求する解約が完了するまで、本契約に基づいて顧客とCustomer口座にサービスを提供し続けるものとする。合意書に基づいて顧客によって支払われたいかなる開発レートも含み、クライアントサポートサービスにて示された時間ごとの開発料金をGalileoに支払うこととなる。

当事者間で合意された解約業務内容の文書化費用、郵送または配送など、合理的な記録コストといった、Galileoに発生した合理的な費用を、10.1節の遵守に対応するものと同様にする。

“(c) 各当事者による免責。 本セクション5における免責の義務は、免責を求める当事者から関連するクレーム、訴訟、争議、または手続きに関する速やかな通知を受けた場合にのみ適用されるものとする。ただし、そのような通知を行わなかったことにより免責を求める当事者が害を被ることは、免責の義務を免除するものではないが、免責を求める当事者がそのような怠慢から実質的な不利益を被る場合に限られる。両当事者が過失やその他の過失または過失による厳格責任がある場合、本条の免責の義務は適用されるが、各当事者は、それぞれの免責を求めることができるが、各免責に対する損害や負債の割合のみについてだけが相手当事者を免責するものとする。免責を求める当事者としてのいずれかの当事者は、クレームを速やかに通知し、当該クレームの防衛において免責を求める当事者と協力するものとする。

“6.1 損害賠償責任の限定。 この合意に反するものを問わず、故意の不作為、重大な過失、および詐欺を除き、いずれかの当事者が他方の当事者に対する累積的な責任は、いかなる場合においても、処理年のいずれかでの出来事に関連する、第三者クレーム、補償クレーム、その他の類に関連する損失または損害について、処理手数料によるガリレオへの支払総額が超えることはない。この合意に基づくサービスが直近の[**]か月にわたり行われた場合。ただし、処理年1の場合、クレームが発生した日までに集められた処理手数料の合計[**]の金額を上限とする。

“12.2 通知。 全ての通知は、各当事者が他の当事者に与える必要または望む通知であり、書面により行われなければならず、個人サービス、ファクシミリ、書留または公認郵便（またはその等価物）、または翌日便のいずれかにより、以下に記載の各当事者の住所、ファクシミリの電話番号、または電子メールアドレスへ行われなければならない。郵送された通知や翌日便による通知は、通知を受けた当事者が実際に受け取った時点で通知されたものとみなされる。ファクシミリによる通知は、翌日便により書面で確認され、通知される当事者が実際に受信した時点で通知されたものとみなされる。電子メールによる通知は、受信者のタイムゾーンで5:00 p.m.より前に送信された場合は（i）送信日に通知されたものとみなされ、5:00 p.m.以降に送信された場合は（ii）受信者のタイムゾーンで送信日の翌営業日に通知されたものとみなされる。

ガリレオの場合：

ガリレオ・ファイナンシャル・テクノロジーズ有限責任会社

9800サウス・モンロー街、7階

サンディ、ユタ州84070

注意：最高経営責任者

メール：[**]

ガリレオ金融テクノロジーズ株式会社

P.O. Box 247

Sandy, Utah 84070

Attn: CEO

Email: [**]

With a copy to General Counsel at the same address.

顧客の場合：

デイブ・オペレーティングLLC

1265 South Cochran Avenue

Los Angeles, CA 90019

Attn: CEO

Email: [**]

With a copy to the Legal Department at [**].

当事者は、本節の規定に従い、その変更に関する通知を他の当事者に提供することで、上記の住所を変更することができる。

"8.1期間。 本契約は発効日から有効であり、8つの処理年間（以下「元の期間」とする）継続されます。1番目の「処理年」は2020年4月28日に始まり、その12か月後に終了します。本契約では、それ以降の各「処理年」は、前の処理年の満了日にはじまり、サービスが提供される12か月間を意味します。ただし、「処理年3」に関してのみ、「処理年」は、処理年2の満了日から第1附属契約の発効日の直前の日までの期間を意味します。明確にするために、(i)処理年4は第1附属契約の有効日に始まり、(ii)元の期間は第1附属契約の有効日から5年後の日に満了します。

“(b) 顧客の監査権本項の目的のために、顧客またはその指定代表者（この項目について、代表者は事前にガリレオによって事前に承認され（かつ不合理な拒否、条件付け、遅れはしない）、その代表者はこの契約のセクション10に照らし合わせて一貫した機密保持義務を負うものとします）は、少なくとも30日前に書面でガリレオに通知した場合、ガリレオの施設に入る権利を有し、本契約に基づく顧客へのサービスの提供に関連するガリレオの記録を見直し、検査、および/または監査する権利を有します。顧客またはその指定代表者は、このような見直し、検査、および監査を行い、その費用を負担し、通常の営業時間中におよびガリレオに著しい影響を与えないよう合理的に設計された方法で行います。ガリレオは、顧客またはその指定代表者からの情報提供またはガリレオのシステムへのアクセス要求に対して、合理的な努力を払い、見直し、検査、および/または監査を完了するために協力します。このような監査は、連続する12か月間に1回以上行われますが、ただし、このような12か月間の期間内に、この契約に従ってサービスを提供するガリレオの実際の妨げに関連する所見を特定する見直し、検査、および/または監査の完了後、その顧客および/またはその指定代表者は、このような期間で2回目にガリレオの記録の見直し、検査、および/または監査を行う権利を行使でき、顧客の裁量によりガリレオによって要求される範囲で行使されます。監査中に独立した監査ファームに開示されるガリレオの機密または所有情報は、そのような監査の開始前にガリレオおよびその独立ファームが署名する、ガリレオが合理的な方法で受け入れられる機密保持契約の対象となります。

「カスタマーは、デビットカード、プリペイドカード、ATMカード、および関連口座の開発、マーケティング、サービス、サポートを行っています。」

'取引カードおよび口座'はデビットカード、プリペイドカード、ATMカード、および関連口座を意味します。

「顧客月次プログラム売上高」とは、すべての取引カードおよび口座プログラムに関するカレンダー月において、(i) インターチェンジ、(ii) 基準資産が ATm現金取引額の数に[**]を乗じた金額 ATM引き出し 顧客のカード所有者がデビットカードで行った、無料サーチャージネットワークを介したものを除く、 カレンダー月にCardholdersに対して評価された新規手数料の一部 そのようなカレンダー月において 取引カードおよび口座プログラム上の直接の活動に関連する、当該部分は、当事者間で善意において交渉され合意されたもの。明確にするために、取引カードおよび口座プログラム上の直接の活動に関連しないCardholdersに対して評価された定期購読料は、顧客月次プログラム売上高を構成しません。 2023年1月1日から処理年度4の6番目の月の終了日まで、本項(i)に基づくインターチェンジ金額は、顧客がガリレオに自己申告し

かつガリレオに合理的に満足のいく証明書を提供してもらったもの。
 

‘累積ガリレオ売上目標’とは[**]を意味します。

‘第一追補契約発効日’とは2023年1月31日を意味します。

‘ガリレオ月次売上シェア’とは、与えられたカレンダー月の処理手数料：バンドルイベント価格設定セクションに記載されている該当するガリレオ月次売上シェアです。 展示品C.

‘インターチェンジ’とは、取引カードおよび口座プログラムの発行銀行が加盟金融機関に支払うすべての取引手数料を指し、その取引手数料を差し引いたものです。

CustomerとGalileoはここに修正します 展示bのセクション2.1 契約の次の通りです：

“2.1 サービスレベル Galileoは、Galileoシステムが以下の通り利用可能であることを保証します：

1.14 顧客とGalileoはここに修正し再発行します。 書類 C 契約の内容を反映したスケジュール1として添付された文書に置き換えることを合意します。当事者は、スケジュール1に設定された価格が、第1改訂の効力発生日の完全なカレンダー月に提供されるサービスに対して有効であることを認識し同意します。例えば、説明の目的で、第1改訂の効力発生日が2023年1月31日であると仮定します。この場合、スケジュール1の価格は2023年1月に提供され、2023年2月に請求されるすべてのサービスに対して有効となります。

2. その他。 本改正は、顧客とガリレオとの間の本改正の対象に関する完全な合意書です。本改正によって明示的に修正されない限り、契約のすべての条項と条件は完全に有効です。本改正は、実施されたいかなる数の部分文書でも成立し、そのように実施および提出された各部分文書は原本と見なされ、それら全体が一つの文書とみなされます。この改正の実施文書の実行成立は、この改正の原本の実行成立と同等に有効です。

【このページの残りは意図的に空白のままです】

以下証人署名のとおり本書に署名することにより、以下に記載された関連団体を法的に代表し拘束する権限を有し、第1改訂の効力発生日により、それを承認し証明します。

スケジュール1

展示C

価格スケジュール

[**]