美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
Form
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
在过渡期内从 到 _______ 转换为 _______
委托文件号码：
（按其章程规定的确切注册人名称）
|
|
（国家或其他管辖区的 |
（IRS雇主 |
，（主要行政办公地址） |
邮政编码 |
报告人电话号码，包括区号：（
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每种类别的证券 |
交易标志 |
名称为每个注册的交易所: |
|
|
|
请用√标记表示，公司已在过去12个月内（或公司需要报告此类报告的较短期间内）按照1934年证券交易所法第13条或第15(d)条的规定提交了所有必须提交的报告，并且公司在过去90天内一直要求遵守此类报告的要求。
请在勾选标志处表示注册人是否已经在过去12个月内（或者在注册人要求提交这些文件的较短时期内）按照规则405 of协议S-T（本章节的§232.405）提交了每个交互式数据文件。 ☒ 没有 ☐
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人 |
☐ |
加速文件提交人 |
☐ |
☒ |
较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。
请用勾选标记表示注册者是否为外壳公司（根据法规第120亿.2条的定义）。 是 ☐ 否
截至2024年11月1日，
戴夫公司。
目录
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页面 |
第I部分 |
1 |
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项目 1。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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8 |
|
项目2。 |
Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations |
34 |
条目 3。 |
48 |
|
条款4。 |
48 |
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|
第二部分 |
50 |
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|
项目 1。 |
50 |
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项目1A。 |
50 |
|
项目2。 |
55 |
|
条目 3。 |
55 |
|
条款4。 |
55 |
|
项目5。 |
55 |
|
项目6。 |
55 |
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57 |
关于前瞻性声明的注意事项
本季度10-Q表格（“本10-Q表格”或本报告）中包含根据1933年修订版证券法（“证券法”）第27A条和1934年修订版证券交易法（“交易法”）第21E条的前瞻性声明。本10-Q表格中包含的所有声明都不属于历史事实声明，包括关于我们未来业务运营成果、财务状况、市场规模和机会、业务策略和计划、影响我们业绩的因素、未来业务目标、流动性、借款能力、资金使用及现金需求以及新会计准则预期影响等均为前瞻性声明。"相信"、"可能"、"将"、"估计"、"持续"、"预期"、"打算"、"可能"、"应该"、"将"、"能够"、"预期"、"展望"、"预测"、"目标"、"计划"、"潜在"、"追求"、"增长"、"目标"、"如果"等表达旨在识别前瞻性声明。我们主要基于对未来事件和趋势的当前期望和预测作出这些前瞻性声明，我们相信这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营成果、业务策略、短期和长期业务经营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括在我们年度10-k报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险。2023年12月31日备案于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的年度报告。此外，我们运营在竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险时不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度或造成实际结果与我们可能作出的任何前瞻性声明中包含的结果存在实质差异的因素或因素组合。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际成果可能与前瞻性声明中预期或暗示的实质差异和不利影响。本10-Q表格中包含的前瞻性声明涉及多项判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下风险相关：
我们提醒您，上述的裁决、风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中的预期有较大差异。您不应该将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。前瞻性声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除非法律要求，我们不打算在本报告之日之后更新任何这些前瞻性声明，也不会将这些声明与实际结果或修订后的预期相一致。
除非法律要求，否则我们不打算在本报告日期之后更新这些前瞻性陈述，也不打算将这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
请阅读此报告，并理解我们未来实际结果、活动水平、表现、事件和情况可能与我们预期的大不相同。
本报告包含关于我们行业板块、业务以及我们产品市场的估计、预测和其他信息。我们获取本报告中所列行业、市场和类似数据的途径包括我们自己内部的估计和研究，以及来自行业研究、出版物、调查和第三方开展的研究，包括政府机构。基于估计、预测、投影、市场研究或类似方法得出的信息在本质上受到不确定性影响，实际事件或情况可能与本信息中所假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们相信我们从第三方获取的数据是可靠的，但我们并未单独验证这些数据。特此警告，不要过分重视此类信息、预测和估计。
在本报告中使用的“公司”、“戴夫”、“我们”、“我们”和类似术语指的是戴夫公司（原VPC影响收购控股III公司）及其合并子公司，除非另有说明或情况另有要求。
第一部分—财务NCIAL信息
项目1. 财务状况ments
Dave 公司。
简明综合报表 资产负债表
(以千为单位；股份数据除外)
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截至2024年9月30日 |
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截至12月31日， |
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(未经审计) |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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有价证券 |
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其他现金应收款，扣除 $ 的信用损失储备 |
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投资 |
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预付所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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总流动资产 |
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房地产和设备，净额 |
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租赁使用权资产（关联方为$ |
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无形资产-净额 |
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债务融资承诺费用，长期 |
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限制性现金 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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租赁负债，短期（关联方的$ |
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法律结算应计 |
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其他流动负债 |
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流动负债合计 |
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租赁负债，长期（相关方为 $ |
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债务工具，长期 |
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可转换债务，长期 |
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认股权证和收益责任 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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股东权益: |
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优先股，面值每股 $ |
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A类普通股，面值每股 $ |
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V类普通股，面值每股$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累积赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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负债合计和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
请参见简明合并财务报表的附注。
1
Dave 公司。
综合资产负债表资产负债表，持续
(以千为单位)
下表显示了一家综合性变量利益实体（VIE）的资产和负债，这些资产和负债包含在以上的简明合并资产负债表中。下表中的资产仅可用于清偿综合性VIE的义务，并且超过了这些义务。所有公司间账户已被消除。
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截至2024年9月30日 |
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截至2023年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金及现金等价物 |
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投资 |
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额外现金应收款净额，扣除信贷损失准备 |
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债务设施承诺费用，流动 |
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债务融资承诺费用，长期 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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应付账款 |
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长期负债设施 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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||
请参见简明合并财务报表的附注。
2
Dave 公司。
压缩合并财务报表运营要点
（以千为单位；每股数据除外）
(未经审计)
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截至三个月的情况 |
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截至九个月结束 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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||||
营业收入： |
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基于服务的营业收入，净 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于交易的营业收入，净 |
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$ |
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净营业收入总计 |
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营业费用： |
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拨备 |
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处理和服务成本 |
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广告及市场营销 |
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补偿和福利 |
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其他经营费用 |
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总营业费用 |
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其他（收入）费用： |
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利息收入 |
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Interest expense |
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转让可转换债务的收益 |
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( |
) |
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盈利责任准则价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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公共和私人认股权责任准则价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他总（收益）费用，净额 |
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( |
) |
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税前净利润（亏损） |
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( |
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( |
) |
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所得税准备金 |
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净利润（亏损） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净利润每份股息： |
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基本 |
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( |
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( |
) |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股数 |
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基础 |
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Diluted |
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||||
请参见简明合并财务报表的附注。
3
Dave 公司。
压缩综合财务报表综合收益（损失）
(以千为单位)
(未经审计)
|
|
在截至9月30日的三个月中， |
|
|
在截至9月30日的九个月中， |
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||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
||
其他综合收益（亏损）： |
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可供出售证券的未实现收益（亏损） |
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( |
) |
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综合收益（亏损） |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
|
|
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||||
请参见简明合并财务报表的附注。
4
Dave 公司。
合并简明综合股东权益表 股东权益
(以千为单位，除每股数据外)
（未经审计）
|
普通股 |
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|||||||||||||||
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Class A |
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V类 |
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额外实收资本 |
累计其他综合收益 |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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2024年1月1日的余额 |
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( |
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发行A类普通股，以配合股票计划 |
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以股票为基础的补偿 |
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可供出售金融资产的未实现损失 |
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) |
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净利润 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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2024年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股 |
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|||||||||||||||
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Class A |
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|
V类 |
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额外实收资本 |
累计其他综合损失 |
|
累积赤字 |
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股东权益总额 |
|
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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2023年1月1日余额 |
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$ |
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- |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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与股票计划相关的A类普通股发行 |
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反向股票拆分后碎股的支付 |
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以股票为基础的补偿 |
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可供出售证券未实现收益 |
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净损失 |
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2023年9月30日财务状况表 |
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$ |
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$ |
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普通股 |
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Class A |
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V类 |
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额外实收资本 |
累计其他综合收益 |
|
累积赤字 |
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股东权益总额 |
|
|||||||||||||||
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股份 |
|
金额 |
|
|
股份 |
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金额 |
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2024年6月30日余额 |
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为了股票计划而发行A类普通股 |
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以股票为基础的补偿 |
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可供出售金融资产的未实现损失 |
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净利润 |
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2024年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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普通股 |
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Class A |
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额外实收资本 |
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2023年6月30日的余额 |
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为了股票计划而发行A类普通股 |
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以股票为基础的补偿 |
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可供出售证券未实现收益 |
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2023年9月30日财务状况表 |
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$ |
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请参见简明合并财务报表的附注。
5
Dave 公司。
经过简化的综合损益表（未经审核） 现金流量
(以千为单位)
（未经审计）
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截至9月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动 |
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净利润（亏损） |
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调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： |
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折旧和摊销费用 |
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拨备 |
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盈利责任准则价值变动 |
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公共和私人认股权责任准则价值变动 |
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转让可转换债务的收益 |
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以股票为基础的补偿 |
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非现金利息 |
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非现金租赁费用 |
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Changes in fair value of marketable securities and investments |
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经营性资产和负债变动: |
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ExtraCash receivables, service based revenue |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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法律结算应计 |
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其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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营业活动产生的净现金 |
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投资活动 |
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内部开发软件成本支付 |
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购置固定资产等资产支出 |
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ExtraCash应收款项的净产生和收回 |
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投资购买 |
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投资的出售和到期 |
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购买有市场流通的证券 |
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可交易证券的销售 |
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投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 |
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筹资活动 |
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支付股票分拆的碎股费用 |
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普通股发行收益用于股票期权行权 |
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偿还可转换债务熄灭的成本 |
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归还可转换债务，长期 |
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筹资活动中的净现金流量 |
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现金及现金等价物净（减少）增加额和受限制的现金 |
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期初现金及现金等价物及受限制现金 |
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期末现金及现金等价物及受限制现金 |
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非现金投资和筹资活动的补充披露: |
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固定资产和设备采购记录在应付账款和应计负债中 |
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补充披露现金支付的： |
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所得税 |
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利息 |
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以下表格说明了在简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物和受限制现金，与简明综合现金流量表中显示的情况的调节 |
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现金及现金等价物 |
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限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和受限制的现金总额 |
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请参见简明合并财务报表的附注。
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附注1 组织和性质 of 商业
概述：
Dave Inc.（“Dave” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，是一家金融服务公司。戴夫提供了一系列创新的金融产品，旨在帮助会员改善其财务状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，Dave提供了其旗舰的0％利息ExtraCash产品。通过Dave支票账户和Dave Goals账户，公司为会员提供负担得起且透明的银行解决方案，以及建立长期财务健康的宝贵工具。戴夫还通过 Dave 的 Side Hustle and Surveys 产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，Dave 在这些产品中为会员提供额外的工作和收入机会。
ExtraCash：
许多美国人往往无法在薪水之间保持正平衡，他们依赖银行透支产品、发薪日贷款、汽车产权贷款和其他形式的昂贵信贷来支付生活费用、汽车汽油或支付意外紧急情况。例如，传统银行收取的费用最高可达美元
戴夫·银行：
戴夫通过与Evolve Bank & Trust的合作提供全方位服务的数字支票账户。戴夫支票账户没有透支或最低余额费用，允许提前支付薪水，提供戴夫借记卡以促进日常消费，并为不超过$的支票账户余额提供联邦存款保险公司保险
预算：
利用我们与会员银行账户和支出活动之间的数据连接，Dave提供个人财务管理工具，为会员提供预算支持，无论有人在哪里存款。通过预算，戴夫帮助会员管理工资之间的收入和支出，避免可能导致他们透支的流动性拥堵。戴夫跟踪会员的收入和支出，我们会告知他们预计的即将到来的账单和其他可能影响其账户余额的支出。Budget将监控他们在存款机构持有的关联银行账户，包括Dave Banking账户，并将告知他们何时有账户中资金不足的危险。这有助于会员避免透支、退回交易和银行手续费。
副业与调查：
戴夫旨在通过两个渠道为会员提供获得补充收入的机会，从而帮助他们改善财务状况：Side Hustle和Surveys。通过Side Hustle，我们的会员可以快速向包括Lyft、Instacart和沃尔玛在内的领先雇主提交申请，这可以通过灵活就业增加收入。我们的调查产品提供了额外的赚钱机会，允许会员随时在Dave移动应用程序中进行付费调查。这些渠道推动了Dave生态系统内的参与度，并加深了我们与会员财务状况的关系。
8
注2重要会计政策
报告范围
这些简明合并财务报表已按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制。
2023年1月4日，董事会批准了对公司章程的修正，以完成一次倒数股票拆细。
合并原则
压缩的合并基本报表包括公司和变量利益实体（VIE）的账户。所有公司间交易和余额在合并时已被消除。
根据《会计准则法典》（ASC）810号，关于合并，公司合并了公司是主要受益人的任何VIE。拥有控制利益所有权的典型条件是持有实体的大部分表决利益；然而，通过不涉及控制表决利益的安排，控制利益也可能存在于实体，如VIE。ASC 810要求变量权益持有人在具有能力指导最显著影响VIE经济表现的活动和吸收可能对VIE具有重大意义的损失的义务或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益时，合并VIE。当公司不被视为主要受益人时，公司不会合并持有大部分所有权的VIE。公司定期评估与其VIE的关系，以确保公司仍然是主要受益人。公司被认为是Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）的主要受益人，因为公司对最显著影响Dave OD经济表现的活动具有控制权，并且有义务吸收预期损失以及有权获得可能重大的利益，符合会计准则。因此，公司合并了Dave OD，并且所有公司间账户已被消除。消除任何公司间交易和余额后，Dave OD的资产和负债的账面价值显示在压缩的合并资产负债表中。Dave OD的资产受限，只能用于清偿Dave OD的责任。
使用估计
编制这些简明综合财务报表需要公司进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在简明综合财务报表日期确定的待承担资产和负债的披露，以及在报告期间发生的营收和费用的报告。公司的估计基于其历史经验以及公司认为合理的各种其他因素，其结果是对于非明显可从其他来源获得的资产和负债的账面价值进行判断的依据。公司的重要会计估计和假设是基于持续评估的，包括与以下相关的内容：
(i) 信贷损失准备金；以及
(ii) 所得税。
实际结果可能会因不同假设或条件而有所不同。
9
收入确认
以下是营业收入的详细信息（以千计):
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在截至9月30日的三个月中， |
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在截至9月30日的九个月中， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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基于服务的收入，净额 |
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手续费，净额 |
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基于服务的收入，净额
基于服务的收入净额主要包括可选小费、可选手续费和向会员收取的订阅费，其中扣除了与ExtraCash发放相关的处理器成本。根据ASC 310应收账款（“ASC 310”），ExtraCash应收账款被视为金融应收账款，手续费、净额和小费也根据ASC 310入账。
手续费，净额：
当会员申请加急ExtraCash时，将收取手续费。在成员选举中，公司会在ExtraCash获得批准后的几个小时内加快ExtraCash资金的融资，而通过ACH网络转移的ExtraCash通常需要两三个工作日。手续费记作不可退还的贷款发放费，并被确认为其ExtraCash交易平均预期合同期内的收入。
公司发起 ExtraCash 所产生的成本 被视为直接贷款发放成本。这些直接贷款发放成本是根据ExtraCash的平均预期合同期限内与Extracash相关的收入净化的。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，被确认为额外现金相关收入减少的直接发放成本为美元
小贴士：
公司鼓励但不要求收到ExtraCash的会员留下全权小费。出于会计目的，公司将小费视为对ExtraCash收益率的调整，并在其ExtraCash应收账款的平均预期合同期限内予以确认。
订阅：
公司根据ASC 606对订阅进行入账， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。根据ASC 606，公司必须确定与成员签订的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。对于主题606范围内的收入来源，公司完全履行其绩效义务，并在提供服务期间确认收入。交易价格通常是固定的，定期收费或根据活动收费。由于履行义务是在提供服务时履行的，交易价格是固定的，因此在适用ASC 606时几乎不涉及任何判断力，这会严重影响与公司成员签订合同的收入金额和时机的确定。
订阅公司申请的会员按月收取订阅费。公司在订阅期内不断履行对每位会员的义务。一系列不同的服务代表单一的
10
公司会按照会员在每月合同期间内使用和消费平台福利的情况，将营业收入以均速分配的方式确认。
公司向在订阅费到期时资金不足的会员提供的价格让步属于公司与会员合同中的一种变量考虑形式。对于价格让步，公司已经选择作为会计政策，根据月末从会员实际收到的金额结账。
其他服务类营业收入包括来自公司兼职广告合作伙伴的潜在客户生成费以及来自公司调查合作伙伴分成的收入。
基于交易的营业收入，净额
基于交易的营业收入，净额主要包括来自公司支票产品的互换和ATm收入，减去某些与互换和ATm相关的费用，从融资和提款相关交易中获得的费用，某项联合品牌协议提供的销售量支持，从在参与商家进行借记卡消费交易的会员获得的奖励产品相关费用以及存款推荐费，按照交易发生时点确认，因为履行义务已完毕并且变量考虑没有限制。公司通过会员在Dave品牌借记卡上的消费获得互换费，而这些费用会减去支付给履行合作伙伴的互换相关成本。互换收入由商家汇款，代表通过支付网络进行处理的基础交易价值的百分比。对于会员在联名品牌商户进行借记卡消费交易的奖励产品，按交易发生时点确认。会员在网络外使用ATm产生的费用减去相关ATm交易成本，在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别为$。会员在网络外使用ATm产生的费用减去相关ATm交易成本，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别为$。 在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，会员在网络外使用ATm产生的费用减去相关ATm交易成本为$，分别是$
处理和服务成本
处理成本包括支付给第三方处理器用于恢复ExtraCash、小费、处理费和订阅的金额。这些费用还包括支付的服务费用，用于连接会员的银行账户到公司的应用程序。除了与ExtraCash发起相关的处理和服务费用会减少总收入外，所有其他处理和服务费用在发生时支出。
现金及现金等价物
公司将所有原始到期日在三个月或更短期限内的高流动性工具归类为现金等价物。
限制性现金
受限现金主要代表存放在金融机构的现金，作为特定账户透支的抵押品。
流动证券
有价证券包括一个货币市场货币基金。有价证券的公允价值由活跃市场的报价确定，公允价值变动记录在综合利润表的其他(收入)费用中。
投资
投资 由企业债券和票据、资产支持证券以及政府证券组成，被分类为“可供出售”，因为在实施公司战略之前可能需要在到期前出售此类证券。投资的公允价值由活跃市场上的报价确定，未实现收益和损失（除信贷相关损失外）作为其他全面收益的组成部分单独报告。对于存在未实现损失的证券，任何与信贷有关的损失部分将在收入中确认。如果公司更可能无法或者不打算持有证券
11
到 追回与信贷无关的未实现损失，亏损记入收益。已实现收益和亏损使用特定的识别方法确定，并在简明合并综合亏损报表中确认。累计其他综合收益中记录的任何相关金额都将重新归类为收益（按税前计算）。
额外现金 应收款
ExtraCash应收账款包括ExtraCash、费用和小费，扣除某些直接发放成本和信贷损失备抵额。管理层的意图是将ExtraCash应收账款保留到还款或还款日之前的较早日期。根据ASC 310，会员的ExtraCash应收账款被视为金融应收账款。
向会员发放的ExtraCash不计息。公司按发放金额认可ExtraCash，并且由于其短期性质，不使用折扣技术来确定发放的现值。
公司不提供对ExtraCash的修改，也不收取滞纳金。
信用损失备抵金
截至资产负债表日与成员签订的合同中的ExtraCash应收账款按其原始发放金额入账，包括未缴的手续费和小费，并减去预期信贷损失备抵金。该公司汇集了ExtraCash应收账款，所有这些应收账款都是短期的（平均期限约为
当公司确定ExtraCash应收账款不可收回时，或之后
内部开发的软件
当初步开发工作成功完成，管理层批准并承诺提供项目资金，项目很可能会完成，软件将按预期使用时，内部开发的软件即被资本化。资本化成本包括员工因花在升级和增强软件功能上所花费的时间而产生的工资和其他薪酬成本，以及向直接参与开发工作的第三方顾问支付的费用。这些资本化成本作为无形资产净额包含在简明合并资产负债表中。其他费用按发生时列为支出，并包含在简明合并运营报表中的其他运营费用中。截至2024年9月30日的三个月和九个月的资本化成本，是 $
当内部开发的软件准备好用于其预期用途时（即在所有实质性测试完成之后），即开始摊销。内部开发的软件将在其估计的使用寿命内摊销
这个 公司的会计政策是对内部开发的资本化软件项目进行年度审查，以确定截至12月31日是否存在任何减值指标，或者在情况变化表明存在减值指标时是否存在任何减值指标。如果存在任何减值指标，公司将进行可收回性测试，将归属于该资产组的估计未贴现现金流总额与其账面价值进行比较。如果预计资产剩余用途产生的未贴现现金流（即测试可收回性时的现金流）低于该资产组的账面价值，
12
这 公司将确定该资产组的公允价值，并将减值损失确认为该资产组的账面价值超过其公允价值的金额。如果根据可收回性测试的结果，由于剩余的未贴现现金流超过软件资产组的账面价值，则该资产组截至评估日的账面价值被视为完全可以收回。此外，公司还评估每个报告期摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊销期。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，则该无形资产的剩余账面价值应在修订后的剩余使用寿命内分期摊销。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备按成本入账，并在估计的使用寿命范围内折旧
长期资产减值
每当事件或业务环境变化表明资产账面金额可能无法完全收回时，公司都会评估长期资产（主要是财产和设备以及可摊销的无形资产）的减值。如果资产的预期未贴现未来现金流总额小于该资产的账面金额，则公司将估算该资产的公允价值。公司将亏损衡量为账面金额超过其公允价值的金额，该金额使用估计的未来净现金流的现值计算。
金融工具的公允价值
ASC 820，公允价值计量（“ASC 820”），提供了公允价值的单一定义和衡量公允价值的通用框架，以及简明合并财务报表中使用的公允价值衡量的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司在出售资产时获得的退出价格确定的，或者公司在市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的退出价格，不包括任何交易成本。公允价值衡量标准由主要市场或最有利的市场决定。主要市场是资产或负债活动量和交易量最高的市场。在没有主要市场来衡量公允价值的情况下，公司使用最有利的市场，即在考虑交易成本后，公司将从该市场获得最高的资产销售价格或支付最低价格来结算负债。但是，在使用最有利的市场时，仅在确定哪个市场最有利时才考虑交易成本，然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了三级层次结构，对估值技术中使用的输入进行优先级排序，以得出公允价值。层次结构中每个级别的公允价值衡量基础如下所述，第一级的优先级最高，第三级的优先级最低。
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
二级——除一级报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他输入。
风险集中
可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、ExtraCash应收账款和应收账款。 该公司的现金和现金等价物以及超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的限制性现金为美元
13
截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有任何会员的ExtraCash应收款项余额超过公司10%或更多。
租赁协议
ASC 842，租赁（“ASC 842”）要求承租人在简化合并资产负债表上确认大多数租赁，并伴随着对应的使用权资产。使用权资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利，而租赁负债代表公司根据租赁产生的租金支付义务。使用权资产和租赁负债在租赁起始日根据租赁期间固定租金支付的预估现值确认。租赁被分类为融资租赁或经营租赁，这将影响费用确认模式。对于短期租赁的租金将按照直线法在租赁期内确认为费用。在租赁中止时，经营租赁使用权资产被注销，而相应的租赁负债根据租赁中止日期的任何剩余合同义务得到评估。
公司根据两份独立租赁租借办公空间，这两份租赁都被视为经营租赁。终止租赁或延长租赁的选择权被视为计算租赁期限的一部分，只要该选择权有合理确定性会被行使。租约不包括购买租用资产的选择权。资产和租赁改良的折旧寿命受预期租赁期限的限制。租赁附加的约束条件包括租赁人必须获得的信用证。
增量借贷利率（“IBR”）代表公司预期在抵押基础上支付的利率，以借款相当于类似条款下的租赁付款。当可确定时，公司将使用租赁中隐含的利率确定租赁支付的现值。由于公司的租赁不提供隐含利率，公司基于在租赁起始日期可获得的信息，使用其增量借贷利率来确定租赁支付的现值。
以股票为基础的补偿
股票期权奖励：
根据ASC 718《报酬-股票报酬》规定，公司应该估计所有向员工支付的基于股票的报酬的公允价值，包括股票期权授予，在必要服务期间内确认在损益表中。根据ASC 718，员工期权授予通常在授予日期进行价值评估，这些估值一经确立后就不会改变。每个期权奖励的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估计的。作为ASC 718许可的一部分，公司对预期波动率的估计是基于其同行公司的平均波动率，包括行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。在合同期内的无风险利率是根据授予估值时的美国国债收益率曲线确定的。公司会在出现时确认放弃。对未来计划的调整会导致额外成本，如果由于调整使公允价值增加。
限制性股票单位奖励：
限制性股票单位（RSUs）在授予日期进行估值。仅基于服务条件获得的RSUs的公允价值等于授予日期公司普通股的估计公允价值。这种补偿成本应在整个奖励的必要服务期间内按直线基础确认。对于同时包含市场条件和服务条件的RSUs，在确定授予日期公允价值时会考虑市场波动率和其他因素，相关补偿费用将在每个独立允许的阶段的必要服务期限内按直线基础确认，无论市场条件是否得到满足，前提是必要服务已提供。这些成本是股票报酬支出的组成部分，在综合损益表的薪酬和福利中呈现。公司会在出现时确认放弃。
基于绩效的限制性股票单位奖励:
基于绩效的限制性股票单位奖励计划的价值在授予日期确定，并且如果公司判断绩效指标有可能得到满足，则认可的补偿成本将在必要的服务期间内确认。奖励的授予日期公允价值随后不进行重新计量；然而，公司在每个报告期重新评估归属概率，并根据绩效指标可能实现的可能性，将累积调整记录为补偿费用。这些成本是以股权为基础的补偿费用的组成部分，在简明的合并利润表中呈现在薪酬与福利中。公司会在发生时确认股份的没收。
14
广告费用
广告使用费用按实际支出记作支出。截至2024年9月30日的三个月零九个月的广告费用为美元
所得税
公司遵循ASC 740所得税（“ASC 740”），该标准要求确认递延所得税资产和负债，以应对已包含在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债以简明合并财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异为基础，使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层得出结论，该资产很可能无法变现。
中期使用的有效税率是基于当前全年业绩估计值的估计年度有效税率，但与特定离散事件相关的税款（如果有）记录在发生的过渡期内。年度有效税率基于几项重要的估计和判断，包括公司在其运营所在的每个税收管辖区的估计年度税前收入，以及该年度税收筹划策略的制定。此外，公司的税收支出可能会受到税率或法律的变化以及其他无法确定预测的因素的影响。因此，临时税收条款可能会有很大的波动。
ASC 740规定，根据技术依据，当不确定的税收状况很有可能在终审法院维持时，可以确认税收状况不确定所产生的税收优惠。如果更有可能，则确认的金额是大于的最大税收优惠金额
公司的政策是将任何未确认的税收优惠应计的利息支出和罚款作为经营报表中所得税支出的一部分。公司认可了 $
细分信息
公司根据其首席运营决策者如何管理运营、制定运营决策和评估运营绩效来确定其运营细分市场。公司已确定首席运营决策者（“CODM”）由首席执行官兼首席财务官共同担任。根据CodM审查财务信息和做出运营决策的方式，并考虑到CodM在合并基础上审查财务信息以分配资源和评估财务业绩，基于服务和基于交易的业务构成单一的运营细分市场和可报告的细分市场。
归属于股东的每股净收益（亏损）
截至2024年9月30日，公司已发行和流通两类参与证券（A类普通股和V类普通股）。A类普通股和V类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除投票权外，是相同的。
归属于普通股持有人的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股持有人的净收益（亏损）除以已发行股票的加权平均数。
归属于普通股持有人的摊薄后每股净收益（亏损）是通过使用库存股法除以归属于股东的每股净收益（亏损）和已发行股票的加权平均数以及可能具有稀释性的股票期权、认股权证和限制性股票的影响计算得出的。
15
以下表格列出了公司基本和稀释后的净利润（亏损）每份股票归属于普通股股东的计算以千为单位，除了股份数据):
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子 |
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归属于普通股股东的净利润（亏损）-基本和稀释 |
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分母 |
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普通股的加权平均股份-基本 |
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期权的稀释效应 |
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RSU的稀释效应 |
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普通股加权平均份额-摊薄 |
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每股净收益（亏损） |
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基本 |
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摊薄 |
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$ |
( |
) |
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以下潜在稀释份额未计入摊薄净利润（亏损）每股金额的计算，因为包括它们将具有抗稀释效应:
|
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日止九个月的时间里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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股权激励奖励 |
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可转换债券 |
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总计 |
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该公司还排除了
最近的会计声明
最近发布的尚未采纳的会计准则:
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（"ASU"）第2023-07号， 分部报告 - 改进报告分部披露，该修订要求企业在年度和中期基础上披露增量分部信息股权。该修订还要求只有一个报告分部的公司提供所有由本修订要求的披露以及财务会计准则法规编号280《分部报告》的所有现有分部披露。该修订自2023年12月15日后开始实施，并从2024年12月15日后开始实施中间期间。公司预计采用这一标准将导致额外的分部细节披露。。这些修订要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。修订还要求仅具有单一报告分部的公司提供本修订和会计准则280，分部报告中所有现有分部披露所需的所有披露。这些修订适用于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的中期。公司预计采用该标准将导致额外的分部附注披露。
2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09， 所得税 - 改进所得税披露。这些修订要求在与实体的有效税率协调、按司法管辖区划分的所得税支出以及不确定的税务立场以及相关财务报表影响方面进行增强披露。修订适用于2024年12月15日后开始的年度期间。公司预计修订的采用对其财务报表没有显著影响。
2024年11月，FASB发布了ASU编号。 2024-03, 损益表费用的分项新标准要求在基本报表中额外披露包含在损益表中的费用性质，包括将损益表上呈现的费用标题细分为具体类别。ASU 2024-03 适用于在之后开始的财政年度
16
2026年12月15日，允许提前采纳，并且可以回顾性或前瞻性应用。公司目前正在评估此准则对其基本报表披露的影响。
最近采用的会计准则：
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，财务工具-信贷损失（主题326）：关于金融工具信贷损失的计量（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13引入了一种新的信贷损失方法，即当前预计信贷损失（“CECL”）方法，它要求更早地将信贷损失纳入账面，同时还提供了有关信贷风险的额外透明度。CECL方法在贷款、持有至到期债务证券、应收账款和以摊余成本计量的其他应收款项在财务工具发生或获得之时利用终身的“预期信贷损失”计量目标来确认对应的信贷损失。在发布ASU 2016-13后，FASB发布了几个额外的ASU以澄清实施指导，提供狭义范围的改进和提供额外的披露指导。公司于2023年1月1日采用了这项ASU，并确定ASU 2016-13对公司的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响。 金融工具-信用损失（课题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）ASU 2016-13引入了一种新的信用损失方法论，即“当前预期信用损失（CECL）”方法，要求更早地确认信用损失，同时提供有关信用风险的额外透明度。 CECL方法利用存续期间的“预期信用损失”计量目标，用于原始或获得时按摊销成本计量的贷款、持有到期债务证券、交易应收款和其他应收款的信用损失确认。在ASU 2016-13发布后，FASB发布了几个额外的ASUs，以澄清实施指南，提供狭义范围的改进并提供额外的披露指南。公司于2023年1月1日采纳了此ASU，并确定ASU 2016-13对公司的简明合并财务报表及相关披露没有实质影响。
参考利率改革（主题848）：有关参考利率改革在财务报告中的作用的便利（“ASU No. 2020-04”）。 参考利率改革（主题848）：有关参考利率改革在财务报告中的作用的便利（“ASU No. 2020-04”）。，为与参考利率改革相关的合同、套期关系和其他交易提供可选指导，如果符合某些标准。2022年12月，FASB发布了ASU No. 2022-06，参考利率改革（课题848），推迟课题848的日落日期。此更新中的修订将课题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，在此之后实体将不再被允许应用课题848的减免。公司已评估更新准则对其内部流程、简明合并财务报表及相关披露的影响，并确定采纳并没有对其简明合并财务报表及相关披露产生重大影响。
请注意第3条市场证券
以下是市场证券的详细信息（以千为单位):
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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有价证券 |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的市场证券包括对公开交易的货币市场互惠基金的投资。其基础货币市场工具主要由存款证和金融公司资产支持的商业票据组成。截至2024年9月30日，投资组合的加权平均到期日f
投资笔记4
以下是截至目前按公允价值计量的投资摘要 2024年9月30日（以千为单位):
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成本 |
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未实现的总收益额 |
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毛额未实现亏损 |
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公允价值 |
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公司债券 |
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$ |
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政府证券 |
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总计 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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17
以下是2023年12月31日按公允价值计量的投资概要（以千为单位):
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成本 |
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未实现的总收益额 |
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毛额未实现亏损 |
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公允价值 |
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公司债券 |
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资产支持证券 |
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政府证券 |
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总计 |
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可供出售投资证券的毛未实现损失和公允价值如下（以千为单位):
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不足12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现损失 |
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公允价值 |
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未实现损失 |
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公允价值 |
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未实现损失 |
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2024年9月30日 |
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公司债券 |
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资产支持证券 |
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政府证券 |
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总计 |
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不足12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现损失 |
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公允价值 |
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未实现损失 |
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公允价值 |
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未实现损失 |
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2023年12月31日 |
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公司债券 |
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资产支持证券 |
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政府证券 |
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总计 |
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2024年9月30日结束的三个月和九个月的投资计入的(损失)收益 分别为($
截至2024年9月30日和2023年12月31日，可供出售的投资证券的未实现损失主要是由于利率期货的增加，因为其中大部分投资是在2022年美联储开始加息之前购买的。公司无意出售这些投资，也不预期在摊销成本基础恢复之前需要出售这些投资。因此，认定未实现损失与信用损失无关，公司在截至2024年9月30日和2023年三个月和九个月期间内，可供出售的投资证券上未记录任何与信用相关的减值损失。
As of 2024年9月30日，可供出售的投资证券的合同到期情况如下（以千为单位):
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摊销成本 |
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公允价值 |
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一年或以下到期 |
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一年至五年到期 |
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总计 |
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18
销量5 ExtraCash 应收款项净额
ExtraCash 应收款项净额代表未清款项、小费和处理费，减去直接发起成本净额，减去信贷损失准备金。
以下是截至2024年9月30日的ExtraCash 应收款项净额详细情况（以千为单位):
自发起天数 |
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总ExtraCash 应收款项 |
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信用减值准备 |
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ExtraCash 应收款项净额 |
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1-10 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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11-30 |
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( |
) |
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31-60 |
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( |
) |
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61-90 |
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( |
) |
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91-120 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以下是2023年12月31日的ExtraCash应收账款净额明细（以千为单位):
从起始日计算的天数 |
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总ExtraCash应收账款 |
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信用损失准备 |
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ExtraCash应收账款净额 |
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1-10 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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11-30 |
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( |
) |
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31-60 |
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( |
) |
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61-90 |
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( |
) |
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91-120 |
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( |
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总计 |
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$ |
( |
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信用损失准备金的摊销如下（以千为单位):
2024年1月1日的期初准备金余额 |
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加：信用损失准备金 |
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加：收回金额 |
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减：核销金额 |
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) |
2024年9月30日的期末准备金余额 |
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$ |
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2023年1月1日的期初准备金余额 |
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加：信贷损失准备金 |
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加：收回的金额 |
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减：核销的金额 |
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( |
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2023年9月30日的终结津贴余额 |
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$ |
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2024年9月30日结束的九个月的信贷损失准备金较2023年9月30日结束的九个月为低，主要是由于逐期改善的收款表现，尽管ExtraCash发放量从约 $
19
记录6 无形资产，净额
公司的无形资产，净额包括以下项目（以千为单位):
|
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|
|
2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均有用寿命 |
|
Table of Contents |
|
|
累计摊销 |
|
|
净账面价值 |
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Table of Contents |
|
累计摊销 |
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净账面价值 |
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内部开发软件 |
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域名 |
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无形资产-净额 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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截至2024年9月，未来预计的摊销费用为 2024年9月30日，摊销费用分别如下（以千为单位):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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以后 |
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全部未来摊销 |
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2024年9月30日三个月和九个月的摊销费用分别为$
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。
Note 7 应计费用和其他流动负债
应计费用
公司的应计费用包括以下内容 (以千为单位):
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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应计的薪资 |
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应计专业和项目费用 |
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应计捐款 |
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应计负账户余额 |
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应交销售税 |
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应付所得税 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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应计捐款包括公司承诺的与餐食捐赠相关的金额。公司使用收到的小费的一部分向第三方作慈善现金捐赠，该第三方使用资金向有需要的人提供餐食。截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司承诺了大约 $
20
其他流动负债
公司的其他流动负债包括以下内容（以千为单位):
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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递延交易成本 |
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$ |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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其他流动负债包括$
Note 8应付转换式票据
2022年3月21日，公司与FTX Ventures Ltd.（“买方”）签署了一份可转换票据购买协议（“购买协议”），FTX US（“FTX”）的所有者，提供购买和销售初次本金金额为$的可转换票据
2024年1月29日，公司以$为价格回购了截至2024年1月29日的票据的未偿余额
Note 9权证负债
截至2024年9月30日
公司已提交一项注册声明，覆盖公众认股权证和私人认股权证的行使股份。如果公司的A类普通股份在行使认股权之时未在符合《证券法》第18(b)(1)条的“被覆盖安全”概念的国家证券交易所上市，公司可自行选择要求行使认股权的持有人以符合《证券法》第3(a)(9)条的“无现金”方式行使，万一公司做出此选择，则不需要提交或维持有效的注册声明；而万一公司未选择此方式，将尽最大努力根据适用州际证券法注册或符合该法规下的股份，除非无可用豁免。
公众认股权证和私人认股权证的行使价格为$
当A类普通股每股价格等于或超过$时，公开认股权可以得到赎回
一旦公开认股权可以行使，公司可以用现金赎回未偿还的公开认股权：
• 整体赎回，不得部分赎回；
21
• 价格为 $
• 至少
除非根据《证券法》提交的涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回公共认股权证。
当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回公开认股权证
公开认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
• 全部而不是部分；
• 在 $
• 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时
如果公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，公开认股权证不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。
私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证只要由VPC Impact Acquisition Holdings赞助商III, LLC持有，该公司是VPCC的保荐人，也是VPCC某些高管和董事的关联公司（“赞助商”）或其允许的受让人持有，则不可兑换。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
在执行债务融资的同时，公司向贷款人发行了认股权证，作为进入债务融资机制的对价，相当于贷款承诺费。认股权证归属并可根据公司在债务融资中的累计提款额（增量美元）进行行使
在业务合并结束之前，全部或
22
附注10 债务机制
2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）与胜利公园管理有限责任公司（“代理人”）签订了延迟提款优先担保贷款额度（“债务额度”），并允许借款人提取高达美元的款项
2023年9月13日，公司与现有贷款人执行了债务安排第三修正案。第三修正案除其他外：（i）将担保贷款额度承诺金额增加美元
贷款提款的付款应在以下日期到期：（i）在借款人收到任何超过美元的任何净现金收益之日起的五个工作日内
截至 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日，该公司提取了美元
第三修正案被视为债务修改，因此，公司资本化了美元
附注11 承诺和控件
公司不时受到各种法律诉讼和索赔的影响，无论是已主张还是未主张的，这些诉讼和索赔是业务的正常产生。除下文所述外，管理层认为这些诉讼和索赔中没有任何一项会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，法律诉讼和索赔受许多难以预测的因素影响，因此不能保证，如果一项或多项索赔产生重大不利结果，公司将不会承担重大费用。
23
1。联邦贸易委员会诉戴夫公司案（2024年11月5日在美国加利福尼亚中区地方法院提起）
2023年1月，公司收到了联邦贸易委员会（“FTC”）工作人员的民事调查要求，要求提供与现金透支产品和在线金融服务的销售、提供、广告、营销或其他促销有关的信息。作为回应，该公司与联邦贸易委员会工作人员合作，同时寻求与联邦贸易委员会进行建设性接触以解决此事。
2024年8月21日，联邦贸易委员会工作人员向该公司发送了拟议的同意令和投诉草案，指控该公司违反了《联邦贸易委员会法》第5条和《恢复在线购物者信心法》中与公司平台和提供ExtraCash产品有关的某些条款（“投诉”），并表示，如果公司不解决联邦贸易委员会的索赔，它将建议提起执法行动。该公司与联邦贸易委员会工作人员进行了真诚的谈判以解决索赔，但这些谈判没有成功。2024年11月5日，联邦贸易委员会向美国加利福尼亚中区地方法院对该公司提起申诉。该申诉寻求永久禁令、金额不详的金钱救济以及 “法院认定为公正适当的其他救济”。
尽管该公司认为其做法始终符合适用法律，但任何诉讼案件的结果都不确定。因此，在截至2024年9月30日的期间，公司记录了美元
2。洛佩兹诉戴夫公司案（于2022年7月15日在美国加利福尼亚北区地方法院提起）。
2024年7月10日，洛佩兹案的各方通过调解达成和解协议。和解金于2024年8月支付。
租赁第12条
2019年1月，公司与PCJW签订了一份位于加利福尼亚州洛杉矶的办公空间租赁协议。租约期限是
2018年12月，公司与公司创始人（包括公司CEO）控制的PCJW签订了一份子租赁协议，用于洛杉矶与前述租赁物业相邻的通用办公空间。租约期限至
所有租赁均被分类为营业租赁，租赁费用包括在捷利集团利润表的其他营业费用中呈现。公司没有任何金融租赁或子租赁安排，其中公司是转租方。
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截至九个月结束 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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短期租赁成本 |
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- |
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总租金成本 |
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$ |
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24
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截至九个月结束 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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其他信息： |
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支付租赁费用的现金 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限 - 操作租赁 |
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加权平均折现率 - 操作租赁 |
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% |
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% |
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未来最低租赁付款为 截至2024年9月30日，情况如下（以千为单位):
年 |
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关联方承诺 |
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2024（剩余） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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以后 |
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租赁支付的最低总额 |
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减：隐含利息 |
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) |
租赁负债的总额 |
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$ |
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25
13号注释 财务工具公允价值
以下是资产和负债的主要类别，在2024年9月30日和2023年12月31日按照公允价值重复性地衡量，所用的是在活跃市场上报价的相同资产（1级），重要的其他可观察输入（2级），以及重大的不可观察输入（3级） September 30, 2024 和 December 31, 2023，使用活跃市场上相同资产的报价价格(1级)，重要的其他可观察输入(2级)和重要的不可观察输入(3级)。以千为单位):
2024年9月30日 |
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一级 |
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第2级 |
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三级 |
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总计 |
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资产 |
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可市场交易的证券 |
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投资 |
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总资产 |
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负债 |
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认股权负债 - 公开认股权 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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认股权负债 - 私人认股权 |
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— |
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— |
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赔偿责任 |
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总负债 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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一级 |
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二级 |
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三级 |
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总计 |
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资产 |
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有市场的证券 |
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$ |
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$ |
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投资 |
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— |
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资产总额 |
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$ |
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负债 |
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公开认股权证的认股权责任 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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私人认股权证的认股权责任 |
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— |
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— |
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未来业绩补偿责任 |
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— |
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— |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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公司
公司还拥有未按公允价值计量的金融工具。公司评估了现金（第1级）、受限现金（第1级）、应付账款（第2级）、应计费用（第2级）和ExtraCash收款（第3级），并认为账面价值由于这些余额的短期性而接近公允价值。债务设施（第2级）的公允价值大致等于其账面价值。
可流通证券：
公司评估了活跃市场中的报价市场价格，将其证券分类为第1级。公司的可交易证券投资面临价格波动。证券的公允价值测量基于活跃市场中类似项目的报价价格乘以所拥有的证券数量。
投资：
公司用于衡量截至2024年9月30日和2023年持有的投资的公允价值的估值技术如下所述。
美国政府证券
美国政府证券的公允价值由独立定价服务估算，他们使用计算机化估值公式计算当前价值。美国政府证券属于公允价值层次结构的第2级别。
企业债券和票据
公司债券和票据的公允价值由独立定价服务估算，他们使用计算机化估值公式计算当前价值。这些证券通常属于公允价值层次结构的第2级别，或者当市场交易活动不可用且使用显著不可观察的输入时，属于第3级别。
26
资产支持证券
这些资产支持证券的公允价值是由独立定价服务机构估算的，这些机构使用计算当前价值的电脑化定价公式。这些证券通常归类为公允价值层次的2级，或者在市场交易活动不可用且使用了重要的不可观察输入时归类为3级。
公开认购权证：
如在附注9中进一步讨论，2022年1月，商业组合完成后，公开认购权证自动转换为公司普通股认购权证。这些公开认购权证符合ASC 815下衍生工具的定义，并且根据认购权证条款，需要被分类为负债类别。这一认购权证负债最初被记录为公允价值负债，相应的分录记录为利润表中的非现金费用。衍生工具负债随后在每个报告期以公允价值记录，公允价值变动反映在收益中。截至2024年9月30日为止的三个月和九个月的公开认购权证负债公允价值变动相关损失，分别为s $
Level 1公开认购权证负债的展开情况如下（以千为单位):
2024年1月1日开盘价 |
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期间内公允价值变化 |
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2024年9月30日的结束价值 |
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私人认股权证:
正如第9注所进一步讨论的，在2022年1月，业务合并完成后，私人认股权证自动转换为公司A类普通股的认股权证。这些私人认股权证符合ASC 815下衍生品的定义，并根据认股权证的条款，需要归类为负债。该认股权证的负债最初以公允价值计入负债，对冲分录记录为财务报表中的非现金费用。衍生工具负债随后按照公允价值计入每个报告期，公允价值变动反映在收入中。私人认股权证负债的公允价值变动损失截至2024年9月30日三个月和九个月的损失为为$
Level 3私人权证负债的资产负债变动如下（以千为单位):
2024年1月1日的期初价值 |
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$ |
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2024年9月30日的期末价值 |
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公司采用Black-Scholes期权定价模型来判断私人权证负债的公允价值。
行权价格 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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剩余期限 |
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股息率 |
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% |
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未来支付股份负债：
As part of the reverse recapitalization,
27
分别为百万，这些金额在合并财务报表中的公允价值变动中披露。
第3级创始股东业绩股份负债的滚动情况如下（以千为单位):
2024年1月1日的开盘价值 |
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$ |
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期间公允价值变动 |
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2024年9月30日的结束价值 |
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公司使用蒙特卡洛模拟法判断创始股东业绩股份负债的公允价值。
行使价格 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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剩余期限 |
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分红派息收益率 |
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% |
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截至2024年11月14日，注册人的普通股总共有
第14注股东权益
优先股
截至2024年9月30日,
根据公司修订和重订的公司章程的规定，优先股可不时发行为一系列。公司董事会被授权确定每一系列优先股的表决权（如有）、指定、权力与特权、相对权益、参与权益、自选权益或其他特殊权益，以及任何相关资格、限制和限制条款。公司董事会有权发行被授权而无需股东批准的优先股，其中可能包括表决和其他权利，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，且可能产生反收购效果。公司董事会有权在不需股东批准的情况下发行优先股，这可能会导致延迟、推迟或阻止控制权转变或现有管理层的罢免。
A类和V类普通股
公司董事会已经授权发行两类普通股，A类普通股和V类普通股。公司已授权主要是由于营业收入增加。
注意15股票补偿
在2019年12月，2017年，公司董事会通过了Dave公司2017年股票计划（“2017计划”）。2017年计划授权发放期权、限制性股票和限制性股票单位。2022年1月4日，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021计划”）。2021年计划于2022年1月4日董事会事先获得股东批准。在与VPCC完成业务组合后，2017年计划
28
艾伯维公司的根据2021计划终止并替换。2021计划下授予的股票期权的最长期限为
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为
期权：
管理层根据黑-斯科尔斯期权定价模型，在授予日评估了股票期权的价值。基础股票的公允价值是通过使用多种因素估算的，包括涉及公司普通股出售的最近的独立交易。
预期期限— 预期期限代表期望期权会持续出现的时间段。由于公司没有足够的历史行权行为，它使用简化方法确定预期寿命假设，这是期权的合约期限和其归属期的平均值。
无风险利率— 无风险利率是基于美国国债的预期收益率，其等效期限约等于期权预期存续期限，具体取决于授予日期和期权的预期存续期限。
预期股息率公司基于从未支付现金分红且目前没有意向支付现金分红的事实，设定了预期的股息收益率假设。
预期波动率由于公司的业务历史有限，缺乏公司特定的历史或暗含波动率，因此预期波动率假设基于类似公司的历史波动率，这些公司的股价公开可获得。公司确定了一组同行公司，并考虑了它们的历史股价。在确定同行公司时，公司考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆等方面。
股票期权相关活动总结如下：
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股份 |
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平均 |
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Weighted- |
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总计 |
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2024年1月1日的期权余额 |
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授予 |
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已行使 |
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被取消 |
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到期的 |
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( |
) |
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2024年9月30日未行权期权 |
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$ |
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2024年9月30日未获授期权 |
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$ |
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截至2024年9月30日，已授予和行使的股票期权 |
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$ |
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截至2024年9月30日，与截止日期前未行使的股票期权相关的总估计未确认的股权报酬成本为$
于2021年3月3日，公司向首席执行官授予股票期权，购买高达
29
利息利率和波动率。根据估值确定的九个区间的衍生服务期分别约为
以下表格显示了用于估值首席执行官在授予日期授予的期权的关键输入和假设。
剩余期限 |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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股票期权重新定价：
2023年4月，公司董事会批准了对一些先前授予但仍未行使的股票期权奖励的重新定价，该决定于2023年6月9日得到股东的批准。因此，这些奖励的行权价降至每股美元
2023年6月9日的重新定价导致增加的基于股票的补偿费用为$
2023年9月，公司董事会批准了对8名仍然合格员工持有的先前授予的仍未实现和已实现的股票期权奖励的重新定价，这些员工未被列入上述6月9日的重新定价。因此，这些奖励的行权价格下调至$
2023年9月13日的重新定价导致额外的股权报酬费用为$
限制性股票单元：
与限制性股票单位（RSU）有关的活动总结如下：
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股份 |
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平均 |
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2024年1月1日的未分配股份 |
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$ |
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授予 |
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$ |
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已发行 |
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( |
) |
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被取消 |
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( |
) |
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$ |
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2024年9月30日的流通股 |
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$ |
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2024年9月30日，与未获授予的限制性股票单位相关的未确认的总预估股权报酬成本约为$
30
截至2023年3月31日的季度，公司授予了
以下表格呈现了用于评估包含服务和市场条件的RSUs价值的关键输入和假设，这些条件在授予日期确定。
剩余期限 |
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无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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在2023年10月期间，公司授予
以下表格展示了用于估值2023年10月授予的RSUs的关键输入和假设，这些RSUs包含了授予日的服务和市场条件。
剩余期限 |
|
|
||
无风险利率 |
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|
% |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
在截至2024年6月30日的季度内，公司的 董事会批准修改市场条件中的价格目标以及对未兑现RSUs的替代表现条件。对未兑现的RSUs进行修改导致额外的以股票为基础的补偿费用增加
以下表格呈现了用于估价的RSUs的关键输入和假设，这些RSUs在2024年6月30日结束的季度内进行了修改：
剩余期限 |
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无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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截至2024年9月30日的季度内，公司董事会批准了对价格的修改 以市场条件和其他绩效条件调整了未获授予的 RSU，公司在季度内达到了绩效条件。此次修改和绩效条件的达成导致累积增加的基于股票的补偿费用约为 $
基于绩效的受限制股票单位：
31
公司向部分高管和员工授予基于绩效的限制性股票单位（RSU），作为其长期激励计划的一部分。基于绩效的限制性股票单位需要满足特定的绩效和服务条件，例如公司最近十二个月的调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）和特定的股价目标，这些都需在特定日期前与公司的持续雇佣条件相符。授予的股份实际数量在绩效期结束时确定，可能在开多
关于基于绩效的限制性股票单位的活动总结如下：
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股份 |
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加权平均 |
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截至2024年1月1日的流通股 |
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- |
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$ |
- |
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授予 |
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$ |
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Vested |
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- |
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$ |
- |
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被注销 |
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( |
) |
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$ |
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截至2024年9月30日的流通股 |
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$ |
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||
在截至2024年9月30日的季度中，公司达成了授予协议中列出的某些业绩条件，并确认了大约$的累计股票补偿费用。
截至2024年9月30日，与尚未归属的基于业绩的限制性股票单位相关的总预计未确认股票补偿成本约为$
第16条 关联方交易
租赁安排
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间公司支付了$
以下是截至2024年9月30日根据公司与PCJW签订的位于加利福尼亚州洛杉矶的物业转租协议的未来最低租金支付计划（以千为单位):
年份 |
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关联方承诺 |
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2024年（剩余） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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之后 |
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最低租赁支付总额 |
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$ |
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减：隐含利息 |
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( |
) |
租赁负债总额 |
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$ |
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租赁使用权资产、租赁负债、短期租赁负债和长期租赁负债的关联方元件在合并资产负债表中作为使用权资产和租赁负债的一部分列示。
债务工具
VPC（胜利公园资本顾问公司）的高级合伙人布伦丹·卡罗尔在业务合并完成时加入了公司的董事会。与债务工具相关的利息支出总计 $
32
和 分别为2024年9月30日结束的九个月。有关与VPC的债务设施的更多信息，请参阅备注10，债务设施。
法律服务
米切尔桑德勒律师事务所是公司董事安德里亚·米切尔所在。该律所向公司提供了总共 $
请注意 401(k) 储蓄计划
公司为员工的利益设立了401(k)储蓄计划。员工可以推迟最多 所有版块
附注18 后续事件
后续事件是指在简明合并资产负债表日期之后，但在简明合并财务报表可供发布之前发生的事件或交易。公司在简明合并财务报表中确认了所有后续事件的影响，这些事件为简明合并资产负债表编制之日的状况提供了更多证据，包括编制简明合并财务报表过程中固有的估计。公司的简明合并财务报表不确认后续事件，这些事件提供了证据，证明了在简明合并资产负债表发布之日不存在，而是在简明合并资产负债表日期之后和简明合并财务报表发布之前出现的情况。
2024年10月18日，公司修订了与胜利公园管理有限责任公司的债务额度。该修正案将设施内的预付款率提高了
2024年11月5日，联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）对我们提起民事诉讼，指控我们违反了与我们的平台和提供ExtraCash产品有关的《联邦贸易委员会法》第5（a）条和《恢复在线购物者信心法》。该申诉寻求永久禁令、金额不详的金钱救济以及 “法院认定为公正适当的其他救济”。鉴于任何诉讼案件的结果尚不确定，在截至2024年9月30日的期间，公司记录了1美元
33
项目2. 管理层讨论和分析财务状况和经营业绩。
关于公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的简明综合财务报表以及相关附注一起阅读，这些内容在本报告的其他地方包括。以下讨论和分析中包含的某些信息为前瞻性陈述。由于多种因素，包括在我们在年度10-k表格中的“关于前瞻性陈述的警示性说明”，“风险因素”以及其他地方阐明，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异。 对于截至2023年12月31日的年度，我们向证券交易委员会（“SEC”）于2024年3月5日提交的10-k表格中的年度报告进行参考。 以及我们随后的10-Q季度报告。
概述
在大卫对抗歌利亚的故事中，小个子弱势群体能够智胜并打败更大的对手。这正是“戴夫”这个名字背后的精神。我们建立了一个集成的金融服务在线平台，为数百万美国人提供无缝访问各种直观金融产品的机会，成本仅为传统银行等传统金融机构的一小部分，并且价值速度更高。我们的使命是打造能够平等金融竞技场的产品。我们短期的策略是专注于为每个月度都在发薪日中度过的人提供卓越的银行体验。
根据我们对会员数据的观察和分析，传统金融机构向消费银行和其他金融服务产品收取高额费用，这使得数千万美国人沦为最难承受这些费用的人群。我们发现我们的会员被迫为现有银行提供的基本支票服务支付约300至400美元的透支、维护和其他费用。
此外，我们看到在更广泛的短期信贷市场中有重大机会。根据财务健康网络（"FHN"）2024年的报告，传统金融机构每年收取约400亿美元的费用。FHN估计，财务"应对"和"脆弱"人群每年支付超过2000亿美元的费用和利息，以获得短期信贷的准入。我们未来会员的机会也很重要。我们估计我们的总可寻址市场包括大约17000万到19000万需要财务稳定的美国人，他们要么得不到传统金融机构的服务，要么得到的服务不足。
Dave提供一系列创新金融产品，旨在帮助我们的会员改善财务健康。为了帮助会员避免受罚的透支费用，并获得短期流动性，Dave通过其旗舰0%利息ExtraCash产品提供服务。通过Dave银行，我们提供无隐藏费用的数字支票账户体验，与ExtraCash无缝集成。有了Dave银行账户，会员可以使用有价值的工具来建立长期财务健康，比如Goals储蓄账户和定制的支出交易自动舍入储蓄。我们还帮助会员通过高APY储蓄率、我们的兼职产品（Side Hustle），提供会员额外的收入来源，我们在这里向会员提供额外的工作机会，并通过我们的调查产品（Surveys），会员可以通过参加调查赚取额外收入。我们的预算工具帮助会员管理即将到期的账单，避免过度消费。
我们刚刚开始解决金融服务中的许多不公平现象，但迄今为止的进展表明，大量用户需要Dave改善普通人的金融体系。自成立以来，到本报告日期，约1600万会员已在Dave应用上注册，近1200万会员至少使用过我们的一款产品，我们相信我们有巨大的机会继续扩大我们的会员基础。我们坚信，我们平台方法的价值主张将继续加速，这是由于我们对会员的数据驱动视角，让我们能够推出符合他们不断变化生活状况的产品和服务。
财务信息的可比性
我们的未来运营结果和财务状况可能无法与历史结果进行比较，这可能是由于业务合并的完成。
影响营运成果的关键因素
我们的未来运营结果和现金流取决于多个机会、挑战及其他因素，包括会员增长和活动、产品扩展、竞争、行业趋势和整体经济情况。
34
会员增长和活跃度
我们在平台上进行了重大投资，我们的业务依赖于持续会员增长，以及我们提供新产品和服务并从现有会员使用这些附加产品和服务中产生额外收入的能力。会员增长和活跃对我们增加规模、占领市场份额以及在技术、产品和营销投资上获得可观回报至关重要。会员增长和活跃的增长将大大取决于我们持续提供有吸引力的产品和服务的能力，以及我们营销和会员获取工作的成功。
产品拓展
我们的目标是开发并提供一流的金融服务平台，集成产品和服务，改善我们会员的财务健康。我们已经投资并将继续大量投资于我们金融产品的开发、改进和营销，并专注于不断增长我们提供的产品数量，以满足会员的需求。
竞争
我们面临来自几家金融服务机构的竞争。在我们的报告部门以及潜在的新业务线中，我们可能与更有实力的机构竞争，其中一些拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争，包括与其他金融机构和在我们的ExtraCash业务中的放贷机构之间的竞争，与传统银行和数字银行产品竞争，以及与传统银行和数字银行产品在Dave Banking产品中的存款和借记卡消费之间的竞争，以及我们的个人财务管理工具的订阅用户数竞争。我们的一些竞争对手可能会在市场上普遍存在的定价条款下寻求增加他们的市场份额，这可能会对我们的任何产品和服务的市场份额产生不利影响，或要求我们承担更高的会员获取成本。
浓度
我们目前依赖与Evolve的协议，我们唯一的银行合作伙伴，为我们和我们的会员提供ExtraCash和其他存款账户、借记卡服务和其他交易服务。请参阅第二部分第1A项“风险因素”了解更多信息。鉴于我们会员群体规模和稳定增长，以及我们产品功能不断扩展的情况，我们正在评估可以合作的其他金融机构。
行业板块趋势/一般经济状况
我们预计经济周期将影响我们的业务、财务表现和财务状况。宏观经济形势，包括但不限于利率上升、通货膨胀、失业率和消费情绪，可能会影响消费支出行为和对金融产品的需求。尽管截至本报告日期，公司业务运营未受到实质性影响，但我们认为，由于这些宏观经济因素的持续性，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到不利影响。过去两年，利率持续处于高位，增加了我们的债务融资的借款成本。较高的利率通常还会导致更高的还款义务，这可能减少会员偿还ExtraCash的能力，从而导致逾期、核销增加以及回收减少。我们还相信，较高的利率可能会增加对ExtraCash的需求，因为消费者寻求额外的流动资金来源以帮助他们应对更高的生活成本。此外，较高的失业水平可能对会员的收入水平产生不利影响，因此，影响会员的偿还能力，可能导致信用表现恶化。我们相信，我们的承保引擎在较高失业环境中能够很好地评估信用风险，因为它分析银行账户交易数据，以实时评估会员的收入、支出、储蓄和就业状态的变化。我们还认为，在高失业期间，对ExtraCash的需求可能会增加，因为消费者寻求额外的流动资金来源以帮助他们履行财务义务。
声明操作的关键组成部分
呈报基础
目前，我们通过一个业务部门进行经营，该部门构成了一个单独的可报告部门。有关我们报告基础的更多信息，请参阅本报告中附带的Dave的简明合并基本报表的第2条说明。
35
基于服务的营业收入，净
以服务为基础的营业收入，主要包括收取给会员的可选快速处理费用、可选小费和订阅费用，减去与ExtraCash起源相关的处理成本。以服务为基础的营业收入还包括来自我们的副业广告合作伙伴的引导生成费用和来自我们的调查合作伙伴的分享收入。
基于交易的营业收入，净
基于交易的营业收入，净额主要由我们支票产品的互换收入和ATM收入组成，扣除互换费、与ATM相关的费用以及会员赚取的利息，从资金和取款相关交易中获得的费用，以及来自某些联合品牌协议的成交量支持和在交易发生时确认的存入资金推荐费，因为在履行义务满足时可获得的可变对价没有受到限制。
营业费用
我们将营业费用分为以下五类：
信用损失准备金
信贷损失准备主要包括对预期信贷损失的准备金，其水平估计充足，以吸收未偿还的ExtraCash应收账款中固有的信贷损失，包含未结算的处理费用和小费，以及逾期超过120天或者根据我们在期间获得的信息变得无法收回的金额。我们目前根据历史损失和收款经验估算所需的准备金余额，并且在相关情况下，考虑投资组合的性质和成交量、经济条件以及其他因素，例如收款趋势和资产负债表日期后收到的现金收款。准备金的变动直接影响浓缩合并操作报表中的信贷损失准备。我们认为超过120天或根据我们获得的信息变得无法收回的ExtraCash应收账款已经减值。所有减值的ExtraCash应收账款均视为无法收回，随后被冲销，并直接减少信贷损失准备金。若有，后续收回的已冲销ExtraCash应收账款将作为对ExtraCash应收账款的减少记录，导致信贷损失准备金的减少，并在收回时相应减少浓缩合并操作报表中的信贷损失准备。
处理和服务成本
处理和服务费用包括支付给我们的处理合作伙伴的费用，用于恢复ExtraCash、可选小费、可选加急处理费用和订阅。这些费用还包括为将会员的银行账户连接到我们的应用程序而支付的服务费用。除了与ExtraCash发放相关的处理和服务费用，这些费用是净记入营业收入的，所有其他处理和服务费用在发生时计入费用。
广告与营销
广告和营销费用主要包括我们支付给广告和营销平台合作伙伴的费用。我们因线上、社交媒体和电视广告以及合作和促销广告而产生广告、营销和制作相关的费用。广告和营销费用在发生时会被记为费用，尽管它们通常会在较长时间内带来效益。
薪酬和福利
员工报酬和福利费用代表我们给予员工的报酬，包括股票薪酬和福利，以及我们对第三方承包商的支付。虽然我们有内部客服功能，但我们雇佣第三方承包商来进行呼叫中心操作，并管理日常客户服务咨询及支持。
其他营业费用
其他营业费用主要包括科技和制造行业（第三方SaaS-云计算）、慈善承诺、基于交易的费用（项目费用、协会费、处理器费用、会员争议交易的损失、银行卡费用和欺诈）、物业和设备及无形资产的折旧和摊销、法律费用、租金、某些与销售税相关的费用、办公室相关费用、公共关系费用、专业服务费用、差旅和娱乐以及保险。与科技和制造行业（第三方SaaS-云计算）、物业和设备及无形资产的折旧和摊销、法律费用、租金、办公室相关费用、公共关系费用、专业服务费用、差旅和娱乐相关的成本以及
36
娱乐和保险根据我们在制造行业、业务发展、风险管理和内部控制方面的投资而变化，通常与我们的营业收入或其他交易指标没有相关性。
其他（收入）费用
其他（收入）费用包括利息收入、利息支出、清偿债务收益、earnout 负债公允价值变动和认股权证公允价值变动。
所得税征（免）额
所得税费用（利益）包括根据销售我们服务所得收入而计提的联邦和州企业所得税。
经营结果
2024年9月30日和2023年同期三个月的比较
营业收入
|
|
截至三个月的情况 |
|
|
Change |
|
||||||||||
(以千为单位，除了百分数) |
|
9月30日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
基于服务的营业收入，净 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
处理费净额 |
|
$ |
58,659 |
|
|
$ |
39,166 |
|
|
$ |
19,493 |
|
|
|
50 |
% |
小费 |
|
|
18,297 |
|
|
|
14,548 |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
26 |
% |
订阅费 |
|
|
6,334 |
|
|
|
5,119 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
24 |
% |
其他 |
|
|
100 |
|
|
|
346 |
|
|
|
(246 |
) |
|
|
-71 |
% |
基于交易的营业收入，净 |
|
|
9,099 |
|
|
|
6,632 |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
37 |
% |
总计 |
|
$ |
92,489 |
|
|
$ |
65,811 |
|
|
$ |
26,678 |
|
|
|
41 |
% |
基于服务的营业收入，净额—
手续费净额
截至2024年9月30日的三个月内，减去与ExtraCash发起相关的处理器成本后的处理费用为5870万美元，比2013年9月30日结束的三个月的3920万美元增加了1950万美元，增长了50%。此增长主要归因于跨越不同期间的月度交易会员人数增加了23%，额外现金总额从约93150万美元增至约135950万美元，并且截至2013年9月30日和2014年9月30日结束的三个月，额外现金额度分别从147美元增加至172美元。另外，在2014年9月30日结束的三个月内，会员支付的平均处理费用以加快额外现金的速度有所增加，而选择支付处理费用以加快额外现金的会员百分比与2013年9月30日结束的三个月相比保持不变。展望未来，我们预计随着加快速度的额外现金量和平均加快速度额外现金的增加，处理费用将增加，但处理费用并非始终按比例增长。在2013年底实施基于比例的处理费用之前，处理费用并未随着加急额外现金发起金额按比例增长。
贴士
2024年9月30日结束的三个月的小费为1830万美元，比2023年9月30日结束的三个月的1450万美元增加了380万美元，增长了26%。增加主要归因于会员提高了额外现金总成交量，从约93150万美元增加到约135950万美元，并且2023年和2024年9月30日结束的三个月的平均额外现金金额分别从147美元增加到172美元。会员选择留下的平均小费增加，而与2023年9月30日结束的三个月相比，选择留下小费的会员比例在2024年9月30日结束的三个月下降。 小费金额可能并不总是成比例地增长，因为小费的变化取决于额外现金的总额、会员选择留下的小费金额以及留下小费的会员比例。
37
111,480
2024年9月30日结束的三个月的订阅费为630万美元，比2023年9月30日结束的三个月的510万美元增加了120万美元，增幅达24%。增长主要归因于我们平台付费会员数量的增加。
基于交易的营业收入，净
截至2024年9月30日三个月的基于交易的净营业收入为910万美元，比截至2023年9月30日三个月的660万美元增加了250万美元，增长了37%。主要归因于与我们的支票产品，卡片消费和成交量的会员增长有关的互换收入，其中截至2024年9月30日为47190万美元，较截至2023年9月30日的34100万美元增长了38%，此外，会员资金和提款交易收取的费用增加，抵消了由于会员利息增加了30万美元。
Operating expenses
|
|
在结束的三个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
信贷损失准备金 |
|
$ |
13,680 |
|
|
$ |
15,983 |
|
|
$ |
(2,303 |
) |
|
|
-14 |
% |
处理和服务成本 |
|
|
8,576 |
|
|
|
7,064 |
|
|
|
1,512 |
|
|
|
21 |
% |
广告和营销 |
|
|
12,501 |
|
|
|
13,914 |
|
|
|
(1,413 |
) |
|
|
-10 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
30,763 |
|
|
|
23,081 |
|
|
|
7,682 |
|
|
|
33 |
% |
其他运营费用 |
|
|
24,419 |
|
|
|
16,343 |
|
|
|
8,076 |
|
|
|
49 |
% |
总计 |
|
$ |
89,939 |
|
|
$ |
76,385 |
|
|
$ |
13,554 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拨备——截至2024年9月30日的三个月内，信贷损失准备金总计为1370万美元，而截至2023年9月30日的三个月内为1600万美元。减少的230万美元，或14%，主要归因于与超过120天的ExtraCash应收款项相关的准备费用减少了290万美元，以及基于我们掌握的信息不可收回的应收款项，抵消了与120天及以下的ExtraCash应收款项相关的准备费用增加了60万美元。
与我们掌握的信息相关，超过120天的ExtraCash应收账款以及已被认定无法收回的减少的290万美元的备用金开支，期间同期主要归因于由于ExtraCash资格要求的核保修改、新会员转化和风险检测等方面的提高收款表现，尽管交易会员数量增加，平均ExtraCash金额从147美元增加至172美元，总ExtraCash起始量从93150万美元增至截至2023年9月30日和2024年9月30日三个月的约135950万美元。所有被视为无法收回的受损ExtraCash应收账款随后被核销，直接减少信用损失准备金。
与ExtraCash年龄在120天及以下的应收款项相关的拨备支出增加60万美元，主要归因于与ExtraCash发行量增加46%相关的应收款项余额增加，与2023年9月30日结束的期间相比，2024年9月30日结束的期间内，催收表现改善。这导致信用损失准备金增加以及相应的拨备支出在2024年9月30日结束的三个月内与2013年9月30日相比有所增加。我们预计在每个期间ExtraCash应收款项的数量会出现波动，因为它们与在期间结束前最后120天的会员ExtraCash活动的时机和量直接相关。
与历史数据相比，用于计算信贷损失准备金的历史损失和收款率略有改善，这是由于历史收款表现的持续改善。我们历史损失和收款经验的任何变化都会直接影响用于计算信贷损失准备金的历史损失率。信贷损失准备金的变化与上期的比较，对信贷损失的准备金有直接影响。
有关ExtraCash应收款项账龄分析和信贷损失准备金的变动，请参见本报告中包含的Dave公司基本报表中附注5 ExtraCash应收款项净额中的表格。
38
处理和服务成本——截至2024年9月30日为止的三个月，处理和服务成本总计860万美元，而截至2023年9月30日为止的三个月为710万美元。 金额增加了150万美元，或21%，主要是由于额外现金创始金额从93150万美元增加到约135950万美美元，抵消了由于我们针对额外现金支付结构的持续技术改进以及来自我们处理器降价后的折扣和成本节省带来的额外现金支付数量增加。
广告及市场营销广告和营销费用在2024年9月30日结束的三个月中总计1250万美元，而在2023年9月30日结束的三个月中为1390万美元。这140万美元或10%的减少主要归因于在我们的广告活动、制作和促销在各种社交媒体平台和电视上采用了更有针对性、以转化为中心的支出方法。此外，渠道和创意优化以及对我们的测量和报告基础设施的持续改进使我们能够更加智能地在整个营销组合中进行投资。
补偿和福利——截至2024年9月30日为止三个月的薪酬和福利支出总计为3080万美元，而2023年9月30日为止三个月的薪酬和福利支出为2310万美元。 770万美元或33%的增长主要归因于以下原因：
其他经营费用——其他营业费用于2024年9月30日结束的三个月内达到了2440万美元，而2023年9月30日结束的三个月为1630万美元。增加了810万美元，增幅为49%，主要原因如下：
其他（收入）费用
|
|
在结束的三个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
(439 |
) |
|
$ |
(1,332 |
) |
|
$ |
893 |
|
|
|
-67 |
% |
利息支出 |
|
|
1,964 |
|
|
|
3,057 |
|
|
|
(1,093 |
) |
|
|
-36 |
% |
收益负债公允价值的变化 |
|
|
(17 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
-950 |
% |
公共和私人认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
203 |
|
|
|
(257 |
) |
|
|
460 |
|
|
|
-179 |
% |
总计 |
|
$ |
1,711 |
|
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
241 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入截至2024年9月30日的三个月内，利息收入总计为40万美元， 而截至2023年9月30日的三个月内为130万美元。 900,000美元的减少，或67%，主要是由于截至2024年9月30日的季度持有的投资总余额平均略低于截至2023年9月30日的季度。
利息支出——截至2024年9月30日的三个月内，利息费用总计为200万美元，而截至2023年9月30日的三个月内为310万美元。减少的110万美元，或36%，主要归因于2024年1月与FTX Ventures Ltd.回购可转换债券相关的利息费用减少。
39
认股权证负债公允价值的变动——2024年9月30日止三个月的认股权证负债的公允价值变动总共产生了20万美元的费用，而2023年9月30日止三个月则获得了30万美元的收益。费用增加50万美元，或179%，主要是由于我们公开和私募认股权证负债的公允价值调整，这与我们基础的A类普通股价格上涨有关，与2023年9月30日止的季度相比。
所得税的准备（收益）
|
|
截至三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位，百分比除外) |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
所得税准备 |
|
|
373 |
|
|
|
9 |
|
|
|
364 |
|
|
|
4044 |
% |
总计 |
|
$ |
373 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
364 |
|
|
|
4044 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年9月30日的三个月的所得税准备金比截至2023年9月30日的三个月增加了约40万美元。 增加的主要原因是截至2024年9月30日的三个月报告的收入与截至2023年9月30日的三个月报告的损失相比。 公司在截至2023年9月30日的三个月报告了损失，导致州最低税款，但由于公司的估值备抵，未能在损失中享受所得税优惠。
营业结果
对比截至2024年9月30日与2023年9月30日的九个月
营业收入
|
|
在截至的九个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
基于服务的收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
手续费，净额 |
|
$ |
152,850 |
|
|
$ |
108,153 |
|
|
$ |
44,697 |
|
|
|
41 |
% |
小贴士 |
|
|
49,284 |
|
|
|
41,447 |
|
|
|
7,837 |
|
|
|
19 |
% |
订阅 |
|
|
18,127 |
|
|
|
16,150 |
|
|
|
1,977 |
|
|
|
12 |
% |
其他 |
|
|
342 |
|
|
|
990 |
|
|
|
(648 |
) |
|
|
-65 |
% |
基于交易的收入，净额 |
|
|
25,633 |
|
|
|
19,234 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
33 |
% |
总计 |
|
$ |
246,236 |
|
|
$ |
185,974 |
|
|
$ |
60,262 |
|
|
|
32 |
% |
基于服务的营业收入，净额—
手续费，净额
2024年9月30日结束的9个月，扣除与ExtraCash发起相关的处理器成本后的处理费为15290万美元，比2013年9月30日结束的9个月的10820万美元增加了4470万美元，增幅为41%。这一增长主要归因于逐月交易会员数同比增长18%，额外现金总成交量从约259690万美元增至约359620万美元同比增长，并且2013年9月30日和2024年9月30日结束的9个月，平均额外现金金额分别从152美元上升至166美元。此外，会员支付的平均处理费用于加快额外现金发放是增加的，而选择支付加速额外现金处理费的会员比例在2014年9月30日结束的9个月与2013年同期相比保持不变。展望未来，我们预计随着加急额外现金量和平均加急额外现金规模的增加，处理费用将增加，但是处理费用并非总是按比例增加。在2013年底实施基于比例的处理费用之前，处理费用与加急额外现金发放规模并不能成比例增长。
贴士
2024年9月30日结束的九个月的小费为4930万美元，比2023年9月30日结束的九个月的4140万美元增加了790万美元，增幅为19%。这一增长主要归因于会员支付的小费增加，与ExtraCash的成交量总额从大约259690万美元到大约359620万美元同比增加及平均值有关。
40
ExtraCash金额分别从2023年9月30日和2024年9月30日结束的九个月内增加了从152美元到166美元。会员选择留下的平均小费金额增加，而选择留下小费的会员比例则与分别与2023年9月30日结束的九个月相比，2024年9月30日结束的九个月有所下降。小费金额可能不会一直按照比率变动，因为小费可能会根据ExtraCash的总金额、会员选择留下的小费金额以及选择留下小费的会员比例而变化。
111,480
截至2024年9月30日的九个月内，订阅收入为1810万美元，比截至2023年9月30日的1620万美元增加了190万美元，增幅为12%。这种增长主要归因于我们平台上付费会员数量的增加。
基于交易的营业收入，净
截至2024年9月30日的九个月内，基于交易的营业收入净额为2560万美金，比截至2023年9月30日的1920万美金增加了640万美金，增幅为33%。增长主要归因于与我们的支票产品相关的会员参与增长所产生的互换收入，以及截至2024年9月30日的九个月内卡片消费和成交量达到139380万美金，比截至2023年9月30日的94000万美金增长了48%。同时，会员资金和提现相关交易的费用也有所增加，但由于截至2024年9月30日的九个月内，因会员支付的利息增加了110万美金，这对收入增长产生了影响。
营业费用
|
|
截至九个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位，百分比除外) |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
信用损失准备金 |
|
$ |
37,988 |
|
|
$ |
43,861 |
|
|
$ |
(5,873 |
) |
|
|
-13 |
% |
处理和服务成本 |
|
|
24,093 |
|
|
|
21,414 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
13 |
% |
广告与营销 |
|
|
32,341 |
|
|
|
38,370 |
|
|
|
(6,029 |
) |
|
|
-16 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
79,830 |
|
|
|
71,380 |
|
|
|
8,450 |
|
|
|
12 |
% |
其他营业费用 |
|
|
58,366 |
|
|
|
54,922 |
|
|
|
3,444 |
|
|
|
6 |
% |
总计 |
|
$ |
232,618 |
|
|
$ |
229,947 |
|
|
$ |
2,671 |
|
|
|
1 |
% |
拨备—截至2024年9月30日九个月的信贷损失准备金总额为3800万美元，而截至2023年9月30日九个月的信贷损失准备金总额为4390万美元。减少的590万美元，或13%，主要归因于信息显示，与ExtraCash应收账款超过120天未清收以及变为坏账相关的减少的信贷损失准备金支出1140万美元，但又因与ExtraCash应收账款在120天以内逾期相关的信贷损失准备金支出增加560万美元而减少。
与可用信息所传，$1140万与逾期超过120天且我们认为对我们而言无法收回的ExtraCash应收款项的减少，无论是周期性还是跨期性，主要归因于改善的收款业绩，主要原因是与ExtraCash资格要求相关的核批修改，新成员转换和风险检测，尽管交易会员增加，每位会员的ExtraCash从$152增加到$166，截至2023年和2024年9月30日结束的九个月内，总ExtraCash发行量从$259690万增至约$359620万。认定为无法收回的所有受损ExtraCash应收款项随后被核销，并直接减少信用损失准备。
与120天及以下的ExtraCash应收账款相关的备用支出增加560万美元主要归因于与ExtraCash成交量增长38%相关的应收账款余额增加，部分抵消了在2024年9月30日结束的九个月内相较于2023年9月30日结束的九个月内表现出的催收绩效改善。这导致2024年9月30日结束的九个月内信用损失准备金增加以及相应的备用支出增加相较于2013年9月30日。我们预计ExtraCash应收账款在每个期间将出现波动，因为它们与在期间结束前120天的会员ExtraCash活动的时间和成交量直接相关。
与历史利率相比，用于计算信用损失准备金的历史损失和收回率略有下降，这是由于历史回收表现持续改善。对我们的历史损失和收回率进行任何更改
41
经验直接影响用于计算信贷损失准备金的历史损失率。信贷损失准备金的变化，期间内，直接影响信贷损失准备金提取。
有关ExtraCash应收款项账龄和信用损失准备递延的信息，请参阅本报告中包含的Dave附注5 ExtraCash应收款项净额的基本财务报表中的表格。
处理和服务成本 —截至2024年9月30日的九个月中，处理和服务成本总额为2410万美元，而截至2023年9月30日的九个月中为2140万美元。 270万美元的增长，或者13%，主要是由于ExtraCash成交量从259,690万美元增加到约359,620万美元，以及由于我们的处理器降价而产生的科技增强对ExtraCash支付结构的改进、退款和成本节约所抵消。
广告及市场营销广告和营销费用截至2024年9月30日的九个月总计为3230万美元，而截至2023年9月30日的九个月为3840万美元。600万美元的减少，或16%，主要归因于在广告活动、制作和促销在各种社交媒体平台和电视上采取了更有针对性、转化为重点的支出方法。此外，渠道和创意优化以及对我们的测量和报告基础设施的持续改进，使我们能够更加智能地在整体营销组合中进行更有针对性的投资。
补偿和福利—截至2024年9月30日的九个月，薪酬和福利支出总额达到7980万美元，而截至2023年9月30日的九个月为7140万美元。840万美元的增加，占比12%，主要是由以下原因导致的：
其他经营费用——其他营业费用截至2024年9月30日的九个月为5840万美元，而2023年9月30日的九个月为5490万美元。340万美元的增长，占据6%，主要原因如下：
42
其他（收入）费用
|
|
在截至的九个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
(2,471 |
) |
|
$ |
(4,009 |
) |
|
$ |
1,538 |
|
|
|
-38 |
% |
利息支出 |
|
|
6,146 |
|
|
|
8,982 |
|
|
|
(2,836 |
) |
|
|
-32 |
% |
可转换债务清偿的收益 |
|
|
(33,442 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(33,442 |
) |
|
|
-100 |
% |
收益负债公允价值的变化 |
|
|
116 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
151 |
|
|
|
-431 |
% |
公共和私人认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
408 |
|
|
|
(239 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
-271 |
% |
总计 |
|
$ |
(29,243 |
) |
|
$ |
4,699 |
|
|
$ |
(33,942 |
) |
|
|
-722 |
% |
利息收入——2024年9月30日结束的九个月，利息收入总额为250万美元，相比于截至2023年9月30日结束的九个月的400万美元。主要原因是2024年9月30日结束的九个月期间，持有的投资平均余额较2019年9月30日结束的九个月期间低，导致减少了150万美元，或38%。
Interest expense—— 利息支出截至2024年9月30日的九个月为610万美元，而2023年9月30日的九个月为900万美元。280万美元的减少，或32%，主要归因于2024年1月与FTX Ventures Ltd. 重新购买可转换票据有关的利息支出减少。
转让可转换债务的收益2024年9月30日结束的九个月内，清偿可转换债务的收益总额为3340万美元，而2023年9月30日结束的九个月内为0美元。增加主要归因于在2024年1月回购了10570万美元的FTX Ventures Ltd.的转换票据未偿余额，价格为7100万美元。该收益在清偿日期受未摊销债务发行成本3万美元和与结算可转换票据相关联的第三方成本合计130万美元的减少影响下。
出售价值变动损益—截至2024年9月30日的九个月，挣得后权责任公平价值变动总计支出10万美元，而截至2023年9月30日的九个月为收益4万美元。支出增加20万美元，增幅为431%，主要原因是由于截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比，由于我们潜在的A类普通股价格上涨，导致挣得后责任股份公平价值调整的增加。
Changes in fair value of warrant liability—2024年9月30日结束的九个月内认股权责任准确价值变动总计支出了40万美元，相比之下，2023年9月30日结束的九个月内为20万美元的收益。支出增加了60万美元，增长率为271％，主要是由于我们的公共和私人认股权责任的公允价值调整增加，这是由于2024年9月30日结束的九个月内与2013年9月30日结束的九个月内相比，我们的基础A类普通股价格上涨所致。
所得税准备金
|
|
在截至的九个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
九月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/2023 |
|
|
2024/2023 |
|
||||
所得税准备金 |
|
|
1,794 |
|
|
|
24 |
|
|
|
1,770 |
|
|
|
7375 |
% |
总计 |
|
$ |
1,794 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
1,770 |
|
|
|
7375 |
% |
2024年9月30日截止的九个月的所得税准备与2023年9月30日截止的九个月相比增加了约180万美元。这种增加主要是因为2024年9月30日截止的九个月的收入较2023年9月30日截止的九个月有显著增加，包括一笔3340万美元的可转债赎回的专项收益。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
除了根据通用会计准则确定的结果外，我们相信以下非通用会计准则衡量标准对评估我们的运营表现是有用的。我们使用以下非通用会计准则衡量标准来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信非通用会计财务信息可能有助于评估我们的运营绩效
43
并促进在财政期间之间进行替代比较。非GAAP财务指标不能且不应被视为GAAP报告指标的替代。
调整后的EBITDA
“调整后的EBITDA”被定义为净利润（损失）经过利息费用、净额、所得税准备金（利益）、折旧和摊销、以及管理层确定的股票报酬和其他酌情项目的调整。调整后的EBITDA旨在作为我们绩效的补充衡量标准，不是GAAP所要求的，也不是按照GAAP呈现的。我们认为使用调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的营运业绩和趋势，并与那些可能向投资者呈现类似的非GAAP财务指标的可比公司进行比较。然而，您应意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会承担类似于计算这些指标时排除的未来费用。此外，我们提供这些指标应不被解释为我们未来的结果不会受到飞凡或非经常性项目的影响。我们计算的调整后的EBITDA可能与其他公司计算的同名指标不可比较，因为并非所有公司以相同方式计算调整后的EBITDA。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的业绩指标的替代品。我们通过主要依赖我们的GAAP结果，并在补充基础上使用调整后的EBITDA来补偿这些限制。应审核净利润(损失)与下面的调整后的EBITDA的对账，不能仅依赖单一财务指标来评估我们的业务。
以下表格详细说明了2024年和2023年9月30日结束的三个和九个月的净利润（损失）与调整后的EBITDA（损失）的调节。
|
|
在结束的三个月中 |
|
|||||
（以千计） |
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收益（亏损） |
|
$ |
466 |
|
|
$ |
(12,053 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
1,525 |
|
|
|
1,725 |
|
所得税准备金 |
|
|
373 |
|
|
|
9 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1,803 |
|
|
|
1,364 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
13,359 |
|
|
|
6,740 |
|
法律和解和应计诉讼 |
|
|
7,000 |
|
|
|
- |
|
收益负债公允价值的变化 |
|
|
(17 |
) |
|
|
2 |
|
公共和私人认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
203 |
|
|
|
(257 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损） |
|
$ |
24,712 |
|
|
$ |
(2,470 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
在截至的九个月中 |
|
|||||
（以千计） |
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收益（亏损） |
|
$ |
41,067 |
|
|
$ |
(48,696 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
3,675 |
|
|
|
4,973 |
|
所得税准备金 |
|
|
1,794 |
|
|
|
24 |
|
折旧和摊销 |
|
|
5,235 |
|
|
|
3,750 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
27,195 |
|
|
|
20,145 |
|
法律和解和应计诉讼 |
|
|
7,000 |
|
|
|
|
|
可转换债务清偿的收益 |
|
|
(33,442 |
) |
|
|
- |
|
收益负债公允价值的变化 |
|
|
116 |
|
|
|
(35 |
) |
公共和私人认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
408 |
|
|
|
(239 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损） |
|
$ |
53,048 |
|
|
$ |
(20,078 |
) |
流动性和资本资源
过去，我们主要通过来自服务和交易收入的现金收款、股权融资、借款、可转换票据发行以及作为业务结果收到的所有基金类型来筹集业务资金
44
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的现金及现金等价物、可交易证券、投资和受限资金余额分别为$7670万和$15730万。
作为一家初创公司，自成立以来我们所发生的费用符合我们的策略和资本配置方法。尽管我们最近开始产生净利润，但随着我们继续扩大和完善财务平台，根据我们的经营计划，未来可能出现净亏损。
我们在需要资金时能否访问资本并非确定，如果我们在需要时无法获得资本，或者获得资本的数量不足，我们可能需要推迟、缩减或放弃一些或全部的发展项目和其他运营，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们相信我们手头的现金资产应该足以满足我们的营运资金和资本支出需求，为至少在此报告日期起的12个月内资助我们的运营。我们可能通过私人或公开股权或债务融资来筹集额外资本。未来资金需求的金额和时间，如果有的话，将取决于许多因素，包括我们产品开发努力的速度和结果。不能保证将有额外资金可供我们按照我们可以接受的条件提供，如果有的话。如果我们无法筹集到额外资本，我们可能会显著削减我们的运营，修改现有的战略计划和/或处置某些业务或资产。
重要现金需求
在正常的业务过程中，我们与供应商签订各种协议，可能会使我们受到最低年度要求的约束。虽然我们的合同承诺将对我们未来的流动性产生影响，但我们相信我们将能够通过经营活动和现有的现金结余充分履行这些义务。根据证监会规定的定义，我们没有任何“资产负债表之外的安排”。
尽管我们在美国已经完全实施了远程员工劳动力策略，但我们尚未关闭我们租用的办公地点。我们必须继续按照合同规定支付款项，直到我们的经营租赁正式终止或到期。截至2024年9月30日，我们剩余的租约期限约为1.3至4.1年，我们的总租赁责任为60万美元。有关我们截至2024年9月30日的租赁责任的更多信息，请参见基本报表附注第12条“租约”中的内容。
在短期内，我们预计将继续依赖主要基本报表现金和债务设施来产生额外现金，如有需要。根据债务设施下的一揽子贷款借款，利息支付需按月进行。截至2024年9月30日，在该报告的简明综述基本报表中，债务设施下的一揽子贷款余额为7500万美元。请参阅附注10，债务设施。
此外，我们还有某些合同支付义务，用于支付根据我们与FTX Ventures Ltd.签署的《债券购买协议》发行和销售的10000万美元债券所欠的利息。根据协议，债券的利息支付需要在每半年的基础上进行。2024年1月29日，我们以7100万美元回购了10550万美元的债券余额。有关与FTX Ventures Ltd.的《债券购买协议》的更多信息，请参阅注8，应付可转换债券。
我们可能会使用现金收购企业和技术。然而，这些交易的性质使得很难预测现金需求的数量和时机。
现金流量汇总
（以千计） |
|
在截至9月30日的九个月中， |
|
|||||
提供的现金总额（用于）： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营活动 |
|
$ |
83,423 |
|
|
$ |
18,121 |
|
投资活动 |
|
|
(19,028 |
) |
|
|
2,997 |
|
融资活动 |
|
|
(70,868 |
) |
|
|
4 |
|
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少） |
|
$ |
(6,473 |
) |
|
$ |
21,122 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
45
经营活动产生的现金流量
截至2024年9月30日的九个月内，由于营业收入的增加和组织内各项营业费用的减少，经营活动提供的净现金相比于截至2023年9月30日的九个月有所增加。截至2024年9月30日的九个月内，经营活动提供的净现金包括净利润4110万美元，且在排除非现金影响的情况下，包括法律和解费用的应计增加380万美元，应付账款的增加290万美元，其他非流动负债的增加280万美元，计提费用的增加450万美元，以及预付所得税的减少10万美元。这些变化被预付费用和其他流动资产的增加600万美元，以及基于服务的ExtraCash应收款370万美元所抵消。
截至2023年9月30日的九个月期间，经营活动提供的净现金相比于九个月有所增加。
截至2022年9月30日，由于营业收入增加，主要被薪酬和其他运营成本的增加所抵消
用于支持业务增长的费用。截止到9月30日的九个月内，经营活动提供的净现金为，
2023年净亏损为4860万美元，扣除非现金影响后，账户应付减少210万美元，
法律和解准备金减少140万美元，其他流动负债减少60万美元。这些变化是
主要是由于应计费用增加了280万，预付费用和其他流动资产减少了0.4。
百万以及其他非流动资产减少10万美元。
投资活动产生的现金流
截至2024年9月30日的九个月期间，通过投资活动提供的净现金为1900万美元。这包括出售和到期的投资14770万美元，以及出售可交易证券6010万美元，抵消了7480万美元的投资购买、5930万美元的可交易证券购买、8700万美元的净ExtraCash起源和收款，以及与内部开发的软件成本和财产及设备相关的支付550万美元。
截至2023年9月30日的九个月期间，投资活动提供的净现金为300万美元。这包括销售
以及13720万美元的短期投资的到期和3300万美元的可出售证券销售，抵消了采购的支出。
9200万美元的短期投资，净ExtraCash发放和收款达到3430万美元，与付款相关
内部开发软件成本为590万元，并购买市场证券为3440万元。
筹资活动现金流量
2024年9月30日结束的九个月期间，融资活动中使用的净现金为7090万美元，其中包括对FTX Ventures Ltd.可转换票据的7180万美元偿还及相关费用，以及90万美元用于行使股票期权所得到的收益。
2023年9月30日结束的九个月内， financing activities 中使用的净现金为0.4万美元，主要包括
有关由股票逆向拆股引起的碎股付款。
重要会计估计
我们的简明合并财务报表已按照美国通用会计准则编制。编制这些简明合并财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设影响财产和负债的报告金额以及在简明合并财务报表日期之日为止的相关资产和负债的披露，以及报告的收入和费用所产生的。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种我们认为在情况下合理的因素，其结果构成对不容易从其他来源明显看出的资产和负债的账面价值进行判断的基础。我们的关键会计估计和假设是在不断评估的，包括与以下相关的估计和假设：
(i) 信贷损失准备金；以及
(ii) 所得税。
实际结果可能因不同的假设或条件而有所不同。我们认为下面讨论的会计估计对理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些估计涉及与管理判断和估计更为重要的领域。有关详细信息，请参阅我们附带的基本财务报表注释2，涉及截至2024年9月30日和2023年9月30日三个和九个月的简明合并财务报表，该信息包含在此10-Q表格中。
46
虽然我们重要的会计估计在我们的简明综合财务报表附注中有所描述，但我们认为以下会计估计需要更大程度的判断和复杂性，对理解我们的财务状况以及历史和未来经营结果至关重要。
信用损失准备
截至资产负债表日期，与会员签订的合同中应收的ExtraCash按其原始ExtraCash金额减少预期信用损失准备计提。我们将所有基金类型的ExtraCash应收款项进行汇总，这些款项均为短期性质，来源于与会员签订的合同，根据共享的风险特征评估其损失风险，即使该风险较小。我们采用账龄法和历史损失率作为当前和逾期ExtraCash应收款项余额中将导致信用损失的百分比的估算依据。我们考虑在计量日期条件和合理可支持的未来条件预测方面是否有必要调整我们的历史损失体验。在评估这些调整时，我们主要评估当前经济条件、近期经济趋势的预期以及客户付款条款和收款趋势的变化。鉴于此报告期求款方式，以及我们未观察到客户付款行为有实质性变化，我们确定我们的历史损失率仍然是我们终身预期损失的最有力体现。我们在ExtraCash发生时立即确认预期信用损失准备金。根据寿命预期信用损失估计变更，每个期间对准备金的调整在经营费用-信用损失准备金中体现在简明合并利润表中。
当我们判断某笔应收额外现金无法收回时，无法收回的金额将被冲销，同时减少了拨备和总资产的余额。随后的回收将在到账时记录，并作为预计信贷损失拨备的回收记录。与特定应收额外现金相关的任何情况变化可能导致在发生变化的期间确认额外的预计信贷损失拨备。
所得税
我们遵循ASC 740《所得税》（以下简称ASC 740），该准则要求根据以往被纳入简明合并财务报表或税务申报中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。根据这种方法，递延所得税资产和负债基于资产和负债的财务报表和税务基础之间的差异，使用适用于预计差异将发生逆转的期间的实施税率。如果管理层得出结论认为该资产不大可能实现，递延所得税资产将按估值准备金减少。
用于中期期间的有效税率是根据全年预估的有效税率计算的，这是基于对全年业绩的当前估计，只有与特定离散事件相关的税款（如果有的话），才会在发生的中期内记录。年度有效税率基于若干重要估计和判断，包括在其经营的每个税收司法管辖区内的估计年度税前收入，以及在该年期间制定的税收规划策略。此外，我们的税费可能受到税率或法律变化以及其他无法精确预测的因素的影响。因此，中期税项可能存在显著波动。
ASC 740规定，当具有不确定性税务立场的税收优惠很可能会在最终法院支持的情况下确认时，可予以承认，且要基于技术优势。如果很可能，确认的金额是可能于审查时实现的最大税收优惠额，包括和解解决。对于未达到很可能性门槛的税务立场，不记录税收优惠。截至2024年和2023年9月30日，我们估计与州所得税、联邦和州研发税收抵免相关的不确定性税务立场分别为180万美元和110万美元。
我们的政策是将未承认的税收优惠所产生的利息和罚款视为营业利润的组成部分，列示在损益表中。
我们在经营的司法管辖区域需缴纳所得税，包括美国。对于美国所得税目的，我们被视为C子章法人纳税。
我们认定递延税款是资产和负债基础与财务报表和所得税用途之间的暂时差异。我们在2024年9月30日和2023年12月31日针对我们的递延税款资产净额减少一定递延税负而确认了减值准备。根据管理层对所有可用证据的评估，我们得出结论，递延税款资产净额减少一定递延税负可能不会实现的可能性大于不会实现。
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作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。
我们是根据1933年证券法修正案第2(a)节中定义的“新兴成长型公司”，并选择享有新制定或修订的财务会计准则延长过渡期的益处。我们预计将继续保持新兴成长型公司的身份，继续享受延长过渡期的益处，尽管我们可能决定在所允许的范围内提前采纳这些新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长过渡期来遵守那些对公开和非公开公司具有不同生效日期的新的或修订后的会计准则，直至我们不再是新兴成长型公司，或根据《JOBS法案》肯定和不可撤销地选择退出提供的延长过渡期的日期为止。由于使用的会计标准可能存在差异，这可能会使我们的财务结果难以或不可能与其他不是新兴成长型公司或选择不利用延长过渡期豁免权的新兴成长型公司的财务结果进行比较。有关我们随附的本报告中包含的简明合并财务报表附注2，用于截至2024年9月30日和2023年的三个月的已采纳的最新会计公告和尚未采纳的最新会计公告，请参见。
此外，我们打算依赖于JOBS法案为新兴成长公司提供的其他豁免和简化报告要求。根据JOBS法案中规定的一些条件，如果我们打算依赖这些豁免，我们就不需要做以下事情之一：(a)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条要求就我们的财务报告内部控制系统提供审计人员的证明报告；(b)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》为非新兴增长上市公司可能要求的全部薪酬披露；(c)遵守公共公司会计监督委员会关于强制审计公司轮换或者补充审计报告提供对简明综合财务报表的额外信息（审计师讨论与分析）的任何要求；以及(d)披露某些高管薪酬相关事项，如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与中位员工薪酬的比较。
根据《工作机会与减税法案》，我们将继续作为新兴增长型公司，直到以下时间中最早的一个时间点：(1)截至2026年3月4日后的财政年度的最后一天；(b)我们的年度总营业收入至少为12.35亿美元；(c)我们被视为符合SEC规则下“大幅加速申报人”的公司，这意味着非关联方持有的普通股权市值在前一个财政年度第二财政季度末超过70000万美元；以及(2)在前三年内发行的非可转换债务证券总额超过10亿美元。
最近颁布的会计准则
请参阅本报告中包含的我们简明合并基本报表的注释2，“重要会计政策”，以了解最近会计公告的影响讨论。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的报告公司，不需要。
第4项. 条款和程序。规章制度。
披露控件和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易所法案报告中披露的信息是按SEC的规则和表格中指定的时间段记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息被累积并发送给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职务的人员，以便允许及时作出有关所需披露的决定。
根据交易法规13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)对披露控制及程序的设计和操作效力进行了评估，截至2024年9月30日。根据这一评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)已经得出结论，认为我们的披露控制和程序并不有效，这是由于下文所述的内部财务报告控制的实质性弱点所致。因此，我们进行了额外的分析，以确保我们的基本报表符合美国通用会计准则的要求。因此，管理层认为本季度10-Q表格中包含的基本报表，在所有重要方面公正地展示了我们的财务状况、业务操作及现金流量。
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先前识别的实质缺陷
如在第二部分讨论的那样，在我们的年度报告中第9A项中，我们确定了截至2023年12月31日的财务报告内部控制上的实质性弱点，原因是：
整改计划和状态
在2023年期间，我们通过完成全公司范围风险评估、流程叙述、风险和控制矩阵、随后的差距分析，并针对我们公司财务报告内部控制的设计与操作有效性进行有针对性的测试，以弥补先前披露的重大缺陷，取得了显著的内部控制环境改进进展。这些努力还包括但不限于：增加会计和财务部门的额外资源；利用第三方专家协助处理复杂会计事务，并降低与职责分离不足相关的风险；实施职责分离监控工具；正式确定会计政策和程序；实施新的企业资源计划系统以加强日记账条目审查和批准流程；按月进行银行和资产负债表账户对账；实施SOX合规和审计管理平台；围绕产品平台和核心应用程序设计和实施IT一般控制和IT应用控制，包括对：变更管理、访问安全性和IT运营的控制。
我们将继续实施上述提到的补救重大缺陷的计划。这些补救措施正在进行中，具体包括 (i) 确保我们的全公司风险评估、风险与控制矩阵、流程叙述和差距分析持续更新，以反映我们当前的会计流程和内部控制环境；(ii) 确保财务报告的内部控制得到了充分执行；(iii) 确保进行充分的测试，并且与测试相关的支持和文件完整且准确，以确保财务报告的内部控制的设计和运作有效性。
关于在2023年和2022年结束之时存在的我们的重大缺陷的进一步详情，请参阅我们的年度报告。
财务报告内部控制的变化
除了上述描述的情况外，我们在最近一个财季内的财务报告内部控制没有发生任何变化（如《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条所定义），这项变化对我们的内部控制过财务报告产生了重大影响，或者可能重大影响，
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第二部分 - 其他内容信息
条款1. 腿部所有诉讼。
有关我公司未决法律诉讼的描述，请参阅本报告其他地方包含的基本报表中的附注11“承诺和 contingencies”部分。
我们可能不时卷入其他诉讼程序，这些程序是业务常规的一部分。我们目前并不是其他此类诉讼程序的一方，根据我们管理层的观点，这些诉讼程序可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为涉及军工股和解决成本、管理资源的分散、负面宣发和名誉损害以及其他因素。
第1A项。风险因素sk因素。
截至本10-Q表格日期，除以下注明事项外，我们于2023年12月31日止年度向证券交易委员会提交的年度报告中披露的风险因素未发生实质性变化。以上任何因素均可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前不知道的额外风险因素或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在将来向证券交易委员会提交的文件中披露这些风险因素的变化或披露额外的风险因素。
我们目前依赖一个银行合作伙伴，如果我们现在或将来的任何关键银行关系被终止，而我们无法确保或成功将客户投资组合迁移到新的银行合作伴侣，或者我们的银行合作伙伴受到监管限制或其他运营中断，我们的业务将受到不利影响。
目前，我们依赖与我们唯一的银行合作伙伴Evolve达成的协议，为我们和我们的会员提供ExtraCash和其他存款账户、借记卡服务以及其他交易服务。这些协议以及监管银行和金融机构的相关法规可能赋予Evolve在批准我们业务实践的某些方面时相当大的自主权，包括我们针对会员的申请和资格审查程序，并要求我们遵守某些法律要求。在这些协议下，Evolve的自主行动可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大限制或重大不利影响。此外，对Evolve运营的任何干扰或限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，在2024年5月，Evolve发生了网络安全事件，导致某些客户信息泄漏，其中包括我们部分会员的信息。如果我们与Evolve的关系终止或Evolve无法为我们提供必要服务，我们将需要找到另一家金融机构来提供这些服务，这可能会很困难和昂贵。如果我们找不到另一家金融机构来提供我们从Evolve接收的服务，我们将无法提供ExtraCash预支款、管理我们的存款账户、借记卡和其他服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们使用Evolve的成本发生重大变化，或者因违反我们与Evolve的协议而遭受罚款或索赔，我们的财务结果可能会受到不利影响。
此外，州和联邦机构在解释与银行合作计划相关的法律和要求方面拥有广泛的裁量权，并且可能选择修改这些计划适用的标准或标准的解释。围绕银行合作计划的联邦和州监管环境的不确定性意味著我们通过银行合作伙伴推出产品和服务的努力可能最终不成功，或者可能受到立法或监管行动的限制或挑战。如果我们与Evolve的关系的法律架构被成功挑战或受到其他限制，我们将需要找到一个替代银行关系。此外，Evolve或任何其他未来的银行合作伙伴可能会受到执法行动、民事罚款、监管命令以停止行为或其他补救行动的制裁，即使与我们的业务无关，这些行动也可能对银行伙伴继续按当前条款提供信贷或提供我们某些产品所需的服务施加限制。例如，2024年6月，联邦储备局因Evolve在反洗钱、风险管理和消费者遵循计划中被指责存在缺陷而发出停止行为命令。联邦或州监管机构也可能将我们置于增加的合规性、法律和运营成本之下，并可能让我们的业务模式受到审查并增加我们的监管要求，或可能对我们扩展业务的能力造成负面影响。
我们或依赖的第三方遭受的网络攻击和其他安防-半导体漏洞或中断可能对我们的业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并使我们面临公众审查和法律责任。
在业务的正常过程中，我们会收集、处理、使用和保留关于我们的会员和潜在会员的敏感和机密信息，包括会员及其交易提供的相关数据，以及与他们付款的对方的其他数据。我们还与某些第三方服务提供商建立了协议，要求我们分享消费信息以提供服务。金融服务行业的信息安全风险持续增加。
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一般来说，部分原因是由于新技术的出现，互联网和电信技术（包括移动设备）被用于进行金融和其他商业交易，加上有组织犯罪分子、诈骗实施者、黑客、恐怖分子和其他恶意第三方的活动越来越复杂。此外，黑客、恐怖分子、复杂的国家和受国家支持的行为者以及其他恶意第三方最近采取了一些攻击，旨在破坏关键商业服务，例如面向消费者的应用程序和网站，这些攻击除了网络攻击和涉及敏感和机密信息盗窃的其他安全漏洞外。
这些网络安全挑战，包括对我们自己的制造行业或第三方供应商的威胁，可能以多种形式出现，从被盗的银行账户、商业电子邮件中介、用户欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，如勒索软件、未经授权的加密、拒绝服务攻击、社会工程学、未经授权的访问、垃圾邮件或其他攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“重大泄露”，这些攻击可能由个人或黑客团体或复杂的网络犯罪分子发起。网络安全事件或泄露可能导致机密信息和知识产权的披露，或造成服务中断和数据泄露。我们可能无法预测或防止未来用于获得未经授权访问或破坏系统的技术，因为这些技术频繁变化，通常在事件发生后才被发现。我们的信息科技和制造行业，以及我们第三方服务提供商的相关系统，已经经历了泄露，并且在未来可能会面临泄露或攻击的风险。例如，某次第三方泄露导致我们部分会员的信息被不当披露，任何未来对我们自身机密业务信息或会员信息的不当披露都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们业务的核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知到的或实际的安全泄露，无论发生的方式或泄露的程度，都会对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有的合作伙伴或会员，妨碍我们获取新合作伙伴和会员，要求我们支出大量资金来解决由于泄露造成的问题并采取措施防止进一步泄露，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括来自政府或监管调查、集体诉讼和其他诉讼的风险。如果敏感信息因数据泄露或其他方式丢失或被不当披露，或被威胁披露，我们可能会遇到合作伙伴和会员对我们系统、产品和服务安全性的信心下降，妨碍我们获取新合作伙伴和会员，并可能在解决由于泄露导致的问题和实施防止进一步泄露的措施方面承担重大费用，面临法律风险和潜在责任和罚款，包括来自政府或监管调查、集体诉讼和其他诉讼的风险，这一切都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。任何提供服务给我们或我们的会员的公司的实际或感知安全泄露均可能产生类似影响。
大多数司法管辖区都已经出台法律要求公司通知个人、监管机构和其他方面涉及某些类型数据的安全漏洞。此外，我们与某些合作伙伴和服务提供商的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。这些强制性披露举措造成了高昂的费用，可能导致负面宣发，可能造成我们的会员对我们的安全措施失去信恳智能，并要求我们投入大量资金和其他资源来应对和/或减轻实际或感知的安全漏洞引起的问题。我们任何一家处理我们会员个人可识别信息的供应商的安全漏洞可能带来类似的风险。
2020年5月，一名未经授权的第三方试图获取Dave会员账户，并成功访问了会员档案和会员们部分或不完整的银行账户信息。我们未发现攻击者能够对数据采取任何行动，除了能够读取访问，我们也相信未发生任何未经授权的交易或在我们平台上请求任何取款。根据适用法律和协议的要求，我们向相关方发出通知，并采取措施设置警报以检测异常请求量，并在IP地址级别引入速率限制。此外，2020年6月，我们收到通知称Dave数据库遭到未经授权的第三方入侵。这名第三方通过侵入Dave的第三方服务提供商之一的系统，成功访问了Dave的系统。攻击者能够下载一个包括加密社会安全号码的大数据集，但没有证据表明未经授权的交易或在我们平台上请求任何取款，我们也相信第三方未能获得解密密钥或以其他方式解密加密信息。2020年5月和2020年6月的事件在此统称为“2020事件”。我们采取了补救措施，包括聘请外部安全顾问监控持续的暗网活动，并进行安全审计和事件调查，并根据适用法律和协议的要求通知相关方。由于2020年的事件，我们正在解决加州约310万美元的声称集体诉讼，并已解决加州以外的个人索赔，金额约为440万美元。请参阅第1项法律诉讼。此外，在2024年，我们的第三方服务提供商之一遭遇了数据泄露事件，导致泄露某些会员信息。随着我们会员群体的增加以及我们的品牌变得更广为人知和认可，第三方可能会继续试图破坏我们的安全控制措施或获取对我们敏感的公司信息或会员数据的未经授权访问。
如果我们的银行伙伴或其他战略合作伙伴认为我们的系统和安全策略和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，从而对我们的财务业绩和业务造成不利影响
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受影响。根据我们的服务条款和与战略合作伙伴的合同，如果我们存储的会员的非公开个人信息存在违反，我们可能需要对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。
另外，随着计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们及我们依赖的第三方在维护解决方案、相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性方面面临着越来越高的风险，以满足我们会员的需求。任何与我们的网络基础设施、信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞可能会对我们的声誉和保留现有会员、吸引新会员的能力等产生不利影响。
我们的保险可能不足或可能不足以涵盖由网络安全事件造成的所有责任。我们也无法确定我们的保险覆盖是否足以应对实际发生的数据处理或数据安全责任，保险是否会继续以经济合理的条件提供给我们，或者完全恢复，或者任何保险人将不会否认任何未来索赔的覆盖范围。对我们提出一个或多个超出可用保险范围的大额赔偿要求的成功主张，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或共保要求，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。
我们的业务受到联邦、州和地方法律的广泛监管和监督，同时也面临着监管调查和消费者诉讼。
我们受美国联邦和州法律法规的广泛监管。监管机构对这些法律和法规的解释、实施和执行拥有广泛的裁量权，包括通过执行行动可能使我们面临民事罚款、会员补救、增加合规成本以及对我们提供某些产品或服务或从事某些活动的能力进行限制或禁止。对任何未能或被认为未能遵守这些法律或法规的情况，可能使我们面临诉讼或政府行动，并/或损害我们的声誉，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，任何受到不同或在某些情况下受到较少限制的立法或监管制度约束的竞争对手可能会对我们拥有或获得竞争优势。
我们受消费者金融保护局（“CFPB”）的监管和执法权力，该局监督遵守联邦消费者金融保护法律。此外，我们与Evolve的合作受联邦储备局的监管权力管辖，联邦储备局是Evolve的主要联邦银行监管机构。CFPB拥有广泛的执法权力，并且一旦确定存在适用法律的违规行为，可以下达包括但不限于撤销或变更合同、退款、赔偿、不当取得的利润归还、赔偿损失或其他货币救济、就违规事宜公开通告、活动或职责限制、操作漏洞整改、外部合规监控和民事罚款等命令。应对调查的成本可能相当高昂，对调查的不利解决，包括认可令或其他和解，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。
例如，在2024年11月5日，联邦贸易委员会（“FTC”）针对我们提起了民事诉讼，指控我们违反了FTC法案第5(a)节和恢复在线购物者信心法案，涉及到我们的平台和ExtraCash产品的提供。该投诉寻求永久性禁令，在未指明的金额上要求货币救济，并要求“法庭认为公正和适当的其他救济”。鉴于诉讼案件的结果具有不确定性，截至2024年9月30日，我们已为此事项记录了700万美元的诉讼及和解准备金。随着案件的进展和获取的额外信息，未来可能需要对准备金进行重大调整。目前，由于诸多因素包括此案引发了困难的事实和法律问题，并且面临许多不确定性和复杂性，我们无法合理预测此事项的可能结果。无法保证我们在诉讼中会取得成功，我们可能会承担超过准备金金额的损失。解决此事项可能涉及重大的货币成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大影响。请参阅《基本报表》中第11号注释“承诺和保留”以获取更多信息。
此外，我们还面临消费者诉讼，包括假定的消费者集体诉讼，这些诉讼指控我们违反了监管金融服务行业的联邦和/或州法律。例如，在2022年7月，一场所谓的集体诉讼 洛佩兹诉戴夫公司案 已向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼，指控其违反了加利福尼亚州消费者保护法以及州和联邦贷款法等，我们于2024年7月解决了此事。2022年12月，一场所谓的集体诉讼 Golubiewski 和 Checchia 诉 Dave, Inc. 已向美国宾夕法尼亚中区地方法院提起诉讼，指控其违反宾夕法尼亚州和联邦法律的类似违规行为。我们正在积极就此事提起诉讼，目前无法估计可能的结果。
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我们的Dave App“使用条款”，以及与ExtraCash和存入资金账户相关的Evolve协议均包含仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因变得无法执行，我们可能会面临消费者诉讼成本的增加以及潜在的有害集体诉讼。即使我们的仲裁条款仍然是可执行的，我们也可能受到大规模仲裁的影响，大量消费者同时对公司提起仲裁。
我们目前已经并可能在未来还将受到州监管机构、州检察长或其他州执法机构以及其他政府机构提起的调查和可能的执法行动的影响。任何此类行动都可能使我们面临民事罚款和罚款、会员赔偿、增加的合规成本，损害我们的声誉和品牌，限制或禁止我们提供某些产品和服务或从事某些业务实践。此外，在某些情况下，无论是否存在过错，解决这些问题可能是耗时较少或成本较低，这可能需要我们对业务实践进行一些改变，向某些个人提供补救或向特定方或监管机构支付和解款。
金融服务行业继续受到严格监管，并受到许多司法管辖区的新法律或法规的约束，包括我们经营的美国各州，这可能限制我们提供的产品和服务，给我们增加额外的合规成本，使我们当前的业务无利可图，甚至可能禁止我们当前或未来的运营。
我们必须遵守频繁变化的联邦、州和地方法律法规，其中包括管理我们所提供的金融产品和服务的条款等内容。新法律或法规可能要求我们承担巨额费用以确保合规。消费者金融产品和服务的联邦和州监管机构也在更加积极地执行现有的法律、法规和规定，并增强他们对法律和监管合规风险管理的监督期望。例如，一些州检察长表示他们将更积极地参与执行消费者保护法律，包括通过建立州消费者保护机构以及利用《多德-弗兰克法案》授权州检察长执行联邦消费者金融法某些规定并获得CFPB可提供的民事罚款和其他救济措施。
此外，监管机构正在以新的方式解释现有的法律、法规和规定，以试图将其应用于我们这样的新产品和业务模式。我们所处的监管环境持续演变，消费者金融保护局（CFPb）发布了几份解释性声明和指导，可能影响我们的业务实践。例如，2024年7月，CFPb提出了薪资垫付和工资提取的解释性规则草案，这是Dave最初建立在其之上的模式，但在2022年开始转变。如果CFPb认定我们当前的业务模式和实践属于该解释性规则范围，我们可能会受到额外的监管要求和审查。此外，银行合作伙伴关系中出现的信贷产品（例如ExtraCash安排）的“真正的放贷人”挑战正受到联邦和州一级的关注，银行作为服务安排（例如我们的存款账户安排）将受到加强审查。法律、法规和执法优先事项对我们业务适用的变化，或者现有法律和法规如何被解释和应用于我们的变化，都可能对我们的业务模式、运营和财务状况产生重大影响。在某些情况下，这些措施甚至可能直接禁止我们某些或所有当前业务活动在某些司法管辖区内进行，或使其变得无利可图和/或不切实际继续进行。
将传统的联邦和州消费者保护法规及相关法规应用于我们等金融科技公司提供的创新产品，通常是不确定、不断发展和尚未确定的。如果我们的产品被视为适用于任何此类法律，我们可能会承担额外的遵从义务，包括州牌照要求、信息披露要求、高利贷或费用限制等。将这些要求和限制应用于我们的产品和服务可能要求我们对业务实践进行重大变更（可能会增加我们的营业费用和/或减少营业收入），并且在此类法律的追溯适用情况下，我们可能会面临诉讼或执法行动，导致支付损害赔偿、返还、罚款、禁令限制或其他制裁，以及通过我们平台促成的资金提取的无效性，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们可能无法迅速或有效应对监管、立法及其他发展，而这些变化可能进而影响我们提供现有或规划中的功能、产品和服务的能力和/或增加我们的业务成本。此外，我们预计未来几年将继续推出新产品和服务，可能让我们需遵守联邦、州和地方法律和法规的额外法律和监管要求。在这些法律或法规对我们新产品的适用程度不清楚或不断发展，包括联邦或州政府和监管机构对新的监管要求的不断变化的解读和实施，这可能会严重影响或改变我们提出的业务模式，增加我们的营业费用，阻碍或延迟我们新产品和服务的预期推出时间表。
53
基于我们的银行合作模式，我们将继续受到第三方风险管理义务的规范，我们的业务模式可能需要作出重大变革，并且我们可能无法继续经营我们目前的业务运作方式。
通过我们与合作银行合作提供的银行产品仍然受到我方银行合作伙伴的监管机构的监管，作为我们的银行合作伙伴的服务提供商，我们承担着某些合规义务。 如果我们直接受制于银行监管，或者适用于我们的第三方风险管理要求发生变化，我们的业务模式可能需要进行重大改变，我们可能无法继续像目前这样经营我们的业务。 我们或者我们的任何业务合作伙伴未能遵守适用法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们被发现未经必要的州或地方许可而开展业务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
一些州已经通过了法律，规范并要求从事涉及消费者金融交易的各方，包括获得许可证、注册、通知备案或其他审批。我们还收到了来自州监管机构关于在那些州获得许可证或注册的要求的询问，包括在我们已确定无需获得此类许可证或在州进行注册的州，我们预计将继续收到此类询问。某些消费金融许可法律对我们的平台及其执行的相关活动的适用并不总是明确的，监管机构可能不同意我们关于此类法律适用于我们的决定。此外，州许可要求可能会随时间演变，包括特别是寻求对从事“工资预支”产品业务的各方强加许可要求和监管的立法趋势。例如，2023年，康涅狄克州和马里兰州的银行监管机构发布了指导意见（以及在马里兰州的情况下，一项监管变更）（合称为“州监管变更”），表明在某些情况下，传统的“工资预支”产品将被视为根据州放贷法规的小额贷款，并且在某些情况下，可选费用和小费将被视为计算利率上限的财务费用。这些州监管变更会使其覆盖范围内的人员受到许可和对某些费用的限制或禁止。尽管我们认为通过Evolve提供的ExtraCash透支产品不受州监管变更的约束，但我们最近收到了来自康涅狄克州和马里兰州银行监管机构的单独询问，询问ExtraCash产品是否受到州监管变更的约束，以及来自马里兰州律师总长的传讯，要求提供我们在马里兰州提供的任何工资预支和相关产品的信息。尽管我们相信，我们在马里兰州和康涅狄克州任何时候提供的实践和产品都符合适用法律，但这些问题的辩护或解决可能涉及重大的金钱成本或处罚，并对我们的财务结果和业务产生重大影响。
如果我们被法院或州、联邦或地方执法机构发现违反适用的州牌照或其他要求，或者同意通过自愿协议解决此类问题，我们可能会被处以罚款、赔偿金、禁令救济（包括在某些地区要求修改或停止我们业务）、刑事处罚和其他处罚或后果，而通过我们平台促成的ExtraCash应收款项可能会全部或部分作废，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，2021年12月，我们与加利福尼亚金融保护和创新部（“CA DFPI”）签订了谅解备忘录（“MOU”）。 该谅解备忘录要求我们根据CA DFPI的要求向CA DFPI提供某些信息，并遵守与我们之前的预付产品有关的某些做法（包括涉及我们未获得CA DFPI许可的某些披露）。 CA DFPI最终通过了一项新的加利福尼亚消费者金融保护法规，自2025年2月15日起生效，该法规要求提供收入基础预付的提供者（和其他提供者）向DFPI注册（“DFPI法规”）。DFPI法规对银行发行的产品（如ExtraCash）有豁免规定。 谅解备忘录将于DFPI法规生效之日终止。 DFPI可能不同意公司对DFPI法规的解释，如果我们被发现违反DFPI法规，我们可能会受到罚款、赔偿金、禁令救济和其他处罚或后果。
54
项目2. 未注册销售 权益证券和款项使用。
无
第三条。 违约。 高级证券。
无
项目4. 我的 安全披露。
无
第五条。其他信息
项目6. 附件展品
展览 |
描述 |
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3.1 |
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3.2 |
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10.1+† |
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10.2+ |
2024年8月8日，Evolve Bank & Trust与Dave Operating LLC之间签订了银行服务协议的第一修正案。 |
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10.3+† |
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10.4+† |
2020年3月18日，Dave, Inc.与Galileo Financial Technologies, Inc.之间签订了服务协议。 |
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10.5+† |
2023年1月31日，Dave Operating LLC与Galileo Financial Technologies, LLC.之间签订了服务协议的第一修正案。 |
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10.6† |
2023年5月4日，Dave Operating LLC与Galileo Financial Technologies, LLC.之间签订了服务协议的第二修正案。 |
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10.7† |
2024年8月13日，由Dave Operating LLC和Galileo Financial Technologies, LLC之间签署的服务协议第三修正案。 |
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10.8† |
2022年10月12日，由Dave Operating LLC和Galileo Financial Technologies, LLC之间签署的服务协议PCI附录。 |
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10.9++ |
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31.1 |
根据1934年证券交易法第13a-14(a)规定，公司首席执行官在《萨班斯-奥克斯利法案》2002年第302条项下通过的证书。 |
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31.2 |
根据1934年证券交易法第13a-14(a)规定，公司首席财务官在《萨班斯-奥克斯利法案》2002年第302条项下通过的证书。 |
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32.1* |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》2002年第906条项下及《刑法》第18 U.S.C. §1350规定，公司首席执行官和首席财务官的证书。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档——该实例文档不会出现在互动数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
带有嵌入链接基准文档的内联XBRL分类扩展模式文档。 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 |
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55
根据S-K法规第601(a)(5)条的规定，某些展品和日程表已被省略。
根据S-k条例第601(b)(2)(ii)或第601(b)(10)(iv)款的规定，已删除特定确定的信息。
++ 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
* 已配备但未备案。
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标志特性
根据1934年证券交易所法案的要求，注册人特此授权其代表签署本报告。
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日期：2024年11月12日 |
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Dave 公司。 |
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通过: |
/s/ 杰森·威尔克 |
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贾森·威尔克 |
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职务：首席执行官 |
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日期：2024年11月12日 |
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戴夫公司。 |
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通过: |
/s/ 凯尔·贝尔曼 |
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Kyle Beilman |
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头衔: 首席财务官 |
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