展品10.1
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银行服务协议封面
本银行服务协议（“协议”）自2020年7月13日起生效（“生效日期）由阿肯色州的Evolve Bank & Trust（“银行）和Dave Inc.，一家特拉华州公司（“企业” or “项目经理）根据本协议，银行和公司将分别称为“方当前协议旨在确认各当事方之间关于转让买方在交易完成时所处的某一限制下所持有的特拉斯塔收购一公司（“SPAC”）普通B类股票（每股面值0.0001美元）（“B类股票”）和用于购买SPAC普通A类股票的许多特定证券的7,345,000份认股权证（每份认购权证投资额为0.0001美元）（“认购权证”）的转让条款当事人.”
通知：根据本协议要求的通知应按照第30节的规定送达，并按以下方式地址。
若发送给银行若发送给公司：
Evolve Bank & Trust Dave Inc.
6070 Poplar Avenue, Suite 100 1265 S. Cochran Avenue
田纳西州孟菲斯38119 加利福尼亚州洛杉矶90019
注意：法务部 注意：法务
项目经理准备金账户/金额.
公司应在银行维持一个有息存款账户，该账户持有公司根据本节存入的准备金金额（“项目经理准备金账户”）。 公司应在生效日期之前或当日存入相当于企业费用清单中初始准备金要求的金额，并在生效日期后的前三（3）个完整月内维持该金额在项目经理准备金账户中（“初始准备金要求”）。在生效日期的三个月纪念日，公司应确保 项目经理 准备金账户保持等于[**]的余额（“准备金金额”）。根据初始准备金要求和以下规定的提前通知，准备金账户应每月重新评估并调整，根据前述句子中的（i）和（ii）；但是，如果任何具有管辖权的监管机构通知银行准备金金额不足以覆盖与该项目有关的风险，银行应通知项目经理监管机构的发现及将是足够准备金以满足监管机构的准备金金额，新准备金金额应为此。消极结果是指ACH退单、临时信用（净去任何返回给银行的临时信用）和退款（净去任何返回给银行的退款）的金额，在每种情况下，都会导致对FBO账户（如EB&t FBO Dave Inc用户账户所述）或项目经理准备金账户的借记（为澄清起见，任何单独借记仅应计算一次以确定项目经理准备金账户余额，即使该借记在多个账户中明显存在），加上银行合理确定的金额，以抵消项目经理对本协议或借记卡发行协议的任何重大违约相关的风险。根据借记卡发行协议项目经理准备金账户部分的条款，银行可以偏离此准备金计算并要求更高的准备金金额。银行将在每个月结束后的30天内提供准备金金额的书面通知。 如果程序经理储备账户的实际余额低于储备金额，并且在银行通知公司后的两个工作日内未能解决不足之处，则银行有权终止该程序和本协议，而无需对银行承担任何责任。
为了保证公司在本协议下的义务，公司特此授予银行对程序经理储备账户及其中的资金或其收益的第一优先担保权益，并同意银行对程序经理储备账户的控制权，以便于适用的商业法典第9条314条。公司进一步同意采取银行合理要求的措施，以完善或保护该第一优先担保权益。银行应拥有按照适用法律在程序经理储备账户及其资金或收益方面作为担保方的所有权利和救济，并有权在公司违反本协议的任何条款时自行决定行使这些权利和救济。在不限制前述内容的情况下，银行可以在未提前通知的情况下，对程序经理储备账户行使抵消权，以抵消根据本协议到期的款项，并行使在本协议或适用商业法典中提供的所有其他权利和救济。公司同意将程序经理储备账户上的留置权维护在银行的 favor，并同意不向任何其他方授予对程序经理储备账户的权益。公司授权银行从程序经理储备账户中提取资金，以支付因本协议产生的任何到期款项，包括由本协议引起的损失。
2
证明其证人, 本协议由双方授权的官员或代表签署，自以下日期生效。
银行: Evolve Bank & Trust 企业: Dave 公司。
签名： /S/ Scot Lenoir 签名： /S/ Jason Wilk
姓名： Scot Lenoir 姓名： Jason Wilk
职务： 董事长 职务： 首席执行官
日期： 2020年7月14日 日期： 2020年7月13日
3
银行服务协议
鉴于，银行是联邦储备的存款机构和州成员银行，其存款由联邦存款保险公司投保（“联邦存款保险公司”); and
鉴于，银行是国家自动清算所协会（“NACHA）的成员，并且从事包括发起和接收ACH条目以及建立和维护与之相关的存款账户的业务；
鉴于，银行与公司已签订日期为本协议生效日期的借记卡发行协议，以便公司支持银行发行用于访问存款账户的某些借记卡（“借记卡发行协议”）；
鉴于，各方希望建立一个程序，使各方可以为客户提供对银行发行和维护的存款账户的访问，客户可以将资金存入该账户，并使用根据借记卡发行协议发行的卡（在借记卡发行协议中定义），如附录A中更详细描述（计划”); and
鉴于，银行同意根据此处规定的条款和条件为该方案建立账户；
鉴于双方希望确立条款和条件，以便在项目中相互提供和接受某些服务。
因此，考虑到以下所述的相互契约和条件，双方在此确认其接收和充分性，意图受到法律约束，同意如下：
1.
定义. 除非本协议第1节或其他地方另有明确说明，否则本协议中使用的资本化术语应具有NACHA规则（以下定义）的含义：
(a)
“ACH 操作员应具有NACHA规则中定义的含义。
(b)
“账户政策 或 账户政策”是指项目经理提交并获得银行批准的合规政策和程序。
(c)
“第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”指公司在与项目相关的情况下使用的任何第三方服务提供商、处理器、分包商或代理。
(d)
“汇总的去标识数据”具有第14(c)节中所提供的含义。
(e)
“协议”应具有前言中提供的含义。
(f)
“适用法律” 指与本协议、服务、项目和/或项目服务相关的任何联邦、州和地方的法律、规则、法规、监管指导方针以及司法或行政解释，以及FDIC、联邦储备委员会、阿肯色州银行部门、田纳西州金融机构部门、平等信贷机会法和监管规则b、FACt法案、任何规制不公正、欺骗和滥用行为的法律和法规，以及所有反洗钱法律和法规，包括2001年美国爱国者法案修订的银行保密法和由美国财政部长办公室负责的法规、格拉姆-里奇-布莱利法案、纽约州现行的统一商法典以及关于银行分支的法律。
(g)
“申请人指提交申请或其他存款账户请求的消费者。
(h)
“应用指消费者请求并申请银行存款账户的行为或文件。
(i)
“申请处理指为按照适用法律建立和支持存款账户所必需的那些服务。此类服务包括但不限于：将账户政策应用于来袭申请、OFAC和反洗钱筛查、客户服务、账单和披露的准备与发行、监管合规、安全与欺诈控制以及活动报告。
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(j)
“审计方”的含义在第8(d)(i)条中提供。
(k)
“银行”的含义在序言中提供。
(l)
“银行标志”的含义在第15(a)条中提供。
(m)
“银行系统”的含义在第29条中提供。
(n)
“违约赔偿人在第11(f)条中提供了该术语的定义。
(o)
“违约方在第11(c)(i)条中提供了该术语的定义。
(p)
“BSA/AML/OFAC项目在第8(a)条中提供了该术语的定义。
(q)
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。指周一至周五，不包括联邦银行假日。
(r)
“计算日期”在第8(h)节中有提供的含义。
(s)
“CFPB”指消费者金融保护局。
(t)
“企业” or “项目经理”在前言中有提供的含义。
(u)
“公司标志具有第15(b)条中提供的含义。
(v)
“保密信息指一方向另一方披露的任何和所有信息，与一方的业务或双方在此下的业务关系有关，包括财务、产品、服务、客户和供应商的信息。机密信息不包括以下信息：(i) 在接收方未违反本协议的情况下进入或进入公共领域的信息；(ii) 在接收方收到披露方信息之前已经由接收方掌握且不是在保密或不使用的义务下从披露方获得的信息；(iii) 从没有对披露方承担保密或不使用义务的第三方获得的信息；或(iv) 接收方在没有使用任何披露方的机密信息的情况下独立开发的信息。
(w)
“客户具有附录A中提供的含义。
(x)
“补救期 具有第16(b)条中提供的含义。
(y)
“存入资金账户“在附表A中提供的意思。
(z)
“存款账户协议“指客户与银行之间关于存款账户的协议。
(aa)
“存款人信息“指银行关于存款账户或存款账户申请（无论是否完成）所提交和/或获取的所有信息，无论是否可识别个人，包括人口统计数据和交易数据。
(bb)
“存款“”通常指的是银行为客户的存款账户所接收或持有的未付款余额，进一步的定义见《美国法典》第12卷第1813节(l)，以及FDIC规则。
(cc)
“生效日期“”指上面首次书写的日期。
(dd)
“Entry“”应具有NACHA规则中定义的含义。
(ee)
“曝光结算限额” 是银行根据本协议书面规定的每日最大曝露限额，排除所有与信用项、汇款服务或任何存款账户中持有的存款相关的交易，等于[**]乘以当时的储备金额，或双方同意的其他金额。
（ff）
“FBO账户在附录A中提供的定义。
(gg)
“联邦存款保险公司指的是联邦存款保险公司。
5
(hh)
“FDIC保险” 是指由联邦存款保险公司对银行存款的保险。
(ii)
“不可抗力事件是指使本协议所规定的义务无法履行的事件。” 是在第17节中规定的含义。
(jj)
“初始期限” 是在第16(a)节中规定的含义。
(kk)
“破产“”表示在经营日常业务中无法偿还债务、无法按时偿还债务或实体债务总额大于资产总额的情况。
(ll)
“知识产权指的是 (i) 发明、改善、专利（包括所有的再发行、继续申请、部分继续申请、修订、扩展和再审查）及专利申请，(ii) 商标、服务标记、商号和商业外观，以及与之相关的商誉，(iii) 作者作品及版权，包括计算机软件、数据库和电视节目中的版权及其相关权利，(iv) 机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术，(v) 过程、方法、程序和材料，(vi) 数据、数据库和信息，(vii) 软件、工具和机器可读文本及文件，(viii) 文学作品或其他作者作品，包括文档、报告、图纸、图表、图形及其他书面文档，以及所有版权和道德权利，(ix) 所有其他专有权利，以及 (x) 上述第 (i) 至 (ix) 条描述的所有注册和注册申请及其他与之相关的知识产权。
(mm)
“市场营销活动指的是任何类型或性质的全部广告媒介，包括但不限于目录、电子邮件推广信息、已发布的广告（如报纸和杂志广告）、短信、互联网媒体、博客、推特帖子、横幅广告、RSS源、电话营销脚本、电视或广播广告、常见问题解答，推广、广告和/或营销程序或存款账户。
(nn)
“营销材料（即在附表II（a）中标明的任何营销材料）加上以附表II（b）中列出的任何与发售资料有关的发行人自由书面招股书，与定价披露文件在适用时间时、营销材料加上和发售资料一起，在某个文本中没有包含任何不实陈述的重大事实或遗漏任何必要阐明因提供它们是所述情况下而使这些陈述不具有引导性的重大事实；然而，此项声明和保证不适用于在依赖于并符合您通过书面方式向公司提供的承销商信息的任何发行人自由书面招股书中作的声明或遗漏；任何有关股份发售的提供，包括由公司或代表公司的任何人员（根据本段落（c）的规定行事，仅用于本段落而言）在注册声明之前提交的书面沟通都已根据国会通过的规则163所提供的豁免条款向委员会提交，并满足规则163的所有要求，包括，但不限于标注要求，以使得此类报价有资格获得规则163规定的第5（c）条中的豁免；指的是旨在市场推广程序或存款账户，或针对特定人群通过各种营销活动产生存款账户需求的营销信息类别。
（oo）
“会员资格指的是网络会员资格和银行作为FDIC成员银行的状态。
（pp）
“NACHA”在前言中提供了定义。
（qq）
“NACHA规则”指NACHA提供的规则和规定。
（rr）
“网络会员资格”指银行在NACHA和任何其他适用网络中的会员资格。
“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。
“NOC”的含义在10(i)中提供。
“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。
“自我记账条目”的含义在第10(c)节中提供。
（uu）
“OFAC”指的是海外资产控制办公室。
（vv）
“起源服务指银行将任何信用条目、借记条目或非货币条目传输至RDFI接收者账户的过程，具体内容在本协议中详细说明。
(ww)
“出让方在NACHA规则中定义的含义。
(xx)
“方“和“当事人” 的含义在前言中提供。
(yy)
“个人” 是指任何自然人或法人，包括任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或未成立的协会或其他实体。
“股票授予”是指在计划下获得普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制股票奖励、限制股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
“校长” 是指任何直接或间接拥有公司10%（10%）或更多股份的人，以及公司的任何执行官或董事。
“股票授予协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票授予授予的条款和条件。每个股票授予协议将受到计划条款和条件的约束。
“项目经理储备账户在第8(h)节中提供的含义。
“子公司”是指关于该公司，（i）任何有超过50％普通表决权的已发行普通股的公司，在直接或间接拥有超过50％股权（无论此时的任何其他类别或类别的股票是否因任何情况而具有或可能具有表决权），以及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或其他实体，公司在其中拥有超过50％的直接或间接利益（无论是以投票还是参与利润或资本贡献的形式）。
“项目材料在第7(a)节中提供的含义。
6
(ccc)
“项目开始日期指客户在项目商业启动后建立第一个存款账户的日期。
(ddd)
“合格变更“应具有第5(c)节所提供的含义。”
(eee)
“RDFI“应具有NACHA规则中定义的含义。”
(fff)
“Receiver“在NACHA规则中定义的含义。
(ggg)
“记录：收集关键利益相关者的基本联系方式，包括银行家、律师、会计师和供应商，这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新，并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。“指与存款账户或计划相关的任何存款账户协议、申请、条款变更通知、存款账户文件、信用局报告、通知副本、交易数据、记录或其他文档（包括计算机磁带、磁性或电子文件以及任何其他格式的信息）。
（hhh）
“监管机构“指对银行或公司具有管辖权的任何联邦、州或地方监管机构或其他政府机构或当局，包括但不限于CFPB和FDIC。
(iii)
“监管沟通” 的含义在第8条(f)(ii)中提供。
（jjj）
“续签条款” 的含义在第16条(a)中提供。
（kkk）
“储备数额” 的含义在本协议的封面上规定。
（lll）
“Rules“指适用于每个当事方与本协议所述活动相关的所有适用联邦、州、地方或组织的规则，包括由联邦储备委员会或联邦存款保险公司、Visa规则、Mastercard规则、网络规则和NACHA规则制定的规则。”
(mmm)
“SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“在第8(g)节中有说明。”
（nnn）
“SEC“在第14(d)节中有说明。”
（ooo）
“安防-半导体漏洞” means (i) any act or omission that materially compromises either the security, confidentiality or integrity of data or the physical, technical, administrative or organizational safeguards put in place by a Party or a third-party service provider that relate to the protection of the security, confidentiality or integrity of data relating to the Program, or (ii) receipt of a complaint in relation to the privacy and data security practices of a Party or a third-party service provider or a breach or alleged breach of this Agreement relating to such privacy and data security practices. Without limiting the foregoing, a material compromise shall include any unauthorized access to, unauthorized disclosure of or unauthorized acquisition of nonpublic personal information.
（ppp）
“Security Program” means a comprehensive, written information security program that contains appropriate administrative, technical and physical safeguards designed to (i) protect the security, confidentiality and integrity of nonpublic personal information; (ii) ensure against any anticipated threats or hazards to the security and integrity of nonpublic personal information; (iii) protect against unauthorized access to or use of nonpublic personal information that could result in substantial harm or inconvenience to any Customer, potential Customer or any Applicant; and (iv) ensure the proper disposal of nonpublic personal information.
（qqq）
“服务” has the meaning provided in Schedule A.
（rrr）
“规格”的含义在第29节中提供。
（sss）
“实质性变更”是指对营销活动的变更；对营销材料类别的变更；对任何营销材料内容的实质性、非行政或非部长级变更；任何适用法律要求的项目；或银行真诚认为因安全性和稳健性或声誉问题而必要的要求。
（ttt）
“继任银行”在第16(i)节中有相应的定义。
（uuu）
“期限”指从生效日起开始，并在此处第16(a)节中规定的结束时间。
(vvv)
“第三方发送者”的含义在NACHA规则中定义。
7
(www)
“转让” 的意义在第16(i)节中提供。
(xxx)
“过渡计划” 的意义在第16(i)节中提供。
(yyy)
“过渡期” 的意义在第16(i)节中提供。
(zzz)
“Wind Down在第16(i)节中提供了该术语的含义。
2.
程序自生效日起，各方同意根据本协议及附录A中进一步描述的条款和条件启动程序。
3.
各方陈述和保证每一方向另一方做出如下陈述和保证：
(a)
该方根据其成立的管辖州法律适当注册、合法存在并保持良好状态，拥有完全的公司权力和权威来执行、交付和履行其在本协议下的义务；本协议的执行、交付和履行已被适当授权，且不与该方的章程或细则条款相冲突或违反，并且不会导致对任何该方为当事方的契约、贷款或协议的违反或构成违约，也不需要任何同意。
(b)
该方不是破产方；
(c)
除非在生效日期之前以书面形式另有披露，否则没有针对该方的任何诉讼或调查正在进行或根据该方的最佳知识有威胁，(1) 主张本协议无效，(2) 试图阻止根据本协议由该方完成的任何交易，(3) 寻求任何在该方合理判断下会对其在本协议下的义务履行产生重大不利影响的认定或裁定，(4) 寻求任何会对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的认定或裁定，或(5) 如果对其不利解决将对该方的运营产生重大不利影响的事项；
(d)
与该方执行、交付和履行本协议相关的所有批准、授权、许可证、注册、同意及其他可能需要的行动、通知和备案，均已获得；
(e)
该方执行、交付和履行本协议符合所有适用法律；并且
(f)
本协议在签署和交付时构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，除非： (1) 这种可执行性可能受到现行或未来生效的适用破产、无力偿债、重组、暂停、接管、监护或其他类似法律的限制，包括根据12 U.S.C. §§ 1821 (d) 和 (e) 的接管人和监护人的权利和义务，这可能会影响债权人一般权利的执行，和 (2) 这种可执行性可能会受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼还是在衡平法中考虑）。
(g)
除非另行通知对方，根据公司或银行的高管、任何公司或银行的主要负责人实际掌握的情况，截至本协议日期，(1) 没有任何刑事定罪（轻微交通违章和其他轻罪除外），(2) 联邦或州的税收留置权，(3) 由证券交易委员会、任何州证券管理机构、联邦贸易委员会或任何监管机构提起的行政或执法程序，或 (4) 在任何就公司、银行或任何主要负责人指控欺诈或欺骗行为的诉讼中作出的限制令、法令、禁令或判决。每一方进一步同意在发生本段所述的任何事件后于两个工作日内通知对方。
4.
权利授予. 根据本协议的条款和条件，银行特此任命公司作为银行的有限代理，仅用于营销该项目，并在本协议条款的范围内提供支持该项目的运营和客户服务。每一方应执行并交付或促使执行和交付其他进一步的协议和文件，并采取其他合理要求的行动，以实现本协议所考虑的事项。
5.
营销材料. 公司可以使用公司认为合适的任何形式的营销材料和营销活动来推广和市场该项目，但须事先获得银行的批准，具体如本文所述。银行同意，
8
公司可以在营销材料中提及银行和该项目，前提是任何对银行和/或该项目的提及形式须获得银行的批准。所有营销材料必须按照本节5中规定的程序获得银行的事先书面批准。
(a)
在公司使用任何营销材料或进行任何营销活动之前，银行应对公司提出的营销材料和营销活动的形式完成初步审核，并对已提供给银行的任何此类营销材料和营销活动进行批准或拒绝。一旦银行以书面形式明确传达其批准和授权，且根据本节5(a)的其他规定，营销材料和营销活动将被视为获得银行的批准和授权，前提是银行在第6节的条款下没有随后撤销其批准。银行应进行初步审核，并应在公司向银行提交营销材料和营销活动后五（5）个工作日内接受或拒绝该些营销材料和/或营销活动；任何未被拒绝、附带银行评论的有条件接受或在五（5）个工作日内被接受的营销材料和/或营销活动将被视为已批准（“初步审核流程”）。如果银行在初步审核流程中附带评论有条件接受或以其他方式请求对任何营销材料和/或营销活动的修订，而公司重新向银行提交修订后的营销材料和/或营销活动，银行应在收到修订资料后五（5）个工作日内接受或拒绝该修订后的营销材料和/或营销活动，并附上具体评论；任何未在五（5）个工作日内被具体拒绝或接受的营销材料和/或营销活动将被视为已批准（“重新提交审核流程”）。如果银行在重新提交审核流程后附带评论有条件接受或以其他方式请求进一步修订，而公司重新向银行提交修订后的营销材料和/或营销活动，银行应在收到修订资料后两（2）个工作日内接受或拒绝该修订后的营销材料和/或营销活动，并附上具体评论；任何未在两（2）个工作日内被具体拒绝或接受的营销材料和/或营销活动将被视为已批准（“最终审核流程”）。
(b)
Thereafter, Company shall make available for Bank’s prior review and approval all new forms of Marketing Materials and Marketing Activities proposed by Company. Bank shall review and approve or reject any such forms of Marketing Materials and Marketing Activities within: (i) for direct mail Marketing Materials, three (3) Business Days after Bank’s receipt of such Marketing Materials; and (ii) for all other Marketing Materials or Marketing Activities, five (5) Business Days after Bank’s receipt of such Marketing Materials or Marketing Activities. Notwithstanding any timeframes set forth in this Section 5(b), Bank may require additional time for review and approval if Bank determines, in its sole discretion, that additional regulatory review or approval is required. Bank shall notify Company of the need for such review or approval and shall periodically inform Company of the status of such review or approval. Marketing Materials and Marketing Activities will be approved and authorized by Bank once such approval and authorization are clearly communicated by Bank in writing to Company, provided that Bank does not subsequently revoke its approval pursuant to the terms of Section 6.
(c)
After approval of the form of Marketing Materials or Marketing Activities pursuant to Section 5(a) or 5(b), and subject to Section 6, Company may use such forms of Marketing Materials and Marketing Activities, and need not seek further approval for use of such forms unless there is: (i) a Substantive Change in the Marketing Materials or Marketing Activities, or (ii) a new offering to be included in the Marketing Materials (each of the events in clauses (i) and (ii), a “Qualifying Change”). In the event of a Qualifying Change, Company shall submit such forms of Marketing Materials and Marketing Activities to Bank for review and approval in accordance with Section 5(b).
(d)
Bank may request up to four (4) periodic reviews of the Marketing Materials and Marketing Activities then being used by Company in each calendar year, provided, however, that Bank may request additional reviews of the Marketing Materials and Marketing Activities if required by a Regulatory Authority or if Bank determines, in its sole discretion, that Company is in, or is likely in, breach of any provision of this Agreement or Applicable Law. Bank and Company shall cooperate to determine the form, format, frequency and timing of such reviews to minimize expense and disruption.
(e)
公司应对因公司或代表公司行事的代理人使用任何市场材料或市场活动所产生的所有索赔负责。公司应确保所有市场材料和市场活动遵守适用法律，并在各方面准确，不具误导性；但前提是公司可以依赖银行提供的市场材料和/或市场活动中包含的信息的准确性。本协议中的任何内容都不会削弱公司在本协议下的赔偿义务。
6.
市场材料和市场活动的更改.
9
(a)
市场材料和市场活动的更改，包括确定任何市场材料或市场活动不再被授权，可在任一方的请求下进行，但需事先获得另一方的书面同意，该同意不应不合理地被扣留或延迟；但前提是，银行可在给公司发出书面通知的情况下更改市场材料或市场活动，或确定任何市场材料或市场活动不再被授权，前提是该更改或确定是根据适用法律或监管机构的要求，或因银行基于安全性和稳健性或声誉问题的合理判断而需要。在适用法律或监管机构不要求的情况下，公司在收到来自银行的任何市场材料或市场活动更改的书面通知，或确定任何市场材料或市场活动不再被授权后，应尽快采取商业可行的措施实施该更改或确定，但在任何情况下不得晚于公司收到该更改或确定通知后的三十（30）天内（如果适用法律或监管机构要求则更早）。
(b)
银行可在仅在此更改为适用法律或监管机构要求的范围内，或因银行基于安全性和稳健性问题的合理判断而需要，向公司发出书面通知，变更之前获得银行批准的市场材料或市场活动，或确定之前获得银行批准的任何市场材料或市场活动不再被授权。在适用法律或监管机构不要求更早的情况下，公司在收到来自银行的任何市场材料或市场活动更改的书面通知，或确定任何市场材料或市场活动不再被授权后，应尽快采取商业可行的措施实施该更改或确定，但在任何情况下不得晚于公司收到该更改或确定通知后的三十（30）天内（如果适用法律或监管机构要求则更早）。
7.
存款账户材料和开户.
(a)
公司应负责制定、生产和分发所有必要和适当的文件、条款和程序，以管理该计划（以下简称 “计划材料）. 计划材料应在所有方面遵守适用法律。在正式启动该计划之前，银行应向公司提供账户政策，公司应遵守该政策以进行市场推广、服务、审批和管理存款账户。账户政策被视为计划材料。为避免疑问，除非本协议另有明确规定，公司应对与存款账户相关的所有责任负责，包括欺诈和错误解决责任，即使该存款账户是在遵守账户政策的情况下获得批准的。在生效日期后的十（10）个工作日内，公司应提供一份形式的存款账户协议、申请表及其隐私政策，这些都被视为计划材料，用于与该计划相关的用途，提交给银行以供其批准。各方确认，每份存款账户协议及所有其他与存款账户相关的文件应确认为银行作为存款机构。存款账户协议还应进一步提供，适当时应表明其受田纳西州及联邦法律管辖。对计划材料的任何变更必须事先获得银行的批准。
(b)
公司应向申请人征求申请，并代表银行进行申请处理，以确定申请人是否符合账户政策中规定的资格标准。公司应对申请人和银行关于申请处理的所有询问作出回应。公司应为每位要求开设存款账户的申请人进行申请处理，并仅代表银行批准符合账户政策中规定的资格标准的申请请求。在履行本协议第7条以及本协议项下的其他义务时，不限制本协议的任何其他条款，公司应遵守适用法律及银行的政策和程序，银行不时提供给公司。
(c)
根据本协议的条款和适用法律，包括关于银行分支机构的规定，银行可以为符合账户政策中所列资格标准并接受存款账户报价的申请者建立存款账户。公司承认银行没有义务为任何申请者建立存款账户。尽管有任何相反的规定，银行可自行决定拒绝或不建立存款账户，如果银行认为建立存款账户将构成不安全或不稳健的银行业务实践，给银行带来不当的声誉或财务风险，或者违反适用法律。
(d)
根据双方共同同意的程序，公司应向不符合账户政策标准或在程序中被拒绝开立账户的申请者发送适用法律所要求的所有通知。所有通知的形式、内容和时机应符合适用法律的规定。
10
(e)
公司应向申请者提供存款账户协议、银行和公司的隐私通知以及任何其他需要提供给申请者的计划材料，并获得银行要求的申请者和任何第三方的适当签名或授权，以开设存款账户，并采取所有其他必要措施以便银行能够开设存款账户，所有这些均应遵循适用法律。
(f)
公司应负责根据适用法律提供所有申请服务和本协议中所设想的任何其他服务，并以符合本协议第11节（数据安全）所规定的数据安全标准的方式进行，并应按照适用法律维护与存款账户相关的所有记录。公司应负责根据本协议的规定，承担与管理存款账户相关的任何费用（如有），如附于此的时间表b所述。公司还应负责接收、调查和回应任何关于存款账户的客户争议或错误指控；前提是，银行应在调查和解决任何争议时合理地与公司合作。双方应共同商定解决客户在存款账户中提出的任何错误的程序。银行和公司将合作制定有关客户索赔、投诉、争议或信息请求的转介程序。银行将及时转介任何与存款账户相关的投诉、争议或错误的客户或申请者给公司，转介应在不超过一个（1）工作日的时间内进行。
(g)
公司将管理存款账户，并负责监督和管理所有每日资金流动过程，包括确保存款账户中的所有余额准确且由客户与银行关联的存款完全资金化。公司将负责确保每个存款账户的余额始终获得适当资金，金额不少于当前日存款账户余额中，以客户在银行存入的存款总额的100%。公司将负责监督和管理这种资金。公司应对存款账户未能完全资金化的任何情况负责，但非因银行的过失行为或疏忽造成。 在发生任何此类失败的情况下，银行可以从项目经理储备账户中抵消任何不足资金，或者在银行要求的情况下，公司应在收到此类请求通知后的一个工作日内，完全资金化存款账户中的任何短缺。
(h)
公司应履行本协议中描述的义务，并向申请人和客户提供必要的其他客户沟通，以根据适用法律进行项目，所有费用由公司自行承担。根据附录b，公司应支付与存款账户处理和建立相关的所有第三方费用。
8.
公司的义务除了本协议中规定的其他职责和义务外，公司应：
(a)
BSA/AML负责开发、管理和维护符合适用法律的反洗钱和OFAC合规程序，包括适用于银行的任何反洗钱要求，并获得银行批准（“BSA/AML/OFAC计划），并应对与该计划或服务相关的BSA/AML/OFAC计划的任何失败承担责任。BSA/AML/OFAC计划必须至少包括一套内部控制系统，以确保持续合规和每年对BSA/AML/OFAC计划进行独立测试，包括测试是否遵守适用法律，指定一名负责管理反洗钱合规与BSA/AML/OFAC计划的反洗钱合规官，并为公司人员提供适当和持续的培训。公司应有一家独立的第三方经银行批准，每年至少执行一次对BSA/AML/OFAC计划和公司在此协议下义务的合规审计。公司应向银行提供审计报告的副本，银行应将该审计报告视为公司的保密信息。公司应迅速解决审计报告中提到的任何例外情况，并由公司的管理层制定和实施纠正措施计划，该纠正措施计划需经银行批准。
(b)
OFAC。遵守OFAC的所有法规，包括：（i）确保所有客户按适用法律和BSA/AML/OFAC计划的要求进行筛查，及（ii）遵守所有OFAC和银行关于禁止或拒绝与OFAC指定国家、实体和个人进行无执照贸易和金融交易的指令，涉及该计划。
(c)
软件服务。维护必要的软件服务以（i）维护交易授权的记录，包括适用法律、任何支付网络规则，包括NACHA规则所要求的发起服务，
11
或银行；及（ii）提供银行访问软件服务的权限，包括必要的管理仪表盘，以查看、编辑和管理客户（包括存款人信息）、存款账户余额和交易、储备，包括公司与银行的储备，以及与反洗钱法律和要求相关的合规信息，以及公司或其服务提供商持有或可轻易提供给银行的与存款账户或服务相关的任何其他信息，以便银行能够根据本协议提供服务。公司可以提供此处所述的软件服务以及任何需要根据存款账户或服务提供给银行的数据，使用银行批准的供应商和合作伙伴所提供的应用程序编程接口。与此类供应商或合作伙伴的协议违约将构成本协议的重大违约。
(d)
银行和监管审计.
(i)
公司同意银行、其授权代表和代理人，以及任何监管机构（统称为“审计方）有权在正常营业时间内，事先给予合理的书面通知，或在监管机构要求的任何其他时间，检查、审计和审查公司与本协议相关的所有设施、记录、账本、账户、数据、报告、文书及计算机记录，或与存款账户相关的内容，包括但不限于财务记录和报告、公司为保护公司可能接触的存款人信息而采用的任何安全程序、相关的审计报告，以及公司为确保安全程序符合监管机构对第三方供应商施加的要求或确保公司遵守适用法律与本协议条款的要求而采取的测试结果或等效措施。公司应使所请求的文档和设施可供审计方进行此类检查和审计，审计方有权对与本协议主题相关的任何记录和文档进行复印和摘要。
(ii)
公司同意与任何监管机构的审计检查或监督机构所要求的审查、询问、审计、信息请求、文档或记录请求、现场访问等全面合作，尽可能全面地满足该监管机构或银行的要求。公司还应提供银行或监管机构可能要求的有关公司财务状况的其他信息，以及银行可能不时要求的与本协议相关的任何提供服务的第三方的其他商业合理信息。
(iii)
本节8(d)中公司提供给银行的所有信息或由此产生的工作产品应视为公司的机密信息。
(e)
公司遵守法律和政策在任何时候，公司在履行本协议下的职责和义务时，应遵守所有适用法律和提供给公司的银行书面政策。
(f)
行动通知；监管通信.
(i)
(a) 每一方应在不违反适用法律的情况下，及时通知对方，但在任何情况下不得晚于五 (5) 个工作日，在其意识到后，任何实际或威胁的诉讼、调查、程序或由任何监管机构、州检察长或任何其他人提起的司法、税务或行政行为，如果对其不利解决，会合理预期会对该方的持续运营、根据本协议的赔偿义务或其履行本协议或该计划的能力产生重大不利影响，并且每一方应在不被禁止分享任何此类通知或文件的情况下，向另一方提供所有相关文件。每一方应本着诚意合作，并在另一方要求时提供帮助，以使另一方能够及时解决或处理任何此类行动。
(ii)
每一方应在不违反适用法律和监管机构的行动或要求的情况下，向另一方提供通知及任何来自监管机构的重大通信的副本，如果不利地解决的话，会合理预期会对该计划产生重大不利影响（每一项为“监管通信”），在收到此类监管通信后的五 (5) 个工作日内提供给该方。对于任何需要对银行进行检查的监管机构的监管通信，且任何一方需要回应或在任一方合理判断下是明智的，双方应当
12
协调并合作进行回应，然而，银行应对向直接监督银行的监管机构的实际回应具有最终的批准权。银行同意在向适用的监管机构提供该回应后，及时向公司提供该实际回应，前提是根据该监管机构或适用法律允许。
(g)
欺诈与风险管理公司同意在除非因银行的重大过失或故意不当行为而导致的欺诈损失外，财务和运营上对所有受影响的存款账户负责；然而，公司理解，银行没有监控任何存款账户活动的责任，包括监控欺诈交易。公司应采用并实施欺诈监控实践和控制措施，公司将承担所有欺诈损失、未经授权的交易和错误（根据E法规定义）的风险和责任，除非是由于银行的重大过失或故意不当行为导致的欺诈损失。公司应向银行偿还因欺诈、未经授权的交易或错误（根据E法规定义）以及与存款账户相关的其他损失而产生的任何损失。公司应及时向银行报告银行调查、作出判断并能够提交可疑活动报告（“）所需的任何信息。金融犯罪执法网络。各方承认，SAR的内容以及银行已提交SAR的事实在适用法律下严格保密。公司进一步同意及时向银行提供其认为必要的任何信息，以解决有关欺诈存款账户活动的任何投诉。SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。）
(h)
项目经理准备账户 公司应在银行维持一个存款账户，该账户持有公司存入的准备金金额（“项目经理准备账户”），并遵循本协议封面页所列条款。公司应确保项目经理准备账户在任何时候都保持等于准备金金额的余额。
(i)
禁止的变更和变更通知公司应 (a) 不得在未获得银行批准的情况下更改名称或商业组织形式，且该批准不得无理地拒绝；(b) 如果公司的财务状况或运营发生可能对其履行本协议下义务造成实质性和不利影响的重大不利变化，须及时通知银行。
(j)
年度报表和审计。
(i)
在本协议期内，公司将在每个日历季度结束后的四十五（45）天内向银行提供未经审计的季度财务报表，至少包括资产负债表、损益表和现金流量表、债务契约计算（如适用）、任何担保贷款的金额及担保贷款的当前损失率（如适用），且报告应具有银行合理可接受的详细程度，并由公司财务主管或首席财务官认证；年终后的一百八十（180）天内提供经过审计的年度财务报表，至少包括资产负债表、损益表和现金流量表、债务契约计算（如适用）、任何担保贷款的金额及担保贷款的当前损失率（如适用）以及财务报表备注，需符合金融报表的习惯详细程度，并由独立的注册会计师根据持续适用的一般公认会计原则编制。
(ii)
至少每年，公司将有一家认证的独立公共会计师事务所或其他银行合理可接受的独立第三方：(i)(a) 在SSAE 16（证实参与标准声明第16号）下对所有使用任何机密信息或存款人信息的关键系统和操作控制进行审查或评估并提供全面证明、审查或报告，SOC（服务组织控制）1类型II或SOC 2类型II；(b) 银行批准的前述之一的替代方案；或 (c) 银行合理可接受的其他第三方评审和报告；在任何情况下，均应针对银行合理酌情批准的范围进行；(ii) 实施全面的独立网络和应用渗透测试报告。这些证明、审查、报告和测试中的每一项都应根据银行合理酌情的批准范围进行。如果公司未能进行所需的评审和评估，并按上述(i)和(ii)条款提供所需报告，银行可能会自行进行评审和评估，公司应及时报销银行与其努力相关的所有合理费用。
13
(k)
真实、准确的信息公司承诺，向银行提供的所有信息在提供日期时，尽其所知，在所有重要方面均真实、正确和完整，并且不遗漏任何使该信息不具误导性的实质性事实。除非已向银行披露，否则公司未知道的任何事实（包括威胁或待决的诉讼）都不太可能对公司的财务状况、业务、财产或前景产生重大不利影响。
9.
银行的义务除了本协议中规定的其他责任和义务外，银行应：
(a)
会员资格自行承担费用，保持其会员资格良好，并及时支付与该会员资格相关的所有费用、会费和评估。
(b)
遗失物诉讼银行应负责处理根据公司维护的记录属于未索取、被遗弃或类似财产的任何存款。公司应根据银行的合理要求，定期提供此类报告和通知。
(c)
FBO账户. (i) 按照适用法律以及本协议（包括附表A）的规定建立并维护FBO账户；(ii) 银行应向公司提供对FBO账户的只读访问权限，以便公司根据本协议为客户提供服务。
(d)
存款账户发行. 向每位客户发行并维护一个存款账户，以遵循适用法律以及存款账户协议及本协议（包括附表A）的要求。
(e)
FDIC保险. 发行并维护存款账户中的存款，确保存款在每位客户、每家FDIC保险银行及每种所有权类别下均得到FDIC的最高标准存款保险额保障。
(f)
一般原始服务. 为公司提供客户交易服务的原始服务，具体内容详见第10节（原始服务）；
(g)
保留.
(h)
银行监管在所有时候，具有控制、监督和审计（如本协议所述）公司对服务的使用的权利，以确保公司履行服务符合适用法律和银行的政策。
(i)
银行遵守法律和政策在履行本协议项下的职责和义务时，始终遵守所有适用法律和银行的政策。
(j)
变更通知除非适用法律或监管机构的行为或要求禁止此类通知，银行应尽可能提前通知公司： (a) 银行名称或商业组织形式的变化或其首席执行办公室地点的变化；或 (b) 银行的财务状况或运营的任何重大不利变化，这可能会对银行履行本协议下的义务产生重大和不利的影响。
(k)
审议通知除非适用法律或监管机构的行为或要求禁止此类通知，银行应立即通知公司有关任何行动、诉讼、诉讼程序、事实和情况，以及所有税务缺陷和其他政府机构或官员的程序 (i) 影响程序或本协议，(ii) 可能引发根据本协议的任何赔偿责任，或 (iii) 可能在实质上和不利地影响银行履行本协议义务的能力。
(l)
银行业务银行应做或促使做所有必要的事情，以保留并保持其公司存在的完整有效，并遵守本协议的所有要求。银行应尽合理努力保持为充足资本的机构，符合《联邦存款保险法》第12条U.S.C. § 1831o和12 C.F.R. 第6部分中的迅速纠正措施条款的定义。
(m)
真实、准确的信息. 银行保证，银行向公司提供的所有信息就本协议的目的或与本协议相关的信息，至银行提供之日期，尽其所知，在所有重要方面是真实和正确的，并未遗漏任何重要事实，使所提供的信息不具误导性。除非已向公司披露，银行没有任何已知事实（包括威胁或未决的
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诉讼），合理可能对银行的财务状况、业务、财产或前景产生实质上和不利的影响。
10.
发起服务.
(a)
公司传输条目. 公司应 (i) 按照 NACHA 规则向银行提交条目；(ii) 在任何一天不向银行提交总金额超过风险结算限额的条目（如有）；以及 (iii) 在提交条目之前，确保所有的借记或贷记授权已按照 NACHA 规则和适用法律的要求提供，并且格式和其他要求符合 NACHA 规则的规定。在银行的事先批准下，公司可以与第三方签订服务合同，但仍需承担 NACHA 规则中规定的付款方或接收方的所有责任。
(b)
银行的处理、传输和结算. 除第 10(c) 节（自用条目）和第 10(d) 节（条目的拒绝）中规定的内容外，银行应 (i) 处理公司提交的条目以符合 NACHA 规则中规定的文件规范，(ii) 作为 ODFI 将这些条目传输给 ACH 操作员，以及 (iii) 按照 NACHA 规则的规定对这些条目进行结算。根据本协议，条目被视为在银行收到的情况下，带有磁带传输时为收到银行时，电子传输时在传输完成（以及遵守此处规定的任何相关安全程序）时。如果不满足这些要求，银行应合理努力在 ACH 操作员的下一个截止时间之前将这些条目传输给 ACH 操作员。
(c)
自用条目. 除第 10(d) 节（条目的拒绝）中规定的内容外，对于收到的应记入银行账户的条目（“自用条目），银行应在该条目中包含的有效条目日期将该条目金额记入接收者账户，前提是满足第 10(a) 节中第 (i) 和 (ii) 条款中规定的要求。如果不满足其中任何一项要求，银行应合理努力在该有效条目日期之后的下一个工作日将该条目金额记入接收者账户。
(d)
拒绝条目. 银行可以拒绝任何不符合第10(a)条（公司传输条目）或第11(a)条（公司数据安全义务）要求的条目，或有效条目日期在银行收到该条目的营业日后超过两个（2）营业日的条目。 银行可以因NACHA规则下的任何原因拒绝任何自我使用条目。 如果公司不遵守其安全程序，银行可以拒绝任何条目。 银行应在该条目本应被银行传输给ACH操作员的营业日或在自我使用条目的情况下，其有效条目日期之前，通过电子邮件或电子传输的方式通知公司该拒绝。 拒绝通知在发出时生效。 银行因拒绝任何此类条目或未及时通知而对公司不承担任何责任。 如果任何条目因任何原因被ACH操作员拒绝，重新制作这些条目的责任将由公司承担。 若文件因银行造成的错误而被拒绝，银行应负责重新制作该文件。在这种情况下，公司应在结算日期的午夜后五（5）个营业日内提供足够的信息，以便银行重新创建条目。
(e)
公司取消或修改. 公司在银行收到条目后无权取消或修改任何条目。 然而，如果条目在银行的网上银行服务中仍然处于“待处理”状态，公司可以对ACH批量条目进行修改或取消。 如果公司关于取消或修改的请求遵循取消或修改条目数据的程序，银行应尽合理努力在传输条目给ACH操作员之前，或在自我使用条目的情况下，向收款人的账户记入或借记之前，处理公司的请求，但若该取消或修改未能完成，则银行不承担任何责任。 公司应赔偿银行在执行或试图执行公司的取消或修改条目请求时可能发生的任何费用、损失或损害。
(f)
错误检测银行没有发现错误的义务，也不对公司所犯的错误负责，包括公司在识别接收方、 中介或 RDFI 时所犯的错误，或关于条目金额的错误，以及结算日期的错误。银行同样没有义务发现并对公司所发出的重复条目负责。尽管如此，如果公司发现其发起的任何条目有错误，应及时通知银行此错误。如果公司发生错误或签发了重复条目，公司应当赔偿银行因错误或重复条目的签发而产生的任何损失、损害或费用。银行与公司应合作，以合理商业努力在一个（1）工作日内或尽快解决与条目相关的任何错误或问题。
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(g)
禁止交易的金额总计公司不得使用或试图使用服务（i）从事任何非法目的或活动，或违反任何适用的法律、规则或规章；（ii）违反公司受约束的任何合同或协议；（iii）参与任何互联网或在线赌博交易，无论在任何适用的司法管辖区赌博是否合法；或（iv）参与任何未被本协议明确授权和允许的交易或活动。银行可以拒绝执行任何银行认为违反本协议条款的交易或活动。
(h)
已退回条目的通知银行应在收到来自 ACH 操作员的退回或变更条目的一个（1）工作日内，通过电子邮件或在线通知通知公司该条目的接收。除非是公司根据第 10(a) 节（公司发起的条目传输）的要求重新传送的条目，否则如果银行在原始条目方面遵守了本协议的条款，银行没有义务将退回的条目重新传送给 ACH 操作员。收到具有 RO7（授权被撤回）或 R10（客户表示未授权）退回原因代码的借记条目退回后，公司将停止传输该等交易，直到消费者签署了新的授权（RO7-授权被撤回）或完成了修改或获得了授权（R10-客户表示未授权）。
(i)
姓名与账户号码不一致. 公司承认并同意，如果一项条目在姓名和账户号码上不一致地描述接收者，则通过银行传输给RDFI的条目的付款可能会按照公司提供的账户号码由RDFI（或在On-Us条目的情况下由银行）进行，即使它识别出与指定接收者不同的人，并且在这种情况下，公司对银行支付该条目金额的义务并不免除。公司对公司发起的任何以账户或识别号码或姓名和账户或识别号码识别接收者的条目负责，并且必须与银行进行结算。
(j)
信用条目和退回的借记条目的付款. 尽管有任何相反的规定，公司同意向银行支付由公司、客户或对公司生效的所有信用条目。公司应在银行自行决定的信用条目的传输日期（“付款日期”）支付，并且每个On-Us条目的金额应在银行自行决定的该信用条目的有效条目日期时支付。公司应向银行支付RDFI退回的每个借记条目的金额或被银行拒绝的借记条目。付款应由公司以银行指定的任何方式支付。尽管有上述规定，银行特此被授权对公司或任何其他公司指定账户扣除款项，以作为支付公司发出的信用条目或退回或被拒绝的借记条目的款项。如果在付款日期，这些账户的可用资金不足，银行特此被授权对公司在银行的任何账户进行扣款，以作为支付公司发出的信用条目或退回或被拒绝的借记条目的款项。公司应在其账户中保持足够的已收集资金，以便在付款日期支付信用条目。如果在付款日期，没有公司账户的已收集资金足以覆盖在该付款日期支付的所有条目的总金额，银行可以采取以下任何一种行动：（i）拒绝处理所有条目，在这种情况下，银行应通知公司银行已暂停处理条目，随后银行对公司或任何第三方将不承担任何责任，或者（ii）处理所有信用条目。如果银行选择处理公司发起的信用条目，则银行为公司预支的不足总额应立即到期并无条件支付给银行，无需银行再次要求。如果银行选择支付公司有透支的账户的一次或多次情况，这将不被视为银行在任何其他时候拒绝这样做的权利的放弃，也不应视为银行同意支付透支的其他项目。
(k)
Notifications of Change. Bank shall notify Company of all Notification of Change (“NOC”) Entries received by Bank relating to Entries transmitted by Company by electronic transmission no later than one (1) Business Day after receipt thereof. It is the responsibility of Company to make the requested changes within six (6) Business Days or prior to the initiation of the next live Entry, whichever is later with the following exceptions: (a) the Originator may choose, at its discretion, to make the changes specified in any NOC or corrected NOC relating to ARC, BOC, POP, RCk, XCk and single Entry TEL or WEb, (b) in the case of CIE and credit WEb Entries, the ODFI or Third-Party Service Provider is responsible for making the changes and (c) for an NOC in response to a Prenotification Entry, the Originator must make the changes prior to originating a subsequent Entry if the ODFI receives the NOC by opening of business on the second Business Day following the settlement date of the Prenotification Entry.
(l)
Electronic Debit Entries. Provisions may be made for holding accounts to be maintained for posting of any return Debit Items received, as stated elsewhere within this Agreement and the NACHA Rules. Company will promptly provide immediately available funds to indemnify Bank if any Debit Items are rejected after Bank has permitted
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Company to withdraw immediately available funds, should funds not be available in the Program Manager Reserve Account to cover the amount of the rejected or returned Entries.
(m)
ACH Audits每年至少一次，公司应根据NACHA规则向银行提供由合格第三方执行的ACH审计。银行应将此审计报告视为本协议下公司的机密信息。ACH审计报告中所记录的任何例外情况将由公司的管理层迅速处理，并制定和实施纠正措施计划。公司应保留足够的数据，以便在银行传送后365天内重新制作条目，并将在银行要求时提供这些数据给银行。
(n)
准备金和敞口结算限额如果在一个工作日内可能超过敞口结算限额，公司和银行将努力解决此不足，并在该工作日的批处理时间之前更新敞口结算限额和/或准备金金额。
(o)
NACHA规则 公司确认已收到或可以获取NACHA规则的副本。NACHA规则的副本可在www.achrulesonline.org获取。公司同意遵守并受NACHA规则的约束。如果公司违反任何适用的NACHA规则和/或因公司的行为对银行处以罚款，银行将把罚款及相关处罚转给公司。银行保留因违反NACHA规则而暂停公司、发起人和第三方发送者的权利，或者根据本协议第16条（期限和终止）终止本协议。银行保留审计发起人和/或第三方发送者遵守本协议和NACHA规则的权利。如果公司的未授权条目的退货率超过NACHA规则要求的未授权条目退货率阈值、行政退回率水平或整体退回率水平，银行将向NACHA提供有关公司的报告信息。NACHA在确保ACH网络的安全性、可靠性和活力方面，已确定某些单次使用或有限使用的消费者授权可能会增加ACH系统的风险，并通过增加退回条目的发生率来妨碍系统的有效性。因此，公司特此向银行担保，对于每个提交处理的ACH条目，公司已根据规则、电子监管或其他适用法律，以及本协议获得接收方的所有授权。公司还向银行作出额外担保，银行在规则下为公司发起的条目的相关SEC代码向每个RDFI和ACH运营商作出担保。除了在本协议下的其他义务、责任、担保、陈述和责任外，针对公司作为第三方发送者（根据NACHA规则定义）传输的每个条目，公司向银行表示和保证，并同意公司应：（i）履行所有职责，包括但不限于识别发起人的职责，并在银行要求时向银行提供发起人的身份；（ii）承担所有责任，包括但不限于ODFIs和发起人的责任；（iii）做出所有担保，包括但不限于ODFIs的担保以及发起人已同意承担发起人的责任；（iv）做出NACHA规则要求的所有陈述；（v）在每个发起人的ACH交易中使用唯一公司标识符；（vi）不进行银行禁止的交易；并且（vii）承担所有责任，包括但不限于因发起人未按照NACHA规则履行作为发起人或第三方发送者的义务而产生的赔偿责任。
(p)
安全程序.
1)
公司与银行应遵循安全程序，针对公司向银行传输的条目及提交给银行的支付指令。公司承认这些安全程序的目的是验证真实性，而不是检测条目或支付指令在传输或内容上的错误。银行与公司之间并未约定用于检测任何此类错误的安全程序，公司应对任何传输错误承担全部责任。如果公司相信或怀疑任何此类信息或指示已被未授权人员知晓或访问，公司同意在接到通知后的一（1）个工作日内通知银行，并随后进行书面确认。未授权访问的发生不会影响在接到该通知之前，且在合理时间内为防止未授权转账而遵循安全程序进行的任何转账。
2)
此外，公司保证在缺乏适当监督和保护措施的情况下，任何个体都不得发起转账，并同意采取合理措施以维护安全程序及银行提供的与安全程序相关的任何密码、代码、安全设备和指示的机密性。如果公司认为或怀疑任何此类
17
信息或指示被未授权人员访问，公司将立即通知银行，并随即进行书面确认。未授权访问的发生不会影响银行在接收到通知之前，且在合理时间内为防止未授权转账进行的任何诚意转账。
3)
如果银行接收到的条目（或条目的取消或修改请求）或支付指令（或支付指令的取消或修改请求）声称是由公司传输或授权的，则该条目（或请求）或支付指令将被视为公司的条目（或请求）或支付指令，公司应向银行支付该条目（或请求）或支付指令的金额，即使该条目（或请求）或支付指令（或请求）未经公司授权，前提是银行遵循了安全程序。如果将签名比较作为安全程序的一部分，则如果银行在比较一批条目（或请求）或支付指令（或请求）附带的签名与公司授权代表的签名时，基于此比较合理地相信该签名是该授权代表的，则银行将被视为符合该程序的相关部分。
4)
如果银行收到的条目（或取消或修改条目的请求）或支付指令（或取消或修改支付指令的请求）是由公司传输或授权的，公司的义务是根据本协议支付条目或支付指令的金额，无论银行是否遵循安全程序，以及该条目或支付指令是否在任何方面存在错误，或者如果银行遵循了该安全程序，该错误是否会被发现。
5)
如果发生安全程序的违规，公司同意向银行提供合理的帮助，以确定违规的方式和来源。这种帮助应包括但不限于，允许银行或银行代理访问公司的硬盘、存储介质和设备、系统以及在违规安全程序中使用的任何其他设备或工具。公司进一步同意向银行提供关于该设备、工具或软件的任何分析，或者由公司、公司的代理、执法机构或任何其他第三方进行的分析报告。公司未能在收到银行提出的合理请求后的十五（15）个工作日内向银行提供帮助，且该请求详细说明所需的帮助性质，将被视为公司承认安全程序的违规是由获得访问公司传输设施的人员造成的，或者是由从公司获得信息以促进安全程序违规的人造成的，而不是由银行控制的来源造成的。
11.
数据安全.
(a)
公司数据安全义务.
(i)
公司声明并保证，其创建、收集、接收、访问、使用、存储、处置和披露存款人信息符合所有适用的联邦和州隐私及数据保护法律，以及所有其他适用的法规和指令。至少根据NACHA规则，公司必须使用128位RC4加密技术进行条目的输入和传输。
(ii)
在不限制公司在第11条(a)(i)项下义务的情况下，公司应实施行政、物理和技术保障措施，以确保存款人信息免受未经授权的访问、获取或披露、破坏、篡改、意外丢失、误用或损坏，这些措施应不低于行业公认的最佳实践，并应确保所有这些保障措施，包括存款人信息的创建、收集、访问、接收、使用、存储、处理、处置和披露的方式，符合适用的数据保护和隐私法律，以及本协议的条款和条件。
(iii)
公司每年至少要对为遵守本协议所使用的所有设施的信息技术和信息安全控制进行现场审计，包括获得由公认的第三方审计公司基于公认行业最佳实践进行的网络级漏洞评估。
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(b)
安全计划每一方应要求其接收存款人信息、 "非公开个人信息" 或 "个人可识别财务信息"（如消费者金融保护局在12 CFR第十章发布的消费者信息隐私规则第1016.3(p)和(q)节中定义）第三方服务提供商建立并维护安全计划，只要其存储存款人信息、非公开个人信息或个人可识别财务信息。在整个期限及任何过渡期内及之后，(i)每一方在保护这些信息以免遭未经授权的披露时应至少使用与其对待其他机密客户信息相同的谨慎程度，但在任何情况下不得低于金融机构的行业标准警惕程度，(ii)安全计划应符合每个网络和适用法律的所有信息和数据安全要求。在银行书面请求后的30天内，公司应向银行提供公司书面的安全计划摘要，然后在银行请求时提供该安全计划状态的更新。每一方的安全计划应为该方的机密信息。
(c)
安全漏洞处理程序.
(i)
每一方应在可行的情况下尽快通知另一方安全漏洞，但不得迟于漏洞方意识到任何安全漏洞后的四十八(48)小时。 发生安全漏洞的一方在此称为“漏洞方.”
(ii)
在上述第11(c)(i)节通知安全漏洞后，双方应相互协调调查安全漏洞。 漏洞方同意全力配合另一方处理此事，包括：(i) 协助任何调查；(ii) 向另一方提供受影响设施和操作的实际访问；(iii) 便利与漏洞方员工及其他相关人员的访谈；(iv) 提供所有相关记录、日志、文件、数据报告及其他材料，以符合适用法律、法规、行业标准或其他合理要求。
(iii)
漏洞方应自费尽最大努力立即控制和修复任何安全漏洞，并防止进一步的安全漏洞，包括采取任何必要的行动以遵守适用的隐私权、法律、法规和标准。 漏洞方应赔偿另一方因应对及减轻因任何安全漏洞造成的损害而发生的所有实际合理费用，包括根据第11(c)(iv)节的通知和/或补救的所有费用。
(iv)
除非适用法律、合同或任何监管机构要求，否则漏洞方同意在未获得另一方事先同意的情况下，不得向任何第三方透露任何安全漏洞，除非是通知投诉人该事项已转发给另一方的法律顾问或根据适用法律的要求。 双方将迅速并诚意合作确定(i)是否应向任何个人、监管机构、执法机构、消费者报告机构或法律或法规要求的其他人提供安全漏洞通知；(ii) 此类通知的内容，以及(iii) 是否可向受影响人员提供任何类型的补救措施，以及任何此类补救措施的性质和范围。
(v)
违反方同意在本协议的有效期内及其后两年内，维护和保存与任何安全漏洞相关的所有文件、记录和其他数据，或根据适用法律的其他要求。
(vi)
在发生任何安全漏洞的情况下，违反方应迅速采取最佳努力，防止任何此类安全漏洞再次发生。
(d)
公平救济违反方承认，违反本第11节中规定的任何契约或义务可能会对另一方造成无法弥补的损害，金钱赔偿不足以作为补偿，并同意在发生此类违反或威胁违反的情况下，另一方有权寻求衡平救济，包括限制令、禁令救济、特定履行以及任何其他可能从任何法院获得的救济，并补充任何法律或衡平法中另一方可能有权获得的其他补救措施。此类救济不应被视为唯一的救济，而应是在法律或衡平法中可用的所有其他救济的补充，受本协议中任何明确排除或限制的约束。
19
(e)
重大违约违反方未能遵守本第11节的任何条款构成对本协议的重大违反。
12.
灾难恢复、业务恢复和应急计划在协议有效期内及任何退场或过渡期间，各方应制定和维护适合其活动性质和范围及其履行义务的灾难恢复、业务恢复和应急计划。各方应确保其计划足以使其在自然灾害、设施或运营的毁坏、公共事业或通信故障或类似运营中断的事件中，迅速恢复履行本协议项下的义务，而不受本协议第17节的不可抗力条款的影响，并确保所有重要记录，包括任何个人或商业数据，都以足以在任何灾难或业务中断中幸存的方式进行备份。各方应定期（至少每年）测试各自的灾难恢复、业务恢复和应急计划，以适应其在本协议项下的义务的性质和范围。
13.
补偿. 鉴于履行双方在本计划中各自的义务，双方将收到附表b中规定的金额。
14.
保密协议.
(a)
保密和不使用的义务. 除非事先由披露方书面同意或本协议明确允许，否则接收方不得使用披露方的保密信息或将其披露给任何第三方，但法律或法庭命令要求的情况除外。
接收方仅可向需要了解该信息的员工或承包商披露披露方的保密信息。此外，在向任何该等员工或承包商披露此类保密信息之前，该员工或承包商应被告知保密信息的保密性质，并应签署或已经受约束于包含与本协议条款和条件一致的条款和条件的保密协议。
在任何情况下，接收方应对其任何员工或承包商违反本协议条款和条件的行为负责。
接收方应以将披露方的保密信息保密程度与接收方自己具有相似重要性的保密信息的保密程度相同的谨慎程度来避免披露，但不得低于合理的谨慎程度。
(b)
保密信息的归还一旦本协议因任何原因终止或到期，或在披露方的提前请求下，接收方将向披露方交付接收方所掌控或可控制的所有披露方的财产或以有形形式存在的机密信息。接收方可以在其法律档案中保留一份机密信息的副本。
(c)
存款人信息公司承认并同意，"非公开个人信息"和"可识别的金融信息"（根据消费者金融保护局关于消费者信息隐私的规则第12 CFR第X章第1016.3(p)和(q)节中的定义）以及关于银行客户和客户的存款人信息（但不包括交易数据，前提是此类信息不是非公开个人信息和可识别的金融信息）应视为银行的机密和专有信息，除非事先获得银行或客户的书面同意，否则不得向任何第三方披露或共享，但公司在行使其权利或履行其在本协议下的义务并遵守本协议及银行隐私政策的条款时，除外。银行特此授予公司一个非独占的、可转让的、全球性的权利和许可，使用存款人信息以行使其权利和履行其在本协议下的义务。除非在此处的规定中另有规定，且受限于此处陈述的限制，公司不得编纂、使用、出售或以其他方式分发银行客户/客户的任何名单，也不得使用客户、申请人或客户的名称、账户号码或任何其他非公开个人信息和可识别的金融信息来编纂、使用、出售或分发供公司、子公司或附属机构、或任何第三方使用的名单或数据，除非事先获得银行的书面同意，且该同意不可不合理地被拒绝或延迟。每一方将指示其相关员工、代理和承包商保密非公开个人信息和可识别的金融信息，并且不得向任何第三方或实体披露任何此类非公开个人信息或可识别的金融信息，除非在行使其权利或履行其在本协议下的义务并遵守本协议时必要或有用。每一方还同意，任何传播... ...
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上述机密的非公开信息或个人可识别金融信息在其自身业务实体及代理商和承包商中的共享将限制在“需要知晓的基础上”，以履行本协议项下的义务。根据第16(h)(ii)条的规定，本第14条下的所有义务和与非公开个人信息及个人可识别金融信息相关的承诺将在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。
所有汇总的去识别数据将归公司所有，银行承认公司可以使用、存储、分析和披露汇总的去识别数据（i）用于其内部的统计和趋势分析，（ii）用于开发和改进其产品和服务，以及（iii）用于创建和分发有关程序的访问和使用的数据、报告和其他材料。为清楚起见，本第14条中的任何内容均不赋予公司在未经银行事先书面批准的情况下公开识别银行为任何汇总去识别数据的来源的权利。汇总去识别数据指的是公司将存款人信息和客户信息与其他数据汇总在一起，形成的结果数据不包含任何信息、非公开个人信息和个人可识别金融信息，且无法识别或归属于银行或任何自然人。
银行承认公司拥有所有不构成非公开个人信息和个人可识别金融信息的存款账户相关交易数据，包括：（i）根据本协议由公司提供或可用的信息，或（ii）通过程序生成的源于该数据的信息。为清楚起见，本协议中的任何内容都不影响任何一方对已在该方控制下或已掌握的信息或数据的权利，或其在本协议范围之外开发或收集的数据。
(d)
证券文件中的披露. 公司不得将该协议（包括任何附录、目录、补充或附件）或未来的修订或补充向美国证券交易委员会（“SEC）进行提交，除非根据S-K规定第601项的要求。 如果公司决定根据S-K规定必须向SEC提交该协议（或修订或补充），公司应采取一切必要措施以确保所有展品、附录、目录、补充和附件（包括所有定价附件）以及尽可能地，按照1933年证券法第406条的规定，对协议获得保密处理。具体而言，且不受限制，公司应从向SEC提交的材料中省略所有展品、附录、目录、补充和附件（包括所有定价附件），并在提交的材料中指明保密信息已被省略，并单独向SEC提交。公司应提交所有展品、附录、目录、补充和附件（包括所有定价附件），以保持文件的保密性，并应提交申请以反对这些材料的披露。如果SEC拒绝该申请，公司将根据第431条寻求对该决定的复审。
(e)
与存款人其他关系. 根据适用法律、银行的隐私政策以及与存款账户协议一致，公司应自费有权向申请人和/或客户推销公司及其他人的一般商品和服务的可选产品，包括银行批准的附属产品和服务，并可根据适用法律、银行的隐私政策和存款账户协议的许可目的使用申请人和/或存款人信息。公司应通知银行其意图进行任何此类优惠，并应获得银行的事先书面批准，银行可以出于任何理由拒绝，并且可以以双方达成相互同意的收益分成计划为条件。
根据2018年加利福尼亚消费者隐私法（CCPA）的权利和限制，银行可以随时向大众进行商品和服务的推广，其中可能包括一个或多个申请人或客户；前提是银行不（i）将此类推广定向于特定的申请人和/或客户，或（ii）使用或允许第三方使用与此类推广有关的任何申请人和/或客户名单；银行不必从其从第三方（例如，杂志订阅名单）获取的营销名单中编辑申请人和/或客户的姓名，这些名单用于推广。 银行可以随时无限制地：提供信用、借记、预付和其他电子支付服务，或赞助提供信用、借记、预付或其他电子支付服务的其他项目经理或公司。
15.
专有材料.
(a)
银行标志银行在此授予公司一个非独占性、不可转让、可撤销的有限许可，以使用和复制银行的名称、标志和指定商标（“银行标志”），这些标志是银行专门提供给公司的，仅用于与项目相关或根据规则的要求，前提是任何此类使用都需获得银行的事先书面批准，该批准不应被不合理地拖延或拒绝，并符合
21
任何银行使用指南。如果该批准获得，则公司可在银行对这些材料的事先审批的条件下使用这些银行标志。此项使用在本协议及过渡期终止时终止。
(b)
公司标志公司授予银行一项非独占、不可转让、可撤销的有限许可证，以使用和再现公司的名称、商标和特定商标（“公司商标”), 这些商标是公司专门提供给银行的，仅限于与该计划相关或根据规则要求使用，前提是该等使用必须事先获得公司的书面批准，该批准不得无理拒绝或拖延，并且符合公司的使用指南。如果获得此类批准，银行可以在公司事先批准的材料的基础上使用该等公司商标。此使用将在本协议和过渡期终止时终止。
(c)
知识产权保留每一方承认并同意，另一方应保留对所有与该计划相关而由另一方开发、建立、使用或以其他方式创建的知识产权的所有权利、所有权和利益，包括移动应用程序、承保算法、申请表及存款账户协议。计划材料、市场营销材料以及该方的机密信息。本协议中的任何内容均不得解释为授予任何一方以任何方式使用另一方的知识产权的许可，除非在第15(a)和15(b)条款中另有规定。任何一方均不得采取任何干扰另一方知识产权的行为，也不得试图对另一方的知识产权的任何部分进行著作权或专利申请，或试图注册任何与其他公司商标或银行商标相同或混淆相似的商标、服务标记、商号或公司名称。
16.
条款和终止.
(a)
普通本协议将于生效日期生效，并持续至生效日期的第二个周年（“初始期限）并将自动续订，续订期为每个一年（每个称为“续签条款）除非公司在初始期限或任何续订期限结束前至少提前一百八十（180）天通知银行不续订，或者银行在初始期限或任何续订期限结束前至少提前一百八十（180）天通知公司不续订（统称为“期限”).
(b)
重大违约。除非本协议另有规定，如果任何一方严重违反本协议的重大条款，非违约方可以通过书面通知违约方来终止本协议。此通知将：（1）描述重大违约；并且（2）说明该方终止本协议的意图。如果违约方在收到如本节第16(b)所述的通知后十五（15）个工作日内（或根据适用法律要求的较短期限）未能纠正或未能实质性纠正其重大违约（称为“9. 副本。本修正案可以在副本中执行，在此情况下，副本将被视为一个原件，签名的传真和电子影像副本（包括pdf或符合美国联邦ESIGN法2000年的任何电子签名）或其他传输方法将相当于原本签名。 ”), then the nonbreaching Party may immediately terminate this Agreement by giving notice at any time following the end of such Cure Period; provided, however, that if such breach by Company is not capable of being cured or substantially cured within such fifteen (15) Business Day period, then the time period for curing or substantially curing such breach may be extended by Bank in its sole discretion so long as Company continues to diligently pursue such cure using commercially reasonable efforts. Neither Party will be held in breach for failure to perform under this Agreement if such failure is due to compliance with Applicable Law. In addition to the termination rights set forth herein, Bank may terminate this Agreement without liability if Company materially breaches this Agreement on three (3) or more separate occasions within twelve (12) consecutive months.
(c)
违约交叉. This Agreement will terminate upon the termination of the Debit Card Issuing Agreement.
(d)
Force Majeure; Change in Applicable Law. Either Party may terminate this Agreement as permitted by Sections 17 or 28, or upon written notice to the other Party if the other Party becomes Insolvent or bankrupt or becomes subject to a receivership proceeding.
(e)
Either Party may terminate this Agreement upon fifteen (15) Business Days’ advance written notice to the other Party of such intent to terminate if, at any time during the Term of this Agreement, the other Party is conducting activities that the terminating Party reasonably determines are materially harmful to relationships with its federal or state supervisory or law enforcement agencies; provided that the terminating Party promptly notifies the other Party of such activity, provides evidence of such activity, and the other Party does not cure such activity to the terminating Party’s sole and reasonable satisfaction within fifteen (15) Business Days of notification to the terminating Party.
(f)
Either Party may immediately terminate this Agreement in the event of an act of fraud or willful misconduct of the other Party, and Bank may suspend services under this Agreement if Company fails to maintain Program Manager
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根据本协议第8(h)节以及本协议第一页规定的条款，保留账户余额，包括任何适用的补救期。
(g)
监管要求任何一方如被任何监管机构要求，可以随时终止。
(h)
终止的影响和过渡.
(i)
本协议的终止不应终止、影响或削弱任何一方在终止之前或与终止之前发生或产生的服务有关的任何权利、义务或责任，或根据本协议在终止后继续的权利、义务或责任。
(ii)
在本协议终止或到期之前，公司可以选择将该项目和存款账户及其中的存款转移至公司指定的其他存款机构（“继任银行）符合适用法律（每个称为“转让）或者结束该计划（Wind Down）通过书面通知进行此选项。各方承认，转让或结束的主要目标（按优先顺序）是：(A) 通过最小化可能的负担或混淆来惠及客户；(B) 保护和提高各方的名称和声誉，各方均已在该计划中投入了自己的名称和声誉。各方同意本着善意合作，尽快以合理的商业方式实现任何转让或结束，以确保平稳有序的过渡或结束。在转让或结束完成之前，该合作将包括继续提供服务、存款账户和客户服务。尽管有任何相反的说法，银行在持续的任何事件或情况期间不承担转让存款账户或存款的义务，这些情况会导致银行有权终止本协议，或如果这种协助会违反任何适用法律或任何监管机构的命令或指示。
(iii)
如果公司选择将转让给继任银行，银行的义务将包括：(A) 签署并交付双方共同商定的转让协议；(B) 采取所有其他合理的行动，以实现转让给继任银行，包括转让第14(c)条所述的所有存款者信息。公司将确保其控制范围内的转让所有方面均符合适用法律，包括任何所需的监管批准。继任银行可能需要向相关监管机构提交银行合并法申请或与存款账户相关的其他申请。银行将合理配合任何此类申请及相关批准过程。
(iv)
在第16(h)(ii)条规定的转让或结束通知后，尽快向银行书面提供一份提议的过渡计划，详细说明：(A) 该计划或特定存款账户是否将转让到继任银行或结束；(B) 一份提议的工作计划；(C) 一份提议的时间表，指定转让或结束完成的日期。各方将在此后及时会面，以审查该提议的计划，并以善意尽职尽责地迅速确定一个双方都可接受的计划（过渡计划双方将尽最大努力在银行收到公司的选举后的一百八十（180）天内完成过渡或结束；但是，该时间段可由双方书面协商延长。此选举与完成转移或结束之间的时间段在本第16(g)节中称为“过渡期.”
(v)
除非过渡计划另有规定，在过渡期间，双方将继续受到本协议条款的约束并遵守这些条款，履行其在本协议下的所有义务，并对各自的声明和保证、契约、协议及赔偿义务承担责任。
(vi)
在任何情况下，任一方不得在未获得另一方事先明确书面批准的情况下，就任何转移或结束发表公开声明或进行客户沟通，该批准不应无故被拒绝、附加条件或延迟。尽管如此，各方可以向提供与计划相关服务的任何分包商或其他第三方机密通信任何转移或结束。
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(vii)
根据第14(b)节，在本协议终止或到期以及过渡期到期后，各方将(A)归还在过渡期结束时其所持有或控制的所有属于另一方的财产，以及(B)停止使用另一方的商标。
(viii)
除非公司根据第16(b)或(f)节因故终止协议，否则公司应负责与本协议中所考虑的任何过渡相关的所有费用，包括合理的律师费。
(ix)
公司应在过渡期结束后的至少一百八十（180）天内在项目经理储备账户中维持等于储备金额的资金，银行将在该段结束后不迟于五（5）个工作日内将项目经理储备账户中未扣除到银行应付的所有款项（包括与存款账户欺诈相关的损失）的任何余额转移给公司。
17.
不可抗力. 如果任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议的全部或部分义务，则在无法履行的期间，该方受此原因影响的履行义务将被免责；但如果该无法履行在此原因发生后的三十（30）天内未得到补救，则未受影响的一方可在该三十（30）天期限结束后的任何时候，在持续的无法履行期间，向另一方发出书面通知终止本协议。不可抗力事件是指使本协议所规定的义务无法履行的事件。在本协议中使用的“不可抗力事件”将指代一种不可预见的事件，该事件超出了受影响方或其分包商（包括天灾、政府当局的行为、罢工、战争、恐怖袭击、暴动以及其他类似原因）的合理控制范围，并且在行使合理的尽职调查时，受影响方或其分包商无法合理预期避免、克服或获得，或者导致获得商业上合理的替代品。若任何一方的未能履行是由于可消除或可补救的原因，而该方未能在合理时间内采取商业上合理的努力来消除或补救，该方将不被免除其在此的义务。因不可抗力事件而无法履行本协议义务的任一方应及时通知另一方，并随后以书面形式确认通知，并应尽一切合理努力尽快消除该无法履行。
18.
免责声明.
(a)
除非本协议另有规定，双方特此明确否认任何类型的保证，无论是明示或暗示，均不涉及或与本协议相关，包括任何适销性保证或特定目的适用性保证，以上每一项均在本协议下被双方排除。
(b)
除非本协议另有规定，银行的服务和银行系统是按“现状”和“可用性”提供的，未作任何明示、暗示或法定的保证。使用银行软件服务或银行系统的风险由公司自行承担。银行不保证服务或银行系统将满足公司的要求，或将持续、不间断、安全、及时，或无错误，或缺陷将被纠正。银行不对任何软件服务或银行系统的中断或服务故障负责，这可能影响服务或公司。
(c)
本免责声明适用法律允许的适用管辖区的最大范围。
19.
我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：.
(a)
没有特殊损害。任何一方对另一方不承担任何特殊、间接、附带、后果性、惩罚性或示范性损害，包括但不限于利润损失，即使该方已知可能发生此类损害；但应提供，本第19节中规定的限制不适用于或以任何方式限制因一方的重大过失、故意不当行为或欺诈而产生的索赔，也不适用于或以任何方式限制一方对另一方的第三方索赔提供赔偿的义务，这些索赔在本协议的赔偿义务下另有覆盖。
(b)
根据第19(a)节，银行对公司因本协议引起或与之相关的所有索赔的最大累计责任，不论该索赔的形式如何，不超过[**]。
24
20.
赔偿.
(a)
银行同意赔偿并使公司及其关联公司、以及这些实体的官员、董事、成员、员工、代表、股东、代理人和律师（以下简称"）合规。公司受保护方”) 来自并针对任何和所有第三方索赔、诉讼、责任、判决、损害、费用，包括合理的律师费（“损失”) 可能源于： (i) 银行或其代理或代表（不包括公司或其代理或受让人）在执行本协议项下义务时的重大过失或故意不当行为， (ii) 银行或其代理或代表（不包括公司或其代理或受让人）在本协议项下的任何义务、承诺或陈述或保证的重大违反（不包括因公司履行其在本协议或借记卡发行协议下的义务而导致的任何违反）， 或 (iii) 银行或其代理或代表（不包括公司或其代理或受让人）对任何适用法律的违反。
(b)
公司同意对银行及其附属公司，以及这些实体的官员、董事、成员、员工、代表、股东、代理和律师（“银行被 indemnified 方”）进行赔偿、辩护并使其免受任何和所有损失的保护，这些损失可能源于： (i) 公司或其附属公司、代理或代表（不包括银行或其代理或受让人（不包括公司））在履行本协议下的义务时的过失或故意不当行为， (ii) 公司或其附属公司、代理或代表（不包括银行或其代理或受让人（不包括公司））在本协议下的任何义务、承诺或陈述或保证的违反，包括公司代表银行履行银行的任何义务的任何失败， (iii) 公司、其附属公司或其代理或代表（不包括银行或其代理或受让人（不包括公司））对任何适用法律的违反； (iv) 任何与存款账户相关的 fraudulent 活动，包括对存款账户或 FBO 账户的未经授权使用； (v) 任何涉及公司或其代理或程序的执法、监管或行政机构的具体询问，无论是地方、州或联邦，或自我监管，包括但不限于民事调查要求、传票或任何其他正式或非正式的信息或文件请求； (vi) 监管机构或 NACHA 针对公司行为或不作为所处的任何罚款或评估； (vii) 关于银行在此项下使用公司软件或服务侵犯第三方知识产权的指控。
(c)
Company Indemnified Parties and Bank Indemnified Parties are sometimes referred to herein as the “Indemnified Parties”, and Company or Bank, as indemnitor hereunder, is sometimes referred to herein as the “Indemnifying Party”. Any Indemnified Party seeking indemnification hereunder shall promptly notify the Indemnifying Party, in writing, of any notice of the assertion by any third party of any claim or of the commencement by any third party of any legal or regulatory proceeding, arbitration or action, or if the Indemnified Party determines the existence of any such claim or the commencement by any third party of any such legal or regulatory proceeding, arbitration or action, whether or not the same shall have been asserted or initiated, in any case with respect to which the Indemnifying Party is or may be obligated to provide indemnification (an “可赔偿索赔”), specifying in reasonable detail the nature of the Loss, and, if known, the amount, or an estimate of the amount, of the Loss, provided that failure to promptly give such notice shall only limit the liability of the Indemnifying Party to the extent of the actual prejudice, if any, suffered by such Indemnifying Party as a result of such failure. The Indemnified Party shall provide to the Indemnifying Party as promptly as practicable thereafter information and documentation reasonably requested by such Indemnifying Party to defend against the claim asserted.
(d)
The Indemnifying Party shall have thirty (30) days after receipt of any notification of an Indemnifiable Claim (a “Claim Notice”) to undertake, conduct and control, through counsel of its own choosing, and at its own expense, the settlement or defense thereof and the Indemnified Party shall cooperate with the Indemnifying Party in connection therewith if such cooperation is so requested and the request is reasonable; provided that the Indemnifying Party shall hold the Indemnified Party harmless from all its out-of-pocket expenses, including reasonable attorneys’ fees incurred in connection with the Indemnified Party’s cooperation. If the Indemnifying Party assumes responsibility for the settlement or defense of any such claim, (i) the Indemnifying Party shall permit the Indemnified Party to participate in such settlement or defense through counsel chosen by the Indemnified Party (subject to the consent of the Indemnifying Party, which consent shall not be unreasonably withheld); provided that, other than in the event of a conflict of interest requiring the retention of separate counsel, the fees and expenses of such counsel shall not be borne by the Indemnifying Party; and (ii) the Indemnifying Party shall not settle any Indemnifiable Claim without the Indemnified Party’s consent, which involves anything other than the payment of money, including any admission by the Indemnified Party. So long as the Indemnifying Party is vigorously contesting any such Indemnifiable Claim in good faith, the Indemnified Party shall not pay or settle such claim without the Indemnifying Party’s consent.
25
(e)
如果赔偿方在收到索赔通知后的三十（30）天内未通知被赔偿方其选择承担其中所列的可赔偿索赔的辩护，或者如果赔偿方未能积极抗辩任何此类可赔偿索赔，则被赔偿方有权在通知赔偿方的情况下，依据其合理判断，抗辩、和解或妥协可赔偿索赔；前提是被赔偿方应通知赔偿方任何此类可赔偿索赔的妥协或和解。根据本节20(e)被赔偿方采取的任何行动不得剥夺被赔偿方根据本节20（赔偿）获得赔偿的权利。
21.
独立承包商双方在此理解为独立承包商，并各自运营自己的业务。每一方应对自己的员工、仆人和代理人负全部责任，一方的员工、仆人和代理人在任何情况下均不得被视为另一方的员工、仆人和代理人。
22.
保险公司应为整个协议期内采购、支付并维持以下列出的最低保险保障。所有保险保障须经银行批准，并应由保持A.m. Best评级为A- VII或更高的经济稳健的保险承保人发行。一般责任保险应将银行列为一般责任保险的附加被保险人：
(a)
根据法定要求提供保险的工人赔偿保险。
(b)
具有完工产品和作业覆盖身体伤害、财产损失，并包含合同责任覆盖的商业一般责任保险，每次事故的合并限额为[**]，一般合计为[**]。该商业一般责任保险政策应将银行列为附加被保险人，但仅限于因公司在服务该计划期间的活动产生的可投保损失和费用。该政策应包含对银行的代位权放弃。
(c)
商业伞形责任保险，每次事故和总限额为[**]，并且上述(a)和(b)条款所要求的责任保险作为基础保险。
(d)
商业犯罪保险，涵盖员工盗窃和计算机欺诈，针对因公司员工单独或与他人合谋实施的欺诈或不诚实行为导致的损失或损害，损失限额为[**]。其中包括他们所持有、照料、保管或控制的其他财产和资金。
(e)
技术错误与遗漏责任保险，金额为每个索赔[**]和总额。
公司必须在协议开始运营之前向银行提供保险证明，以证明以上保险要求。该证明应确认银行被列为附加被保险人，并在商业一般责任政策下，符合本协议要求的对银行的代位求偿权放弃，并且在覆盖范围取消或发生重大变更的情况下，应提前三十（30）天书面通知银行。若公司收到任何所需政策的取消通知，公司应尽商业合理努力，在此事件发生前至少提前三十（30）天通知银行，除非所需覆盖范围立即被类似范围和限额的保险所替代。公司未提供或银行未请求保险证明，不应免除公司在本协议下维持所要求的保险的义务。如果公司未能维持本协议所列的保险，银行有权在书面通知后立即终止本协议。
23.
分包商.
(a)
公司可以不时聘请一名或多名代理人来执行本协议下公司已同意执行的一些服务和义务；但前提是，在该分包商执行关键服务时，必须首先获得银行的书面批准（“关键服务提供商“关键服务”是指(i) 授予、许可或要求第三方访问、存储、传输或处理与项目相关的存款人信息或银行保密信息的服务；(ii) 涉及重要银行功能或其他活动，如果第三方未能满足期望，可能导致银行面临重大风险；(iii) 可能对申请人、消费者或客户产生重大影响；(iv) 实施第三方关系和管理风险需要银行大量资源投资；(v) 如果银行必须寻找替代第三方或外包活动必须内部处理，则可能对银行运营产生重大影响；或 (vi) 银行合理判断为关键的任何其他服务。
26
(b)
公司应负责与所有代理人签订书面协议，以提供此类服务，并应对与每个代理人的所有义务负责。此类书面协议应在银行要求时提供给银行审查。银行可自行决定要求对与关键服务提供商的任何书面协议进行修改或变更，以符合银行的政策和程序、适用法律、NACHA规则、支付网络规则或任何监管机构的指示。如果银行或监管机构确定代理人的表现违反了适用法律或本协议的条款，银行可能要求公司终止或更换任何代理人。公司理解，必须书面通知银行关于使用任何关键服务提供商的信息，以便银行可以完成对该关键服务提供商的尽职调查审核，以符合银行的政策和程序及适用法律，包括但不限于遵循FFIEC关于供应商和第三方管理的指导。公司应对银行在与任何关键服务提供商的尽职调查和批准过程中产生的所有费用和支出，包括合理的律师费用，负责。
(c)
公司应对所有代理人执行的服务承担责任。公司应在与关键服务提供商的任何协议中包含条款，要求关键服务提供商允许银行及对银行有管辖权的任何监管机构审核、检查和审查其设施、人员、文件和记录，只要它们与存款账户或该计划有关。根据此处规定的任何审核、检查或审查应与第8节中规定的审核条款在合理条件上相似。公司还应尽商业合理的努力，在与任何其他关键服务提供商的新协议或现有协议中包含条款，要求关键服务提供商允许银行及对银行有管辖权的任何监管机构审核、检查和审查其设施、人员、文件和记录，只要它们与存款账户或该计划有关。
24.
非排他性银行和公司同意本协议并非意在在银行和公司之间建立任何类型的独占关系。银行和公司均可与一个或多个第三方达成类似安排。
25.
作业除与过渡计划相关的条款外，任何一方不得在未取得另一方书面批准的情况下，将本协议转让或转移其在本协议下的任何利益或部分利益给任何第三方。
26.
禁令救济各方承认，违反第14条（保密性）将会造成直接和不可修复的损害，金钱赔偿不足以弥补。因此，受损方将有权对另一方违反上述条款的行为寻求禁令救济，而无需证明实际损害以及无需提供保证金或其他担保。该救济措施应不被视为对该违规行为的唯一救济，而应是所有法律或衡平法上的其他可用救济的补充。
27.
法律管辖和纠纷解决.
(a)
本协议应根据田纳西州的法律进行解释和构造，而不考虑其与法律冲突的规则、政策或原则。每一方在此提交田纳西州法院的管辖权，且（在银行保留本协议中优先权的前提下）。
(b)
在适用法律允许的范围内，各方特此明确放弃任何由于本协议而产生的索赔、要求、行动或诉因的陪审团审判权利。
(c)
争议解决和仲裁。
(i)
合作解决争议。各方应合作并善意尝试解决因本协议或其建设、解释、执行、违约、终止、可执行性或有效性而产生的任何争议、争议或索赔（“争议”）通过与有权解决争议且在管理层级别高于直接负责本协议规定或义务的人员之间进行谈判。
(ii)
仲裁。如上述第(i)款所述的争议无法以其他方式解决，则应通过美国仲裁协会的商业仲裁规则进行仲裁，仲裁庭所作的裁决可在任何具有管辖权的法院登记。仲裁庭由各方共同同意的单一仲裁员组成，若各方在首次将争议提交美国仲裁协会后30天内未达成此类协议，则由美国仲裁协会指定。仲裁地点应为田纳西州的孟菲斯，除非各方在首次提交争议后的15天内达成另一个地点的协议。
27
仲裁裁决应为最终且有约束力。各方放弃对仲裁裁决的任何上诉权，若该上诉权可以合法放弃。每一方保留寻求司法救助的权利：（1）强制仲裁，（2）在仲裁之前或仲裁期间获得临时保护措施，（3）寻求在任何可能必要和适当的司法管辖区的法院中禁令救济，以保护其专有或机密信息的未经授权披露，并且（4）执行仲裁员的任何裁决，包括最终裁决。在任何情况下，任何一方都不得获得惩罚性、示范性或类似的损害赔偿。
(iii)
程序的保密性。本小节所述的仲裁程序应在适用法律允许的范围内保持机密和私密。为此，各方不得披露任何根据本小节进行的程序的存在、内容或结果，且与此类程序相关提交的材料不得在任何其他程序中被接受，然而，本保密条款不应妨碍申请撤销或执行仲裁裁决，也不应禁止法律或法规要求的披露。
28.
协议须遵循适用法律根据第16条（期限和终止），如果(a)任一方已被法律顾问告知适用法律的变化或有管辖权法院的任何司法裁决，或监管机构的任何解释，在该法律顾问看来，这会对本协议项下该方的权利或义务，或该方的财务状况产生实质性不利影响；(b)任一方收到有管辖权的任何监管机构合法的书面请求，包括任何此类监管机构发出的禁止或限制该方履行本协议义务的信函或指令；(c)任一方被法律顾问告知该方或另一方在本协议下继续履行的实质性风险将违反适用法律；(d)任何监管机构已判断并通知任一方，本协议所设想的各方之间的安排构成不安全或不稳健的银行实践，或者违反适用法律；或(e)某监管机构已对一方启动调查或行动，而另一方根据合理判断认定这威胁到该方履行本协议义务的能力，那么在每一种情况下，各方应真诚地会面考虑本协议或该计划的必要修改、变更或补充。尽管本协议的任何其他条款，如果各方在初次会面后的十五（15）个工作日内无法就本协议或该计划的修改、变更或补充达成一致，任一方可在提前三十（30）天书面通知另一方的情况下终止本协议，而无需支付终止费用或其他处罚。如果(i)上述(b)中所述的任何事件发生，并且(ii)该方合理判断继续履行此处的义务可能会导致适用监管机构施加罚款、处罚或其他制裁，或者在实质性民事责任方面产生影响，除非关于民事责任的情况下，另一方同意赔偿该方。为避免疑义，本第28条的任何内容不应对一方强制披露、分享或讨论任何在适用法律或监管机构禁止的范围内的信息。
29.
银行系统银行可以自行决定向公司提供某些银行应用程序接口（“银行系统）以支持公司在本协议下的义务。 在这种情况下，银行授予公司有限的访问权限，该权限可能在任何时候被银行终止，以访问银行系统，执行银行书面许可的活动或银行提供的书面规格中规定的其他活动（“规格”）。公司应遵守规格，并应负责银行系统的管理和使用以及根据规格或银行提供的其他书面指示访问系统。 尽管有相反的规定，公司仍应对其在本协议下的义务承担责任，无论其使用银行系统与否，银行对于可能提供给公司的任何银行系统访问不承担责任。 本协议中的任何内容均不授予公司对银行系统的所有权，银行保留本第29条中未明确授予的所有知识产权。
30.
普通本协议构成各方在此主题上的全部协议，并取代所有先前对此主题的理解和文书。 根据本协议的所有通知应通过电子邮件发送给银行和公司，具体如本协议第1页所示，除非任何一方另行通知。 如果本协议的任何条款被发现不可强制或无效，则该条款将被限制或消除到必要的最低限度，以使本协议在其他方面保持完全有效和可强制执行。 所有的豁免和修改必须以双方签署的书面形式进行，未能执行某项条款并不构成豁免。 本协议可以一式多份签署。 各方确认每一方及其律师已审查并修订本协议，并且通常的解释规则不适用于本协议或任何修订的解释，即任何模糊之处应对起草方不利的规则不应适用于本协议的解释。
28
本条款既不应对任何一方进行解释，也不应对任何一方进行不利解释，而应根据条款的字面意义和双方的意图给予合理的解释。“包括”、“包含”或“包含在内”一词的含义不受列举的限制。单数形式的词汇包括复数形式，而复数形式的词汇包括单数形式，除非上下文另有要求。
31.
冲突. 特此提及某一借记卡发行协议。如果借记发行协议与本协议之间存在冲突，则本协议的条款在项目、存款账户、服务、起源服务或本协议下银行或公司提供的任何其他存款账户服务方面将占主导地位。
32.
生存本协议的条款，如其性质应在本协议终止后继续有效，则在终止后仍然有效（包括但不限于第1、3、11、14、15(c)、16、18、19、20、26、27、30、31和32条）。
29
附表A
项目描述
[**]
30
附表B
费用和收费的时间表
[**]
31