EX-10.2 3 dave-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

 

展览10.2

 

根据S-K法规，本文件中标有[**]的某些信息已被排除。此类被排除的信息不属于重要内容，属于注册人视为私密或机密的类型。

银行服务协议的第一次修正案

银行服务协议的第一次修正案（本“修改）,日期为2024年8月8日（本“生效日期该协议由阿肯色州银行Evolve Bank & Trust与特拉华州有限责任公司Dave Operating LLC（以下简称“银行”）以及通过合并成为继任者的戴维公司之前的实体（以下简称“企业” or “项目经理”）。银行和公司将分别被称为“方当前协议旨在确认各当事方之间关于转让买方在交易完成时所处的某一限制下所持有的特拉斯塔收购一公司（“SPAC”）普通B类股票（每股面值0.0001美元）（“B类股票”）和用于购买SPAC普通A类股票的许多特定证券的7,345,000份认股权证（每份认购权证投资额为0.0001美元）（“认购权证”）的转让条款当事人.”

前言

鉴于，银行和公司是根据2020年7月13日的某项银行服务协议的各方，该协议可能不时经过修订，修改或补充（以下简称"协议”); and

鉴于，银行和公司希望根据本文所述的条款修改协议，因此他们已经相互同意签署该修正案。

现因此，兹鉴于前述叙述和本文件所包含的条款，条件，契约和协议，并基于充分而有价值的考虑，协议双方如下互相同意：

1.
大写字母术语在本文中使用的大写术语，除非另有定义，否则应按照协议中分配给它们的含义，除非上下文另有要求。
2.
序言修正。协议的序言在此被完全删除，并重新规定如下:

本银行服务协议自2020年7月13日起生效(“生效日期”)由阿肯色州银行Evolve Bank & Trust(“银行）和戴夫经营有限责任公司，作为戴夫公司的继任者（通过合并获得的）。（公司”或“计划经理）。根据本协议，银行和公司将分别被称为“一方”和一起被称为“各方.”

3.
修改陈述协议的第四陈述将被完全删除，并替换为以下内容：

“鉴于，各方希望建立一个或多个计划，根据该计划，银行将向客户提供银行服务，计划经理将支持此类提供，详情请参阅本协议和附件A（如果有多个计划，则按顺序（A-1，A-2）到本协议）。”

4.
《对计划和附件A的修改》 协议中所有对“该计划”的引用将被完全删除并替换为“每个计划”，根据上下文或引用多于一个计划的情况，替换为“计划”。
5.
修改第1条（定义） 第1条（定义）将通过添加以下定义予以修改：

“协议“银行服务协议具有适用的时间表、修订、附录和文件、引用在此以及其中的政策和程序。

“银行政策“银行的政策和程序、指导方针、用户指南、受限客户名单和任何其他书面文件或文件，管理银行服务或计划的任何要求，包括银行根据时间提供给计划经理的提供和服务银行服务所需的最低要求。

"银行服务”或“银行服务“银行服务”指必须根据本协议的条款维护并由银行提供的所有金融产品和服务，并与本协议项下的计划相关，包括银行业务和货币传输服务（包括根据适用银行业务或货币传输法律需要许可的服务）以及银行在本协议项下明确承诺履行的任何其他服务，不包括任何计划经理服务。 银行服务可能包括，如果公司批准在与计划相关的程序中，建立、提供和维护存款账户、支票服务、创新服务、汇款服务和某些账单支付服务。 尽管有任何相反规定，公司应确保银行服务不包括有关本协议项下任何计划的信贷延伸，除非双方书面明确批准。

“存款分类账“” 表示所有存款账户的分类账记录，以及根据本条款和银行的指示发生的与银行服务相关的交易。存款分类账将包括所有存款信息，包括存入金额和任何取款，以及存款所有者，包括银行要求的所有身份信息，包括但不限于姓名和纳税识别号。

 

img129197369_0.jpg

"ExtraCash 账户“” 在附表A-2 (ExtraCash) 中对该术语的含义所指的意思。

"ExtraCash 计划“” 在附表A-2 (ExtraCash) 中对该术语的含义所指的意思。

“第一修正案生效日期“” 具有那份关于银行服务协议的第一修正案序言中规定的含义。

“计划”表示银行根据本协议的条款向客户提供的包括银行服务在内的一套经银行审批的服务体系，并由计划经理根据本协议的条款提供支持。每个方案在本协议中进一步描述如下 附表A （方案日程表）本协议引用并可能随时通过书面协议进行修订。本协议预计计划经理可能获准由银行提供多个方案（每个与特定银行服务相关），每项受本协议条款以及银行事先书面批准的限制。每个获批准的银行方案将 A表 按顺序形式（例如，A表-1、A表-2等）纳入

“计划经理服务”或“计划经理服务” or “服务” means the mobile application, Deposit Ledger, Application Processing, any services of the Company set forth in this Agreement or in any schedules or exhibits attached to this Agreement, and any applicable amendments thereto, and all services not required to be provided by Bank (excluding Bank Services) pursuant to the terms of this Agreement that are otherwise required to maintain and offer the Program(s) in compliance with Applicable Law, Deposit Account Agreement, and the agreement(s) between Company and Customers. For the avoidance of doubt, the definition of Program Manager Service(s) includes such services offered by Company or through a third party partner of Company, including Agents, and servicing of Receivables as defined in and in accordance with that certain agreement relating thereto between the Parties, and customer service, and maintaining the necessary technology for the foregoing.

“Program Schedule” means the terms agreed upon by the Parties in writing describing a Program, as set forth in 附表A(Program Schedules) and this Agreement.

6.
关于第1节(定义)的修正在协议第1部分下列各定义将完全删除，并重新规定为以下内容：

(f) “适用法律”指的是与本协议、服务、银行服务、方案和/或方案服务有关的任何联邦、州和地方法规、规则、法规、监管指南和司法或行政解释，以及由FDIC、联邦储备委员会、阿肯色州银行部、田纳西金融机构部、《平等信贷机会法》和b条例、FACt法案等规定的任何规则或要求，以及所有反洗钱法律法规，包括2001年美国爱国者法案修改的《银行保密法》和美国财政部的OFAC管理的条例，格拉姆-利奇-布莱利法案，纽约州实施的《统一商法典》以及银行分行业务法律。

 

(w) "客户”是指（i）银行为该方案颁发或提供银行服务的个人；（ii）任何通过方案管理员的服务拥有或以其他方式使用银行服务的个人；（iii）符合账户政策规定的标准，并成功完成方案管理员的KYC流程（根据BSA/AML/OFAC方案制定），并与银行签订存款账户协议的个人，以及（iv）自称为（i）、（ii）或（iii）中指定个人或其授权用户的任何个人。

 

(y) “存入资金账户”是一笔活期存款账户（根据适用 A计划表 (节目时间表或银行或本协议项下客户与银行建立并提供的与该计划相关的交易账户。

 

(ff) "FBO账户意指银行拥有的全权托管账户，在该账户中银行汇集计划经理客户持有的资金，以客户利益为目的，该账户还包括每个客户姓名下设立的子账户，每个子账户都有自己的账号扩展，与本协议项下的计划相关（每个子账户均为存款账户），前提是该FBO账户应被命名以证明该账户为银行拥有，为计划经理客户利益而设置，或根据各方书面约定应以符合本协议对于该FBO账户的要求的其他名称。

 

(lll) “Rules“”指任何所有规则、条例、标准、协议、操作规定、指南或程序，以及由网络颁布的管理或适用于银行服务的任何规则、条例、标准、协议、操作规定、指南或程序的修正、解释或修改

2

 

img129197369_0.jpg

与方案相关，包括但不限于PCI DSS以及NACHA和ECCHO的规则、条例、标准、协议、操作规定、指南和程序

7.
第8(a)节的修正（公司义务）协议第8(a)节和第8(c)节中“服务”一词均已删除，并替换为“银行服务”
8.
附表A的修正银行服务协议的附表A现已修改，包括附表A-2（ExtraCash方案），附表已作为表A-2附上，并将包括并纳入协议中，如全文所述
9.
批准和确认除本修正明确修改的内容外，银行和公司在银行服务协议项下的所有条款、条件、规定、协议、要求、承诺、义务、职责、契约和陈述等均得到银行和公司的批准。银行服务协议中含有的对“协议”的所有引用均指经这里补充和修改的银行服务协议
10.
合并和整合此修正案自此日期起，包含了各方之间的完整协议和理解，并取代并合并了各方在同一主题上之前口头和书面协议，使得本修正案对于此特定主题具有控制力。
11.
普通本修正案应有利于并对各方及其各自的继任者和受让方具有约束力。本修正案可以用任意数量的副本执行，所有副本应构成同一协议，任何一方可以通过签署并交付一个或多个副本来执行本修正案。通过电子方式或传真交付执行完整的副本本修正案将生效为交付本修正案的原始执行完整副本。
12.
管辖法本修正案应根据银行服务协议第27部分确定的法律进行解释和构建。

 

证明其证人，此修正案由各方授权的官员或代表执行，并自生效日期起生效。

 

银行: Evolve银行和信托 公司: 戴夫经营有限责任公司

 

By: /s/ Scot Lenoir By: Kyle Beilman

姓名: Scot Lenoir 姓名: Kyle Beilman

职称: 首席支付官 职称: 首席财务官

日期: 8/21/2024 / 11:22:01 中部时间 日期: 8/21/2024 / 11:44:33 太平洋时间

3

 

img129197369_0.jpg

 

展品 A-2

 

附表A-2

 

ExtraCash Program Description

 

[**]

 

 

4